正如 2024 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

Barnes & Noble Education, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		5940		46-0599018
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

山景大道 120 号

新泽西州巴斯金里奇 07920

(908) 991-2665

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

迈克尔·C·米勒

企业发展与事务执行副总裁、首席法务官兼秘书

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 号

新泽西州巴斯金里奇 07920

(908) 991-2665

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

詹姆斯·J·马塞蒂

克里斯蒂娜·F·皮尔森

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

汉诺威街 2550 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 233-4500

从不时到 本注册声明生效日期之后的时间，由卖方股东决定。

（大概日期 开始拟向公众出售）

如果唯一的证券是 在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有的话 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的证券应延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资相关的证券除外 计划，选中以下复选框。☒

如果提交本表格以根据第 462 (b) 条为发行注册更多证券 《证券法》，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的先前有效注册声明的注册声明编号。☐

如果此表格是注册 根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的声明，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据为注册额外证券而提交的一般指令 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，或 根据《证券法》第413（b）条规定的其他证券类别，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第120亿.2条中的 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。（选一项）：

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☒
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改 本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事的委员会可能确定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这些 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求以任何形式购买这些证券的要约 不允许要约或出售的司法管辖区。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 12 日

招股说明书

Barnes & Noble Education, Inc.

19,084,821股普通股

这份招股说明书 涉及不时发行和出售Barnes & Noble Education, Inc.（“我们”）面值每股0.01美元的多达19,084,821股普通股（“普通股”）（“普通股”） 出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人的 “公司” 或 “BNED”），包括以礼物、质押、分配、赎回、回购形式获得任何股份的人， 本招股说明书中标题为 “卖出股东”（“卖出股东”）的部分中列出的取消或其他与销售无关的转让。这些股票于 2024 年 6 月 10 日向卖出股东发行 根据与特拉华州有限责任公司Toro 18 Holdings LLC（“Immersion”）签订的备用、证券购买和债务转换协议（“购买协议”）的条款，其中 Immersion Corporation 是 特拉华州公司是其唯一成员，即Outerbridge Capital Management, LLC、Selz Family 2011 信托基金、Vital Fundco, LLC（“Vital”）和Toplids LendCo, LLC（“TopLids”）。Vital 和 TopLids（统称为 “Lien” 根据2022年6月7日的某些定期贷款信贷协议，买方”）是公司的贷款人，其中，公司是借款人，担保方，留置权购买者，作为贷款人，TopLids，作为管理代理人 和抵押代理人。

我们注册转售本招股说明书所涵盖的股票并不意味着卖出股东 将发行或出售任何股票。卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的股票。有关可能使用的销售方法的更多信息 卖出股东，您应该参考本招股说明书第16页开头的本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。我们不会通过出售股票获得任何收益 股东。卖出股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的共同点 股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “BNED”。2024年7月11日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股8.25美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读标题为的部分中描述的风险和不确定性 本招股说明书第4页中包含的 “风险因素”，以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是 招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。证券不在任何不允许要约的司法管辖区发行。

本招股说明书的发布日期为2024年7月12日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
有关前瞻性陈述的披露			7
所得款项的使用			10
出售股东			11
证券的描述			13
分配计划			16
法律事务			19
专家们			19
在这里你可以找到更多信息			19
以引用方式纳入某些信息			20

我

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书中包含的信息或此处以引用方式纳入的信息不同。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。你不应该 依赖任何未经授权的信息或陈述。

本招股说明书是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于以下条件下出售 情况和合法的司法管辖区。您应假设本招股说明书中的信息仅在文件正面日期为止准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息都是 无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，均仅在以引用方式纳入的文件之日起准确。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和此处证券的发行可能会受到法律的限制。美国以外的人 持有本招股说明书的州必须了解本招股说明书的发行和在美国境外分发招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。这份招股说明书确实如此 不构成任何人在本招股说明书中提供的证券的出售要约或征求购买要约，也不得与该人提出此类要约非法的任何司法管辖区内的证券一起使用 或招标。

本招股说明书是我们在S-3表格上提交的注册声明的一部分 美国证券交易委员会（“SEC”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时出售本文所述的他们提供的证券 招股说明书。我们不会从此类卖出股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。请仔细阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的报告 下面 “以引用方式纳入某些信息” 标题下。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “BNED”、“公司” “我们”、“我们”、“我们的” 及类似提法是指Barnes & Noble Education, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑风险 在我们最新的10-k表年度报告中的 “风险因素” 下描述的内容，或我们的10-Q表季度报告中的任何更新，以及所有更新 在决定是否购买任何所发行的普通股之前，本招股说明书中出现或以引用方式纳入的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是那些风险 我们认为它是物质的。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不可靠 不应使用未来业绩指标和历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这个 由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为 “前瞻性陈述披露” 的部分。

与我们的普通股相关的风险

我们的 股价可能会大幅波动。

我们无法预测普通股的交易价格。我们普通股的市场价格 可能会波动很大，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•

由于与我们的业务相关的因素，我们的经营业绩的实际或预期波动；

•

我们业务战略的成败；

•

我们或我们行业中其他公司的季度或年度收益；

•

我们有能力根据需要，在需要时以优惠条件获得融资；

•

通过发行额外股票或股票挂钩证券进行的任何融资的条款；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购或处置的公告；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

证券分析师未能报道我们的普通股；

•

证券分析师对收益预期的变化或我们实现这些估计的能力；

•

其他可比公司的运营和股价表现；

•

投资者对我们公司和高等教育行业的看法；

•

整体市场波动；

•

任何重大诉讼或政府调查的结果；

•

影响我们业务的法律法规（包括税收法律法规）的变化；

•

影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及

•

总体经济状况和其他外部因素。

总体而言，股票市场经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广阔的市场 波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

4

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止或推迟对公司的收购，这可能会影响我们普通股的交易价格。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含条款 加上适用的特拉华州法律，可能会阻止、推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购，包括以下条款：

•

授权发行可由我们董事会发行的 “空白支票” 优先股 增加已发行股本的数量，使收购变得更加困难和昂贵；

•

提供股东特别会议只能由董事会大多数成员召集或按其指示召开 或我们董事会主席；以及

•

要求股东提前通知任何股东提案或董事提名。

此外，特拉华州通用公司法（DGCL）第203条可能会影响特拉华州通用公司法（DGCL）的能力 “感兴趣的股东” 在股东成为 “感兴趣的股东” 之后的三年内从事某些业务合并。

这些规定可能会阻止、拖延或防止涉及实际或威胁取得或变更控制权的某些类型的交易 公司，包括未经请求的收购尝试，尽管该交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售普通股的机会。

我们经修订和重述的章程将特拉华州的法院指定为唯一和排他性的法院 股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，州和联邦法院，除有限的例外情况外 特拉华州是（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（b）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他人员违反信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛 雇员向我们或我们的股东提起的诉讼，(c) 根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的任何条款提出索赔的任何诉讼 章程或 (d) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。购买或以其他方式收购或持有我们资本股份的任何个人或实体 股票将被视为已注意到并同意这些条款。该条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或高级管理人员之间的争议的司法论坛提出索赔的能力 其他员工，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。

或者，如果法院认定了这一点 我们经修订和重述的章程的规定不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序，或不可执行，我们可能会产生与之相关的额外费用 在其他司法管辖区解决此类问题。

我们最近没有遵守纽约证券交易所的最低股价要求，而且 因此，我们面临纽约证券交易所将我们的普通股退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

2024年2月27日，我们收到了纽约证券交易所的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的买入价为 收盘价低于每股1.00美元，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条持续上市要求所要求的最低收盘价。依照

5

根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，如果证券的平均收盘价在30美元以下，则公司将被视为低于合规标准 连续交易日。如果在任何日历月的最后一个交易日，公司可以在六个月的纠正期内随时恢复对最低股价要求的遵守 在治愈期内，该公司（i）收盘价至少为1.00美元，（ii）在截至该日的30个交易日中，平均收盘股价至少为1.00美元 该月的最后一个交易日。如果在六个月治愈期到期时，治愈期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，平均股价为1.00美元 截至补救期最后一个交易日的30个交易日的收盘股价尚未达到，纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。我们已经拿了 采取补救措施来弥补这种缺陷。2024 年 6 月 11 日，我们完成了公司已发行普通股的反向股票拆分，比率为 1比100（“反向股票拆分”），此前已在2024年6月5日举行的特别会议上获得股东的批准。与之有关的 反向股票拆分，每发行和流通的100股普通股转换为公司普通股的一股。2024 年 7 月 1 日，纽约证券交易所通知公司，缺陷已治愈，没有 公司需要采取进一步行动。但是，我们无法向您保证我们将能够继续遵守该标准或其他纽约证券交易所持续上市标准。将我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会产生负面影响 影响我们，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，并对我们进入股票市场的能力产生负面影响，以及 获得融资。

我们的三位股东共拥有公司72％以上的已发行股份，他们的权益可能有所不同 来自我们其他股东的利益。

截至2024年6月10日，Immersion Corporation（“Immersion”）、Fanatics和Vital拥有42％的股权， 公司已发行普通股的17.1％和12.3％。

综上所述，Immersion、Fanatics和Vital具有相当大的优势 对任何需要股东批准的交易或行动的结果施加影响或集体否决权控制，包括董事会选举、合并、收购、章程修订和各种公司 治理行动。

我们的董事会由七名成员组成，其中四名是高管和Immersion董事会成员 公司。Immersion已同意在董事会中保留至少三名符合适用于审计委员会成员的纽约证券交易所规则下的独立标准的董事。但是，Immersion通过其股票所有权可能有 对包括独立董事在内的所有董事会成员的选举产生重大影响。

Immersion、Fanatics 和 Vital 中的每一个都可能有 利益与其他股东的利益不同。例如，他们可能会推迟或阻止我们的控制权变更，即使这种控制权变更会使其他股东受益，或者推行与股东意愿不同的策略 其他投资者。股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为利益冲突可能存在或出现。

现有股东对股票的未来销售或对未来销售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何时候都可以在公开市场上出售大量普通股。如果我们现有的股东出售 公开市场上有大量普通股，或者市场认为他们打算这样做，我们普通股的市场价格可能会下跌。注册普通股进行转售创造了以下可能性 我们的普通股在市场上的供应显著增加。供应的增加，加上收购价格的潜在差异，可能导致抛售压力的增加，这可能会对股票的公开交易价格产生负面影响 我们的普通股。

6

有关前瞻性陈述的披露

表格 S-3 上的本注册声明中包含某些 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》的含义以及与我们和我们的业务相关的信息，这些信息基于我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息。 在本通报中使用 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“预测” 和 与我们或我们的管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。这对我们的管理层来说是不可能的 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 可能会造成。鉴于这些风险、不确定性和假设，本注册声明中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与本注册声明中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异 前瞻性陈述。

此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果取决于 某些风险，包括：

•

我们的债务金额以及遵守适用于当前和/或任何未来债务的契约的能力 融资；

•

我们满足未来资本和流动性要求的能力；

•

我们有能力在可接受的时间和金额范围内进入信贷和资本市场 条款；

•

我们维持足够的流动性水平以支持持续的库存采购和相关供应商的能力 及时付款；

•

我们吸引和留住员工的能力；

•

市场上采用公平准入的步伐比预期的要慢，而且我们的能力 成功地将我们的大多数机构转换为我们的 BNC 第一天® 公平和包容的获取课程材料模型或成功与第三者竞争 提供类似公平和包容性准入解决方案的缔约方；

•

美国教育部最近提议修改规章, 如果按提议获得通过, 可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性准入模式；

•

战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期的潜在收益 在各种战略和重组举措中，可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间；

•

依赖战略服务提供商关系，例如与 VitalSource Technologies, Inc. 和 Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（“Fanatics”）和 Fanatics Lids College, Inc.（“Lids”）（以下统称为 “盈亏关系”），以及可能发生的不利运营和财务变化 与这些战略服务提供商关系，可能会对我们的业务产生不利影响；

•

不续订管理书店、实体店和/或在线商店合同 以及门店关闭率高于预期；

•

高校决定将其实体书店和/或在线书店的运营外包或变更 他们的书店的经营；

•

一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展竞争对手可能采取的行动 企业；

•

出版商改变价格或课程材料格式的风险，这可能会产生负面影响 收入和利润；

7

•

购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或利润率或其他方面的变更 与我们的供应商的协议；

•

产品短缺，包括与实施相关的二手教科书库存供应减少 出版商的数字产品和直接面向学生的教科书租赁计划；

•

停工或劳动力成本增加；

•

运费可能上涨或航运服务中断；

•

大学入学率下降或学生可用资金减少；

•

消费者对我们产品的需求减少，增长缓慢或销售下降；

•

总体经济环境和消费者支出模式;

•

我们的业务和门店所在地的趋势和挑战；

•

与出售给大学书店客户的MBS教科书交易所有限责任公司的销售点系统的运营或性能相关的风险；

•

技术变革，包括在教育内容中采用人工智能技术；

•

与伪造和盗版数字和印刷材料相关的风险；

•

与可能失去对个人信息的控制权相关的风险；

•

与可能盗用我们的知识产权相关的风险；

•

我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统和客户订单中断 以及由于计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击而导致的支付系统，这些攻击对我们的业务和经营业绩造成损害；

•

干扰或干扰第三方网络服务提供商和我们自己的专有技术；

•

与公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）对我们产品和服务的整体需求、运营、供应商、服务提供商和校园合作伙伴的运营以及我们应对这些问题的有效性产生的影响相关的风险 风险；

•

公共卫生危机可能对我们供应商的制造或采购能力产生挥之不去的影响 产品，尤其是来自美国以外的产品；

•

适用的国内和国际法律、规则或法规的变化，包括但不限于美国 税收改革、税率变化、法律法规以及相关指导；

•

适用法律、规章或条例的变更和颁布或执法做法的变化，包括， 但不限于消费者数据隐私权，这可能会限制或禁止我们将消费者个人信息用于短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动；

•

诉讼、政府调查、与税收相关的不利结果 程序或审计；

•

会计准则的变化；以及

•

其他风险和不确定性详见我们的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分 在截至 2024 年 4 月 27 日的年度的 10-k 表格上。

应该有一个或多个 这些风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果或结果可能与所描述的预期、所相信的结果或结果存在重大差异

8

估计的、预期的、预期的或计划的。随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部明确限定如下： 本段中的警告声明。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因 注册声明。

9

所得款项的使用

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的所有股票均由卖出股东发行和出售。 我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

卖出股东将支付任何费用 因出售股票而产生的承保费、折扣和佣金以及出售股票时产生的任何类似费用。我们将承担在进行股份注册时产生的所有其他成本、费用和开支 由本招股说明书所涵盖。其中可能包括但不限于所有注册和申请费、印刷费以及我们的法律顾问和会计师与本所涵盖股份注册相关的费用和开支 招股说明书。

10

出售股东

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所述，“卖出股东” 包括上市的卖出股东 以下是受赠人、质押人、允许的受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日之后从卖方股东那里获得的出售股票 作为礼物、质押、分配、兑换、回购、取消或其他与销售无关的转让。

我们准备本招股说明书是为了允许卖方股东或其继任者、受让人或其他获准的受让人出售或 以其他方式不时处置最多19,084,821股股份。根据购买协议的条款，这些股票于2024年6月10日向卖出股东发行。根据购买协议的条款，我们同意 登记根据该协议发行的任何普通股的转售，包括股份。这些股票由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行。

在适用情况下，卖出股东根据本招股说明书发行的股票是 “限制性” 证券 联邦和州证券法，并正在根据《证券法》进行注册，以使卖出股东有机会公开出售股票。股份的注册不需要发行任何股份或 由卖出股东出售。

无法估算将由普通股持有的数量或百分比 根据本招股说明书在出售任何股票后出售股东，因为卖出股东无需出售根据本招股说明书注册的任何股份。下表假设卖出股东将 出售本招股说明书中列出的所有股票，并且不购买额外的普通股。

除非另有 如下表脚注所示，卖出股东在过去三年中除了作为证券持有人外，与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系。

我们根据卖方股东或代表卖方向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。 自卖出股东提供此信息之日起，卖出股东可能已在免于注册的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股 证券法的要求。除非下表脚注中另有说明，否则我们认为 (1) 卖出股东不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，(2) 卖出股东不是 与任何人签订直接或间接协议或谅解以分配其各自的股份，并且（3）出售股东对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。在任何程度上 根据美国证券交易委员会工作人员的解释，出售股东是或隶属于经纪交易商，可以将其视为《证券法》所指的 “承销商”。有关卖出股东的信息可能会发生变化 随着时间的推移。如有需要，任何变更的信息将在本招股说明书的修正案或补充中列出。

下表 列出了有关截至2024年7月9日卖出股东持有的普通股的受益所有权以及特此发行的股票数量的信息，以及有关将要发行的普通股的信息 本次发行完成后，由卖方股东实益拥有。下表中的百分比反映了卖出股东实益拥有的普通股占总数的百分比 截至2024年7月9日已发行普通股的百分比。截至该日，已发行26,208,036股普通股。

受益所有人姓名		普通股 受益地 已拥有 在发行之前 (1)				的百分比 常见 之前的库存 本次发行				最大值 的数量 分享那个 可能会提供 据此 招股说明书				的股份 普通股 受益地 之后拥有 提供				的百分比 普通股 之后 优惠 (1) (2)
Toro 18 控股有限责任公司			11,006,702				42.0	%			11,006,702				—				—
Vital Fundco 有限责任公司(3)			3,224,463				12.3	%			3,224,463				—				—

11

受益所有人姓名		普通股 受益地 已拥有 在发行之前 (1)				的百分比 常见 之前的库存 本次发行				最大值 的数量 分享那个 可能会提供 据此 招股说明书				的股份 普通股 受益地 之后拥有 提供				的百分比 普通股 之后 优惠 (1) (2)
Outerbridge 资本管理有限责任公司			2,076,135				7.9	%			2,076,135				—				—
TopLids LendCo, LLC(4)			4,476,614				17.08	%			1,708,192				—				—
塞尔兹家族2011年信托基金			1,069,329				4.1	%			1,069,329				—				—

*

小于 1%

(1)	基于截至2024年7月9日已发行的26,208,036股普通股。根据美国证券交易委员会的规定，个人 被视为有表决权证券的 “受益所有人”，前提是该人拥有（或股份）对该证券的投资权或投票权，或者拥有（或股份）在60天内通过任意数字获得此类担保的权利 各种手段，包括在行使期权或认股权证、转换可转换证券或授予限制性股票单位时。受益所有人的所有权百分比是通过假设期权、认股权证来确定的 受益所有人持有的可转换证券和限制性股票单位已行使或转换，但不包括任何其他人持有且可在60天内行使或转换的可转换证券和限制性股票单位。

(2)	假设卖出股东处置了所有股份，但未获得的实益所有权 任何额外的普通股。这些股票的注册并不一定意味着卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或任何部分股份。

(3)	Vital FundCo, LLC 是 VitalSource Technologies, Inc.（“VitalSource”）和弗朗西斯科的子公司 合作伙伴Agility GP II Management, LLC此前曾与我们签订了数字内容交付和平台服务协议。在2024财年，我们为数字内容交付和平台服务支付了3.312亿越南盾。

(4)	TopLids 是 Fanatics 零售集团配送有限责任公司和 Fanatics Lids College, Inc.（统称）的子公司 此处称为 “F/L 关系”），此前已与我们签订了销售和电子商务服务提供商协议。在 2024 财年，我们确认了 1.269 亿美元 来自盈亏关系的佣金收入。

12

证券的描述

以下是截至本招股说明书发布之日我们证券的实质性条款的摘要描述，如我们的 (i) 经修订和 经修订的重述公司注册证书和 (ii) 经修订的章程（我们的 “章程”），其副本以引用方式作为证物纳入 转到注册声明，本招股说明书是其中的一部分。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律、经修订的公司注册证书和章程的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括面值每股0.01美元的100股普通股和面值500万股优先股 每股价值0.01美元。

普通股

股息权。 在适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下， 我们普通股的持有人有权在董事会自行决定的时间和金额上获得股息（如果有）。

投票权。 因此，每位普通股持有人有权对每股普通股获得一票 该持有人在股东通常有权投票的所有事项上持有的记录在案的股票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对任何事项进行表决 对公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的修订，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是持有者 根据公司注册证书（包括与任何系列相关的任何指定证书），此类受影响系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行投票 优先股）或根据特拉华州通用公司法...我们普通股的持有人没有累积投票权。

清算、解散或清盘时的权利。 视情况而定 任何可能尚未偿还的优先股的优先清算权，在我们的清算、解散或清盘时，普通股的持有人有权按比例分股 我们的资产中可合法分配给股东的股份数量与他们持有的股份数量的比例。

优先权和转换权。 我们普通股的持有人没有优先权，也没有转换权 认购我们股本股份的权利或优先权。

已全额付款。 发行的和 我们普通股的已发行股票已全额支付，不可估税。我们未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付， 不可评估。

清单。 我们的普通股在新股上市 约克证券交易所，代码为 “BNED”。

过户代理人和注册商。 转账代理 而我们普通股的注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会不时指定和发行一个或多个系列优先股，而无需 股东批准。我们的董事会可能会修正和确定每个系列优先股的优先权、限制和相对权利。

13

特拉华州法律、我们的公司注册证书和附属法律的某些条款

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程中的某些条款总结如下 可能被视为具有反收购效应，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致支付溢价的企图 股东持有的股票的市场价格。这些规定旨在阻止可能涉及实际或威胁变更控制权的某些类型的交易。

空白支票优先股。 我们的公司注册证书允许我们在不进行任何进一步表决的情况下签发 或股东采取行动，在一个或多个系列中最多500万股优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的指定投票权（如果 该系列股份的任一），以及该系列股份的优先权和相关、参与权、可选权和其他特殊权利（如果有），以及任何资格、限制或限制。能够发行这样的首选 股票可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

板 大小。 除非公司注册证书中与任何系列优先股持有人的权利有关的规定另有规定，否则董事人数应从起确定 不时完全根据董事会大多数成员通过的决议，因董事人数增加和任何空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由董事会填补，而不是由董事会填补 股东们。

未经书面同意，股东不得采取行动。 我们的公司注册证书明确 排除了我们的股东经书面同意采取行动的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

特别股东会议。 根据我们的章程，只有我们的董事会主席或 我们董事会的大多数成员都可以召集股东特别会议。

事先通知的要求 股东提名和提案。 根据我们的章程，登记在册的股东可以提名人员参加我们的董事会选举，或提名其他构成正当权限的业务 只有向我们的秘书发出适当的通知，才能让股东采取行动。适当的通知必须及时，通常在前一年的年会一周年之前的90到120天之间，并且必须包括 其他信息、发出通知的股东的姓名和地址、有关该股东对我们证券和任何衍生工具或其他协议（价值或回报率）的受益所有权的某些信息 这些信息基于截至通知发布之日我们证券的价值或回报，或与该股东提议提名当选董事的每个人有关的某些信息，包括任何安排或 提名股东与被提名人之间的谅解，如果是董事提名，则陈述该股东在通知发布之日是我们普通股的登记持有人，并简要说明任何谅解 该股东提议向会议提出的其他业务和开展此类业务的原因，如果该股东打算征集代理人，还应提交这方面的陈述。

特拉华州收购法

《特拉华州通用公司法》第203条（“第203条”）除某些例外情况外，禁止特拉华州 公司自任何 “利益股东”（定义见下文）之日起三年内不得与任何 “利益股东”（定义见下文）进行任何 “业务合并”（定义见下文） 股东，除非：（1）在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；（2）在完成后 该交易导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东拥有公司至少 85% 的有表决权股份

14

交易开始时已流通的股份，不包括为确定已发行股份数量而持有的 (x) 股份，以及 高级职员和 (y) 雇员股票计划，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标；或 (3) 在该计划之日或之后 该日期，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 的赞成票获得批准 不归感兴趣的股东所有。

第 203 条将 “业务合并” 定义为包括：(1) 任何合并或 涉及公司和利益股东的合并；（2）涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；（3）但须遵守某些条件 例外情况，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；(4) 任何涉及公司的具有增加股权效果的交易 利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或 (5) 利害关系人的收据 任何贷款、预付款、担保权益的股东 公司或通过公司提供的质押或其他财务利益。

总的来说，第 203 节定义了 “感兴趣的 股东” 是指实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

15

分配计划

我们正在注册股票，以允许其持有人在本招股说明书发布之日后不时转售股份。我们 将不会获得出售股票的股东出售所得的任何收益。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有成本、费用和开支。

每位卖出股东均可出售其实益拥有并在此不时直接发行的全部或部分股份，或 通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，则此类卖出股东将负责承保费、折扣或佣金或代理佣金。这个 股票可以在一项或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。卖出股东将独立于我们行事 就每次出售股票的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或大宗交易。卖出股东可以使用以下一种或多种方法 处置其中的股份或权益时：

•

在任何可以上市或报价证券的国家证券交易所或报价服务上 销售时间；

•

在场外交易市场上；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或者在场外交易市场中；

•

通过期权或其他对冲交易的撰写或结算（包括卖方的发行） 衍生证券的股东），无论此类期权或其他衍生证券是在期权交易所还是以其他方式上市；

•

在普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能持仓和转售 区块的一部分作为本金以促进交易；

•

通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在私下谈判的交易中;

•

卖空;

•

在公开拍卖中；

•

通过该出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配股份；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

根据《证券法》第144条进行销售；

•

据此，经纪交易商可以与此类卖出股东达成协议，按以下价格出售指定数量的此类股票 规定的每股价格；

•

在持有股票的任何证券交易所的设施上或通过固定价格以外的任何证券交易所的设施进行发行 然后在该证券交易所以外的做市商上市或通过做市商上市；

•

组合使用任何此类销售方式；以及

•

使用适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的卖出股东可以选择按比例支付实物 根据本招股说明书的注册声明向其成员、合伙人或股东分发证券

16

是发布带有分配计划的招股说明书的一部分。因此，此类成员、合伙人或股东将通过以下方式获得可自由交易的证券 注册声明。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售所收购的证券 在发行版中。

如果有任何卖出股东通过向承销商、经纪交易商出售股票或通过承销商、经纪交易商出售股票来进行此类交易 代理人、此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许权或佣金的形式从此类出售股东那里获得佣金，或从他们可能作为代理人或向其代理的股票购买者那里获得佣金 它们可以作为本金出售（对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、特许权或佣金可能超过所涉交易类型的惯常折扣、特许权或佣金）。与股份的销售有关或 否则，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以出售股票 卖空并交割本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入普通股。卖出股东还可以向经纪交易商借出或质押股票 反过来可能会出售此类股票。

每位卖出股东均可质押、抵押或授予部分或全部股份的担保权益 由其拥有，如果其未能履行附担保债务，质押人、有担保方或被抵押股份的个人可以根据本招股说明书或任何，不时发行和出售股份 根据第 424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出 本招股说明书下的股东。每位出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠其拥有的股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人 就本招股说明书而言，所有者。

卖出股东和任何参与股票分配的经纪交易商 可以被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据证券法，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金或折扣 《证券法》。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行股份的总金额和发行条款，包括名称或 任何经纪交易商或代理商的名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。《卖出》 股东可以就某些负债（包括《证券法》产生的负债）向参与股票出售交易的任何经纪交易商进行赔偿。

根据《证券法》第415条的定义，卖方股东或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以出售被视为市场发行的股票，其中包括直接在股票所在的任何证券交易所出售此类股票 上市，股票的现有交易市场，或场外交易市场或其他地方。

在某些情况下，我们可能会赔偿卖出股东可能承担的某些责任 与出售他们根据本招股说明书发行的股票有关，包括《证券法》产生的负债。在某些情况下，每位卖出股东均可向我们赔偿某些责任 我们可能会因出售此类股票而成为其标的，包括《证券法》产生的负债。我们和卖出股东可能同意赔偿参与的承销商、交易商和代理商 将根据本招股说明书发行的股票与出售此类股票可能产生的某些负债进行分配，包括《证券法》规定的负债。我们还同意 如果法院或具有司法管辖权的政府机构认为任何人无法获得上述赔偿

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受赔方或不足以使他们免受任何损失的损失，则每个此类赔偿方应向受赔偿方缴款，而不是赔偿该受补偿方 该受赔方因此类损失而支付或应支付的金额，其比例应适当以反映赔偿方一方面以及另一方面该受补偿方与之相关的相对过失 造成此类损失的陈述或遗漏, 以及任何其他相关的公平考虑.

根据证券法 在美国的某些州中，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的某些州，除非此类股票已注册，否则不得出售这些股票 或者有资格在该州出售，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

聚合 出售股票给卖方股东的收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留不时接受的权利，并与其代理人一起 时间，全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买股份的提议。无法保证卖出股东会出售本协议下注册的全部或全部股份。

卖方股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》适用条款的约束 以及相关的规章制度，包括但不限于《交易法》第m条，该条例可能限制卖方股东和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。 第m条例还可能限制任何参与股票分配的人参与普通股做市活动的能力。以上所有内容可能会影响股票的适销性 以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将全额付款 根据购买协议注册股票的费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是出售 股东将向卖方股东支付因出售股票而产生的所有承保费、折扣或佣金，以及任何律师费和法律顾问费用。卖方股东可能会向我们赔偿某些损失 负债，包括《证券法》或《交易法》规定的某些负债，这些负债可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息。

一旦根据本协议出售，股票将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

关于根据本招股说明书构成其一部分的注册声明发行证券，并符合 适用的法律、承销商、经纪人或交易商可以进行将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平的交易。具体而言，承销商、经纪人或 交易商可能会在发行时超额分配，从而为自己的账户建立证券的空头头寸。为了弥补辛迪加的空头头寸或稳定证券的价格，承销商、经纪人或 交易商可以出价证券或在公开市场上购买证券。最后，承销商可以处以罚款，允许辛迪加成员或其他经纪人或交易商出售特许权进行分销 如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补空头头寸、稳定交易或其他形式，则该集团可以收回已发行的证券中的一部分。这些活动可能会稳定下来, 维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格，并且如果开始交易，则可能随时终止。这些交易可以在当天或通过以下方式进行 股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或场外交易市场或其他方面。

18

法律事务

除非另有说明，否则本招股说明书中发行的股票的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP、Palo移交给我们 加利福尼亚州阿尔托。

专家们

Barnes & Noble Education, Inc.的合并财务报表出现在Barnes & Noble Education, Inc.的年度报告中 截至2024年4月27日止年度的10-k表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载的相关报告，以及 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上提交了注册声明，包括证物，内容涉及 本招股说明书提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅的注册声明 本招股说明书是其中的一部分，以及该注册声明的证物。本招股说明书中对作为本招股说明书证物提交的文件条款的描述仅是这些文件重要条款的摘要。你 可以阅读此类文件的副本，以及我们在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并且必须每年、每季度和 美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们 在向美国证券交易委员会提交此类文件后，还应在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.bned.com上免费公开这些文件。我们包含或可通过我们访问的信息 网站不是本招股说明书的一部分。

19

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。因为我们正在以参考方式将未来的文件纳入 美国证券交易委员会，本招股说明书不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着你必须查看所有内容 我们以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。这个 招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（被认为已提供且未根据美国证券交易委员会提交的信息除外） 规则，包括表格 8-K 的第 2.02 和 7.01 项），直至特此发行的证券的发行终止或完成：

以下文件以引用方式纳入本招股说明书（《证券交易法》文件） 编号 001-37499）：

(a)	我们于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月27日财年的10-k表年度报告；以及

(b)	我们于 2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 29 日、2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 11 日、2024 年 6 月 12 日和 2024 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新报告。

(e)	我们于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月27日财年的10-k表年度报告附录4.2中对我们普通股的描述，包括为更新此类内容而提交的任何修正案或报告 描述。

根据以下规定，我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-k第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物除外，除非该表格8-k有明确的相反规定） 经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，包括在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日之后以及在此之前制定的条款 此类注册声明的有效性通过引用被视为已纳入本招股说明书。从向美国证券交易委员会提交此类文件的相应日期起，此类未来文件将成为本招股说明书的一部分。

以下内容中包含的任何声明，或在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代 本协议的目的，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的此类声明修改或取代了此类声明，该文件也已纳入或视为已纳入此处。任何经过修改的此类声明或 除非经过修改或取代，否则被取代不得视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文件 本招股说明书也可在我们的公司网站上查阅，网址为 www.bned.com 在 “投资者” 标题下。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分， 除非以引用方式特别纳入此处，否则您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。您可以免费从我们这里获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 通过书面或电话向以下地址提出要求来收费：

首席财务官

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 号新泽西州巴斯金里奇 07920

电话：(908) 991-2966

20

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

19,084,821股普通股

招股说明书

2024 年 7 月 12 日

我们没有 授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区。本招股说明书中的信息是截至本招股说明书发布之日的最新信息。您不应假设本招股说明书在其他任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

下文列出了与发行相关的费用和开支金额的估计（注册费除外） 以及在此注册的已发行证券的分配，但与出售已发行证券相关的承保折扣和佣金（如果有）除外。所有此类金额将由注册人承担。

美国证券交易委员会注册费		$	18,676
法律费用和开支			5万个
会计费用和开支			12,500
杂项			3,824
		$	85,000

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会裁决 董事应向董事和高级管理人员发放足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对1933年《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用， 经修正（“证券法”）。

注册人的公司注册证书和章程均规定 在DGCL允许的最大范围内，对注册人的董事，高级职员，雇员和其他代理人进行赔偿。

这个 注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括对费用和负债的补偿 由于该董事或高级管理人员是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或可能成为注册人当事一方的法律诉讼中发生的，前提是该董事或高级管理人员是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人 董事或高级管理人员本着诚意行事，其行为方式董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对注册人的最大利益。目前，没有涉及董事的未决诉讼或诉讼 或申请赔偿的注册人官员，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

注册人持有保险单，以补偿其董事和高级管理人员因证券产生的各种负债 该法案和经修订的1934年《交易法》，任何董事或高级管理人员可能以其身份承担的责任。

第 16 项。展品

(a) 展品

4.1		经修订和重述的Barnes & Noble Education, Inc. 公司注册证书，作为附录3.1提交，于2015年8月3日向美国证券交易委员会提交了8-K表报告，并以引用方式纳入此处。
4.2		Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，作为附录3.1提交，于2017年9月25日向美国证券交易委员会提交了第8-k表报告，并以引用方式纳入此处。
4.3		Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，作为附录3.1提交，于2024年6月11日向美国证券交易委员会提交了第8-k表报告，并以引用方式纳入此处。
4.4		Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，作为附录3.2提交，于2024年6月11日向美国证券交易委员会提交了第8-k表报告，并以引用方式纳入此处。
4.5		Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的第二份章程经修订，自2023年10月5日起生效，该章程作为附录3.1提交，以报告2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表格，并以引用方式纳入此处。
5.1*		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的观点。
23.1*		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2*		安永会计师事务所的同意
24.1*		授权书。
107*		申请费表

*

随函提交。

项目 17。承诺

我们 特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 1933年（“证券法”）；

(ii) 在招股说明书中反映在招股说明书之后发生的任何事实或事件 注册声明（或其最新的生效后修正案）的生效日期，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此 前述情况、所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差 如果总的来说，交易量和价格的变化代表着 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则可以反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 包括任何重要信息 关于先前未在注册声明中披露的分配计划或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果需要包括信息，则本节第 (1) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段不适用 在事后生效的修正案中，这些段落载于向或提交的报告中

注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提供的、以引用方式纳入注册声明或包含在 根据第424（b）条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)	通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

(4)	为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为招股说明书的一部分 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交 依赖与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行有关的第 4300条来提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为该法的一部分并包含在 注册声明自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约签订之日起首次使用此类形式的招股说明书之日，以较早者为准。根据规则 4300的规定，对于 发行人和当时担任承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期 相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 但是，提供了，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明 该生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)	为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每份申报 根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条在注册声明中以引用方式纳入的年度报告应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且 当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(6)	只要允许董事赔偿 “证券法” 产生的责任, 根据上述规定或其他规定，注册人的高级职员和控股人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 因此是不可执行的。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人成功地为与所注册证券有关的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式签署本注册声明 由下列签署人代表，并于2024年7月12日在新泽西州巴斯金里奇市正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人特此构成并任命乔纳森·沙尔为他或她 真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案， 本注册声明以及与本注册声明所涵盖并根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明以及与本注册声明相关的任何注册声明，并提交该声明及其证物和其他 与证券交易委员会有关的文件，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够采取和执行所有必要和必要的行为和事情 他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 容量和所示日期。

签名		标题		日期
/s/ 乔纳森·沙尔 乔纳森·沙尔		首席执行官 （首席执行官）		2024年7月12日
/s/ 凯文 ·F· 沃森 凯文 ·F· 沃森		执行副总裁、首席财务官 （首席财务官）		2024年7月12日
/s/ Seema C. Paul 西玛·C·保罗		首席会计官 （首席会计官）		2024年7月12日
/s/ 威廉 ·C·马丁 威廉 ·C· 马丁		主席兼董事		2024年7月12日
/s/ 艾米丽 S. 霍夫曼 艾米丽·霍夫曼		董事		2024年7月12日
/s/ 肖恩·马德纳尼 肖恩·马德纳尼		董事		2024年7月12日
/s/ 埃利亚斯·纳德 埃利亚斯·纳德		董事		2024年7月12日

签名		标题		日期
/s/ 埃里克·辛格 埃里克·辛格		董事		2024年7月12日
/s/ 凯瑟琳·埃伯勒·沃克 凯瑟琳·埃伯勒·沃克		董事		2024年7月12日
/s/ 丹妮丝·沃伦 丹妮丝·沃伦		董事		2024年7月12日