Document


		展示文件5.1
KIRKLAND & ELLIS LLP 及所属合伙公司
	601 Lexington Avenue 纽约，NY 10022 美国 +1 212 446 4800 www.kirkland.com	传真: +1 212 446 4900

我们作为Chewy公司的特别法律顾问，在本函的撰写和提交过程中，就公司根据1933年修订版证券法案（“法案”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册声明”）涉及发行的最多9141万股A类普通股，每股面值为0.01美元的计划股根据Chewy 2024股权激励计划（“计划”）提供建议。

为此，我们已审查了我们在本意见函的目的下认为必要或适当的文件、记录、证书、决议和其他文件，包括（i）公司的组织文件，包括公司的修订后的公司章程，（ii）公司的董事会会议记录和记录，包括公司董事会通过的某些决议，（iii）计划和（iv）注册声明及其附件。

为了本意见书的目的，我们假设所有提交给我们的文件均为真实的原件，所有提交给我们的文件副本均符合原件，提交给我们的原件也是真实的副本。我们还假定了所有自然人的法律能力，所有签名的真实性，所有代表签署文件的人的授权（除了公司以外的相关方），我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实的、正确的和完整的，并且计划股将根据计划的条款发行。就我们没有独立确认或核实的与本意见表达的意见有关的任何事实，我们已经依赖公司的官员和其他代表的陈述和表示。

根据上述限定、假设和限制，以及本处进一步限制，我们建议您，计划股已获充分授权，当注册声明根据法案生效时，并且计划股已根据计划的条款和条件以及公司的修订后公司章程和修订后的公司章程的企业条例，发行的计划股将是有效的、完全支付的和无需补款的。

我们上述表达的意见受到如下限制：我们并不就任何法律的适用性、遵守程度或影响作出意见，除了特指特定国家的《特拉华州公司法》。


奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑巴黎利雅得盐湖城上海华盛顿特区

我们在未进行独立调查的情况下，依赖于公司的保证，即公司的修订后公司章程授权发行的股份数量超过了已发行的股份数量和公司因任何目的（不包括计划股的发行）而预留的股份数量至少与计划股的数量一致，我们假设这种状况将在与本意见有关的所有未来时间保持不变。

我们同意将本意见作为附件5.1提交给委员会。我们作此同意时，并不认为我们属于根据法案第7条或委员会的规则和法规需要同意的人员类型。

为本意见的目的，我们认为没有必要涉及各州证券或“蓝天”法律与计划股的发行和销售的适用性，并且因此，我们不保证在此未讨论的领域中的任何问题，任何暗示或推断均不应对此做出。本意见仅适用于本文中明确提到的特定问题，不得推断或暗示其他问题。本意见仅适用于本日。如果与特拉华州公司法有关的立法行动、司法决定或其他途径引起变化，则我们不应负有修改或补充本意见的义务。根据法案规则S-K项下的601(b)(5)条款的要求，本意见是为了与注册声明的提交相关，不应用于任何其他目的。