目录

根据2024年7月12日提交的《证券交易委员会备案》。

注册编号333-________

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-1表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

CNS制药，Inc。

（按其章程规定的确切注册人名称）

西环南路2100号，900号套房

德克萨斯州休斯顿77027

（注册人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

principal executive offices)

John Climaco

首席执行官

西环南路2100号，900号套房

德克萨斯州休斯顿77027

代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

副本：

Cavas S. Pavri

Johnathan C. Duncan

ArentFox Schiff LLP

1717 K Street NW。

华盛顿，特区20006

电话：(202) 857-6000

传真：(202) 857-6395

拟向公众销售的起始日：本登记声明生效后，不定时进行。

如果本表格上正在注册的任何证券将根据1933年《证券法》第415条规定以延迟或连续的方式发行，则请勾选以下框。 ☒

如果本表格是根据《证券法》第462(b)条规定的规则进行注册的增发证券，请勾选下面的框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462(c)条规定的规则进行注册的后期生效修正案，请勾选下面的框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462(d)条规定的规则进行注册的后期生效修正案，请勾选下面的框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明号。 ☐

请检查标记是否注册人是一个大型加速文件梳理人、加速文件梳理人、非加速文件梳理人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅交易所法案120.2条中“大型加速文件梳理人”、“加速文件梳理人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义：

如果一家新兴成长公司勾选，即勾选该注册人是否已选定不使用符合1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期合规的所有内部员工。☐

申报人现在通过相应的修正案对本登记声明进行修正，以延迟其生效日期，直到注册人提交更进一步的修正案，明确说明本注册声明将按照《证券法》第8(a)条的规定在什么时间后生效，或者直到证券交易委员会根据上述第8(a)条行动决定，本注册声明生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会有变化。出售股东可能无法在证券交易委员会提交的注册声明生效之前出售这些证券。这个初步的招股说明书不是要求在任何不允许出售这些证券的司法管辖区内出售，也不是要求出售这些证券的要约。

截至2024年7月12日的初步发行日期

CNS制药，Inc。

2,359,000股普通股
行权后可发行的优先认股权

本招股说明书涉及到在“出售股东”标题下标明的销售股东，由他们出售的最多2,359,000股普通股的再销售，行权相应的普通股认股权。

我们不会在本招股说明书中出售任何普通股，并且不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。我们将从任何现金行使认股权所得的收益中获得收益；如果所有2,359,000股普通股中的认股权全额行使，我们将最多获得约440万美元的总收益；但是，我们无法预测何时、以何种数量或是否行使认股权，认股权可能会到期并且无法行使，这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。

出售股东可以通过出售计划描述中“分销计划”标题下描述的任何其他方式，在出售时决定，通过普通经纪交易进行销售。普通股的股份可能以固定价格、在销售时流行的市场价格、与流行市场价格相关的价格或经协商定价的价格出售。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CNSP”。2024年7月11日，我们的普通股上报价1.26美元。认股权没有建立公开交易市场，我们也不打算申请在任何国家证券交易所上市认股权。

我们是根据1933年证券法第2（a）节修订版本中定义的“新兴成长公司”，我们已选择遵守某些减少的公开公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第8页的题为“风险因素”的部分，以讨论应在与我们的证券投资相关的信息。

证券交易委员会或任何其他监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出裁定。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为__________，2024。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书涉及根据本招股说明书中的“售出股东”标题，从时间到时间，由确定通用股票购买权的行使发行的确定通用股票的总计2359000股的再销售。我们不会在本招股说明书下销售任何普通股，我们也不会从售出股东处获得任何股票销售收益，尽管我们将从出售突出的普通股购买权获得现金。

在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中并入参考文献的任何文件以及以下题为“更多信息可在何处找到”和“通过参考并入的文件”下的信息。您应仅依赖于本招股说明书中或从中并入参考文献的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书或在此处并入参考文献中包含的信息不同的信息或代表任何事情。没有授权经销商、销售人员或其他人员提供任何未包含在本招股说明书中的信息或代表任何事情。您不得依赖未经授权的信息或表述。

您应假定本招股说明书中的信息仅至于该文件的正面日期准确，而我们所并入的任何信息也仅至于参考文献的文件日期准确，而不考虑传递本招股说明书的时间或出售任何证券。

在某些司法管辖区内，本招股说明书的分发和证券的发行可能受到法律限制。在美国以外的人士获得本招股说明书必须了解有关证券的发行和本招股说明书的分发在美国以外的限制，并遵守这些限制。本招股说明书不构成，在任何禁止该人在此类地区进行此类交易时，一个人可以根据本招股说明书提供的交易方式或约请购买该招股说明书所提供的证券的人提供的邀请的要约或购买。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括本招股说明书中的“风险因素”部分以及被并入本招股说明书的文件中类似的标题。术语“公司”、“我们”的或“我们”指CNS Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。

概述

我们是一家于2017年7月组建的临床制药公司，专注于基于我们许可使用的知识产权，开发治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，该知识产权由与休斯顿制药公司（HPI）和德克萨斯大学md·安德森癌症中心（UTMDACC）签订的许可协议以及根据与Reata Pharmaceuticals, Inc.（Reata）签订的协议进行的合作购买资产协议拥有。

我们认为我们的主要药物候选者Berubicin可能是治疗恶性胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果被美国食品和药物管理局（FDA）批准，可以为恶性胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新的治疗选择，以替代当前的标准治疗。胶质母细胞瘤是由星形细胞产生的肿瘤，它们是构成支持脑部组织的细胞。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌性）因为细胞快速繁殖，并且它们由大量的血管网络支持。Berubicin是一种蒽环类化合物，是一种最强大和广泛应用的化疗药物类别之一。根据有限的临床数据，我们认为Berubicin是首个似乎能够在显著浓度下穿过血脑屏障并瞄准脑癌细胞的蒽环类化合物。虽然我们目前的重点是开发Berubicin，但我们也正在努力获得其他化合物的知识产权，并计划将其开发成CNS和其他癌症的药物。

Berubicin是由公司创始人Dr. Waldemar Priebe在UTMDACC发现的。经过一系列交易，Berubicin最初被许可给Reata。Reata启动了多项针对中枢神经系统恶性肿瘤的Berubicin一期临床试验，其中之一是针对恶性胶质母细胞瘤的试验，但由于战略原因，随后允许了他们与FDA的医药产品研究许可证（IND）过期。这需要我们在开始进一步的临床试验之前获得Berubicin的新IND。2020年12月17日，我们宣布我们的Berubicin用于治疗恶性胶质母细胞瘤的IND申请已生效。我们于2021年第二季度开始招募患者参加该试验，并于2021年第三季度给第一个患者施药，以研究Berubicin治疗曾经失败过一线治疗的成人恶性胶质母细胞瘤的安全性和有效性。在该试验中，第一位患者于2021年第三季度接受了治疗。公司与FDA之间的函电导致了我们的初始试验设计的修改，包括指定总生存期（OS）作为研究的主要终点。当能够相对于随机对照组显示统计学显着改善时，FDA已承认OS作为肿瘤学药物批准的基础，OS是一个严格的终点。

当前正在进行的试验将评估Berubicin在恶性胶质母细胞瘤患者中的安全性和有效性，这些患者已失败了其疾病的一线治疗，并将结果与当前在此设置中的标准治疗Lomustine的安全性和有效性进行比较。将252名患者随机分配给Berubicin或Lomustine，并以2比1的比率进行处理。接受Berubicin的患者每隔三天连续注射7.5毫克/平方米Berubicin盐酸盐2小时静脉输注，随后休息18天（21天周期）。Lomustine每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、非约束力的中期无效分析。我们达到了研究方案要求进行此中期无效分析所需的标准，该分析由独立的数据安全监控委员会（DSMB）负责进行。DSMB的章程要求他们审查主要终点、总生存期，以及次要终点和安全数据，以确定风险效益配置的有效性数据是否需要修改或终止研究。 2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行研究而不进行修改。管理层仍对DSMB建议的数据保持盲目状态。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择静脉输注治疗，而不是当前需要口服治疗。

我们没有生产设施，所有制造活动均由第三方承包。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签订了合作和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了所有有关Berubicin的Reata知识产权和开发数据，包括所有商业机密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日，我们从HPI获取了Berubicin的全球独家许可证，在一项称为HPI许可证的协议中，我们就Berubicin拥有了独家开发权。在HPI许可证中，我们同意向HPI支付：（i）2019年11月开始的三年内的开发费用75万美元；（ii）净销售额的2％版税；（iii）每年5万美元的许可费；（iv）在进行第II期临床试验时的里程碑支付100,000美元和Berubicin获批新药申请（“NDA”）时的100万美元；以及（v）我们普通股的134股。从HPI获得的专利于2020年3月到期。在2024年5月14日，公司通知HPI其意向后，计划于2024年7月14日或前后终止HPI许可证。

2020年6月10日，FDA授予Berubicin治疗恶性胶质瘤的孤儿药称号。FDA的孤儿药适用于治疗每年病例不足20万的疾病。孤儿药可能使在美国批准NDA时的市场独占期为7年。在此期间，FDA通常不会批准包含相同药物用于相同指定适应症的另一种药物。在某些情况下，孤儿药独占不会阻止其他产品的批准，包括如果相对于批准的产品，一个后续相同主要用于疗效或安全性提高或对患者护理做出重大贡献的激活因素，以及如果发孤儿药独占的公司无法满足市场需求。孤儿药现在构成我们的主要知识产权保护，尽管公司正在探索是否有其他与Berubicin相关的专利可以申请，以扩展其他保护。

我们相信已经获得了开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们的计划是获得覆盖其他化合物的其他知识产权，这些化合物在获得额外融资的情况下可能会被开发成为脑部和其他癌症的药物。

2020年5月7日，根据下文所述的WP1244组合许可协议，公司与UTMDACC签署了赞助研究协议，以进行有关针对CNS恶性肿瘤的新型抗癌药物的研究。公司同意在两年内拨出约113.4万美元作为研究费用。公司已经在其财务报表中以研发费用的形式支付并记录了2020年与该协议有关的33.4万美元。其余的80万美元于2021年支付。这项协议的首席研究员是Priebe博士。在此赞助研究协议下进行的工作已经产生了一种新的mesylate盐（称为WP1874）用于WP1244的组合，我们认为该盐的增强溶解度可能会增加其能够以静脉注射的形式给药的可能性，同时保持类似的效力和毒性特征。因此，WP1874将是WP1244组合中任何开发工作的主要焦点。该协议已经延长，于2023年3月31日到期。

最近的发展

2020年1月10日，我们与德克萨斯大学系统(UTMDACC)授权管理委员会（代表德克萨斯大学系统）签署了专利和技术许可协议（“WP1244协议”），根据WP1244协议，我们获得了一项版税、全球独家许可的知识产权。2024年4月25日，UTMDACC通知我们，由于未支付年度维护费用和某些费用，如果将终止WP1244协议，而在2024年5月25日WP1244协议已被终止。

在我们2024年的年度股东大会上，股东们批准了我们修订的公司章程（“修订案”），以在董事会自行决定的一对二至一对五十的股票分割比率下，对我们发行的已流通和未流通的普通股进行逆向股票分割，并在年度股东大会一周年前生效。根据我们股东授予的这种授权，董事会批准了我们的普通股一对五十的逆向股票分割，并在“修订生效时间”东部时间2025年6月4日下午4点01分按照修订案的规定生效。修订案规定，在生效时间，我们已发行和流通的每50股普通股会自动合并为一股已发行和流通的普通股，每股普通股面值不变，仍为0.001美元。

除非上下文明确说明，否则此处对股票和每股金额的所有引用均反映逆向股票分割的效果。

2024年6月14日，认购。

2024年6月14日，我们与机构投资者（统称为“6月14日投资者”）达成证券购买协议（“6月14日购买协议”），向其出售了33.6万股普通股，并用预付款认股证（“6月14日预融资认股证”）替代了部分认股。与此同时，我们还在私人配售（“6月14日定向增发”）中向6月14日投资者出售了未注册的认购权，以购买高达366,000股普通股 （“C系列普通认股证”）。每股普通股（或代替其）和附带的C系列普通认股证的组合购买价格为3.75美元。6月14日的购买和6月14日的私人配售于2024年6月17日结案（“6月14日购买结束日期”）。

除符合某些所有权限制外，每个C系列普通认股证均可以立即行使，其行使价格为每股3.62美元，并将在发行日起五年后到期。如果没有登记声明注册，或其中不包含有关C系列普通认股证所基础的普通股的再销售的招股书，则C系列普通认股证持有人只能以无现金的方法行使。C系列普通认股证持有人禁止在其受益所有的普通股数量和其关联方超过总普通股发行量的4.99％或9.99％（由投资者决定）的情况下行使该类认股证。在某些基本交易事件的情况下，C系列普通股认股证持有人将有权按照C系列普通股认股证中列出的公式计算的黑-谢尔斯价值（如C系列普通认股证所定义的）收到现金或正在提供给6月14日普通股持有人的相同类型或形式的考虑。

根据6月14日购买协议，我们同意在6月14日购买结束日期后15天内不发行、不达成任何发行协议或宣布发行或计划发行任何普通股或任何可转换或行使为普通股的证券，或不提出任何登记声明或招股书或任何修改或补充材料，但受到某些例外情况的限制。6月14日投资者同意在6月26日认购中放弃上述限制。此外，我们同意在6月14日购买结束日期之后的180天内不进行涉及可变费率交易的普通股或任何可转换或行使为普通股的证券发行或达成发行协议或进入协议，但受到某些例外情况的限制。

2024年6月14日，我们与全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签署了财务顾问协议，根据协议，我们同意向AGP支付折合我们在6月14日购买和6月14日私下配售中收到的总毛收益的6.5％。我们还同意偿还协议中的最多8万美元的法律费用和开支。

2024年6月26日，认购。

2024年6月26日，我们与机构投资者（统称为“6月26日投资者”）达成证券购买协议（“6月26日购买协议”），向其出售了56.8万股普通股。与此同时，我们还在私人配售（“6月26日定向增发”）中向6月26日投资者私下出售了未注册的认购权，以购买高达568,000股普通股（“D系列普通认股证”）。每股普通股和附带的D系列普通认股证的组合购买价格为2.45美元。6月26日的购买和6月26日的私人配售于2024年6月27日结案（“6月26日购买结束日期”）。

根据确定的所有权限制，每个D系列普通权证均可以立即行使，行使价格为每股2.32美元，并将于发行日期起五年后到期（于2024年6月27日发行）。仅当注册声明未注册或未提供包含在其中的招股说明书用于销售D系列普通权证下的普通股时，才可以以无现金方式行使D系列普通权证。持有D系列普通权证的持有人禁止行使任何此类权证，以使其持有的普通股份以及其关联方拥有的普通股份的数量超过直接行使后总普通股份的4.99％或9.99％（根据6月26日投资者的选择）。在某些基本交易事件发生时，D系列普通权证的持有人将有权根据D系列普通权证中规定的公式计算其D系列普通权证的Black Scholes价值，并以现金或以提供给7月2024年普通股份持有人并付给其的同一类型或形式的对价的方式进行支付。

根据6月26日购买协议，我们同意在6月26日股票发行日后的15天内，不发行，不与任何协议进行发行或公布发行或拟议的发行任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券或文件任何注册声明或招股说明书，或任何修正案或补充文件，但有一些例外。6月26日投资者同意在与2024年7月提供（以下定义）有关的情况下放弃上述限制。此外，我们同意在6月26日股权发行截止日期后的180天内，不进行任何涉及可变利率交易（根据6月26日购买协议中定义）的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券发行或进入协议。

2024年6月26日，我们与AGP签订了财务顾问协议，根据协议，我们支付AGP的总费用相当于我们从6月26日发行和6月26日私募中获得的总毛收益的6.5％。我们还同意支付AGP高达80000美元的法律费用和支出。

2024年7月3日发行

2024年7月3日，我们与机构投资者（以下统称“2024年7月投资者”）签署了证券购买协议（以下简称“2024年7月购买协议”），以注册直接发行（以下简称“2024年7月发行”）的方式出售1,425,000股（以下简称“2024年7月股份”）我们的普通股。在与2024年7月提供（定义如下）同时进行的私募发行（以下简称“2024年7月私募”）中，我们还向2024年7月投资者出售了未注册的权证，可购买最多1,425,000股普通股的股票（以下简称“E系列普通权证”），并与C系列普通权证和D系列普通权证一起出售，统称为“权证”。每股普通股和相应的E系列权证的合并购买总价为1.39美元。7月2024年发行和7月2024年私募发行的结束日期为2024年7月5日（以下简称“7月2024年发行结束日期”）。

根据确定的所有权限制，每个E系列普通权证即可立即行使，行使价格为每股1.26美元，并将于发行日起五年后到期（于2024年7月5日发行）。仅当注册声明未注册或未提供包含在其中的招股说明书用于销售E系列普通权证下的普通股时，才可以以无现金方式行使E系列普通权证。持有E系列普通权证的持有人禁止行使任何此类权证，以使其持有的普通股份以及其关联方拥有的普通股份的数量超过直接行使后总普通股份的4.99％或9.99％（根据2024年7月投资者的选择）。在某些基本交易事件发生时，权证的持有人将有权根据E系列普通权证中规定的公式计算其E系列普通权证的Black Scholes价值，并以现金或以提供给2024年7月普通股份持有人并付给其的同一类型或形式的对价的方式进行支付。

我们同意在2024年7月发行结束日期后的15天内，不向公众发行，不与任何协议进行发行或公布发行或拟议的发行任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券或文件任何注册声明或招股说明书，或任何修正案或补充文件，但有一些例外。此外，我们同意在2024年7月股票发行截止日期后的180天内，不进行任何涉及可变利率交易（根据2024年7月购买协议中定义）的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券发行或进入协议。

在2024年6月股票发行截止日期后，2024年6月26日我们与AGP签订了财务顾问协议，根据该协议，我们向AGP支付了与2024年6月发行和2024年6月私人配售中收到的总毛收益额相等的总费用。 6.5％。我们还同意支付多达65,000美元的法律费用和费用以补偿AGP。

公司信息

我们的总执行办公室位于休斯敦，德克萨斯州，西环2100号，900套房，电话号码为（800）946-9185。 我们的网站地址是 www.cnspharma.com。我网站上的信息或可访问信息不是本招股说明书的一部分。

成为新兴成长型企业的意义

根据2012年4月颁布的创业公司启动法案（JOBS Act）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，自2021年4月首次公开发行后，我们可能保持一个不大于五年的时间。 只要我们仍然是新兴增长性公司，我们就可以依靠某些豁免，避免遵守各种公开公司报告要求，包括不必要求独立的注册会计师事务所就我们的财务报告进行内部控制审计，以及在我们的周期性报告和代理人声明中缩减行政人员报酬的披露义务，以及缩减持有非拘束性建议票权或未经事先批准的任何黄金降落伞付款之要求的豁免权。

影响我们公司风险

在评估我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，特别考虑“风险因素”一篇所述中纳入的因素，并考虑我们的年度报告。 关于2023年12月31日，在此纳入引文。

本次发行

风险因素

投资我们的普通股的股份涉及高风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑和评估我们最新的年度报告表格10-k中“风险因素”部分中描述的风险，以及这些风险在随后的季度报告10-Q中的任何更新以及并入本招股说明书中的所有其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但是我们认为这些风险是显著的。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险中的任何一种的重大不利影响。我们的普通股交易价格可能因这些风险而下跌，您可能会失去全部或部分投资。请仔细阅读名为“关于前瞻性声明的警示说明”的部分。

引用公司文件

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“并入引用”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中，或包含在本招股说明书中的信息。在此招股说明书中并入引用下面列出的文件和我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)款在本招股说明书终止之前可能向SEC提交的任何未来文件。但是，取决于我们不按照SEC规则约定提交的被认为已贡献但未被提交的任何文件或信息，我们不会在每种情况下都合并文件或信息：

此外，在本招股说明书（i）的初次注册声明的提交生效之前，以及（ii）本招股说明书的提交生效之后并在其终止或完成前，我们向美国证券交易委员会提交的，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条（以后简称“证交法”）的文件，将被视为合并入本招股说明书，自提交此等文件之日起生效，但我们不包含任何仅向美国证券交易委员会“提供”而非“提交”的文件或文件的任何部分。

如果需要本招股说明书中合并的任何或所有文件的副本，请书面或口头请求我们。您应将任何文件请求发送至CNS Pharmaceuticals, Inc. Corp. Secretary, 2100 West Loop South, Suite 900, Houston, TX 77027。

您也可以在我们的网站www.cnspharma.com上获取这些文件。我们不将网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，并且您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的部分（除了我们明确合并到本招股说明书或本招股说明书的证交会提交文件外）。

本招股说明书中包含或被认为包含的任何声明，将被视为经过修改、取代或替换，仅用于本招股说明书，以表明本招股说明书中包含的声明经过修改、取代或替换了这些声明。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和公司引用的任何文件均含有某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除历史事实声明外，本招股说明书和公司引用的任何文件中包含的所有声明均属于前瞻性声明，包括有关公司策略、未来运营、未来财务状况、未来营业收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的声明。这些声明涉及已知或未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致公司实际结果、表现或业绩与任何未来结果、表现或业绩的前瞻性声明所表达或暗示的结果、表现或业绩存在实质性的差别。

“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“将要”、“可能”、“应该”、“继续”等词语旨在识别前瞻性声明，虽然并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：

这些前瞻性声明仅为预测，我们未必真正实现我们的前瞻性声明的计划、意图或预期，因此您不应过于依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明仅在当前我们认为可能影响我们业务、财务状况和营运结果的未来事件和趋势的当前预期和投射上而进行。本招股说明书中的提示语句包括了重要因素，这些是为了警示您我们的前瞻性声明可能与我们所做的前瞻性声明实际的未来结果或事件存在实质性的差别。我们的前瞻性声明并不反映未来任何收购、合并、出售、合作或投资可能产生的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的情况有很大不同。除法律规定之外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务，无论是因新信息、未来事件还是其他原因。

使用资金

本招股说明书所提供的所有普通股均由此中所列出的售股股东作为受益股东持有。我们将不会收到任何销售股份所得到的收益。

从任何现金行使认股权中收到的收益，我们将收到最多大约440万美元的总认股权的2,359,000股的全部行使款项。我们打算使用我们从现金行使认股权中获得的任何收入用于营运资金。截至本招股说明书的日期，我们不能确定所有净收益的特定用途。因此，我们的管理层将在时间和用途上拥有广泛的自由裁量权。认股权的持有人可以自行决定何时行使认股权，而且在认股权的条款和条件下用任何方式操作。因此，我们无法预测认股权是否会或何时会被行使，认股权可能会过期且永远不会被行使。此外，如果在行使时没有有效的注册声明为发行认股权行使的普通股注册，或者其中所包含的招股说明书不适用于认股权可行使的普通股，则认股权可以以无现金方式行使。因此，我们可能永远不会从认股权行使中获得有意义或任何现金收入。

我们打算使用我们从现金行使认股权中收到的任何收入用于营运资金。截至本招股说明书的日期，我们不能确定所有净收益的特定用途。因此，我们的管理层将在时间和用途上拥有广泛的自由裁量权。认股权持有人可以自行决定何时以及以何种方式行使认股权，并且在认股权的条款和条件允许的情况下进行行使。因此，我们无法预测认股权是否会被行使，可能会永远不会行使。

分红政策

我们从未宣布或支付我们的资本股票上任何的现金分红，也不打算在可预见的未来支付我们普通股的现金分红。我们预计保留未来收益（如果有的话）以资助我们的业务发展和增长。我们未来决定在我们的普通股上支付现金股利将取决于多种因素，包括我们的业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制，部分或全部支付普通股股利的决定将由我们的董事会自主决定。

销售股东

本招股说明书覆盖2,359,000股我们普通股中可行使的认股权。

下表列出了与每个出售股东有关的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行之前持有的普通股，（ii）根据本招股说明书出售的股数以及（iii）在完成本次发行后，出售股东的受益所有权，假设出售股东出售了所有本招股说明书中涵盖的股份（但不涵盖任何其他出售股东持有的股份）。本招股说明书中所述的普通股的登记不一定意味着出售股东将出售所有或任何这些证券。出售股东可能从时间到时间地全部出售、部分出售或不出售这些股份。我们不知道在本招股说明书下将由任何出售股东出售或以其他方式处置的股份的数量。此外，在我们提交本招股说明书的日期之后，出售股东可能以符合证券法规定的豁免交易出售、转让或处置在此招股说明书中涵盖的普通股。

该表格基于出售股东提供给我们的信息确定的受益所有权和持股比例，根据SEC的规定和法规确定受益所有权和持股比例，包括与股票有关的投票或投资权。该信息并不一定表明任何其他目的的受益所有权。在计算出售股东所拥有的股份的受益所有权和持股比例时，出售股东持有的股票权证视为在本招股说明书的日期之后的60天内行使时已经履行，因此本招股说明书下的普通股的受益所有权和持股比例是基于在2024年7月8日拥有2,868,274股普通股。

这些普通股的注册并不意味着出售股东将出售或以其他方式处置所有或任何这些证券。出售股东可能随时全部出售、部分出售或不出售这些股份。我们不知道在本招股说明书下将由任何出售股东出售或以其他方式处置的股份的数量。此外，在我们提交本招股说明书的日期之后，出售股东可能以符合证券法规定的豁免交易出售、转让或处置在此招股说明书中涵盖的普通股。

据我们所知，除下述情况外，没有任何出售股东与我们或我们的前身或关联公司有过任何重要的职位、办公室或其他关系，也没有在过去三年内有过。

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分销计划

我们注册了可由出售股东获得的普通股，以允许这些普通股的持有人在本招股书日期后的任何时候进行转售。我们将不会从出售股东的普通股出售收入中获得任何收益，我们将支付与普通股注册相关的所有费用和开支。

出售股东可能直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商出售他们所持有的本招股书中提供的普通股全部或部分。如果股份通过承销商或经纪商销售，则出售股东将承担承销折扣或佣金或代理的佣金。这些股份可以在证券交易所或报价服务上以固定价格、当前市场价格或协商定价方式的市价出售，或交易方式，包括任何私下交易、跨市场交易或大宗交易。出售股东在出售股份时可以使用下列任何一种或多种方式:

出售股东还可能依赖《证券法》144条的规定（如该规定所允许的）或《证券法》第4(a)(1)条（如可用）继续依靠本招股书以开放式市场交易方式全部或部分重新销售这些股份，而不是依靠本招股书，前提是出售股东符合这些规定的标准和要求。

出售股东雇佣的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪人或代理商出售普通股来实现此类交易，则该承销商、经纪人或代理商可能从出售股东处或从买方处作为代理人或作为负责出售普通股的人收取折扣、优惠或佣金。这些佣金的数量将是可以协商的，但在机构交易的情况下，除《金融产业监管局》的适用规则规定外，这类佣金不会超过习惯的经纪佣金。

与本招股书规定的发售或其他相关事项有关的，除非受任何合同安排限制，否则出售股东可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些金融机构又可能在其假设的会计头寸的对冲中进行普通股的空头卖出，而出售股东也可能进行普通股的卖空。如果这种卖空交易发生在美国证券交易委员会宣布本招股书生效之后，出售股东也可以通过出售受此招股书所覆盖但未实际拥有的公司普通股，来平仓或归还此类空头卖出中所借入的股份。出售股东也可以将公司普通股借出或抵押给经纪商，而这些经纪商则可以按照适用法律的规定，出售这些股份。出售股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，根据这种交易，经纪商或其他金融机构可以根据本招股书出售这类股份（如补充或更改以反映此类交易）。虽然如上述，但出售股东已被告知不能使用注册在此招股书中的股份来覆盖在证券交易委员会宣布本招股书生效之前进行的公司的空头卖出。

转让股东可能会有时抵押或出售他们拥有的普通股中的一些或全部股份，并且如果他们未能履行其担保责任，则抵押人或受保护方可能不时根据本注册声明或根据证券法规424(b)(3)或其他适用规定出售普通股，必要时修订出售股东名单以包括抵押人、受让方或其他利益继任人作为本注册声明下的出售股东。转让的股票可能是在其他情况下进行的，此时受让人、受赠人、抵押人或其他利益继任人将成为本注册声明下的出售有益的所有者。

本注册声明所提供普通股的销售股东和任何参与销售股票的券商或代理商可能被视为是证券法第2(a)(11)条的“承销商”。在这种情况下，支付的佣金、任何给予此类券商或代理商的折扣或优惠以及他们购买的股票的转售利润可能被视为证劵法律下的承销佣金或折扣。如果证券法第2(a)(11)条认为是“承销商”的销售股东将受制于证券法律要求的招股书递交要求，可能会受到证券法案下的某些法定负担的约束，包括但不限于证券法第11、12和17条以及交易法规100.5条。

每个出售股东已经告知我们它不是已经注册的券商经纪人。在销售股票的过程中，如果被通知存在与券商经纪人谈判的任何重大安排的情况下，例如通过区块交易、特别发行、交易所发行或二级发行或券商或经纪人购买，将根据证券法规424(b)的要求，可能添加本说明书副本，披露（i）每个这样的销售股东和参与的券商经纪人的名称，（ii）涉及的股票数量，（iii）这样的普通股售出价格，（iv）适用情况下支付的佣金或获得的折扣或优惠，（v）该券商经纪人没有进行任何调查以核实本说明书中所述或引用的信息，以及（vi）本交易的其他事项。

在某些州的证券法律下，普通股可能仅通过已注册或持有许可证的经纪人或经销商进行销售。另外，在某些州，普通股可能无法出售，除非这些股票已在该州注册或符合销售的豁免条件，并且在所有方面都得到遵守。

每个出售股东和任何其他参与销售的人都将受到适用的证券交易所法案及其下属规则和法规的约束，包括但不限于交易所法案的监管m，这可能会限制持股人和任何其他参与人购买和销售普通股的时机。监管m还可能限制参与股票销售行为的任何人从事市场活动的能力。所有上述可能影响普通股的市场性，以及任何个人或实体从事与普通股相关的市场活动的能力。

我们将支付所有普通股注册的支出，包括但不限于SEC的申报费用和遵守州证券或“蓝天”法律的支出；但是，请注意，每个销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金，(如果有)并支付任何法律费用。我们可能会根据与销售股东的协议向销售股东提供某些责任保障，包括某些证券法律下的部分责任保障，或销售股东可能有权获得补充赔偿。

我们（研控科技有限公司）是一家注册于开曼群岛，受限有限责任公司。我们的法律事务受制于第三次修订的法规草案和章程，该法规草案和章程公示于开曼群岛公司登记机构。我们的公司目的是不受限制，并且我们有权执行任何法律允许的目标，该等法律不得违反开曼群岛公司法第7(4)条款的规定。 我们的授权股本为150,000,000股A类普通股（每股美元名义或票面价值0.0925美元）和20,000,000股B类普通股（每股美元名义或票面价值0.0925美元）。截至本招股书日期，A类普通股已发行与流通量为38,528,218股，B类普通股已发行与流通量为5,600,000股。我们共发行并流通了80,000份发行股票。

以下摘要描述了我们证券的主要条款。本摘要并不完整，而且必须参考我们的修改和重述的公司章程和公司条例，这些章程和条例作为本次注册声明的附件提交，以及内华达修订法规的相关规定。

我们的修改和重述的公司章程授权我们发行多达3亿股普通股和500万股优先股。

普通股票

我们的普通股股份具有以下权利、特权和优惠：

投票

每个普通股股份持有人在每股普通股股份上具有一票发言权，在提交给股东表决的所有事宜上进行表决。在出席法定人数的会议上的任何行动都将由在场者或代理人代表的表决权的多数决定，除了董事会选举，董事会选举将由所投的选票多数决定。不具有累积投票权。

股息

在董事会有资金的情况下，并且根据法律出于合法目的，普通股的持有人在董事会宣布应支付的股利时有权获得股利。是否决定支付普通股的股利将由我们的董事会决定。我们的董事会可能决定在将来宣布股利，也可能不决定。请参阅“分红政策”。董事会决定发放股利的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用的法律和SEC的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

清算权

在公司自愿或被动清算、解散或清理的情况下，普通股持有人将有权在支付了我们的全部债务并且所有任何优先于普通股的股票系列的持有人已经获得了其完整的清算首选权或提供的情况下，按照持有的股票数量来在可供分配的任何资产中按比例分享。

其他

我们已发行和流通的普通股份是全额付款的，而且不可增资。普通股的持股人没有优先购股权。普通股不可转换成任何其他类别的股票，也不会受到任何赎回或沉淀基金规定的限制。

优先股

我们有权发行多达500万股优先股。我们的公司章程授权董事会在一个或多个系列中发行这些股票，以确定其权利、优惠和相对参与、选择或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括股利权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、沉淀基金规定和构成该系列的股票数量。我们的董事会可以在不受股东批准的情况下发行拥有投票和其他权利的优先股，这可能会对持有普通股的持有人的投票权和其他权利造成不利影响，并使第三方更难以收购或阻止第三方尝试收购我们的大多数已发行的表决股票。

权证

在2023年10月，我们与某个持有人签署了一份认股单，要求其出售已有普通股赎回权的持股人获得新的认股权（诱因认股权）以购买普通股，普通股数量相当于通过行使此类现有权利的认股权所发行的股票数量的200%，因此，认股人同意以现金行使其持有的已有认股权以购买多达37,560股我们的普通股，售价为64.00美元/股，作为对我们同意发行认股的对价权的交换，在最终实行或解散日期之前。在2024年1月29日，我们签署了认股权修订协议，根据协议，我们同意在符合股东批准的情况下修改认股权，购买高达75,120股普通股，行权价格为15.00美元/股，结束日期为2029年2月1日。2024年4月30日，该修正案获得了发行人的2024年股东大会所需的股东批准。

2024年2月1日，我们向投资者发行了（i）登记的A系列认股权（“A系列认股权”）以购买总计266,667股普通股；和（ii）登记的B系列认股权（“B系列认股权”）以购买总计266,667股普通股。除了某些所有权限制外，每个A系列认股权和B系列认股权都可以立即行使，并且行使价格为每股15.00美元。A系列认股权和B系列认股权将在发行日后五年到期（即2024年2月1日发行），B系列认股权将在发行日后18个月到期（即2024年2月1日发行） 。

在我们的June 14 Offering中，我们向June 14 Investors发行了未登记的Series C Common Warrants以购买总计366,000股普通股。除了某些所有权限制外，每个Series C Common Warrants都可以立即行使，行使价格为每股3.62美元，并将在发行日后五年到期（即2024年6月17日发行）。

在我们的June 26 Offering中，我们向June 26 Investors发行了未登记的Series D Common Warrants以购买总计568,000股普通股。除了某些所有权限制外，每个Series D Common Warrants都可以立即行使，行使价格为每股2.45美元，并将在发行日后五年到期（即2024年6月27日发行）。

在我们的July 2024 Offering中，我们向July 2024 Investors发行了未登记的Series E Common Warrants以购买总计1,425,000股普通股。除了某些所有权限制外，每个Series E Common Warrants都可以立即行使，行使价格为每股1.26美元，并将在发行日后五年到期（即2024年7月5日发行）。

Series E Common Warrants，Series C Common Warrants和Series D Common Warrants合称为“认股证券”。如果没有登记声明为认股证券所包含的普通股的转售登记声明或其中未提供招股说明书，认股证券只能以无现金方式行使。认股证券持有人禁止行使任何此类认股证券，以使该等行使导致该持有人及其关联公司持有的普通股数量超过在行使后的现有普通股的总数的4.99％或9.99％（投资者的选择） 。在某些基本交易情况下，认股证券持有人将有权根据认股证券中规定的公式计算其认股证券的Black-Scholes Value并获得相应现金或同类型或形式的补偿物品，该证券用于支付普通股的持有人。

公司章程和条例规定

我们的公司章程和条例包括一些反收购条款，可能会鼓励考虑无约束的要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会协商而不是进行未经谈判的收购尝试。 这些条款包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

未经股东书面同意根据我们的公司章程和条例，股东必须通过召开的年度或特别股东大会才能采取任何行动，不得通过任何股东的书面同意进行。

修改章程. 我们的股东可以通过获得我们的投票证券已发行和流通股票中各类的持有人的多数股份赞成票，在召开用于修改和/或重申我们章程用途的股东大会上修改我们的章程任何规定。

优先股我们的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使得我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。 我们董事会设立权利并发行大量优先股票的能力，无需股东批准，可能会推迟或阻止我们的控制权发生变更。 请参见上文的“优先股”。

内华达州收购条例

内华达州修改法规规定了一些有关控股公司收购的规定。 内华达州的“控股权收购”法规（NRS 78.378至78.3793，包括所有内容）规定了有关控制某些内华达州公司控股权收购的规定。 这些“控制股权”法律通常规定，在某一任何人收购某些内华达州公司的“控制权”时，除非大部分不涉及利益的股东选举恢复此类投票权，否则可以拒绝投票权。 这些法律将适用于我们进行销售的内华达州公司，如果我们有200或更多股东记录（其中至少有100个在我们的股票名册上显示有内华达州地址的股东记录），并直接或通过关联公司在内华达州经商，除非我们的公司章程或条例在控制权收购后的第十天生效，否则除外。这些法律规定，一个人在收购的主体公司中获得能够使该人行使公司所有投票权的股份时，该人获得“控制权”。 一旦一个收购者超过这些门槛，它在交易中获得的股票将决定这个门槛，并在收购人在90天内获得或提供了收购控制权的交易之后的日期内，成为“控制股份”，对其所述的投票限制适用。 如果我们的公司章程或已修订的章程与条例未经修订以提供这些规定不适用于我们或收购控制权，则这些法律可能会对某些交易产生冷峻的影响，或如果我们的不涉及利益的股东不授予控制股份的投票权。

内华达州的“与感兴趣的股东进行的组合”法规（NRS 78.411至78.444，包括所有内容）规定，在某些被视为该公司“感兴趣的股东”的人和某些内华达州公司之间进行的指定类型的业务“组合”将在此类人第一次成为“感兴趣的股东”两年内被禁止，除非该公司的董事会事先批准该组合（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或除非该组合获得该公司董事会和该公司无法得到收益的60％的投票权，其附属公司和合伙人。此外，在此两年期限届满后，如无事先批准，则可能适用某些限制。对于这些法规，所谓“感兴趣的股东”是指（1）某个人是该公司的流通投票股份的10％或以上的有利所有人，或（2）该公司的附属公司或合伙人，任何时候在先前的两年内均是该公司流通股份的有利所有人，其持有证券超过该股份所有流通股权的10％或更多。该术语的定义很广泛，可涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法律通常适用于具有200个或更多股东记录的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果在公司的原始公司章程或公司的同类章程中未做出此种选择，则必须获得持有人股票的积极投票批准，该股票代表公司的卓越投票权中的多数，“感兴趣的股东”或其关联公司和合伙人没有获得收益，且（2）不得在批准修改的18个月之后生效，并且不适用于您首次在之前的感兴趣者的任何组合的日期之后成为了。我们在公司章程或公司章程中没有进行此类选举。

有限责任和董事和高管的赔偿

我们的公司章程和条例限制我们的官员和董事的责任，并提供，我们将按照内华达州修正法律的规定最大限度地对他们进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票交易所上市，股票代码为“CNSP”。

转让代理

我们的股票转让代理是位于纽约州纽约市1 State Street，30th Floor的Continental Stock Transfer and Trust Company。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们此次发行的证券的有效性将由位于Washington，DC的ArentFox Schiff LLP为我们审核。

可获取更多信息的地方

本公司截至2023年和2022年的12月31日以及当年的财务报表，经过MaloneBailey的独立注册会计师事务所的审查后依赖于此处的注册声明和证明，并根据计算和审计的权威机构发表报告。

更多信息

对于在本招股说明书中提供的证券，我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明。这份招股说明书是登记声明的一部分，不包含登记声明和展览品中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅登记声明和其展览品。本招股说明书中对我们任何合同或其他文件的引用并不必然完整，您应参阅附加到登记声明的展示品以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的文件也可在其网站进行公开。www.sec.gov.

我们受联合国公司交易所的报告和信息要求的监管，因此将向SEC提交定期和当前报告，代理声明和其他信息。我们将尽快在我们的网站上免费提供提交给或向SEC提交的定期报告和其他信息。此外，这些定期报告，代理声明和其他信息将在公共参考室和SEC网站上提供以供检查和复制。www.sec.gov您可以在位于华盛顿特区F街100号NE的SEC公共参考室中阅读和复制我们提交的任何文件。欲了解有关公共参考室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330联系SEC。SEC提交还可在上述SEC网站中向公众开放。

CNS制药，Inc。

2,359,000股普通股
可在未行权的证券的基础上发行的股票

招股说明书

2024年〇〇月〇〇日

我们未授权任何经销商，销售人员或其他人提供任何未包含在本招股说明书中的信息或作出任何陈述。 您必须不依赖未授权的任何信息。 本招股说明书不是在任何禁止发行或销售的管辖区内发行这些证券的要约。

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目13。发行和分配的其他费用。

下表设置了与在此注册声明（本“注册声明”）下注册的CNS Pharmaceuticals, Inc.（“注册人”）的证券的发行和分销相关的预计成本和费用，除了放置代理费用外。所有金额均为估算，除证交会注册费和金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）文件费用外。

以下费用将由注册人独自负担：

第14项。董事和管理人员的赔偿。

内华达州修订法规第78.138节规定，董事或高管在其身为董事或高管的能力下的任何行为或不作为不会因为构成了违反其作为董事或高管的信托责任而对该公司或其股东或债权人承担任何损坏的赔偿责任，除非已证明：（1）他的行为或不作为构成了违反他的信任责任作为董事或高管和（2）他的违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或故意违反法律。

此条款旨在为董事和高管提供保护，限制他们因违反董事或高管的责任而可能承担的货币损害赔偿责任。由于此条款的存在，我们公司的股东将无法为他们采取的任何可能构成疏忽或极端疏忽履行职责的行动而向董事或高管索赔，除非这种行为符合前述某一例外。然而，该条款不改变指导董事或高级管理人员的信托责任的适用标准，也不排除或限制我们公司或股东在信托责任违反事件发生时获取禁制令或任何其他类型非货币救济的权利。

注册人的章程，经修改和重申，并经不时修改和重申的公司章程为注册人的董事、高管、员工或代理商提供最大程度的内华达州法律允许的保障。内华达州修正法规第78.7502节规定，只有在该人以善意行事并合理相信其行为是在或不反对注册人的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或程序方面，没有合理理由认为他或她的行为是非法的情况下，才可以提供这样的补偿。

未注册证券的最近销售。

除下述情况外，在提交本注册声明之前的三年期间，注册人未发行过未在证券法下注册的证券（所有股票和每股数均基于所有时期的拆分基础呈现）：

2020年9月，注册人与林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园签订了一份购买协议，根据该协议的条款和条件，林肯公园承诺在协议36个月期限内最多购买1500万股注册人普通股的总数。注册人为进入该协议，向林肯公园发行了其普通股的135股。

2021年1月，注册人与一家投资者关系公司签订了一份为期12个月的合同，其中包括发行17股受限制的普通股。在签署协议后，5股立即获授，其余13股每季度获授的剩余期限。2021年5月，注册人与一家投资者关系公司签订了为期4个月的协议，其中包括发行50股普通股。

2022年1月，注册人与多家机构投资者签订证券购买协议，出售（i）6327股注册人普通股，（ii）带前置基金购买权，购买最多1744股普通股的预购款和（iii）认股权，在一项私募股份发行中。每股普通股（或一个前置购买权）和附加认股权的合并购买价格为1425美元。H.C. Wainwright＆Co.，LLC是本次交易的独家配售代理，根据与注册人于2022年1月5日签订的委托函约定。

2023年10月，注册人与某个持有某些现有普通股认购权的持有人签订了认购权行使诱因报价信函，以获得新的认购权（引导认购权）以购买等于根据行使此类现有认购权发行的认购权股份的200%的普通股数量，依据行使其现有认购权向注册人购买37560股注册人普通股，每股股价为64美元，以换取注册人同意向其发行引导认购权，以购买最多75120股注册人的普通股。

在2024年1月29日，注册人签署了认股权修正协议，在此协议中，注册人同意在获得股东批准的情况下修改引导认购权，以在每股价格为64.00美元，行使价格为15.00美元/股的价格，和新的终止日期2029年2月1日的情况下购买最多75120股普通股的认购权。已在注册人于2024年4月30日举行的股东年会上获得修改认购权的必要股东批准。

2024年6月14日，注册人向投资者发行了未注册的认购权，以购买总共366000股普通股的认购权（C系列普通股认购权）。经过特定股权限制，每个C系列普通股认购权都可以立即行使，行使价格为每股3.62美元，并将在发行之日起五年后到期（于2024年6月17日发行）。

2024年6月26日，注册人向投资者发行未注册的认股权，以购买总共568000股普通股的认股权（D系列普通股认股权）。经过特定股权限制，每个D系列普通股认购权都可以立即行使，行使价格为每股2.45美元，并将在发行之日起五年后到期（于2024年6月27日发行）。

2024年7月5日，注册人向投资者发行了未注册的认购权，以购买最多142.5万股普通股的认购权（E系列普通股认购权）。经过特定股权限制，每个E系列普通股认购权都可以立即行使，行使价格为每股1.26美元，并将在发行之日起五年后到期（于2024年7月5日发行）。

所有上述证券均依据证券法第4(a)(2)条或制定其下的规定的豁免发行。引导认购权的发行是依据证券法第3(a)(9)条提供的豁免进行的。

项目16. 展览和财务报表附表。

(a) 展示资料:

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(b) 单体财务报表安排 所有时间表均被省略，因为所需信息不适用或信息已在合并财务报表和相关注释中呈现。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

签署人承诺：

申报人特此承担：

（1）在进行任何发售期间，提交本注册声明的后效修正声明：

（i）包括《1933年证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股书；

（二）在注册声明生效日期（或其最新的后期修改）之后产生的任何事实或事件，如果单独或合计代表在注册声明中列出的信息发生了根本性变化，则在招股说明书中反映。尽管如前所述，如果证券发行的总价值不会超过注册的总价值，任何证券提供量的增加或减少以及在有效注册声明的“注册费计算”表中所列的最低或最高范围的任何偏差都可以在提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，该招股说明书根据规则424(b)提交。

（iii）包括有关分销计划的任何实质性信息，该信息先前未在注册声明中披露，或该信息在注册声明中发生了任何实质性变化。

但是，如果注册声明采用S-1表格，并且注册声明中通过第13条或15(d)条提交给或提供给委员会的报告包含此些段所需包括的信息（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不适用。

（2）为了在证券法案下确定任何责任，每个这样的后期修改将被视为有关其中所提供证券的新的注册声明，因此，其证券发行将被视为初始的诚信发行。

（3）通过 后效修正文件登记的未售出的注册证券予以取消登记。

（4）为了在证券法案下确定对任何购买者的责任：

（i）除了依赖于规则430或依赖于规则430A的非注册声明中提交的招股说明书之外，作为与提供与一项提供相关的登记声明有关的规则424（b）提交的每个招股说明书均被视为该登记声明的一部分，并将在其生效后首次使用的日期视为包含在其中。但是，如果与首次使用之前的注册声明或最近的招股说明书中作出的任何陈述相比，注册声明或招股说明书中所作出的任何陈述被视为在该时间前对下合同时间的购买者产生超过这样使用之前在注册声明或招股说明书中的任何声明并不会取代或修改的陈述的陈述，作为注册声明或招股说明书的一部分，或在该等文档中被纳入或被视为纳入注册声明或招股说明书的陈述。

签署本人保证，为了确定根据1933年证券法的任何追偿责任，每份注册声明中包括的注册申报人根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)节提交的年度报告（并且，如适用，每份雇员福利计划根据1934年证券交易法第15(d)节提交的年度报告 ）将被视为与所提供的证券相关的新注册申报，并且在此时对这些证券的发行将被视为最初的良心发行。

（C）就根据1933年证券法案而产生的负债向登记者的董事、管理人员和控制人士提供赔偿，这些人士根据本登记声明第14项中引用的规定或其他情况，我们知道证券交易委员会的意见是，根据法案明确表示，这种赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。如果在此处的证券注册下，这些董事、管理人员或控制人士主张针对此类责任的赔偿（登记者支付董事、管理人员或控制人士在成功捍卫任何行动、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），则登记者将在其律师的意见下是否以有管辖权的法院为根据，提交这个问题是否为其所保障的公共政策。该诉讼最终裁决将有效。

签名

根据证券法的要求，登记人已经授权签署此登记声明，代表签名人在2024年7月12日在德克萨斯州休斯敦签署。

各位先生和女士，请注意，签名人的每个人构成并指定John Climaco或Christopher Downs，他或她的真正而合法的代理人和代理人，具有替代和再替代的充分权力，代表他或她以及在任何和所有能力中，在他或她的名字，地位和地位，签署任何和所有修正案（包括后期有效的修正案）以及根据1933年证券法的规则462进行任何后续的注册声明，并将其与所有展板一起提交给证券交易委员会，授予这些代理人和代理人及其每个人完全的权力和授权，以执行在该社区中必须和必须完成的每个行为和事项，完全地与所有目的一样，在人们中可以或可以亲自完成，在此法律范围内，经由此人表示或可做到的一切。在此确认和证实每个代理人或他的替代品或替代品已经合法地通过法律或其他方式采取行动或导致通过此处采取行动。

根据1933年通过的《证券法》所要求，本注册申报书已由以下人员在所述日期及职务之下签署: