附录 10.2

经修订和重述的无担保循环本票

本金：最高2,000,000.00美元（如附表A所示）

日期：2024 年 7 月 11 日

本票据修改、重申并全部取代了Luxurban Hotels Inc.（“借款人”）根据埃拉娜·菲奥雷（“贷款人”）的命令于2022年12月8日签发的某些无抵押循环本票（“2022年12月原始票据”）。

鉴于《2022年12月原始票据》的各方寻求修改和重申2022年12月原始票据。

I. 还款条款

A. 付款

就收到的价值而言，下列签署人位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道253号套房33137的LuxUrban Hotels Inc（统称 “借款人”）承诺向THA Family II LLC和/或纽约州西罗斯林市11576海港法院8号（“贷款人”）的埃拉娜·菲奥雷的订单支付本附表A（不时修订）中当时未偿还的本金（不时修订）从2024年7月12日到（a）2026年8月1日和（b）本票据所有未偿还本金和利息都已全额支付之日，年利率为14％，其中第一个利息支付日期为2024年8月1日。

本票据的本金可以随时全部或部分预付。利息应按比例分配，并使用本票下的任何本金支付。

在本票据的前六个月中；付款仅作为本金利息支付，第一笔利息将于2024年8月1日到期。之后，应根据附表b所附的18个月摊还时间表在每个月的第一天进行每月付款，包括本金和利息。

除上述内容外，公司应按每年8％的利率（“可用利息”）向贷款人支付本票据下可供进一步借款但当时尚未借入的金额的利息，此类可用金额始终等于200万美元减去本附表A中反映的未偿本金。此类可用利息应与本附注要求的其他月度付款同时支付。贷款人应确保借款人根据本协议可借入的所有未分配资金均留在目前的账户中，并可根据借款人的要求或要求立即提供资金。2026年6月1日之后，本票据不允许额外借款。如果借款人无法按上述要求借入任何金额，则借款人有权全额收回在提出此类请求之前支付的所有可用利息，并有权将该金额存入本票中当时剩余的本金。

在全额偿还未偿还的本金和利息后，将不再累积或拖欠任何款项，包括任何可用利息的付款。

b. 付款的应用

除非上文另有规定，否则本票据的所有付款应首先用于支付应计利息和任何剩余的本金。

C. 加速偿还债务

如果本票据下的任何还款义务未在到期时支付，则剩余的未付本金余额和任何应计利息应由贷款人选择立即到期。

二。预付款

借款人保留随时预付本票据（全部或部分）的权利，不收取预付罚款。任何此类预付款均应按到期日倒序计入本票下到期的分期付款，并应同时支付截至预付款之日预付金额的应计利息。

三。收款成本

如果本票据规定的任何付款义务未在到期时支付，则借款人承诺支付所有收款费用，包括合理的律师费，无论诉讼是否作为收款过程的一部分提起。

IV。默认

如果发生以下任何违约事件，则本票据以及借款人对贷款人的任何其他义务应立即到期，无需提出要求或通知：

如果上述任何违约行为适用于一位借款人，则无论所有借款人是否直接参与违约，所有借款人均应被视为本票据的违约。

V. 条款的可分割性

如果本说明中的任何一项或多项条款因任何原因被确定为全部或部分不可执行，则其余条款应继续完全有效。

尽管有任何相反的规定，贷款人不得在2025年7月11日之前宣布违约或采取任何行动。

六。杂项

本票据的所有本金和利息应以美国的法定货币支付。借款人免除对本票据的付款、抗议以及抗议通知和要求的出示。

任何延迟执行贷款人在本票据下的任何权利，或贷款人对本票据的转让，或因拖欠按月分期付款或接受逾期分期付款而未能加速偿还本票据所证明的债务，均不得解释为放弃贷款人此后在不通知借款人的情况下坚持严格遵守本票据条款的权利。贷款人在本票据下的所有权利均为累积权利，可由贷款人选择并行或连续行使。

不设抵消。公司支付本协议规定的款项以及履行本协议义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司对贷款人或其他人可能拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。

未经借款人和贷款人的书面批准，不得修改本票据。

特此同意，公司有权发行优先于本票据所证明债务的有担保或无抵押债务。

七。管辖法律

本说明应根据纽约州法律进行解释。

[签名页如下]

自上文首次撰写之日起，本协议已按照法律规定的方式执行和交付，以昭信守。

附表 A

附表 B

以下附表以截至本票发布之日的未偿本金为基础，双方将根据本票据当时未偿还的本金和利息不时进行真诚的调整