附录 1.1

LUXURBAN 酒店有限公司

承保协议

30,000,000 股普通股

0 预先注资的认股权证

2024年7月11日

亚历山大资本，L.P.17 State Street，5^th 地板
纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）LuxUrban Hotels Inc. 提议，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，向本文附表一中指定的承销商（“承销商” 或各为 “承销商”）发行和出售，Alexander Capital, L.P. 担任其代表（“代表”）。30,000,000股已授权但未发行的股票（“公司股份”））公司普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）和0份预筹认股权证，每份认股权证用于以0美元的行使价购买一股普通股。每股01份（“公司预先注资认股权证”）。此外，公司还提议，根据本协议第4节规定的条款和条件，向承销商再出售最多4,500,000股已授权但未发行的普通股（“期权股”）和/或最多0股预先注资认股权证（“期权预融资认股权证”）。公司股份和期权股份以下统称为 “股份”。公司预先注资认股权证和期权预先注资认股权证以下统称为 “预先注资认股权证”。

公司和承销商特此确认其协议如下：

1。注册声明和招股说明书。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及委员会有关股票、预筹资金认股权证、行使预筹资金可发行的普通股的规章制度（“规章制度”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-278883）的注册声明认股权证（“预先注资的认股权证股份”）、承销商认股权证（定义见下文）和承销商认股权证股份（如以下定义）以及截至本协议签订之日可能需要的对此类注册声明的修订（包括生效后的修正案）。经修订的此类登记声明（包括任何生效后的修正案）已由委员会宣布生效。注册声明以及本协议签订之日之前的修正案，包括根据《证券法》第430A条或第4300条在生效时被视为注册声明一部分或以引用方式纳入注册声明的信息（如果有），以下称为 “注册声明” 和2024年5月8日的相关招股说明书，包含在注册声明首次生效时的注册声明以下称为“基本招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交或提交了缩写的注册声明（“规则462注册声明”），则此处提及注册声明一词的任何内容均应包括此类第462条注册声明。

公司正在根据《证券法》第424条向委员会提交基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，内容涉及股票、预先注资认股权证、预先注资认股权证、承销商认股权证和承销商认股权证。提交的最终招股说明书补充文件以及基本招股说明书以下称为 “最终招股说明书”。“初步招股说明书” 一词是指基本招股说明书以及根据规则和条例第424条向委员会使用或提交的任何初步招股说明书补充文件，其形式由公司提供给承销商，用于发行股票、预先注资认股权证、预先注资认股权证、承销商认股权证和承销商认股权证。此类最终招股说明书和根据《证券法》（包括经补充的基本招股说明书）第424（b）条向委员会提交的形式向委员会提交的任何初步招股说明书以下称为 “招股说明书”。此处提及的基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的任何文件，对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和规则提交的任何文件委员会根据该条例制定的条例，以引用方式纳入此类初步招股说明书或招股说明书中，视情况而定。“生效日期” 一词是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或修正案生效或生效的每个日期。

委员会没有将对使用注册声明表格或其任何生效后的修正案的任何异议通知公司。

2。公司对本次发行的陈述和保证。

(a) 截至本文发布之日，公司向承销商陈述、担保并同意承销商截至截止日期（定义见下文第4（d）节）和每个期权截止日期（定义见下文第4（b）节），如下所示：

(i) 无重大误报或遗漏。注册声明在每次生效时、在本协议发布之日、截止日期和每个期权截止日（如果有）在所有重大方面都遵守或将遵守《证券法》和《规章制度》的要求，没有、现在和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中的陈述不具误导性。截至晚上 9:30 的销售时间披露包（定义见下文第 2 (a) (v) (A) (l) 节）（美国东部时间）（“适用时间”）在本文发布之日、截止日期和每个期权截止日（如果有），以及截至其根据《证券法》第424（b）条提交时、截止日和每个期权截止日（如果有）的最终招股说明书与出售时披露一揽子计划一起考虑，均没有不会也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。前两句中列出的陈述和保证不适用于注册声明、销售时披露一揽子计划或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述和遗漏是根据承销商向公司提供的专门用于准备这些书面信息的，第7（g）节描述了这些书面信息。注册声明包含《证券法》或《规章制度》要求提交的所有证物和附表。没有任何阻止或暂停注册声明或任何招股说明书生效或使用的命令生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁任何诉讼。

(ii) 营销材料。除出售时披露一揽子计划 [以及提交给承销商并经承销商批准的与股票发行、预融资认股权证和预融资认股权证股份的营销有关的路演或投资者演示文稿（“营销材料”）外，公司没有分发任何与股票、预融资认股权证和预先注资认股权证股份的发行有关的招股说明书或其他发行材料。

(iii) 新兴成长型公司。根据《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(iv) 已保留。

(v) 准确披露。(A) 公司已向承销商提供了每份发行人免费写作招股说明书（定义见下文）的副本，这些招股说明书用于出售股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证。公司已向委员会提交了所有必须向委员会提交的发行人自由写作招股说明书，没有任何命令阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的生效或使用，委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何此类诉讼。与出售时间披露一揽子计划或最终招股说明书的其余部分一起来看，截至发行之日以及在股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份完成后，任何发行人自由写作招股说明书都没有、确实或将包括 (x) 任何不真实的重大事实陈述或遗漏，以陈述发表声明所必需的任何重大事实根据其制作情况，其中的信息不具有误导性，或者（y）以下信息与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突。前一句中提出的陈述和担保不适用于销售时披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息，第7（g）节描述了这些书面信息。正如本段和本协议其他地方所使用的：

(1) “销售时间 “披露一揽子计划” 是指基本招股说明书，即在此之前最近向委员会提交的招股说明书 协议，包括任何被视为其一部分的初步招股说明书补充文件、每份发行人自由写作招股说明书以及 附表二所列承销商提供的交易描述。

(2) “发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，与公司要求向委员会提交的股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股有关，或（B）根据第433（d）（5）（i）或（d）（8）条免于申报根据《证券法》，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格《证券法》。

(b) 在提交注册声明时及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人” 或《证券法》第164条所定义的 “除外发行人”。

(c) 附表三中列出的每份发行人自由写作招股说明书自发行之日起以及招股说明书交付期内的所有后续时间均符合《证券法》第164和433条规定的可能适用于其使用的所有其他条件，包括任何说明、记录保存或其他要求。

(vi) 财务报表。公司的财务报表以及注册声明、销售时披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的相关附注和附表，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及委员会根据该法规制定的规章制度，并公允地列报了截至所示日期的公司财务状况以及该期间的经营业绩和现金流变化中指定遵守在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）。《证券法》、《交易法》或《规章制度》不要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中纳入或以引用方式纳入其他财务报表或附表。

(vii) 独立会计师。据公司所知，Grassi & Co.、CPA、PC对作为注册声明一部分并以引用方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书的财务报表和附表发表了意见，该公司是《证券法》和《规章制度》所指的与公司有关的独立公共会计师事务所。

(viii) 会计和披露控制。除注册声明中披露的内容外，公司及其子公司（定义见下文）维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和编制工作提供合理的保证金融符合公认会计原则的外部用途报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v）注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。在本协议中，“子公司” 一词是指LuxUrban RE Holdings LLC、LuxUrban LLC、S-Be Rentals, LLC、Corphousing Uk Limited和CorpHousing RSL LLC（均为 “子公司”）。自注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

除注册声明中披露的内容外，公司维持披露控制和程序，旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

(ix) 前瞻性陈述。公司对注册声明、销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或营销材料中包含或以引用方式纳入的每项 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A条或《交易法》第2 IE条的定义）都有合理的依据，并本着诚意做出。

(x) 统计和营销相关数据。注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计或市场相关数据，或包含在营销材料中的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在要求的范围内使用此类来源。

(xi) 交易市场。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。据该公司所知，纳斯达克没有待采取任何将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑终止此类上市的通知。发行后，股票、预先注资的认股权证股票和承销商认股权证股票将在纳斯达克上市。公司已在本协议签订之日当天或之前采取的所有合理必要或明智的行动，以确保其在所有重大方面都遵守当时生效的纳斯达克规则中规定的所有适用的公司治理要求，并将采取其认为合理必要或可取的所有行动，以确保在所有重大方面都遵守纳斯达克规则中规定的其他适用公司治理要求，目前尚未生效的纳斯达克规则中规定的其他适用公司治理要求之后一直如此此类要求的有效性。

(xii) 缺乏操纵。公司未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进股票、预先注资认股权证和/或预融资认股权证股份的出售或转售。

(xiii)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》中对该术语的定义，公司不是，在股票的发行和出售生效后，预先注资认股权证和预先注资认股权证及其净收益的使用生效后，也不会成为 “投资公司”。

3.关于公司的陈述和保证。

(a) 截至本文发布之日、截止日期以及每个期权截止日，公司向承销商陈述和担保并同意以下内容：

(i) 信誉良好。公司及其每家子公司均已正式组建，根据其注册管辖区的法律，作为公司或其他信誉良好的实体有效存在。公司及其各子公司都有权力和权限（公司或其他机构）拥有其财产和开展其当前业务以及注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务，并且有正式资格作为外国公司或其他信誉良好的实体在其拥有或租赁不动产或业务开展需要此类资格的司法管辖区开展业务，除非如果不符合资格，则不存在或不是合理可能对公司及其子公司的整体业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩或其履行本协议义务的能力造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

(ii) 授权。公司有权力和权力签订本协议、预先注资认股权证和承销商认股权证，并授权、发行和出售本协议所设想的公司股份、期权股票、公司预先注资认股权证、期权预筹认股权证、预先注资认股权证、承销商认股权证和承销商认股权证。本协议、预先注资认股权证和承销商认股权证已获得公司的正式授权，当公司签署和交付时，将构成公司的有效、法律和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，而且这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响权利的类似法律的限制一般是债权人的，受制于公平的一般原则。

(iii) 合同。本协议、预先注资认股权证和承销商认股权证的执行、交付和履行以及此处及其中所设想的交易的完成不会 (A) 严重违反或重大违反本公司或任何子公司受其约束的任何法律、命令、规则或法规，或构成对公司或任何子公司任何财产或资产的约束的违约或受到影响，(B) 与... 发生冲突，导致任何重大违规行为或重大违约，或构成任何协议、租赁、信贷额度、债务、票据、抵押贷款、契约或其他工具（“合同”）或重大债务或其他材料的终止、修改、加速或取消（有或无通知，时效或两者兼而有之）（“违约加速事件”）的违约（“违约加速事件”），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或两者兼而有之）（“违约加速事件”）（“违约加速事件”），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或两者兼而有之）（“违约加速事件”）了解公司或任何子公司是哪一方，或者本公司或任何子公司的任何财产或资产属于哪一方受约束或受影响，除非此类冲突、违约或违约加速事件不太可能导致重大不利影响，或 (C) 导致违反或违反公司注册证书或章程的任何条款和规定，或构成违约。

(iv) 不违反管理文件。根据其公司章程、章程或其他同等的组织或管理文件，公司及其任何子公司均未违反、违反或违约。

(v) 同意。本协议的执行、交付或履行以及股份、预先注资认股权证、预先注资认股权证、预先注资认股权证、承销商认股权证和承销商认股权证股份的发行和出售均无需公司同意、批准、订单、授权或申报，但 (A) 根据《证券法》注册股票、预先注资的认股权证、承销商认股权证已生效的认股权证和承销商认股权证股份，（B）必要的申报以及纳斯达克批准上市股票、预先注资认股权证和承销商股份，（C）州或外国证券法或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）关于承销商购买和分发股票和预融资认股权证的规定可能要求的同意、批准、授权、注册或资格，（D）已经获得并完全生效的批准和批准，以及（E）此类同意、批准、命令，授权和申报，如果未能提交或获得，则不合理地可能导致重大不利影响。

(六) 资本化。公司拥有注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的法定资本额。公司所有已发行和流通的股本均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有适用的证券法发行的，并符合注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述。公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，除注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定外，均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。除在正常业务过程中以及注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中规定的期权或限制性股票的发行外，自注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，公司未签订或授予任何现有的可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合同或其他权利从本公司购买或收购公司的任何股份公司的股本。股票在按本文规定发行和付款后，根据预融资认股权证的条款正式发行和付款，如果根据承销商认股权证的条款正式发行和付款，则将获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，将根据所有适用的证券法发行，并且不存在先发制人、注册或类似权利，并将符合股本的描述公司包含在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中。

(vii) 税收。公司及其各子公司已经（a）在本报告发布之日之前提交了所有要求向税务机关提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，（b）缴纳了提交的此类申报表中显示为到期应付的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。据公司所知，任何税务机构均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），公司或其子公司也没有对申报表或税收征收的诉讼时效豁免，也没有要求任何豁免。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的费用，以及任何形式的费用利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(viii) 实质性变化。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则自注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，(a) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行过除正常业务过程以外的任何重大交易，(b) 公司没有宣布或支付了任何股息或进行了任何分配就其股本而言，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化（除了在行使未偿还期权或认股权证、转换已发行优先股或其他可转换证券或根据公司现有股票奖励计划发行限制性股票奖励或限制性股票单位或任何新的股票奖励计划下发行限制性股票奖励或限制性股票单位时发行普通股数量的变化）在正常业务过程中发放补助), (d)公司的长期或短期债务没有任何实质性变化，而且（e）没有发生任何重大不利影响。

(ix) 缺少诉讼程序。在任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员或调解员面前或由任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员或调解员审理或受本公司或其任何子公司财产或资产侵害的任何诉讼、诉讼或程序，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或程序均未审理或受到威胁，这些行动、诉讼或程序可能导致重大不利影响。

(x) 许可证。公司及其各子公司持有并遵守任何政府或自我监管机构、机构开展业务所需的所有特许权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），并且在任何情况下都完全有效，除非不持有或不遵守其中任何许可证的可能性不大对本协议所设想的交易的完成造成重大不利影响或不利影响协议。

(xi) 标题不错。公司及其每家子公司对注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中描述的对公司业务具有重要意义的所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、索赔、担保权益、其他担保或缺陷，注册声明、销售时间披露中披露的除外一揽子计划和最终招股说明书以及那些不太可能导致物质不利影响。公司及其子公司在租赁下持有的财产由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况均不影响公司及其子公司业务的开展。

(xii) 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或有效权利使用公司及其子公司目前开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终前景中所述的所有专利、专利申请、商标、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）我们。据公司所知，公司或其任何子公司的行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权行为，或许可费或类似费用，除非此类行动、使用、许可或费用不合理可能导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为或收费的通知。据公司所知，公司或该子公司所采用的任何技术均未违反对公司或该子公司具有约束力的任何合同义务或据公司所知对公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类违规行为不具有约束力，个人或总体而言，合理地预计会有物质不利影响。

(xiii) 就业问题。(A) 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，据公司所知，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁反对它，而且（B）不干扰劳动力公司或其任何子公司的员工存在或据公司所知，员工迫在眉睫，并且公司不知道其任何子公司的员工、主要供应商、制造商、客户或承包商存在任何现有或即将发生的劳动干扰，这些干扰可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键员工或大量员工计划终止在公司或任何此类子公司的工作。

(xiv) ERISA 合规性。没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条）或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或第4043（b）条规定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 条规定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地预计，公司或其任何子公司的任何员工福利计划会单独或总体上产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律，包括ERISA和本守则。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有因终止或退出任何养老金计划（定义见ERISA）而承担责任，也不能合理地预期会承担责任。根据该守则第401（a）条，公司或其任何子公司本应承担任何责任的每项养老金计划都符合资格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，这无论是单独还是总体而言，都可能导致此类资格的丧失。

(xv) 环境事项。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非违规行为没有产生或不合理地预计会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司（或据公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体）对现在或以前拥有或租赁的任何财产没有存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒废物或其他危险物质公司或其任何子公司或任何其他财产，违反了任何法律、法规，条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任的法令、规则、规章、命令、判决、法令或许可，但没有发生任何处置、排放、排放或其他不利影响的违规行为或责任除外；对此类财产或任何有毒废物或其他废物财产周围的环境造成任何形式的损害，或公司或其任何子公司所知的其他危险物质。

(xvi) SOX 合规性。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法案颁布或实施该法案条款的所有规章条例。

(xvii)《洗钱法》。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求：没有采取任何行动、起诉或提起诉讼任何政府涉及《洗钱法》的公司或其任何子公司的实体正在审理中，或据公司所知，该实体正受到威胁。“政府实体” 应定义为对公司或其任何子公司或其任何各自的财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构（无论是外国还是国内）。

(xviii)《反海外腐败法》。公司、其任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代表、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，都不知道或没有采取任何直接或间接导致此类人员违反1977年《反海外腐败法》的行动，经修订的，以及其下的规章制度（“FCPA”），包括但不限于利用邮件或任何州际商业手段或工具，以腐败手段推动向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、支付、承诺支付或授权 FCPA 和公司，据公司所知，其关联公司已经进行了企业遵守了《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(xix) 外国资产管制处。目前，公司、其任何子公司或公司或任何子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代表、代理人或关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁：而且公司不会直接或间接使用股票发行的收益，即预先注资特此设想的认股权证和预先注资的认股权证股份，或向任何个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(xx) 保险。公司及其每家子公司承保或受保的保险金额和风险足以满足其业务开展和财产的价值，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(xxi) 书籍和记录。公司及其每家子公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）股东及其每家子公司自其各自成立之日起至最近一次会议之日起的所有会议和行动的完整摘要行动，以及 (ii) 在所有重要方面准确反映此类会议记录中提及的所有交易。

(xxii) 没有未公开的合同。《证券法》或《规章制度》要求在注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中描述任何合同或文件，也没有要求将其作为注册声明的附录提交；注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中对任何此类合同或文件的所有描述都是对此类合同或文件的所有准确和完整描述所有重要方面的文件。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，公司或其任何子公司或其任何其他当事方出于方便或违约而暂停或终止任何此类合同，公司及其任何子公司均未收到通知，公司也不知道有任何此类待定或威胁的暂停或终止，除非此类待定或威胁的暂停或终止，而且不合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

(xxiii) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这种关系必须在注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中描述，但并非如此。

(xxiv) 内幕交易。除非注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中披露，否则公司或其任何子公司向本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或债务担保。在适用法律要求的情况下，公司与公司公职人员或控制人进行的所有交易均已获得公司董事会或其正式任命的委员会或高级职员的正式批准。

(xxv) 没有注册权。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则任何个人或实体都无权因注册声明或其他内容的提交或生效而要求公司或其任何子公司的普通股或其他证券进行注册，除非以书面形式明确放弃此类权利或已收到及时和适当的书面通知但未能这样做的个人和实体在一段或多段时间内行使此类权利该权利的条款和条件所要求的。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则没有任何人拥有注册权或类似权利的公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券。

(xxvi) 持续业务。除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知公司或任何子公司打算终止或降低与公司或任何子公司的业务率，除非此类终止或减少未导致或无法合理预期会导致重大不利影响。

(xxvii) 没有发现者费。根据FINRA的决定，对于向承销商介绍公司或出售本协议下的股票和预先注资认股权证或与公司有关的任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索赔、付款、发行、安排或谅解。

(xxviii) 不收费。除非以书面形式向代表披露，否则公司未向任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、投资费或其他形式，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人员，(ii) 任何FINRA成员，或 (iii) 与之有任何直接或间接关系或关联的任何个人或实体注册声明发布之日前 12 个月内的任何 FINRA 会员向委员会提交（“申请日期”）或之后。

(xxix) 收益。除非此处特别授权，否则本次发行的净收益不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司或关联公司。

(xxx) 没有 FINRA 附属机构。据公司所知，（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券5％或以上的所有者，或（iii）在申报日之前的180天内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或关联。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或公司任何类别证券5％或以上的任何所有者是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，则将向承销商和承销商提供法律意见。

(xxxi) 没有财务顾问。除承销商外，任何人无权就本文所设想的交易担任公司的承销商或财务顾问。

(xxxii) 某些声明。注册声明、销售时间披露一揽子文件和最终招股说明书中规定的陈述旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的，在 “证券描述” 标题下，这些陈述旨在构成 (i) 公司已发行证券的条款，(ii) 股票条款和预先注资认股权证的条款，以及 (iii) 其中提及的文件的条款是在所有重要方面都准确、完整和公平。

(xxxiii) 证券的先前销售。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售或发行过任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D或S条进行的任何销售，但根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据已发行优先股、期权、权利发行的股票除外或认股权证或其他未偿还的可转换证券。

(b) 由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

4。股票的购买、出售和交付。

(a) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意发行和出售公司股份，承销商同意购买本协议附表一中与承销商名义相对的公司股份。承销商向公司支付的公司股票的购买价格为每股0.1581美元，相当于公司股票公开发行价格的7％（7％）的折扣，承销商为公司预筹认股权证支付的购买价格为每份公司预筹认股权证0.1571美元，相当于公司预融资认股权证的公开发行价格的7％（7％）的折扣。

(b) 公司特此授予承销商购买部分或全部期权股份的选择权，根据担保和陈述，并根据本文规定的条款和条件，承销商有权在必要时购买期权股份的全部或任何部分，以弥补与本文所设想的交易相关的超额配股。承销商为期权股支付的购买价格为每股0.1581美元，相当于期权股公开发行价格的7％（7％）的折扣，承销商为期权预筹认股权证支付的购买价格为每份期权预筹权证0.1571美元，相当于期权预融资认股权证的公开发行价格的7％（7％）的折扣。承销商可以在本协议发布之日起的第四十五（45）天或之前，通过向公司发出书面通知（“期权通知”）随时和不时地行使本期权。期权通知应列明行使期权的期权股份总数，以及期权股份的交割日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）； 但是, 前提是, 除非公司和代表另有协议，否则期权截止日期不得早于截止日期（定义见下文），也不得早于期权行使之日后的第一个工作日，也不得迟于期权行使之日后的第五个工作日。

(c) 期权股份的购买价款的支付和交割应在期权截止日以与支付公司股份相同的方式和地点进行，具体方式和地点如下文 (d) 项所述。

(d) 公司股票将由公司交付给承销商，购买价款将通过当天电汇的形式向承销商交付，资金应付给公司的订单，该资金应在Alexander Capital, L.P.（州街17号，5号办公室）^th Floor，纽约，纽约 10004 或双方可能接受的其他地点，在本协议发布之日后的第一个完整工作日上午 9:00（或者如果公司股票按照《交易法》第 15c6-l (c) 条的规定定价，则在第二个工作日美国东部时间下午 4:30 之后，或承销商和公司根据第15c条确定的其他时间和日期 6-l (a) 根据《交易法》，或者，如果是期权股，则在期权通知中规定的日期和时间。本文将公司股票的交付时间和日期称为 “截止日期”。在截止日期，公司应向承销商账户交付公司股份，这些股票应以一个或多个名称登记，面额应符合承销商在截止日前至少一（1）个工作日要求的面额，交割应通过存托信托公司的DWAC系统的设施进行。

(e) 据了解，代表已获授权接受公司股票和承销商同意购买的任何期权股份的交付和收据，并支付购买价格。代表个人而非作为承销商的代表，可以（但没有义务）为承销商在截止日期或任何期权截止日（视情况而定）之前未收到承销商账户的资金支付承销商购买的任何股票，但任何此类付款均不应免除承销商在本协议下的任何义务。

5。盟约。

(a) 公司承诺并同意承销商如下：

(i) 公司应以承销商批准的形式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条在委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前，或者（如果适用），按照《规则和条例》要求的更早时间提交最终招股说明书。

(ii) 在修订或补充注册声明（包括任何第462条注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书）之前，法律不再要求与承销商或交易商的销售有关的最终招股说明书（“招股说明书交付期”），以截止日期或承销商确定的较晚日期为止的时期（“招股说明书交付期”），公司应向承销商提供每份此类提议的副本以供审查和评论修正或补充，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(iii) 从本协议签订之日起至招股说明书交付期结束，公司应立即以书面形式告知承销商 (A) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求，(B) 提交注册声明生效后的任何修正案或对销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人任何修订或补充的时间和日期免费写作招股说明书，（C）任何生效后的修正案的时间和日期注册声明生效，以及 (D) 委员会发布的任何暂停令生效，或任何阻止或暂停使用该声明的命令，或禁止使用销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的生效，或任何要求普通股从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所删除、暂停或终止其上市或报价的程序的生效，或威胁或发起任何行为为任何此类目的而提起的诉讼。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时候下达任何此类止损令，公司将尽其合理努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、430A或430C条（视情况而定）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报（不依赖证券法第424（b）（8）条或第164（b）条）。

(iv) (A) 在招股说明书交付期内，公司将在必要的情况下遵守现行及以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》和现行及此后修订的《交易法》对其规定的所有要求，以允许按照本协议条款的规定继续出售或交易股票，即销售时间披露包、注册声明和最终招股说明书。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则为销售时间披露一揽子计划）包含不真实的重大事实陈述或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者在这段时间内有必要或恰当的情况下公司或其法律顾问或承销商或承销商法律顾问的意见修改注册声明或补充最终招股说明书（如果潜在买家尚未获得最终招股说明书，则为销售时间披露一揽子计划）以遵守《证券法》，或者根据《交易法》提交任何被认为以引用方式纳入最终招股说明书的文件，以遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即通知承销商，让承销商有机会就此类修正案、招股说明书补充文件提供合理的评论或文件，并将修改注册声明或补充最终招股说明书（如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则为销售时间披露一揽子计划）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性。

(b) 如果在招股说明书交付期内的任何时候发生或发生的事件或事态发展，其结果与注册声明或任何招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者与销售时披露一揽子计划一起使用时，将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了其中作出陈述所必需的重大事实, 鉴于随后当时的普遍情况，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即修改或自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(i) 公司应采取或促使采取一切必要行动，根据承销商合理指定的司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，并在股票分配所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司有资格成为外国公司或在其不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，也无需签署普遍同意书在任何状态下处理或受其约束在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务时征税。

(ii) 公司将尽快向承销商和承销商法律顾问提供注册声明、每份招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，且数量应符合承销商不时合理要求的数量。

(iii) 公司将尽快向其证券持有人普遍提供一份满足《证券法》第11 (a) 条和《细则和条例》第158条规定的涵盖12个月期限的收益表（无需审计），但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

(iv) 无论下文所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(A) 与在发行中注册要出售的股份、承销商认股权证和向委员会提交的承销商认股权证股份有关的所有申请费和通信费用；(B) 与本次发行审查相关的所有公共申报系统申报费FINRA；（C）与股票和承销商认股权证在纳斯达克上市有关的所有费用和开支，（D）与公司和代表共同决定的外国司法管辖区的证券法规定的股票注册、资格认证或豁免有关的所有费用、支出和支出；（E）配售文件（包括但不限于承保协议，如果适用）的所有邮寄和打印费用承销商之间的协议、精选经销商协议、承销商协议问卷和委托书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；（F）编制、打印和交付代表股份的证书的费用；（G）股份和承销商认股权证的过户代理人的费用和开支；（H）从公司转让证券时应支付的股票转让和/或印花税（如果有）致代表；(I) 实际问责之路显示本次发行的费用；（J）与承销商使用账簿制作和合规软件进行发行相关的实际成本；（K）代表法律顾问的合理和有据可查的费用和支出：（L）对公司高管和董事的背景调查；以及（M）按承销商合理要求的数量准备装订卷和Lucite cube纪念品（上文A至m项，以及任何额外支出，即 “费用”）；前提是这些实际应计支出承销商不得超过12.5万美元。公司此前已向代表支付了25,000美元的费用预付款，用于抵消代表产生的实际应计费用（“预付费用”）。如果终止发行，则根据FINRA规则5110（f）（2）（C），在实际未发生的范围内，费用预付款将退还给公司。除上述内容外，为了向代表偿还承销商在此过程中通常产生的费用，公司应向代表支付一笔基于成功的非账目支出补贴，金额为发行总收益的一（1％）减去上述费用支付的金额。

(v) 公司打算将出售股票的净收益用于注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的目的。

(vi) 在招股说明书交付期内，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(vii) 公司声明并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则公司声明并同意，除非获得公司事先的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与股票有关的要约；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就附表三所列的自由写作招股说明书给出。经公司和承销商同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经或将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

(viii) 公司特此同意，未经代表事先书面同意，在本协议发布之日起四十五 (45) 天内（“封锁期”），公司不会（i）要约、质押、发行、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权权或担保证，直接或间接地包括任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，但根据公司2022年股权激励计划，该计划可能会不时修订；或（ii）签订任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一方，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否要通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算；或 (iii) 提交任何注册声明就发行任何普通股或任何可转换为或的证券与委员会进行磋商可行使或交换为普通股。前一句中包含的限制不适用于（1）根据本协议出售的股份，（2）根据本协议发行的承销商认股权证，或（3）在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换注册声明（不包括其附件）、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的已发行优先股或其他未偿还的可转换证券。

(ix) 公司同意，在自截止日起不少于十二 (12) 个月的时间内，公司将及时向代表提供季度报表，列出公司管理层定期编制的有关公司运营和财务状况的信息（包括资产负债表、损益表和未清采购订单的数据）； 前提是 如果此类报告和财务报表是在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交的，则公司将被视为向代表提供了这些报告和财务报表。

(x) 公司特此同意聘请和维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

(xi) 公司特此同意尽最大努力获得批准，在纳斯达克上市股票和承销商认股权证。

(xii) 公司特此同意，根据《交易法》或其他方式，不直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(xiii) 如果公司在 (a) 招股说明书交付期结束和 (b) 上文第5 (viii) 节所述封锁期到期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

(xiv) 公司同意，应采取商业上合理的努力，在截止日期后的十二（12）个月内维持和执行活跃的投资者关系计划。

(xv) 公司同意，在截止日期一周年之前，未经代表事先书面同意，公司不得对普通股进行反向拆分，不得无理地扣留、延迟或附带条件。

(xvi) 公司同意，从本协议发布之日起至截止日后一年，禁止公司签订或签订协议，使公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权后的任何时候以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个日子进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。“普通股等价物” 是指公司或其任何子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。代表有权自行决定放弃或修改本条款（xvi）。

(xvii) 公司同意，在截止日期的十二 (12) 个月周年纪念日之前，公司及其任何子公司均不得偿还欠公司或其子公司董事、高级管理人员或关联公司或其各自家庭成员的任何债务的任何部分，但在 (i) 2024年7月11日之前及之后的经修订和重述的本票中规定的预定还款额除外公司和 THA Family II LLC 和 Andrea Romanello Ferdinand，(ii) 经修订和重述的公司与埃拉娜·菲奥雷之间签订的无抵押循环本票，（iii）公司与迈克尔·詹姆斯于2024年7月10日签订的期票（本金为60,000美元，将转换为参与本次发行）以及（d）公司与迈克尔·詹姆斯于2024年7月10日签订的期票（本金为20,788美元，应从发行收益中支付）自本协议签订之日起生效。

(xviii) 公司特此同意，在自截止日起至截止日一周年之内向本次发行的所有股票的公开购买者提供按比例参与普通股和/或普通股等价物的任何和所有公开募股和/或私募的权利。对于任何此类发行，公司应与代表机构合作向每位此类买方提供拟议发行的电子邮件通知，其中应包含发行的实质性条款，并被视为有效且有效的通知，每位投资者将有48小时的时间选择通过回复电子邮件选择按照该通知中规定的条款参与发行。投资者未能回复的行为应被视为选择不参与本次发行。

(c) 如果承销商认股权证的全部或任何部分是在有涵盖承销商认股权证发行的有效注册声明时行使的，或者承销商认股权证是通过无现金行使的，并且承销商认股权证股份有资格根据第144条由公司的非关联公司转售，则根据任何此类行使发行的承销商认股权证股份的发行均不含任何限制性说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售承销商认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售承销商认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知承销商认股权证持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供承销商出售时立即通知此类持有人逮捕令股票（理解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何承销商认股权证股票的能力）。

(d) 截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保持可用的免费或优先权，以使公司能够发行期权股，在行使预先资金认股权证时发行预先注资的认股权证股份，并在行使承销商认股权证时发行承销商认股权证。

(e) 如果在本协议截止日期或终止后的十二 (12) 个月内，公司与代表向公司介绍的任何投资者完成了任何股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动的公开或私募融资，或从该代表那里获得任何收益，则公司将在此类融资结束时向代表支付本协议第4（a）和6（i）节规定的补偿。

6。承销商的义务条件。 承销商在本协议下购买股票和预先注资认股权证的义务受截至本协议发布之日以及截至截止日期的所有时间、每个期权截止日（如在截止日或该期权截止日，视情况而定）的准确性、对本协议中包含的公司所有陈述、担保和协议的遵守情况，以及公司履行本协议项下义务的情况以及以下其他内容的准确性条件：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交最终招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或任何发行人免费写作招股说明书，则公司应在规定的时间内（不依赖第424 (b) (8) 条或第164 (b) 条的规定）向委员会提交最终招股说明书（或此类修正案或补充文件）或此类发行人自由写作招股说明书）根据《证券法》）；注册声明将保持有效；不得下令暂停注册的生效应发布声明或其任何部分、任何第 462 条注册声明或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或承销商要求提供更多信息（包含在注册声明中）的任何请求、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终报告招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其他）的遵守情况应令承销商满意。

(b) 股票、预先注资的认股权证股份和承销商认股权证应获准在纳斯达克上市，但须有正式的发行通知和令人满意的分配证据。

(c) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(d) 承销商不应合理地确定注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书中包含承销商合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或未陈述承销商合理认为的事实，是实质性的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

(e) 在本协议发布之日当天或之后 (i) 任何 “国家认可的统计组织” 均不得下调任何公司证券的评级，该术语是由委员会在《证券法》第436 (g) (2) 条中定义的；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对任何公司的评级受到监督或审查，可能产生负面影响证券。

(f) 在截止日和每个期权截止日，应向承销商提供公司法律顾问格劳巴德·米勒的意见书和否定保证书，每份意见和否定保证书的日期均为截止日或期权截止日期（视情况而定），并以承销商合理满意的形式和实质内容写给承销商，大意如附录B所示。

(g) 在截止日期和每个期权截止日，应向承销商提供承销商法律顾问Loeb & Loeb LLP的负面保证信，该保证信的日期和日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），并以承销商合理满意的形式和实质内容写给承销商。

(h) 承销商应在本函发布之日、截止日期和每个期权截止日收到Grassi & Co.、CPA、PC发给承销商的信函，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认截至每位承销商的日期此类信函（或涉及自相应以来发生的变化或发展的事项）注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中提供特定财务信息的截止日期（截至本函发布之日或不早于此类信函发布之日前五天）、该公司就承销商要求的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果。

(i) 在截止日和每个期权截止日，应向承销商提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高管身份签署的注明截止日期和每个期权截止日的承销商的证书，内容如下：

(ii) 本公司在本协议中根据重要性或提及任何重大不利影响的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和期权截止日作出的一样，并且公司在所有重大方面遵守了所有协议并满足了以下所有条件其部分必须在当天或之前履行或满足截止日期或期权截止日期（如适用）；

(iii) 尚未发布停止令或其他命令 (A) 暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的效力，(B) 暂停股票和/或预筹认股权证的发行或出售资格，或 (C) 暂停或阻止使用销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书，也没有发布任何程序委员会或任何州或监管机构已经设定了该目的，或者据他们所知，正在考虑该目的；以及

(iv) 在本协议签订之日起和之后、截止日期之前或期权截止日（视情况而定），未发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

(i) 在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司应向代表（或其指定人）交付一份普通股购买权证，其形式为附录b.（“承销商认股权证”），用于购买最多相当于该截止日或期权截止日（如适用）发行的公司股票和期权股数量的6％的普通股承销商认股权证的代表（或其指定人）的行使价为0.187新元，但须进行调整，以及以代表的名义注册。

(j) 公司应向承销商及其法律顾问提供承销商或其法律顾问可能合理要求的额外文件、证明和证据。

(k) 在本协议签订之日或之前，承销商应收到承销商与公司每位高级职员、董事和截至本协议签订之日公司5％或以上普通股的持有人签订的以本协议附录A中规定的形式正式签订的封锁协议（均为 “封锁协议”）。

如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，承销商可在截止日期或期权截止日期（视情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知，终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (b) (viii) 条除外（仅在以下承销商终止本协议的情况下）截止日期（但早于期权截止日期）、第 9 节和第 10 节应在任何此类终止后继续生效，并保持完全的效力和效力。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定向承销商及其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制承销商的所有人（如果有），对承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿、辩护并使其免受损害（包括如果此类和解协议是任何诉讼的和解）经公司书面同意生效），就此类损失、索赔而言，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中有关重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括在生效时以及根据规则和条例第430A和4300条被视为注册声明一部分的信息，或源于或基于注册声明中的遗漏的信息，或据称其中未予陈述、其中要求陈述或必要的重要事实在其中作出不具误导性的陈述 (ii) 对销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、营销材料或与发行股票、预融资认股权证和预先注资认股权证股份相关的任何其他材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或由或根据该遗漏或所谓的疏漏，在其中陈述必须陈述的重大事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述或必须在其中作出陈述，不具有误导性，(iii) 全部或部分本公司陈述和保证中的任何重大不准确之处，或 (iv) 公司在履行本协议或法律规定的义务方面的任何实质性失误，并将向该方偿还该方因而合理产生的任何法律或其他费用评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动; 但是, 前提是, 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何修正案或修正案中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则此类赔偿不应使承销商（或控制该承销商的任何人）受益其补充文件或任何发行人免费写作招股说明书，均以提供的书面信息为依据并符合其规定相关承销商向公司提供专门用于准备这些书面信息，第7（g）节中描述了这些书面信息。

(b) [保留]。

(c) 承销商将对公司、其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位控制公司的个人（如果有）根据《证券法》或其他规定（包括在和解任何诉讼时可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任）进行赔偿、辩护并使其免受损害此类和解是在承销商的书面同意下进行的），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、销售时披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的不真实陈述或据称的对重大事实的不真实陈述，或者源于其中遗漏或涉嫌遗漏重大事实在每种情况下，都必须在其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性但仅限于在注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商向公司提供的专门用于编制该书面信息的书面信息中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，即书面信息如第 7 (g) 节所述，并将向该方偿还任何费用该方在评估、调查和抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理承担的法律或其他费用。承销商对公司（包括其任何控股人、董事或高级管理人员）进行赔偿的义务应限于适用于承销商根据本协议实际收到的股票和预先注资认股权证的承保折扣金额。

(d) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 分节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但未能通知赔偿方并不能使赔偿方免除赔偿方的责任免除其可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方因此类失败而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同进行辩护，在获得赔偿方满意的律师的支持下，并在赔偿方向该受赔方发出通知后赔偿方当选的受赔方因此为其辩护，赔偿方不得根据该款向该受补偿方承担责任，以支付该受补偿方随后为其辩护而产生的任何法律或其他费用； 但是, 前提是, 如果 (i) 受补偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，其或其他受赔方可用的法律辩护可能不同于或补偿方可用的法律辩护，（ii）受赔方与赔偿方之间（根据受赔方律师的建议）存在冲突或潜在冲突（在在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方对此类诉讼进行辩护），或（iii）赔偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，当事方没有聘请令受赔方合理满意的律师为此类诉讼进行辩护，受赔方应有权聘请一名律师代表其处理根据本第 7 节 (a) 或 (b) 款可能要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由该独立律师支付由赔偿方或多方承担，并按以下方式偿还给受赔方产生的。

本第7节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件释放该受补偿方对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的的的的的索赔承担的所有责任，以及 (b)不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果本第7节规定的赔偿不存在或不足以使受赔方根据上述 (a) 或 (b) 小节免受损害，则各赔偿方应按适当的比例缴纳受赔方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 一方面反映公司和承销商从股票的发行和出售以及预售中获得的相对收益资金认股权证或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前）占承销商获得的总承保折扣的比例相同，每种情况均如最终招股说明书封面表格所示。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本（e）小节的供款通过按比例分配或不考虑本小节（e）第一句所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (e) 第一句提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或抗辩本小节 (e) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过适用于该承销商根据本协议实际收到的股票和预先注资认股权证的承保折扣金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节的规定，承保人各自的供款义务与其各自的承保承诺成比例分列，而不是共同的。

(f) 公司在本第7条下的义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，此类义务的好处应扩展到《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有）；本第7条规定的承销商义务应是对承销商可能承担的任何责任的补充拥有和此类义务的好处应以相同的条款延长并向公司、其高级职员、董事以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的人员提供条件。

(g) 就本协议而言，承销商分别确认，除了招股说明书封面最后一段中规定的声明外，承销商以书面形式向公司提供的任何有关承销商的信息，专门用于准备或包含在注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中，本公司也承认我们、承销商的营销和法定名称以及陈述设置在注册声明的 “承保” 部分、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中，仅限此类陈述涉及销售特许权和再补贴金额（如果有），或者与承销商可能开展的超额配股、稳定和相关活动有关。

8。在交付后继续生效的陈述和协议。 此处或根据本协议交付的证书中包含的所有公司陈述、担保和协议，包括但不限于第5 (b) (viii) 节（仅限承销商在截止日期之后但在期权截止日期之前终止本协议）和本协议第 7 节中包含的几家承销商与公司的协议，无论进行何种调查，均应保持有效并完全生效由承销商或其任何控股人或其代表承销商，或公司、其任何高级职员、董事或控股人，并应在根据本协议向承销商交付和支付股票和预先注资认股权证并由承销商付款后继续有效。

9。本协议的终止t。

(a) 如果代表自行决定，(i) 证券市场发生任何重大不利变化或任何造成重大干扰的事件、行为或事件，则代表有权在截止日期或任何期权截止日期（仅限在该期权截止日购买的期权股和/或期权预先注资认股权证）之前或之前随时向公司发出以下规定的通知来终止本协议或在代表看来，将来将是实质性的扰乱、证券市场或总体金融、政治或经济状况发生重大不利变化，或者国际形势对美国金融市场的影响，使代表合理地认为，推销股票和预先注资认股权证或执行出售股票和预筹资金认股权证的合同或执行出售公司普通股的预筹资金认股权证 (ii) 不明智或不切实际被委员会或纳斯达克暂停交易或交易通常在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的证券应被暂停交易，（iii）纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场的最低或最高交易价格应通过此类交易所或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令确定证券价格的最大区间，（iv）联邦或州当局应宣布银行业务暂停，(v) 应发生任何攻击、爆发或升级敌对行动或敌对行动涉及美国的恐怖主义，美国宣布进入国家紧急状态或战争，任何涉及美国政治、金融或经济状况可能发生重大变化的重大变化或事态发展，或任何其他灾难或危机，或 (vii) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受任何物质损失，无论是否有保险，或 (vii) 代表的合理判断，有自本协议执行之时起或自从注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中提供信息的相应日期，资产、财产、状况、财务或其他方面的任何重大不利变化，或公司及其子公司整体经营、业务事务或业务前景的任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (b) (viii) 条（仅适用于承销商在截止日期之后但在期权截止日期之前终止本协议）和本协议第 7 节的规定在任何时候均有效，并且在终止后继续有效。

(b) 如果代表选择按照本节的规定终止本协议，则代表应立即通过电话通知公司，并以信函确认。

10。通知。 除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，如果发送给承销商，则应按以下方式邮寄、交付或传真给各方：

如果给代表：

Alexander Capital L.P.，州街 17 号，5 楼
纽约州纽约 10004
E-mailjgazdak@alexandercapitallp.com
注意：董事总经理

并将副本放到:

Loeb & Loeb LLP
公园大道 345 号
纽约，纽约 10154
电子邮件：adowd@loeb.com
注意：Angela m. Dowd，Esq。

如果是给公司：

LuxUrban 酒店有限公司
比斯坎大道 2125 号。#253
佛罗里达州迈阿密 33137
电子邮件：rob@luxurbanhotels.com
注意：首席执行官

并将副本发送至：

格劳巴德·米勒
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约，纽约 10174
电子邮件：bross@graubard.com
注意：布莱恩·罗斯，Esq。

或者每种情况都寄往被通知人可能以书面形式要求的其他地址.本协议的任何一方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。

11。有权受益于协议的人。 本协议应为本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第 7 节中提及的控股人、高级职员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法救济或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不应包括承销商提供的任何股票和/或预先注资认股权证的任何购买者，例如购买者。

12。缺乏信托关系。 公司承认并同意：(a) 聘用承销商的目的仅限于就股票和预先注资认股权证的出售担任承销商，并且公司与承销商之间没有就本协议所考虑的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论承销商是否就其他事项向公司提供咨询或建议；(b) 价格及其他本协议中规定的股份和预先注资认股权证的条款是由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后成立，公司有能力评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 据悉，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的权益，任何承销商均无义务依据向公司披露此类利息和交易任何一个信托、咨询或代理关系；以及 (d) 已获悉，承销商就本协议所设想的交易行事，仅为承销商的利益行事，不代表公司。

13。修正和豁免。 除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得将任何此类放弃视为或构成持续豁免。

14。部分不可执行。 本协议任何部分、段落、条款或规定的无效或不可执行性均不影响任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。

15。管辖法律。 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16。服从司法管辖区。 对于因本协议或本协议、注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书和最终招股说明书所设想的任何协议或交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，公司不可撤销地 (a) 服从纽约州最高法院、曼哈顿自治市镇或美国纽约南区地方法院的管辖权（每个 a “程序”），（b）同意可以审理和裁定与任何程序有关的所有索赔在任何此类法院中，（c）在法律允许的最大范围内，放弃任何此类法院的管辖权或其中的任何法律程序的豁免，（d）同意不启动除此类法院以外的任何诉讼，并且（e）在法律允许的最大范围内，放弃关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何索赔。公司（代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股东和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议所设想的交易、注册声明、销售时间披露一揽子计划、任何招股说明书和最终招股说明书引起或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

17。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签订和交付（包括通过传真或电子邮件），如果在多个对应方中签署，则已签署的对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

请签署所附的本信函副本并将其退还给公司，根据其条款，本信函将成为公司与承销商之间具有约束力的协议。

截至代表上述首次提及的日期已确认。