美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 股票代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
承保协议
2024年7月11日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）与作为承销商（“承销商”）代表（“代表”）的Alexander Capital, L.P.（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），内容涉及向公众出售（“发行”）公司普通股（“0.0美元”），每股面值00001（“普通股”）；(ii) 最多可额外发行4,500,000股普通股（“期权股”，连同公司股份，“股份”），可由公司发行公司在行使授予承销商的超额配股权后；以及 (iii) 购买最多2,070,000股普通股（等于百分之六（6％），包括根据行使本次发行中普通股超额配股权而可能发行的股票）并以承销商名义注册的认股权证（“承销商认股权证”），可随时行使，并从从紧接闭幕后的第181天（第一百八十一）天及之后不时全部或部分开始本次发行将在本次发行结束五周年时到期，可按本次发行普通股公开发行价格的110％（百分之百）的每股价格行使。
根据承销协议，公司同意以每股0.17美元的公开发行价格出售和发行股票。承销商将以每股0.1581美元的折扣价购买股票，占本次发行中公开发行价格的93％，总折扣为357,000美元，假设超额配股权已全部行使，则为410,550美元。扣除承保折扣和公司与本次发行相关的预计应付费用后，公司的净收益预计约为460万美元，假设超额配股权已全部行使，则为530万美元。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、公司和承销商的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务以及终止条款。除其他外，这些契约包括公司达成的协议，自招股说明书发布之日起的45（四十五）天内不直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置公司的任何股本或任何可转换为此类股份或可行使或可交换的证券，或（2）向美国证券交易委员会提交或安排提交与以下内容有关的任何注册声明发行公司股本的任何股份或任何可转换成或可行使的证券或可兑换此类股票。本次发行预计将于2024年7月15日左右结束，但须遵守惯例成交条件。
本次发行是根据2024年7月11日的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书进行的，这些招股说明书将作为公司于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-278883）上的 “空架” 注册声明（“注册声明”）的一部分提交。
承保协议作为附录1.1附于此，并以引用方式纳入此处。上述描述并不完整，参照此类证物对其进行了全面限定。承销商认股权证表格的副本也作为附录4.1附于此。
纳入承保协议是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司的任何其他事实信息。承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，是为了该协议的当事方的利益，并且可能受合同各方商定的限制，包括受双方交换的与执行该协议有关的保密披露的限制。
格劳巴德·米勒关于股票发行的意见副本作为附录5.1附于此。
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某些期票的延期
2024年7月11日，公司与THA Family II LLC以及与我们的创始人、前董事长兼首席执行官布莱恩·费迪南德有关联的其他各方签订了经修订和重列的期票，该期票取代了现有的期票，这些期票证明向我们公司贷款以支持我们某些酒店的信用证。这些票据将到期日延长24个月，使我们公司目前所欠的本金总额达到310万美元，利息为14％，利息从2024年8月1日起按月支付，根据自2024年7月票据发行之日起七个月的摊销时间表，每月还款演变为本金和利息的支付。这两份附注的副本分别作为本表8-k最新报告的附录10.1和10.2提交。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024 年 7 月 11 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布 发行，并根据注册声明向美国证券交易委员会提交了初步招股说明书补充文件。 同样在2024年7月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价和承保协议的执行。 与本次发行有关的最终招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会。7月11日 2024 年分别宣布本次发行和发行定价的新闻稿作为附录附在本报告中 分别为 99.1 和附录 99.2。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 | 描述 | |
| 1.1 | LuxUrban Hotels Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年7月11日签订的承保协议。 | |
| 4.1 | 承销商认股权证的形式。 | |
| 5.1 | 格劳巴德·米勒的观点。 | |
| 10.1 | THA Family II 扩展说明。 | |
| 10.2 | Fiore 扩展说明。 | |
| 23.1 | 格劳巴德·米勒的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年7月11日。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2024年7月11日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 7 月 12 日 | LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 迈克尔·詹姆斯 | ||
| 姓名： | 迈克尔·詹姆 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
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