美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G附表
根据规则13d-1(a)和其修订版本提交的声明应包括的信息
根据规则13d-1(b)，(c)和(d)及其修订 已提交
根据规则13d-2(b)提交
（修订案3）*
Cheer Holding, Inc.
（发行人名称）
普通股， 面值$0.001
（证券类别的标题）
G39973204
（CUSIP号码）
Himanshu H. Shah
Shah Capital Management
2301 Sugar Bush Rd，Suite 510
Raleigh，NC 27612
(919) 719-6360
如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。
接收通知和通信的授权人）
2023年12月31日
（需要提交此声明的事件日期）
请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:
| [x] | 13d-1（b）规则 |
| [ ] | 13d-1（c）规则 |
| [ ] | 13d-1（d）规则 |
| * | 对于报告人就本表格中涉及的证券品种的初始报告和在此之后涉及到可能改变之前公开披露的内容的任何后续修正内容而言，本声明表格剩余部分应被填满。 |
本封面其余部分所需信息不会被视为"已申报"证券交易法第18条的目的。但会受到该条款以外所有法规的规定的限制（但请参阅注释）。
| CUSIP No. G39973204 | 13G | 第2页，共6页 |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 上述人员的IRS身份识别号码（仅为实体） Shah Capital Management |
|
| 2. | 勾选适用的选项，如果属于某个组，则勾选 （见说明） （a） [ ] （b） [ ] |
|
| 3. | 仅供SEC使用 |
|
| 4. | 公民身份或组织地点 北卡罗来纳州 |
| 持有
股份的数量 共有股票数：1,690,599 由每个报告人持有受益的所有基金类型 每个人所拥有的 报告 共同投票权：0 |
5。 | 具有唯一投票权 无 |
| 6. | 具有共同投票权 1,256,691 |
|
| 7. | 具有唯一处理权 无 |
|
| 8. | 具有共同处理权 1,256,691 |
| 9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 1,256,691 |
|
| 10. | 检查第（9）行汇总金额是否排除了特定股票 （见说明） [ ] |
|
| 11. | 第9行金额占整个类别的百分比 12.48% |
|
| 12. | 报告人类型（请参阅说明） IA |
| CUSIP 号码 G39973204 | 13G | 第3/6页 |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 上述人员（企业仅）的税务身份识别号码 Shah 基金会机会基金 LP |
|
| 2. | 勾选适用的选项，如果属于某个组，则勾选 （请参见说明） （a）[ ] （b）[ ] |
|
| 3. | 仅供SEC使用 |
|
| 4. | 公民身份或组织地点 特拉华州。 |
| 持有
股份的数量 共有股票数：1,690,599 由每个报告人持有受益的所有基金类型 每个人的所有权 报告 共同投票权：0 |
5。 | 具有唯一投票权 无数据 |
| 6. | 具有共同投票权 1,256,691 |
|
| 7. | 具有唯一处理权 无数据 |
|
| 8. | 具有共同处理权 1,256,691 |
| 9. | 每位报告人受益拥有的合计数量 1,256,691 |
|
| 10. | 检查第（9）行汇总金额是否排除了特定股票 （请参见说明）[ ] |
|
| 11. | 第9行金额占整个类别的百分比 12.48% |
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| 12. | 报告人类型（请参阅说明） PN |
| CUSIP 号码 G39973204 | 13G | 第4/6页 |
| 项目1。 | （a） |
发行人名称 Cheer Holding，Inc。 |
| （b） |
公司总部地址 北京市朝阳区酒仙桥陶然亭南路8号100016 根据第9.1（b）（ii）条款发出的终止通知书 北京市朝阳区酒仙桥100016号 |
| 事项二 | （a） |
申报人姓名 （一）Shah Capital Management，Inc。（“Shah Capital”） （二）Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Opportunity”） （三）Himanshu H.Shah，担任Shah Capital总裁兼首席投资官的工作 |
| （b） |
主办事务所地址或住所，如果没有则注明 2301 Sugar Bush Rd，Ste.510 Raleigh，NC 27612 | |
| （c） |
公民身份 Shah资本是一家北卡罗来纳州注册的公司。 Shah Opportunity是一个特拉华州有限合伙企业。 Shah先生是美利坚合众国公民。 | |
| (d) |
证券种类 普通股，面值为$0.001 | |
| (e) |
CUSIP编号 G39973204 |
项目3。如果根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此声明，请核实提交人是否为：
| （a） | [ ] | 根据法案15条注册的经纪商或证券交易商（15 U.S.C.78o）。 | ||||
| （b） | [ ] | 法案3(a)(6)条规定的银行（15 U.S.C. 78c）。 | ||||
| （c） | [ ] | 法案3(a)(19)条规定的保险公司（15 U.S.C. 78c）。 | ||||
| (d) | [ ] | 根据1940年投资公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）注册的投资公司。 | ||||
| (e) | [x] | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定，属于投资顾问； | ||||
| (f) | [ ] | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定，属于雇员福利计划或捐赠基金； | ||||
| (g) | [ ] | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)条款的控股母公司或控制人； | ||||
| CUSIP No. G39973204 | 13G | 第5/6页 |
| (h) | [ ] | 根据联邦存款保险法第3(b)条(12 U.S.C.1813)的规定储蓄协会; | |
| （i） | [ ] | 教堂计划，在1940年投资公司法第3(c)(14)条(15 U.S.C.80a-3)的定义下被排除在投资公司之外； | |
| “Closing”在第2.8条中所指； | [ ] | 依据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定的组合。 |
项目4.所有权。
请提供与第1项中标识的发行人证券类别的总数和百分比有关的以下信息。
| Shah资本管理 | Shah资本
机会 基金有限合伙企业 |
Himanshu H. Shah | |||
| （a） | 受益拥有的数量： | 1,256,691 | 1,256,691 | 1,256,691 | |
| （b） | 类别百分比： | 12.48% | 12.48% | 12.48% | |
| （c） | 持有人拥有以下股票的数量: | ||||
| （i） | 唯一投票或指示投票权的持有人： | 无 | 无 | 无 | |
| （ii） | 共享投票或指示投票权: | 1,256,691 | 1,256,691 | 1,256,691 | |
| （iii） | 拥有处置或指导处置唯一的权力: | 无 | 无 | 无 | |
| （iv） | 共同拥有处置或指导处置的权力: | 1,256,691 | 1,256,691 | 1,256,691 | |
第5条,五个百分点或以下的类所有权。
如果此声明被提交以报告从此时起报告人已不再拥有超过五个百分点的证券类别的所有权，请勾选以下选项[ ]。
第6条,代表他人拥有超过五个百分点的所有权。
不适用。
第7条,获得被母公司持有公司的证券的子公司的确定和分类报告。
不适用。
集团成员的鉴别和分类的条款。
不适用。
| CUSIP 编号G39973204 | 13G | 6页中的第6页 |
项目9.组的解散通知。
不适用。
项目10.认证。
我在此签字证明，据我所知，以上提到的证券不是为了改变或影响证券发行人的控制而获得和持有，并且不是为了或作为参与具有该目的或效果的任何交易的持有。
签名
经过合理的查询并据我所知和信仰，本声明中所列信息属实、完整和正确。
| 沙资本管理有限公司。 | |||
| 签字人： | / s / Himanshu H. Shah | ||
| 名称： | Himanshu H. Shah | ||
| 标题： | 总裁兼首席投资官 | ||
| 日期： | 2024年7月12日 | ||
| 沙资本机会基金LP。 | |||
| 签字人： | / s / Himanshu H. Shah | ||
| 名称： | Himanshu H. Shah | ||
| 标题： | 总经理 | ||
| 日期： | 2024年7月12日 | ||