美国
证券交易所
华盛顿特区20549
第14A日程
根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明
（修正案编号）
提交者为 注册人☒
由除注册人以外的一方提交 ☐
请勾选适当的框:
| ☐ | 初步 代理陈述书 |
| ☐ | 仅限委员会使用的机密信息（根据14a-6(e)(2)规定） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征求材料 |
BTC DIGITAL有限公司。
支付申报费用（选中适用所有方框）:
| ☒ | 无需缴纳费用 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易所法》规则14a-6(i)(1)和0-11规定所需在陈列桌上计算的费用 |
BTC 数字有限公司的 2024年股东大会通告。
关于 BTC 数字有限公司的 2024 年度股东大会。
关于代理材料的 重要通知，供参加将于 [ ] 2024 年举行的年度股东大会。
2024年7月31日举行的年度股东大会
代理声明和股东年度报告可在www.cstproxy.com/btct/2024上获取
BTC 数字有限公司2024年度股东大会将于2024年7月31日上午9:30在中国广东省深圳市福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306号召开，全程将使用东部时间。
议题
作为股东，您将被要求：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 批准任期为 2024 年的安联注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师公司； |
| 2. | 审核公司非公开发行普通股总数不超过 600,000 股； |
| 3. | 处理可能出现在会议上的其他事项。 |
股东也将处理可能出现在会议上的其他事项。
股权登记日
如果您于2024年7月1日（“股权登记日”）营业结束时持有BTC Digital Ltd.普通股，则有权投票。
委派代理投票
您的投票非常重要。您可以通过互联网、电话、邮寄或亲自参加2024年度股东大会提前表决您的股权。请参阅代理声明的“股东如何投票？”部分以获取详细的表决说明。如果您通过互联网、电话投票或计划在2024年股东大会上亲自投票，则无需邮寄代理卡。
2024 年度股东大会入场
由于参会空间有限，参加会议的人数仅限于股东及其监护人持有有效的股东委托书。入场顺序按先来先服务的原则。注册将从美国东部时间早上8:30开始。参加会议必须出示有效的政府发行证件。如果您通过经纪人、银行、信托公司或其他提名人持有公司的普通股，则必须携带反映您在股权登记日持有的股票所有权的声明副本，并如需个人出席表决，还必须携带经纪人、银行、信托公司或其他提名人的法定委托书。相机、录音设备和其他电子设备不允许携带。
我们非常期待您的到来。
代表委员会
徐鹏
董事会主席
2024年7月11日
目录
| 页 | ||
| 委托投票汇总表概况 | 1 | |
| 问答 | 2 | |
| 独立注册会计师事务所的选定批准（代理卡上的项目1） | 4 | |
| 批准公司普通股发行1或多次非公开发行的最高数量为60万股（代理卡上的项目2） | 5 | |
| 董事、高管及核心员工 | 7 | |
| 公司治理 | 9 | |
| 高管报酬 | 12 | |
| 与关联人士的交易 | 14 | |
| 所有板块的所有权 | 15 | |
| 材料的共有 | 16 | |
| 该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。 | 17 |
i
委托投票汇总表概况
本摘要突出了本代理声明中其他部分包含的信息。本摘要并未完整包含在您投票时应考虑的所有信息中。请在投票前仔细阅读完整的代理声明和我们年度股东报告及2023年12月31日（“年度报告”）。“年度报告”）。
会议信息
| 日期： | 2024年7月31日 | |
| 时间： | 美国东部时间上午9:30 | |
| 位置： | 学松大厦B幢13楼1306室 深圳市福田区泰然六路52号 中国广东省 | |
| 记录日期： | 2024年7月1日 |
如何投票
您的投票非常重要。您可以通过互联网、电话、邮寄或亲自参加2024年股东年会提前投票。有关详细的投票说明，请参阅第2页上的“股东如何投票？”部分。如果您通过互联网、电话投票或计划亲自参加2024年股东年会，您无需邮寄代理卡。
| 互联网 | 电话 | 邮件 | 亲自 | |||
公司名称： www.cstproxy.com/btct/2024 您需要控制号码才能使用您的通知、代理卡或投票指示表。 |
如果您收到了纸质版的代理材料，请拨打免费电话1（866）894-0536。您需要在您的代理卡或投票指示表上的控制号码。 | 如果您收到代理材料的纸质副本，请使用随附的付邮信封发送您填写和签名的代理卡或投票指示表。 | 请按照第2页上的“我如何参加会议？”说明，并在到达会议时请求一张选票。 |
自2024年7月11日起，我们开始向股东发送代理材料。
投票项目1: 批准委派Audit Alliance LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所的选择
| 项目1 | 你被要求批准Audit Alliance LLP作为我们2024年的独立注册公共会计师事务所的审计委员会选择。关于审计委员会的选择和向Audit Alliance LLP支付的费用的其他信息，请参见本代理声明第4页开头的“批准我们的独立注册公共会计师事务所的选择”。
✔我们的董事会一致建议您投票赞成批准委派Audit Alliance LLO作为我们2024年的独立注册公共会计师事务所。 |
投票项目2: 批准发行公司普通股高达600,000股，用于一个或多个非公开发行。
| 项目2 |
你被要求批准发行最多600,000股公司普通股，用于一个或多个非公开发行。关于发行新股的其他信息，请参见本代理声明第5页开头的“批准发行最多600,000股公司的普通股用于一个或多个非公开发行”。
✔我们的董事会一致建议您投票赞成批准发行高达600,000股公司的普通股用于一个或多个非公开发行。 |
法定出席人数
在年度股东大会上，代表公司发行股权总数三分之一（1/3）以上的投票权，以在会议期间以个人或代理形式表决或（如果股东为公司）其合法授权代表表决参会，将构成法定人数。
需要投票
实行一个简单多数股东投票制，需要股东在人或代理或代表一家股东是公司根据法定程序委任的授权代表的情况下投票。对于此提案，标有“弃权”的正当执行的代理卡不会被计票。
董事会推荐
本公司董事会认为，审计联盟有限公司作为本公司独立注册公共会计师事务所的认可和发行一项或多项非公开发行证券的批准是明智的、符合本公司和其股东的最佳利益，并已全票通过了本文件中所述的提案。本公司董事会全票推荐股东投票“肯定”赞成两个提案应该被认可
1
问答
下面的问题和答案意在简要概述一些股东大会上经常问到的问题。这些问题和答案可能并不全部涉及你作为股东可能重要的所有问题。要更好地了解这些问题，你应该仔细阅读本代理声明的全部内容。
问题: 为什么我收到了这份代理声明？
A：公司将召开年度股东大会，以确认审计联盟有限责任公司为公司独立注册会计师事务所的选择，通过为一项或多项非公开发行最多600,000股本公司普通股的发行，以及进行任何可能适当进行的交易。
我们在本代理声明中包含了关于股东大会的重要信息。您应该仔细阅读并全部阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不出席股东大会的情况下投票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。
问题: 股东需要考虑哪些提案？
答: 股东需要:
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 批准委派Audit Alliance LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所。 |
| 2. | 批准公司非公开发行不超过60万股普通股; 或更多股份; |
| 3. | 进行任何其他适当的业务。 |
Q: 年度股东大会何时何地举行？ A: 年度股东大会将于2024年[ ] ET上午9:30以现场形式在深圳市福田区泰然六路52号学宋大厦B座13楼1306会议室举行。 与会者可以参加。
A：年度股东大会将于2024年7月31日上午9点30分在中国广东省深圳市福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306号召开。与会者将出席本次年度股东大会。
Q: 有权在年度股东大会上投票的人是谁？
A：年度股东大会的记录日期为2024年7月1日。仅有截至本次记录日营业结束时持有公司普通股的股东享有出席年度股东大会及其任何延期或推迟通知的权利。在记录日，共有2,610,785股普通股流通。每股普通股都有一票权。
Q: 股东如何投票？
A: 股东有三种投票方式。 可以使用以下任一方法进行投票：
| (1) | 通过互联网，如果您有互联网接入，请登录www.cstproxy.com/btct/2024 |
| (2) | 通过邮寄或存入大陆股份转让和信托公司，代理服务处，1 State Street - SC1，纽约，NY 10004；或 |
| (3) | 通过电话1（866）894-0536。 |
Q: 我如何参加会议？
A: 持有公司普通股的所有股东都可以参加会议。您可以亲自前往深圳市福田区泰然六路52号学宋大厦B座13楼1306会议室参加会议。
Q: 股东可以在会议上提问吗？
A: 是的。公司的代表将在会议结束时回答一般性问题。
Q：如果我的股份由经纪人或其他代表持有，我的经纪人或代表会为我投票吗？
A：您的经纪人或代表无权在非例行事项上进行投票。所有提出的议案均被视为非例行事项。如果您告知经纪人或其他代表如何表决，它将仅代表您投票。
2
Q: 如果我没有对有关提案的事项进行投票怎么办？
A：如果您没有投票或没有指示您的经纪人或其他代表在任何提案上如何投票，则不会对这些提案产生任何影响。它将被视为“未投票”，而不计入法定额。
Q: 如果我已提交委托书或投票指示卡后可以更改我的投票吗？
是的，在年度股东大会投票前您可以随时更改投票。您可以选择以下三种方式之一：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 通过填写一张后期时间比原有投票表晚的代理卡并将其邮寄至年度股东大会之前收到； |
| 2. | 通过登陆代理卡上指定的互联网网站，采用与提交电子代理相同的方式，或通过代理卡上指定的电话号码进行投票，如果您有资格并按照代理卡上的说明进行操作；或 |
| 3. | 通过亲自参加位于深圳市福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306室的年度股东大会。 |
仅凭出席将不会撤销任何代理。
如果您的股份由经纪人或其他代名人持有账户，请联系您的经纪人或其他代名人更改您的投票。
问：我是否有鉴定权？
答：股东就议案在年度股东大会上进行表决时没有鉴定权。
问：如果我对代理材料或投票程序有问题，应该联系谁？
如果您对提案有疑问，或者需要帮助提交代理或投票您的股份或需要此代理声明或附赠的代理卡的其他副本，请联系 BTC 数字有限公司，中国广东省深圳市福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306号；电话：+86 755 8255-5262。如果您的股份由证券经纪账户或银行或其他受托人持有，请联系您的证券经纪人、银行或其他受托人获取更多信息。
现在我该做什么？
答：在仔细阅读并考虑包括附件在内的本代理声明中包含的信息后，请尽快投票，以便您的股份代表参加年度股东大会。如果您的股份以您经纪人或其他代名人的名义持有，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。
问：谁支付准备和邮寄代理声明所涉及的费用？
答：公司将支付准备、组装和邮寄这些代理材料及所有征集代理票所需的所有费用。除了经常工资外，我们的管理人员和其他员工在电话或面对面征询会议时不会收到其他任何补偿。我们还将与证券经纪公司和其他保管人、代表和受托人安排将征求意见的材料转发给该人持有的股票的利益拥有人，并对其进行合理的管理。在这样做时，我们可能会向这些人报销合理的副本费用。
问：公司的官员和董事在管理事项中有哪些权益？
答：公司的董事会成员和高管对任何提案都没有特别的权益，这一点与公司的所有其他股东一样。
问：我在年度股东大会的投票结果在哪里可以查到？
答：公司将在年度股东大会公布初步投票结果。公司还将在预期在年度股东大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K 表格中披露最终投票结果。
3
Ratification 我们的独立注册会计师事务所的选择（代理卡上的项目1）
董事会根据董事会授予的权利，直接负责任命、报酬、保留和监督Capital One的独立注册会计师事务所。审计委员会每年至少评估一次独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性，并定期考虑是否继续聘请我们现任的独立注册会计师事务所，或者是否聘请其他事务所。在合作伙伴轮换要求的情况下，审计委员会及其主席将参与考虑独立注册会计师事务所的新主管合伙人的任命。此外，Capital One 遵守《萨班斯-Oxley法》有关独立注册会计师事务所对Capital One的审计的合作伙伴轮换的要求。
审计委员会已经任命圆通会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。圆通会计师事务所自2021年1月开始担任这一角色。审计委员会和董事会成员认为，继续聘请圆通会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最佳利益。
作为公司治理的良好实践，董事会将就审计联盟有限责任合伙公司的任命向股东投票表决。如果股东未批准审计联盟LLP的选择，审计委员会将重新考虑其作为公司独立注册的会计师事务所的任命。即使选择被批准，如果审计委员会判断这样做最符合我们股东的利益，随时在一年内可以任命不同的独立注册会计师事务所。
审计联盟LLP为2023和2022财年提供的专业服务的费用如下：
| （费用以美元千元为单位）费用描述) | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费用 | $ | 300 | $ | 240 | ||||
| 审计相关费用 | $ | - | $ | - | ||||
| 税务费用 | $ | - | $ | - | ||||
| 所有其他费用 | $ | - | $ | - | ||||
"审计费"包括审核年度财务报表，审核包括在我们每季度的10-Q表格上的未经审计的中期财务信息以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或承诺有关的服务，一般只有独立注册会计师事务所能够提供。除了符合通用验收标准的审核或评论费用之外，本类别还包括安慰信，法定和子公司审计，同意书，以及与并向SEC提交的文件的辅助和审查有关的费用。“审核相关费用”包括与合理相关于审计或我们的财务报表审查的保证和相关服务有关的费用，通常由独立注册会计师事务所提供，如：合规性测试和报告；内部控制审查；不受法规或条例要求的意见陈述服务；和约定的程序报告。"税务费用"包括公司和子公司的税务合规服务费用。"其他所有费用"包括未定义为审计，审计相关或税务的服务费用，且未经SEC明确禁止的服务费用。
本董事会一致建议您投票 "赞成"，以批准审核联盟LLP为BTC Digital Ltd. 2024年的独立注册会计师。
董事会全票推荐股东投票“肯定”，以确认审计联盟有限责任公司为 BTC 数字有限公司在2024年的独立注册公共会计师事务所。
4
我们可能寻求筹集额外资本以实施我们的业务策略，资本重组我们的资产负债表并提高我们的整体资本化。我们尚未确定此类潜在发行或重组的具体条款。因为我们可能会采取触发规则5635（d）要求的行动并寻求额外资本，因此我们现在正在寻求股东的批准，使我们能够迅速充分利用可能出现的任何机遇。
本公司普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此我们受到纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克证券市场规则5635（d）（“规则5635（d）”）要求我们在涉及公司出售，发行或可能发行的普通股（和/或转换为普通股或为普通股设定权利或无权证券）的某些非公开发行的情况下获得股东批准，当这些普通股（或转换为普通股或行使其权利的证券）等于发行前已发行的普通股的20％或以上时。我们所发行的普通股数也将被视为在此类交易中发行的股数，以确定是否达到20％的限制，并寻求根据此提案获得股东批准。我们可以对获得批准的交易或交易进行一个或多个交易，但受此处的限制。
- 发行的股数总和不会超过600,000股我们的普通股，但根据之前发行的回购股票，包括优先股、期权、认股权证、可转换债务或其他权益证券，可以进行调整。
我们向股东提交这项提案，以批准可能发行的多达600,000股我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券，以进行一项或多项非公开筹资或其他交易，但受以下限制：
| ● | - 这样的发行将在2025年12月31日之前（除非有Nasdaq要求较短的时间）发行； |
| ● | - 本董事会认为对公司及其股东最有利且与此前规定不矛盾的其他条款。 |
| ● | 如果有的话，这样的发行将在2025年12月31日之前或这之前发生，除非纳斯达克需要更短的时间；而 |
| ● | 在一个或多个非公开发行中发行高达600,000股我们的普通股，或其他可转换为我们普通股的证券，可能具有反收购效应。这样的发行可能会稀释寻求控制公司的人的表决权，从而阻止或使更加困难公司的合并、要约收购、代理争夺战、选举董事会成员或反对公司的其它重大公司交易。 |
我们进行非公开股票发行时，可能会有一些股份被一名或多名可能收购我们大量普通股的投资者购买，这将集中投票权在一个或几个股东手中，这些股东可能会对我们的业务或向股东进行表决的事项的结果产生更大的影响。
5
我们不能确定发行或重组的实际净收益，直到它们完成，但如上所述，非公开发行的总额将不超过6,000,000.00美元，发行或将发行的最大普通股股数不会超过600,000股。任何净收益将用于一般公司用途，可能包括债务偿还。我们目前没有与任何投资者有关的安排或谅解，因此无法预测是否会成功通过任何非公开发行或资本重组筹集资金。
根据Nasdaq Marketplace规则5635（d）的要求和规定，批准股份在一项或多项非公开发行中发行的证券，需要获得所提议事项捍卫的股份的多数投票赞成。
我们无法在它们完成之前确定发行的实际净收益或重组的结果，但如上所述，非公开发行的总美元金额将不超过6,000,000.00美元，发行的普通股的最大数量将不超过600,000股普通股。任何净收益将用于一般企业用途，可能包括债务偿还。我们目前没有与投资者的任何具体交易安排或了解，因此我们无法预测是否会成功进行任何发行或重组。
需要投票
为符合纳斯达克市场规则5635（d）的要求，需要投票赞成多个非公共发行的证券发行。
董事会全体一致建议您投票“赞成”，以批准为多个非公开发行发行最高可达600,000股BTC Digital Ltd.普通股。
6
董事、高管和关键员工
以下是公司的董事、高管和关键员工，截至2023年12月31日，以及他们的专业经验和专长概述。
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| 彭思光 | 46 | 首席执行官和董事 | ||
| 徐鹏 | 44 | 姓名：Chi Sing Chiu | ||
| 郭育鹏 | 46 | 代理首席财务官 Chengfang Lu | ||
| 任晔(1)(2)(3) | 35 | 独立董事 | ||
| 谢志义(1)(2)(3) | 45 | 独立董事 | ||
| 姜悦军(1)(2)(3) | 44 | 独立董事 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 提名和公司治理委员会委员 |
| (3) | 薪酬委员会成员 |
彭思光是方正证券的创始人，自成立以来一直担任董事长和CEO。在2006年开始原VIEs的业务之前，彭先生从2004年至2006年担任并主持了泉州耿宾国际学校的教学部主任和校长。彭先生于2011年获得了中欧国际工商学院的EMBA学位，以及2000年在长春理工大学获得了国际经济与贸易的学士学位。
徐鹏自2023年12月起担任公司董事会主席。徐先生曾在海南省劳动达国际咨询服务有限公司担任总裁从2019年7月至2023年11月，主要负责公司的整体运营和管理，该公司位于中国大陆，从事海外贸易和投资促进业务。从2012年8月至2019年6月，徐先生曾在子由情商教育咨询有限公司担任总裁，该公司是一家专为儿童和青少年提供教育服务的机构，徐先生曾负责公司整体运营和管理。徐先生于2003年在北京联合大学应用艺术与科学学院获得了计算机科学的学士学位。
郭玉鹏是我们的创始人，现任代理首席财务官。在2006年开始原VIEs的业务之前，郭先生曾在泉州市耿宾国际学校担任市场部主任。郭先生于2012年获得了中欧国际工商学院的EMBA学位、2007年在上海交通大学获得了工商管理硕士学位，以及2000年在长春理工大学获得了商贸经济的学士学位。
任烨自2022年6月至今担任我们的独立董事。从2019年8月至2022年3月，任女士担任启翔能源集团有限公司的首席财务官（纳斯达克：CNEY），负责监督财务团队、审查和批准财务和会计交易以及财务法规合规性。从2017年4月至2018年7月，任女士为浙江永宁药业有限公司财务总监助理，负责部门预算和内部控制。从2014年12月至2017年3月，任女士曾担任探茶控股有限公司首席财务官助理。从2013年10月至2015年11月，任女士曾担任泛华会计师事务所高级审计员。任女士于2010年毕业于乔治·福克斯大学（George Fox University）商务行政专业，并于2013年获得南卡罗来纳大学（University of South Carolina）会计硕士学位。
谢祉仪自2021年8月至今担任我们的独立董事。谢先生自2017年4月以来担任深圳胜红涛科技有限公司总经理。此前，谢先生于2016年至2017年期间担任深圳海悦汇富投资管理有限公司总经理。他曾在2010年至2015年期间担任深圳益普瑞创投有限公司副总经理，2008年至2010年期间担任深圳鼎川投资有限公司投资总监。谢先生于2000年毕业于湘潭大学法律专业，他分别于2000年和2017年获得律师证书和基金从业资格证书。
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姜跃军自2023年5月起担任我们的独立董事。姜先生于2008年在中国成立了恩诺泰科技（集团）有限公司，该公司为客户提供全服务工业物流解决方案，并自此以来担任公司的董事长。姜先生负责公司的整体运营和作出重大企业决策。姜先生于2014年在中国中央广播电视大学（现为中国开放大学）获得法律学士学位，在中国常凯申商学院EMBA项目获得行政工商管理硕士学位，于2017年获得商学博士学位。姜先生目前正在新加坡管理大学攻读工商管理博士学位，并预计在2025年获得博士学位。
高管雇佣协议
我们已与每位高管签订了一份有限期雇佣协议，规定该协议可随时由雇员提前30天以书面形式终止，且公司有权因高管的某些行为（如犯有重罪或任何涉及道德问题的犯罪、对公司产生不利影响的疏忽或不诚实行为、或失职等）随时无需提前通知或支付报酬而解雇高管。这些协议的条款基本相似。
每位高管已同意严格保守公司的专有信息、技术数据、商业机密和了解公司和任何第三方（包括我们的子公司和客户）的机密或专有信息除为我们的利益之外不得使用。这些高管还同意在其雇佣期间和通常在其雇佣终止日期后两年间受到竞业禁止和禁止招揽的限制。
家族关系
现任董事、高管或已提名或计划成为董事、高管的人员之间不存在家庭关系。
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公司治理
公司的业务和事务由我们的董事会管理，董事会成员包括彭思光先生、徐鹏先生、任烨女士、谢祉仪先生和姜跃军先生。
涉及某些法律诉讼
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 除上述生平介绍所披露的事件外，本公司的董事和高管们在过去十年中未涉及以下任何事件： |
| 2. | 该人或其所担任的任何企业在破产申请，无论是在破产时还是在此之前的两年中，均未申请或遭到申请破产清算； |
| 3. | 曾在刑事诉讼中被定罪或受到未决刑事诉讼的处罚（不包括交通违规和其他轻微违法行为）； |
| 4. | 受到任何有管辖权的法院的订单，判决或裁定的限制，无论是临时的还是永久的，禁止从事任何类型的业务、证券或银行业务或与从事银行或证券业务的人士相关联； |
| 5。 | 在联邦或州证券或商品法中违反法律或规定，被有管辖权的法院，美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定有罪，且该判决未被推翻、搁置或撤销； |
| 6. | 是任何联邦或州司法或行政命令、判决书、法令或发现的主题或当事方，这些命令、判决书、法令或发现未被推翻、搁置或撤消，涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法规，任何金融机构或保险公司的法规，或任何关于邮件或电线舞弊或涉及任何企业实体的欺诈或诈骗的法规； |
| 7. | 是任何自我监管组织、注册实体或任何具有其成员或与成员相关人员纪律机构权限的等效交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的主题或当事方，这些命令、判决书、法令或发现未被推翻、搁置或撤销。 |
董事会委员会
公司的董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、提名和企业治理委员会和薪酬委员会，这些委员会将在以下描述中进行介绍。
审计委员会。
审计委员会负责以下事项之一：
| ● | 评估我们独立审计师的绩效、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师； |
| ● | 审查和批准我们的独立审计师进行审计服务和任何允许的非审计服务； |
| ● | 审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括在标题“管理讨论与分析财务状况和经营业绩”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告； |
| ● | 与我们的独立审计师和管理层一起审查重大的会计原则和财务报表披露问题以及与我们的财务控制范围、适当性和有效性相关的事项； |
9
| ● | 审查我们的主要财务风险敞口，包括指导和实施风险评估和风险管理流程的指导方针和政策； |
| ● | 定期审查和评估审计委员会的绩效，包括审计委员会符合宪章的情况。 |
董事会已积极确定审计委员会的每个成员符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克证券交易所规则适用于审计委员会成员的附加独立性标准。董事会已采用书面宪章，阐明审计委员会的权限和责任。董事会已积极确定审计委员会的每个成员具备财务素养，而且任恩被确定为审计委员会的财务专家。审计委员会由任恩、谢志义和姜跃军组成，任恩是审计委员会主席。
薪酬委员会
薪酬委员会的职能包括：
| ● | 审查、修改和批准(或如认为适当的话，向全体董事会提出建议)我们的整体薪酬策略和政策； |
| ● | 审查和批准我们的高管的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标，并审查其就业条款； |
| ● | 审查和批准(或如认为适当的话，向全体董事会提出建议)对我们而言合适的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和程序； |
| ● | 审查并批准任何雇用协议、解雇安排、权力控制保护和我们的高管的任何其他补偿安排； |
| ● | 与管理层审查并批准我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的披露； |
| ● | 准备我们年度代理声明中美国证券交易委员会要求的报告。 |
我们的薪酬委员会由主席谢志义先生、任业女士和江跃军先生组成。我们的董事会已确定我们薪酬委员会的每位成员均为董事会的外部董事，符合《税法》第162(m) 条的定义，并满足纳斯达克证券市场规则的独立要求。
提名和公司治理委员会
提名和企业治理委员会的职责包括但不限于：
| ● | 根据我们董事会批准的标准确定适合担任董事的候选人并进行识别、审查和评估； |
| ● | 对董事会及其委员会上董事的绩效进行评估，并确定是否适合继续在我们董事会上任职； |
| ● | 评估、提名和推荐个人担任我们的董事会成员； |
| ● | 评估股东提名的候选人担任我们的董事会成员。 |
提名和公司治理委员会将考虑多种因素来确定推荐哪些人担任董事会成员，包括以下因素：
| ● | 个人和职业诚信、道德和价值观； |
| ● | 企业管理的经验，如担任公开上市公司的职员或前职员； |
| ● | 担任另一家公开上市公司的董事或高管的经验； |
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| ● | 强大的财务经验； |
| ● | 相对于其他董事来说，与我们业务相关的实质性事项的专业知识和经验多样性； |
| ● | 背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验； |
| ● | 与我们业务行业和相关社会政策问题相关的经验； |
| ● | 相关的学术专业知识或其他业务运营领域的熟练技能。 |
我们的提名和公司治理委员会由主席谢志义先生、任业女士和江跃军先生组成。我们的董事会已确定该委员会的每位成员均符合纳斯达克证券市场规则的独立要求。
16(a)条款有利所有权报告合规性
证券交易所法案第16(a)条款要求我们的董事、高管以及持有我们普通股超过10%的受益人（在此称为“报告人”）向美国证券交易委员会报告其普通股所有权及与我们普通股相关的活动。这些报告人根据证券交易委员会的规定，必须向我们提供他们提交的所有16(a)报告的副本。仅基于我们审核提交给美国证券交易委员会的报告及我们的董事和高管的书面陈述，我们相信所有在2024财年任职或持有我们普通股超过10%的人士都已遵守2024年度的所有报告要求。
董事会多元化
下表提供了我们董事的多元化特征的某些亮点:
| 董事会多元性矩阵（截至2024年7月1日） | ||||||||||||||||
| 董事总数 - 5 | ||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二元性别 | 未 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事们 | 1 | 4 | ||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||||||||||
| 亚洲人 | 5 | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ||||||||||||||||
| 白人 | ||||||||||||||||
| 两个或更多种族或民族 | ||||||||||||||||
| LGBTQ + | ||||||||||||||||
| 未透露人口背景 | ||||||||||||||||
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高管薪酬
本节讨论了我们的命名高管薪酬计划的重要组成部分，涉及截至2023年12月31日和2022年12月31日的命名高管，我们称他们为我们的“命名高管”，包括首席执行官彭思光先生和临时财务首席官郭育鹏。
薪酬摘要表
下表呈现了2023年12月31日和2022年12月31日结束的财政年度中授予、获得或支付给我们的命名高管的薪酬。
| 名称及职务 | 年份 （财政年度） | 工资 ($) | 奖金 ($) | 期权奖励（$） 奖项 ($) | 非股权 激励 计划 薪酬 ($) | 非合格 延期收入 薪酬 利润 ($) | 其他所有补偿(3)(4) 实际支付给非PEO的报酬($) ($) | 总 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 彭思光 | 2023 | 10,200 | - | - | - | - | - | 10,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 彭思光 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 郭育鹏 | 2023 | 31,626 | - | - | - | - | - | 31,626 | ||||||||||||||||||||||||
| 郭育鹏 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
财年末未行使的权益奖励
下表总结了截至2023年12月31日在2020年计划下授予给我们的员工、董事和服务提供商的未行权期权:
| 姓名 | 我们普通股 | Options 授予 | 行权 价格 | 购买/销售日期 授予 | 购买/销售日期 到期 | |||||||||||||
| 所有非执行员工作为一个整体 | 730,805 | 730,805 | 2023年6月27日 | |||||||||||||||
| 总费用 | 730,805 | 730,805 | ||||||||||||||||
股权激励计划
2013计划
深圳美联于2013年1月采用了2013计划。该计划的目的是增强深圳美联吸引和留住高素质的中高层管理人员、顾问和其他合格人员的能力，并鼓励这些人为我们服务，尽最大努力提高我们的业务业绩和盈利能力，为他们提供分享未来成功的股权利益的机会。
2018修订和修订的长期激励股权计划
美联于2018年12月制定了一个新的股权激励计划，即2018计划，以替代2013计划。根据下文所述的2013计划和2018计划的授予奖项，美联将2013计划下的奖项在2018年12月以相同数额和条款转移到公司一级别。因此，一共向计划参与者授予了20,085,242个期权。在采用2018计划后，没有在我们的2013计划下进行其他奖项授予。
2020计划
与合并相关的，我们制定了一个新的激励计划来替代2018计划。我们将根据相同的数额和条款滚存2013计划和2018计划下的奖项。因此，在2023年12月31日，我们已发行和流通了购买730,805股普通股的期权。此外，公司保留了该计划依据总已发行和流通的普通股的1%（即531,005股普通股）进行发行，并将在合并收购日后第一周年纪念日后的四年内每年保留已发行和流通股份的3.5%。
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以下段落概述了2020计划的条款：
资格。我们的合格高级管理人员、董事、员工、顾问和其他合格人员有资格参与2020计划。
奖项类型。2020计划允许授予期权、股份增值权、股份、限制性股票单位、股利相当权益或其他基于股份的奖项。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划，除非董事会另有决定。
奖项证明。奖项可以以协议、证书、决议或其他类型的书面文件或董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的电子媒介记录奖项的条款和条件。
奖励条件。管理员应确定参与者、奖项类型、计划涉及的股票数量、每个奖项的条款和条件以及关于股票获得时间表、结算、行权、取消、没收或暂停的规定。
奖励的期限。每个奖项的期限由管理员确定，并在受奖励人与我们之间的奖励协议中规定，但期限通常不超过从授予日期起五年。
获得时间表。一般由计划管理委员会确定获得时间表，并在相关的奖励协议中规定。
除非管理员决定或允许进行某些有限的让与，否则雇员持有的奖励和任何这样奖励下的权利均不得转让、转移、出售或其他方式处置，除非通过遗嘱或法定继承和分配。修改、暂停或终止。董事会可以在任何时候修改、更改、暂停、停止或终止2020年的计划、奖励协议下的任何部分或全部内容，但是，在未经影响受奖者同意的情况下，不得对任何奖励协议下的受影响受奖者的权利进行任何修改、更改、暂停、停止或终止。
董事薪酬。截至2023年12月31日财年结束，我们及我们的子公司以集团身份向董事和高管支付了约14468美元的现金薪酬。我们不为董事和高管设置或支付任何养老或其他福利。
下表显示了我们非雇员董事在2023年度期间获得的报酬。
以现金方式支付。
以下表格显示了在董事兼高管不参与的情况下支付给我们非雇员董事的报酬。
| 姓名 | 相应报酬 或已支付的 现金。 ($) | 股票 奖项 ($) | 选项 奖项 ($) | 非股权 股权激励计划 计划 服务业 ($) | 非限定 递延。 赔偿 收益 ($) | 其他全部 服务业 ($) | 总 ($) | |||||||||||||||||||||
| 俞建林 | $ | 14,468 | - | - | - | - | - | $ | 14,468 | |||||||||||||||||||
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与关联人的交易
与关联方的关系。
| 当事方名称。 | 关系 | |
| 赵纪双先生 | 前董事会主席 | |
| 郭宇鹏先生 | 代理首席财务官 Chengfang Lu | |
| 彭思光先生 | 首席执行官和董事 | |
| Met Chain有限公司 | 本公司的伙伴之一 |
与关联方的交易
在截至2023年12月31日的年度中，我公司偿还给赵积双先生的金额为250万美元。
在截至2022年12月31日的年度中，我们从郭育鹏先生获得的预付款约为人民币200万元（约合300万美元），从赵积双先生处获得的预付款约为人民币1014万元（约合150万美元），从Met Chain有限公司处获得的预付款约为人民币1,408万元（约合200万美元）。
与关联方应付款项
截至2023年12月31日，我们欠郭育鹏先生的未偿余额为30万美元，欠赵积双先生的未偿余额为200万美元，欠Met Chain有限公司的未偿余额为200万美元。
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安防-半导体 所有权
以下表格列出了本报告日起，关于以下人士的普通股所有权情况的某些信息：（一）我们知道超过5%普通股权益所有者的每个人或关联人群；（二）我们的每个董事；（三）我们的每位高管；及（四）我们当前的所有董事和高管所组成的个人群体。
适用的持股比例基于截至本报告日共有2,610,785股普通股。我们根据美国证券交易委员会的规则确定了有益所有权。这些规则通常将有价证券的有益所有权归属于拥有单独或共同投票或投资权控制权的人。除脚注之外，根据我们所收到的信息，我们认为下表中的有益所有者对他们拥有的所有公司股票享有单一的投票和投资权，但需遵守适用的社区财产法律。
| 有益所有人的姓名和地址 | 有价 所有权 | 股票和OP Units的百分比 未行权的 普通股 股 | ||||||
| 现任主要职业，业务地址(1) | ||||||||
| 徐鹏 | - | - | ||||||
| 彭思光(1) | 10,936 | 0.42 | % | |||||
| 郭育鹏(2) | 5,599 | 0.21 | % | |||||
| 谢志义 | - | - | ||||||
| 任晔 | - | - | ||||||
| 姜悦军 | - | - | ||||||
| 所有董事和高管合计 | 16,535 | 0.63 | % | |||||
| 持股5%或以上股东 | ||||||||
| 郑天颖 | 203,495 | 7.79 | % | |||||
| 未来的中本聪有限公司。 | 140,000 | 5.36 | % | |||||
| 茶岸帆。 | 138,286 | 5.30 | % | |||||
| 乐广谢。 | 138,286 | 5.30 | % | |||||
| (1) | 代表由AP Education Investment Limited持有，该公司为一家股份有限公司，成立于英属维尔京群岛，由AP Education Consulting Limited全资拥有和控制，而AP Education Consulting Limited为一家英属维尔京群岛公司，由Siguan Peng全资拥有和控制，其注册办公室位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110，而该AP Education Investment拥有的普通股为10,936股。 | |
| (2) | 代表由郭钰鹏先生持有的1股普通股和RG Education Investment Limited持有的5,598股普通股，该公司为一家股份有限公司，成立于英属维尔京群岛，由RG Education Consulting Limited全资拥有和控制，而RG Education Consulting Limited为一家英属维尔京群岛公司，由郭钰鹏全资拥有和控制，其注册办公室位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110，而该RG Education Investment拥有的普通股为5,599股。 |
我们现有的股东中没有人享有不同于其他股东的投票权。据我们了解，我们不是由另一家公司，任何外国政府或其他自然或法人单独或共同拥有或控制。我们不知道任何可能在随后的日期导致我们公司控制权变更的安排。
我们在美国的普通股的受益所有者数量可能比美国的47名普通股记录持有人要多得多。
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材料的挂户。
在某些情况下，除非公司从一个或多个股东那里收到要求，否则只有一个代理材料的副本将被分送给共享地址的多个股东。公司将根据口头或书面请求迅速将适用的材料的单独副本发送给共享地址的股东。如果您希望收到代理材料的单独副本，您可以致电公司+86 755 8255-5262，或发一封书面请求到BTC Digital Ltd.，1306，第13层，雪松大厦B座，深圳市福田区泰然6路52号，中国广东省，收件人：首席执行官。如果您希望收到代理材料的单独副本，并希望将来为每位股东收到单独副本，您可以致电公司上面列出的电话号码或将信写到上面列出的地址。此外，现在收到代理材料多份副本的共享地址的股东可以通过致电公司上面列出的电话号码或将信写到上面列出的地址来请求发送单份副本。
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其他问题。
董事会不知道会议之外的任何问题，除了这份委托书声明中所指出的问题。但是，如果会议提出任何其他合适的问题，受董事会邀请的人士将按照他们最好的判断投票代表他们所代表的股份。
我们的年度报告，包括合并财务报表，随本委托书向我们的记录股东提供。 Form 10-K 的副本可在2024年股东大会上免费获得，也可在 SEC 的网站 www.sec.gov 上获得。
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