lxrp_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q 

(Mark One)

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2024年5月31日

 

要么

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 [] 到 [] 的过渡期内

 

委员会档案编号 000-52138

 

LEXARIA 生物科学公司

(注册人章程中规定的确切名称)

 

内华达州

 

20-2000871

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

 

(美国国税局雇主

证件号)

 

 

 

#100 — 740 McCurdy Road基洛纳 公元前 加拿大

 

V1X 2P7

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号: 1.250765.6424

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

班级标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.001美元

LEXX

这个 纳斯达克 资本市场

认股权证

LEXXW

这个 纳斯达克 资本市场

 

用复选标记注明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天内受此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第120亿.2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器

加速过滤器

非加速文件管理器

规模较小的申报公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。

是的 没有 ☒

 

注明截至最新可行日期的每类注册人普通股的已发行股份数量。

 

15,810,205截至 2024 年 7 月 12 日的普通股

 

以引用方式纳入的文档

没有。

 

 

 

  

目录

 

第一部分—财务信息

 

3

 

 

 

 

 

第 1 项。财务报表

 

3

 

 

 

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

21

 

 

 

 

 

第 3 项。控制和程序。

 

31

 

 

 

 

 

第二部分——其他信息

 

32

 

 

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

 

32

 

 

 

 

 

第 1A 项。风险因素

 

32

 

 

 

 

 

第 2 项。10b5-1 交易计划。

 

32

 

 

 

 

 

第 3 项。展品、财务报表附表

 

33

 

 

 
2

目录

 

第一部分—财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

LEXARIA 生物科学公司

合并资产负债表

(以美元表示,股票金额除外)

(未经审计)

 

 

5月31日

 

 

8月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

现金

 

$8,459,081

 

 

$1,352,102

 

有价证券

 

 

46,307

 

 

 

125,642

 

应收账款

 

 

208,445

 

 

 

126,686

 

预付费用和其他流动资产

 

 

379,546

 

 

 

546,783

 

流动资产总额

 

 

9,093,379

 

 

 

2,151,213

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

长期应收账款

 

 

63,575

 

 

 

48,559

 

使用权资产

 

 

143,316

 

 

 

167,446

 

知识产权,净额

 

 

498,878

 

 

 

462,625

 

财产和设备,净额

 

 

219,289

 

 

 

254,143

 

非流动资产总额

 

 

925,058

 

 

 

932,773

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$10,018,437

 

 

$3,083,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$128,788

 

 

$239,941

 

租赁负债,当前

 

 

27,260

 

 

 

27,794

 

流动负债总额

 

 

156,048

 

 

 

267,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债——非流动

 

 

115,327

 

 

 

136,173

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

$271,375

 

 

$403,908

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

 

 

 

已授权: 220,000,000 面值为美元的普通有表决权的股票0.001 每股

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行和流通的普通股: 15,810,2058,091,650 分别于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日。

 

$15,810

 

 

$8,091

 

额外的实收资本

 

 

59,502,668

 

 

 

48,799,454

 

累计赤字

 

 

(49,373,982)

 

 

(45,763,427)

累计其他综合亏损

 

 

(21,866)

 

 

-

 

归属于Lexaria股东的股权

 

 

10,122,630

 

 

 

3,044,118

 

非控股权益

 

 

(375,568)

 

 

(364,040)

股东权益总额

 

 

9,747,062

 

 

 

2,680,078

 

负债总额和股东权益

 

$10,018,437

 

 

$3,083,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

 

 
3

目录

 

LEXARIA 生物科学公司

合并经营报表和综合亏损报表

(以美元表示,股份金额除外)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

5月31日

 

 

5月31日

 

 

5月31日

 

 

5月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$84,000

 

 

$77,707

 

 

$380,278

 

 

$195,467

 

销售商品的成本

 

 

-

 

 

 

12,747

 

 

 

4,822

 

 

 

31,500

 

毛利

 

 

84,000

 

 

 

64,960

 

 

 

375,456

 

 

 

163,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

573,089

 

 

 

1,640,648

 

 

 

1,393,359

 

 

 

3,166,315

 

一般和行政

 

 

1,253,830

 

 

 

825,177

 

 

 

2,532,163

 

 

 

2,417,561

 

运营费用总额

 

 

1,826,919

 

 

 

2,465,825

 

 

 

3,925,522

 

 

 

5,583,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(1,742,919)

 

 

(2,400,865)

 

 

(3,550,066)

 

 

(5,419,909)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

15,443

 

 

 

7,318

 

 

 

34,174

 

有价证券的未实现收益(亏损)

 

 

(41,393)

 

 

1,856

 

 

 

(79,335)

 

 

(77,775)

其他收入总额(亏损)

 

 

(41,393)

 

 

17,299

 

 

 

(72,017)

 

 

(43,601)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,784,312)

 

$(2,383,566)

 

$(3,622,083)

 

$(5,463,510)

减去:归属于非控股权益的净亏损

 

 

(2619)

 

 

(12,061)

 

 

(11,528)

 

 

(37,930)

归属于Lexaria股东的净亏损

 

$(1,781,693)

 

$(2,371,505)

 

$(3,610,555)

 

$(5,425,580)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(1,240)

 

 

-

 

 

 

(21,866)

 

 

-

 

综合损失总额

 

$(1,782,933)

 

$(2,371,505)

 

$(3,632,421)

 

$(5,425,580)

每股基本亏损和摊薄亏损

 

 

(0.13)

 

 

(0.37)

 

 

(0.32)

 

 

(0.89)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基础版和稀释版

 

 

13,855,202

 

 

 

6,440,998

 

 

 

11,274,845

 

 

 

6,116,126

 

 

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

 

 

LEXARIA 生物科学公司

合并现金流量表

在截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九个月中

(以美元表示)

(未经审计)

 

 

 

 

 

5月31日

 

 

5月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动中使用的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(3,622,083)

 

$(5,463,510)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

395,726

 

 

 

160,748

 

折旧和摊销

 

 

59,783

 

 

 

74,469

 

减值损失

 

 

57,836

 

 

 

-

 

非现金租赁费用

 

 

24,130

 

 

 

30,882

 

有价证券的未实现亏损

 

 

79,335

 

 

 

77,775

 

租约增加

 

 

5,501

 

 

 

1,961

 

运营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(81,759)

 

 

29,500

 

库存

 

 

-

 

 

 

43,069

 

预付费用和押金

 

 

167,237

 

 

 

(52,979)

应付账款和应计负债

 

 

(111,153)

 

 

872,138

 

经营租赁责任

 

 

(26,881)

 

 

(33,610)

长期应收账款

 

 

(15,016)

 

 

-

 

用于经营活动的净现金

 

$(3,067,344)

 

$(4,259,557)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动中使用的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

增加知识产权

 

 

(119,018)

 

 

(67,425)

购买设备

 

 

-

 

 

 

(33,748)

用于投资活动的净现金

 

$(119,018)

 

$(101,173)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

以现金出售股票的收益

 

 

4,208,731

 

 

 

1,711,418

 

行使股票期权和认股权证的收益

 

 

6,106,476

 

 

 

-

 

来自融资活动的净现金

 

$10,315,207

 

 

$1,711,418

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金的影响

 

 

(21,866)

 

 

-

 

该期间的现金变动净额

 

 

7,106,979

 

 

 

(2,649,312)

期初的现金

 

 

1,352,102

 

 

 

5,813,218

 

期末现金

 

$8,459,081

 

 

$3,163,906

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流的补充信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

以现金支付的所得税

 

$

-

 

$8,214

 

调整经营租赁使用权资产和负债

 

$

-

 

 

$156,565

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

 

 
5

目录

 

LEXARIA 生物科学公司

股东权益合并报表

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中

(以美元表示,股份金额除外)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

 

 

 

其他

全面

 

 

非控制性

 

 

股东

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入(亏损)

 

 

利息

 

 

股权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额 2023 年 8 月 31 日

 

 

8,091,650

 

 

$8,091

 

 

$48,799,454

 

 

$(45,763,427)

 

 

-

 

 

$(364,040)

 

$2,680,078

 

股票发行中发行的股票

 

 

889,272

 

 

 

889

 

 

 

1,246,829

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,247,718

 

通过行使认股权证发行的股票

 

 

1,330,719

 

 

 

1,331

 

 

 

570,320

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

571,651

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,372

 

 

 

-

 

 

 

4,372

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

53,953

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

53,953

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,179,323)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,179,323)

非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,715)

 

 

(5,715)

余额 2023 年 11 月 30 日

 

 

10,311,641

 

 

$10,311

 

 

$50,670,556

 

 

$(46,942,750)

 

$4,372

 

 

$(369,755)

 

$3,372,734

 

股票发行中发行的股票

 

 

1,444,741

 

 

 

1,445

 

 

 

2,959,568

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,961,013

 

通过行使认股权证发行的股票

 

 

631,291

 

 

 

632

 

 

 

491,192

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

491,824

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(24,998)

 

 

-

 

 

 

(24,998)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(649,539)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(649,539)

非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,194)

 

 

(3,194)

余额 2024 年 2 月 29 日

 

 

12,387,673

 

 

 

12,388

 

 

 

54,121,316

 

 

 

(47,592,289)

 

 

(20,626)

 

 

(372,949)

 

 

6,147,840

 

通过行使认股权证发行的股票

 

 

3,420,032

 

 

 

3,420

 

 

 

5,036,707

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,040,127

 

通过行使期权发行的股票

 

 

2500

 

 

 

2

 

 

 

2,872

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,874

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,240)

 

 

-

 

 

 

(1,240)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

341,773

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

341,773

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,781,693)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,781,693)

非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2619)

 

 

(2619)

余额 2024 年 5 月 31 日

 

 

15,810,205

 

 

 

15,810

 

 

 

59,502,668

 

 

 

(49,373,982)

 

 

(21,866)

 

 

(375,568)

 

 

9,747,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额 2022 年 8 月 31 日

 

 

5,950,998

 

 

$5,951

 

 

$47,041,481

 

 

$(39,098,528)

 

$

-

 

 

$(316,414)

 

$7,632,490

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

68,776

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

68,776

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,755,944)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,755,944)

非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,362)

 

 

(13,362)

余额 2022年11月30日

 

 

5,950,998

 

 

$5,951

 

 

$47,110,257

 

 

$(40,854,472)

 

$

-

 

 

$(329,776)

 

$5,931,960

 

为服务而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,526

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,526

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,298,131)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,298,131)

非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,507)

 

 

(12,507)

余额 2023 年 2 月 28 日

 

 

5,950,998

 

 

$5,951

 

 

$47,120,783

 

 

$(42,152,603)

 

$

-

 

 

$(342,283)

 

$4,631,848

 

在市场上融资

 

 

34,652

 

 

 

34

 

 

 

110,987

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

111,021

 

S-1 融资

 

 

2,106,000

 

 

 

2,106

 

 

 

1,598,291

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,600,397

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

81,446

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

81,446

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,371,505)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,371,505)

非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,061)

 

 

(12,061)

余额 2023 年 5 月 31 日

 

 

8,091,650

 

 

$8,091

 

 

$48,911,507

 

 

$(44,524,108)

 

$

-

 

 

$(354,344)

 

$4,041,146

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随附的附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。

 

 
6

目录

  

LEXARIA 生物科学公司

中期合并财务报表附注

2024年5月31日

(以美元表示,股票金额除外)

(未经审计)

 

1。业务性质

 

Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”、“我们”、“我们的” 或 “公司”)是一家生物技术公司,致力于使用DehydraTech提高多样而广泛的活性药物成分(“API”)的生物利用度TM,我们获得专利的专有药物递送技术。

 

收入来自公司DehydraTech专利技术的许可合同,该合同基于使用条款和明确的地理和许可安排。我们的收入来自第三方签约制造的B20DehydraTech增强型产品,这些产品在美国和加拿大在线和实体店销售,这些产品符合客户的规格。我们还为客户的特定配方提供研发方面的合同服务,这些配方用于与客户现有产品的比较测试。

 

继续关注

 

此处所列公司的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度以及适用于持续经营企业的美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,该会计原则假设公司将有足够的资金来履行自本报告发布之日起至少12个月内的财务义务。

 

自成立以来,公司蒙受了巨额的营业和净亏损。归属于股东的净亏损为美元3.6 百万和美元5.5 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中分别为百万美元。截至2024年5月31日,我们的累计赤字为美元49.4 百万。我们预计,在接下来的12个月中,将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动,这取决于我们的研发(R&D)研究和公司支出的阶段和复杂性、技术许可获得的额外收入(如果有),以及我们在当前或未来可能达成的任何合作中收到的款项。经常性亏损和负净现金流使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司完成了以下工作:

 

 

·

签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2024年2月16日发行了 1,444,741 普通股和 113,702 注册直接发行中的预先注资认股权证。该公司还向投资者出售了认股权证,最多可购买 1,558,443 普通股。每股普通股和随附认股权证的合并有效发行价格为美元2.31。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为 $2.185 每股。该公司还同意通过发行认股权证向配售代理人提供部分补偿,最多可购买 54,546 普通股。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为 $2.8875 每股。公司通过注册直接发行获得的净收益为美元3.0万,扣除公司支付的配售代理费和其他发行费用后。

 

 

 

 

·

签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2023年10月3日向一家专注于医疗保健的机构投资者发行 889,272 普通股和 729,058 注册直接发行中的预先注资认股权证。在同时进行的私募中,公司还同意向投资者发行和出售认股权证,最多可购买 1,618,330 普通股。每股普通股(或以预先注资的认股权证代替普通股)和随附认股权证的合并有效发行价格为美元0.97 (请注意,预先注资的认股权证是以美元的价格发行的0.9699 并且行使价为美元0.0001)。认股权证将在发行六个月后开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为每股0.97美元。公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为美元1.25 百万,扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用。迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司发行了总额的认股权证 729,058 总收益为美元的普通股73

 
7

目录

 

 

·

根据行使以下认股权证发行普通股:

 

o

1,622,250 根据我们2023年5月11日融资发行的认股权证行使的普通股,行使价为美元0.95 每股收益总额为美元1,541,137;

 

o

1,618,330 根据我们2023年10月3日融资发行的认股权证行使的普通股,行使价为美元0.97 每股收益总额为美元1,569,780;

 

o

729,058 根据我们2023年10月3日融资发行的行使预先注资的认股权证,行使价为美元,根据该认股权证发行的普通股0.0001 每股收益总额为美元73 美元;

 

o

1,298,702 根据我们的2024年2月16日融资发行的认股权证行使的普通股,行使价为美元2.185 每股收益总额为美元2,837,664;以及

 

o

113,702 根据我们于2024年2月16日融资发行的行使预先注资的认股权证,行使价为美元,根据该认股权证发行的普通股0.0001 每股收益总额为美元11 美元。

如果我们认为推进公司的业务计划需要这样的融资计划,我们可能会根据市场状况或其他情况提供证券。目前无法确定未来的股权或债务融资是否可用,也无法确定其条件是否可以接受,这些问题的结果是不可预测的。缺乏足够的资金可能会迫使我们减少支出、削减或暂停计划中的计划或可能清算资产。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和潜在前景产生不利和实质性影响。出售额外股权可能会导致我们的股东进一步稀释。也可以与第三方签订额外的许可协议、合作、伙伴关系、联盟、营销、分销或许可安排,以增加我们的资本资源。如果我们这样做,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。

 

根据现有现金资源,管理层认为,目前的资金将足以履行公司自本报告发布之日起至少十二个月内的财务义务。在进行这项评估时,该公司认为,这缓解了人们对公司继续经营能力的任何实质性疑问。

 

2。重要会计政策

 

公司的重要会计政策与截至2023年8月31日止年度的10-k表经审计的财务报表一致。

 

整合的基础

 

这些未经审计的中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表;Lexaria CanPharm ULC、Lexaria CanPharm Holding Corp.、POVIVA Corp.、Lexaria Hemp Corp.、基洛纳管理服务公司、Lexaria Nutraceutical Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp.,以及我们的 83.333% 持有子公司 Lexaria 尼古丁有限责任公司,其余持股 16.6奥驰亚集团的间接全资子公司奥驰亚风险投资公司拥有67%的股权。合并后,所有重要的公司间余额和交易均已消除。

 

 
8

目录

 

 

演示基础

 

公司未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据此类细则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则(US GAAP)编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为,公允列报所需的所有调整均已包括在内。中期业绩不一定代表全年或任何后续时期的业绩。

 

这些未经审计的中期合并财务报表应与我们在截至2023年8月31日的10-k表中提交的年度报告中包含的经审计的合并年度财务报表及其附注一起阅读。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括存放在金融机构的手头现金和活期存款以及其他短期投资,这些投资在收购时到期日少于三个月,可随时转换为已知现金金额。截至2024年5月31日或2023年5月31日,该公司没有现金等价物。

 

有价证券

 

公司的有价证券包括对普通股的投资。股票证券投资按公允价值报告,未确认损益的变动包含在合并运营报表的其他收益(亏损)中。

 

租约

 

该公司根据ASC 842 “租赁”(“ASC 842”)对其租赁进行了核算。根据该指导方针,符合租赁定义的安排被归类为运营租赁或融资租赁,并在合并资产负债表上同时记录为使用权资产和租赁负债。

 

我们在租赁开始之日确定了我们的使用权资产和租赁负债的初始分类和衡量标准,然后进行了修改。租赁期限包括我们合理确定会行使的任何续订选项和终止期权。租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率确定的,前提是该利率很容易确定;否则,我们将使用增量借款利率。增量借款利率是使用我们在抵押基础上借款所支付的利率来确定的,该金额等于相似期限和类似经济环境下的租赁付款。

 

除非使用权资产受到减值,否则运营租赁费用在合理确定的租赁期限内根据租赁付款总额按直线方式确认。它们包含在合并运营报表的运营费用中。

 

对于反映减值的经营租赁,我们将在剩余租赁期内按直线方式确认使用权资产的摊销,租金支出仍包含在合并运营报表的运营费用中。对于所有租赁,在租赁开始之日基于固定指数或利率的租金付款均包含在租赁开始之日的租赁资产和租赁负债的计量中。

 

我们选择了切实可行的权宜之计,不将租赁和非租赁部分分开。我们的非租赁部分主要与财产税和维护费用有关,这会根据未来的结果而有所不同,因此,与原始估计值的差异在发生时计入租金支出。

 

知识产权

 

资本化知识产权成本包括与在美国申请的待批专利和已获批准的专利相关的费用。当提交专利申请时,直接相关的资本化成本将在估计的经济寿命内按直线摊销 20 年份。

 

 
9

目录

 

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报,并在各种资产类别的使用寿命内使用直线法进行折旧。实验室和计算机设备及办公家具折旧过多 3-10 年份。某些生产设备按生产方法单位折旧。租赁权益改善将在相关租赁期限内或改善的经济寿命内摊销,以较短者为准。

 

长期资产减值

 

当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,对包括设备和无形资产(即公司的专利)在内的长期资产进行潜在减值评估。当长期资产的账面金额无法收回且超过其公允价值时,即确认减值损失。如果长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和,则无法收回。任何所需的减值损失均以长期资产的账面金额超过其公允价值的金额来衡量,并记为相关资产账面价值的减少和损益的扣除。如果发生某些表明无形资产账面价值可能受到减值的事件,则每年都要对寿命无限期的无形资产进行减值测试,则在过渡期内进行减值测试。

 

收入确认

 

来自知识产权的许可收入

 

在转让和使用我们的专利输液技术 DehydraTech 之后,我们从授予知识产权(我们视为知识产权的象征性许可)的许可证中获得的收入将随着时间的推移得到承认。特许权使用费收入是在我们的被许可人销售相关产品并确认相关收入的期间内确认的。

 

来自知识产权的使用费

 

我们确认B20客户在交易对手完成将支持DehydraTech的API纳入相关产品中的制造期间向其收取的使用费。通常,当我们履行了所有合同义务并有合理的保证可以收取由此产生的应收账款时,我们就会确认收入。不可退还的最低费用被确认为适用期内的收入。

 

产品收入

 

通常,当我们履行了所有合同义务并有合理的保证可以收取由此产生的应收账款时,我们就会确认收入。在确认收入之前,我们通常有权向客户开具账单并从客户那里获得付款。

 

销售成本

 

销售成本包括将货物运送到销售点所产生的所有支出。这包括第三方制造和装卸成本、原材料的直接成本、入境运费、仓储成本和适用的管理费用。

 

研究和开发

 

研发费用在发生时记作支出。这些支出既包括内部研究项目,也包括通过第三方合同(包括临床研究组织、顾问、学术和非营利机构、合同制作和其他费用)构成。

 

 
10

目录

 

 

知识产权费用

 

与知识产权相关事项相关的不可资本化成本按发生时记作支出,并包含在合并运营报表和综合亏损报表内的一般和管理费用中。

 

股票薪酬

 

公司将股票薪酬奖励入账,根据该奖励,所有股票补助金均在合并运营报表中根据授予日的公允价值确认为支出,视归属日期而定,并在相关的归属期内摊销。每个期权奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。

 

外币兑换

 

公司的报告货币是美元。该公司的国外业务的本位币为当地货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元,即报告货币。收入和支出按报告期内的平均汇率折算成美元。此过程产生的外币折算调整作为合并运营报表和综合亏损报表中其他综合收益(亏损)的一部分进行报告。以不同货币执行的交易按即期汇率折算,由此产生的外汇交易损益记入收入。

 

每股亏损

 

每股亏损的计算使用年内已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净收益包括可能行使或转换证券(例如限制性股票和股票期权)产生的影响(如果有),这将导致普通股的增量发行。如果股票类金融工具的潜在行使具有反稀释作用,则摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损。

 

所得税

 

公司使用负债法确认已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的递延所得税负债和未来预期税收后果的资产。根据这种方法,递延所得税负债和资产是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的,使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。设立估值补贴的目的是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

 

公允价值测量

 

在衡量公允价值时,公司力求最大限度地利用可观测的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。这根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立客观证据水平建立了公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。投入按优先顺序分为三个级别,用于衡量公允价值:

 

 

·

第一级-相同资产或负债在活跃市场上的报价;

 

 

 

 

·

第 2 级-第 1 级中包含的报价以外的其他可直接或间接观测的投入;以及

 

 

 

 

·

第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,因此要求实体对市场参与者在定价中使用的假设做出自己的假设。

 

 
11

目录

 

 

公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款和应付账款以及应计负债。由于期限较短或市场报价,票据的账面金额接近其公允价值。

 

该公司的总部和业务位于加拿大,这导致外币汇率波动带来的市场风险敞口。外币兑换风险是公司运营面临的财务风险,这种风险是由外汇汇率的波动和这些汇率的波动程度引起的。目前,该公司不使用衍生工具来减少其外币风险敞口,因为预计美元或加元汇率变动的影响不会很大。

 

下表汇总了截至2024年5月31日定期按公允价值计量的金融工具。

 

 

 

携带

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

有价证券

 

$46,307

 

 

$46,307

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$46,307

 

 

下表汇总了截至2023年8月31日定期按公允价值计量的金融工具。

 

 

 

携带

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

有价证券

 

$125,642

 

 

$125,642

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$125,642

 

 

信用风险和客户集中度

 

该公司将其现金存放在信贷质量高的金融机构。定期地,公司在该金融机构的现金余额可能会超过联邦保险限额的美元250,000。公司在这些账户上没有遭受损失,管理层认为,根据金融机构的质量,这些存款的信用风险并不大。

 

在截至2024年5月31日的九个月中,有两个客户占了 98占合并收入的百分比。在截至2023年5月31日的九个月中,有四名客户占据 88占合并收入的百分比。

 

承付款和或有开支

 

公司的政策是,在可能发生负债且可以合理估计损失金额的情况下,记录任何此类意外损失的应计费用。如果估计数或假设与实际结果不同,则在以后各期进行调整,以反映更新的信息。公司可能会不时受到与正常业务过程中出现的事项有关的法律索赔和诉讼。管理层不知道有任何针对公司的此类重大索赔,至少有可能发生物质损失。

 

改叙

 

前一期间的某些金额已重新分类,以符合本期的列报方式。

 

估计和判断

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有负债的披露以及财政期间报告的收入和支出金额。公司的某些会计政策要求我们做出主观判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。这些会计政策涉及关键的会计估计,因为它们特别依赖于管理层对会计估算时高度不确定的事项所作的估计和假设。尽管我们根据当时掌握的事实和情况使用了最佳估算值,但本可以合理地使用不同的估计值。公司使用的会计估算值很可能会不时发生变化,这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。

 

管理层定期审查我们的估计、判断和假设,并在认为必要的时期内反映任何修订的影响。我们认为这些估计是合理的。但是,实际结果可能与这些估计有所不同。

 

 
12

目录

 

3.最近的会计指导

 

最近通过的声明

 

2016 年 6 月,FASB 发布了 ASU 编号 2016-13, 金融工具——信用损失(主题 326):衡量金融工具的信用损失。本会计准则更新要求立即确认管理层对当前预期信贷损失(CECL)的估计,从而代表了信贷损失会计模型的重大变化。在原有模式下,只有在发生损失时才确认损失。截至2019年11月15日,该公司已确定符合小型申报公司(“SRC”)的标准。因此,亚利桑那州立大学2019-10年度的《金融工具——信贷损失、衍生品和套期保值以及租赁:生效日期》将公司的生效日期修改为从2022年12月15日之后开始的报告期。公司采用了自2023年9月1日起生效的亚利桑那州立大学2016-13年度,并确定其对所附合并财务报表的影响不大。

 

尚未通过的会计声明

 

2024年3月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2024-02-编纂改进——修正案,删除了对概念陈述的引用,其中包含对编纂的修订,删除了对各种FasB概念声明的提及。这项工作促进了对技术更正的编纂更新,例如一致性修正案、对指南的澄清、指南的措辞或结构的简化以及其他细微的改进。修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效,允许提前通过。在尚未发布(或可供发布)财务报表的任何财政年度或过渡期内,所有实体均允许提前适用本亚利桑那州立大学的修正案。如果实体在过渡期内通过修正案,则必须从包括该过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

4。账目和其他应收账款

 

2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日的应收账款包括以下内容:

 

应收金额

 

5月31日

2024

 

 

8月31日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

销售税

 

$116,685

 

 

$102,051

 

地区牌照费

 

 

91,760

 

 

 

24,635

 

长期应收账款

 

 

63,575

 

 

 

48,559

 

 

 

$272,020

 

 

$175,245

 

 

 
13

目录

 

5。预付费用和其他流动资产

 

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日,预付费用包括以下内容:

  

 

 

5月31日

 

 

8月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

咨询

 

$196,976

 

 

$331,811

 

执照、申请费、会费

 

 

40,119

 

 

 

15,668

 

广告和会议

 

 

82,487

 

 

 

40,342

 

法律和会计费用

 

 

30,665

 

 

 

36,795

 

办公室和保险

 

 

29,299

 

 

 

97,167

 

资本融资

 

 

-

 

 

 

25000

 

 

 

$379,546

 

 

$546,783

 

 

 

 

6。知识产权,净额

 

资本化专利的连续性时间表如下所示:

   

 

 

5月31日

 

 

8月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

余额 — 开始

 

$462,625

 

 

$488,462

 

加法

 

 

119,018

 

 

 

135,862

 

减值

 

 

(57,836)

 

 

(106,761)

摊销

 

 

(24,929)

 

 

(54,938)

余额 — 结束

 

$498,878

 

 

$462,625

 

 

 

 

该公司评估了其专利组合,并确定某些待处理的申请已被放弃或将不予受理。因此,在截至2024年5月31日的九个月中,公司确认了减值亏损美元57,836 与那些废弃的应用程序有关。公司认可了 $24,929 截至2024年5月31日的九个月中,与专利和许可相关的摊销费用。

 

 
14

目录

 

7。财产和设备,净额

 

包括:

 

2024年5月31日

 

成本

 

 

期内摊销

 

 

补充

 

 

累计摊销

 

 

净余额

 

租赁权改进

 

$259,981

 

 

$(11,258)

 

$

-

 

 

$(259,981)

 

$

-

 

计算机

 

 

70,781

 

 

 

(2,352)

 

 

-

 

 

 

(68,508)

 

 

2,273

 

家具固定装置设备

 

 

31,126

 

 

 

(1,869)

 

 

-

 

 

 

(31,126)

 

 

-

 

实验室设备

 

 

367,424

 

 

 

(19,375)

 

 

-

 

 

 

(150,408)

 

 

217,016

 

 

 

$729,312

 

 

$(34,854)

 

$

-

 

 

$(510,023)

 

$219,289

 

2023年8月31日

 

成本

 

 

期内摊销

 

 

补充

 

 

累计摊销

 

 

净余额

 

租赁权改进

 

$259,981

 

 

$(54,037)

 

$

-

 

 

$(248,723)

 

$11,258

 

计算机

 

 

70,781

 

 

 

(4,732)

 

 

-

 

 

 

(66,156)

 

 

4,625

 

家具固定装置设备

 

 

31,126

 

 

 

(6,417)

 

 

-

 

 

 

(29,257)

 

 

1,869

 

实验室设备

 

 

333,675

 

 

 

(29,986)

 

 

33,748

 

 

 

(131,032)

 

 

236,391

 

 

 

$695,563

 

 

$(95,172)

 

$33,748

 

 

$(475,168)

 

$254,143

 

8。应付账款和应计负债

 

截至2024年5月31日和2023年8月31日的应付账款和应计负债包括以下内容:

 

 

 

5月31日

 

 

8月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

应付账款

 

 

 

 

 

 

应付贸易款

 

$121,307

 

 

$225,038

 

应缴销售税

 

 

7,481

 

 

 

14,903

 

 

 

$128,788

 

 

$239,941

 

 

9。收入

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中,我们按类型划分的收入明细如下:

 

 

 

截至5月31日的九个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

知识产权许可

 

$373,990

 

 

$104,935

 

B2B

 

 

5,388

 

 

 

44,167

 

其他

 

 

900

 

 

 

46,365

 

 

 

$380,278

 

 

$195,467

 

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月期间,公司确认的B20产品收入为美元5,388 和 $44,167分别涉及我们的中间产品的销售,供B20客户在其产品中使用。许可收入包括根据最终协议转让DehydraTech技术的知识产权许可费,包括特许权使用费。公司认可了 $373,990 和 $104,935 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中,分别是许可收入。

 

 
15

目录

 

10。所得税

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司没有确认所得税准备金或福利,因为其出现了净亏损。此外,净递延所得税资产被估值补贴完全抵消,因为该公司认为收益很可能无法实现。

 

11。普通股和认股权证的发行

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2024年2月16日发行了 1,444,741 普通股和 113,702 注册直接发行中的预先注资认股权证。该公司还向投资者出售了认股权证,最多可购买 1,558,443 普通股。每股普通股和随附认股权证的合并有效发行价格为美元2.31。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为 $2.185 每股。该公司还同意通过发行认股权证向配售代理人提供部分补偿,最多可购买 54,546 普通股。此类认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为 $2.8875 每股。公司通过注册直接发行获得的净收益为美元3.0万,扣除公司支付的配售代理费和其他发行费用后。

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司还与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议,以进行收购 889,272 普通股和 729,058 注册直接发行中的预先注资认股权证。在同时进行的私募中,公司还向投资者出售了最多可购买的认股权证 1,618,330 普通股。每股普通股(或以预先注资的认股权证代替普通股)和随附认股权证的合并有效发行价格为美元0.97 (请注意,预先注资的认股权证发行价格为0.9699美元,行使价为0.0001美元)。认股权证将在发行后六个月内开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为 $0.97 每股。公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益为美元1.25 百万,扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用。迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益为美元73

 

2024年4月30日,公司与现有合格投资者(“投资者”)签订了认股权证行使协议,以行使全部未偿还的普通股购买认股权证(“行使权”),最多购买总额为 2,917,032 公司普通股(“现有认股权证”)的总收益为美元4,407,444。全面行使现有认股权证后,投资者立即收到了一份新的未注册普通股购买权证,最多可购买 2,917,032 公司普通股(“新认股权证”)。新认股权证已签发给投资者,对价为 $0.125 每股额外收益总额为美元364,629。此外,还有102,097份认股权证,行使价为美元5.9375 是作为尾款佣金的一部分发行的。配售代理费和其他发行费用,金额为 $209,796 已从所得款项中扣除。

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司进行了认股权证行使,导致以下股票发行:

 

 

·

1,622,250 根据我们2023年5月11日融资发行的认股权证行使的普通股,行使价为美元0.95 每股收益总额为美元1,541,137;

 

·

1,618,330 根据我们2023年10月3日融资发行的认股权证行使的普通股,行使价为美元0.97 每股收益总额为美元1,569,780;

 

·

729,058 根据我们2023年10月3日融资发行的行使预先注资的认股权证,行使价为美元,根据该认股权证发行的普通股0.0001 每股收益总额为美元73 美元;

 

·

1,298,702 根据我们的2024年2月16日融资发行的认股权证行使的普通股,行使价为美元2.185 每股收益总额为美元2,837,664;以及

 

·

113,702 根据我们于2024年2月16日融资发行的行使预先注资的认股权证,行使价为美元,根据该认股权证发行的普通股0.0001 每股收益总额为美元11 美元。

 
16

目录

 

截至2024年5月31日的九个月认股权证的连续性时间表如下:

 

 

 

的数量

认股权证

 

 

加权

平均值

运动

价格 $

 

余额,2023 年 8 月 31 日

 

 

4,520,483

 

 

 

4.71

 

已发行

 

 

7,093,208

 

 

 

3.62

 

已过期

 

 

(300,000)

 

 

7.67

 

已锻炼

 

 

(5,382,042)

 

 

1.11

 

余额,2024 年 5 月 31 日

 

 

5,931,649

 

 

 

5.49

 

 

截至2024年5月31日的未偿认股权证摘要如下:

 

认股权证数量

 

 

加权平均行使价

 

加权平均剩余合同期限 ~以年为单位〜

 

 

 

60,798

 

$

36.00

 

.45-.50

317,190

 

 

10.50

 

.93-.95

16,667

 

 

9.00

 

0.79

1,719,828

 

 

6.58

 

1.63

483,750

 

 

0.95

 

3.95

314,287

 

 

2.19

 

4.72

2,917,032

 

 

4.75

 

4.72

102,097

 

 

5.94

 

4.72

5,931,649

 

$

5.49

 

1.10

 

股票期权

 

这个 公司已经制定了股权激励计划,该计划最近于2023年5月9日由公司股东修订。根据2024年1月18日公司提交S-8表格注册声明时受到影响的修正案,股权激励计划现在采用了常青公式,即从2024年1月1日起,每年1月1日,根据股权激励计划可发行的股票数量可以增加到相当于前一年12月31日已发行股本的10%。该公司又注册了一个 527,111 总共可根据股权激励计划发行的普通股 1,037,544 根据股权激励计划可发行的普通股。目前授予的股票期权必须在授予之日起五年内或公司董事会确定的较短期限内行使。每项补助金的归属条款也由董事会设定。期权的行使价等于或大于授予之日前一天公司普通股的收盘市场价格。

 

除了发行期权作为激励参与外,公司历来还向所有独立董事作为一个整体发行期权,并以集体形式向其员工和顾问发行期权。因此,期权的发行通常不超过每年两到三次。尽管公司没有规范期权发行的正式政策,但公司努力确保在未向公众披露重要信息的情况下以及在提交任何季度或年度财务报表前至少两周内,此类期权的发行不会发生。

 

 
17

目录

 

股票期权的连续性时间表如下所示:

 

 

 

选项

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

剩余合同

期限

(年)

 

 

聚合

固有的

价值

 

余额 2022 年 8 月 31 日

 

 

424,836

 

 

$6.45

 

 

 

3.69

 

 

 

 

已取消/已过期

 

 

(47,500)

 

 

2.98

 

 

 

4.39

 

 

 

 

已授予

 

 

69,600

 

 

 

1.75

 

 

 

2.98

 

 

 

 

余额 2023 年 8 月 31 日

 

 

446,936

 

 

 

3.32

 

 

 

3.25

 

 

 

 

已取消/已过期

 

 

(46,000)

 

 

2.98

 

 

 

2.98

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(2500)

 

 

1.15

 

 

 

0.06

 

 

 

 

已授予

 

 

436,500

 

 

 

1.24

 

 

 

4.66

 

 

 

 

2024 年 5 月 31 日余额(未偿)

 

 

834,936

 

 

 

1.73

 

 

 

1.79

 

 

 

977,561

 

2024 年 5 月 31 日余额(可行使)

 

 

684,936

 

 

 

2.11

 

 

 

2.18

 

 

 

833,561

 

 

2023 年 10 月 26 日,公司批准了85,000向其高级职员和员工提供期权,行使价为美元1.15还有一个任期5年份。

 

2024 年 3 月 2 日,公司授予 20 万 向其新任首席财务官提供期权,行使价为美元2.93 还有一个任期 5 年,但须遵守以下归属条款:50,000份将于2024年3月15日归属,5万份将于2025年3月15日归属,4,166份将每月归属,直到2027年3月15日,届时4,182份期权的余额将归属。

 

2024 年 4 月 26 日,公司授予 151,500 向其高管、雇员和董事提供期权,行使价为美元2.36 还有一个任期 5 年份。

 

截至2024年5月31日的九个月中授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,其假设条件如下:

 

2024年5月31日

 

 

预期的波动率

 

92% - 96

%

无风险利率

 

4.24% - 5.03

%

预期寿命

 

2.54.0

 

股息收益率

 

 

0.00%

每个期权的估计公允价值

 

$

 1.111.57

 

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月期间,股票薪酬支出为美元395,726 和 $160,748,分别地。

 

截至2024年5月31日,未确认的非现金补偿费用总额为美元302,474 与 “相关” 15万 美元非既得股票期权2.93 加权平均价格。这些成本预计将在加权平均时间内确认 1.45 年份。

 

 
18

目录

 

12。承诺、重要合同和突发事件

 

使用权资产-经营租赁

 

公司办公室和研发实验室位于加拿大不列颠哥伦比亚省的基洛纳。相关租约已续订至2028年11月15日。除了最低租赁付款额外,租约还要求我们缴纳财产税和其他运营成本,这些费用每年都会进行调整。

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2023年8月31日

 

 

 

$

 

 

$

 

使用权资产-经营租赁

 

 

167,446

 

 

 

52,444

 

与租约延期有关的重新测量

 

 

-

 

 

 

156,566

 

摊销

 

 

(24,130)

 

 

(41,564)

租赁资产总额

 

 

143,316

 

 

 

167,446

 

负债:

 

 

163,967

 

 

 

49,988

 

与租约延期有关的重新测量

 

 

-

 

 

 

156,566

 

租赁付款

 

 

(26,881)

 

 

(44,814)

利息增加

 

 

5,501

 

 

 

2,227

 

租赁负债总额

 

 

142,587

 

 

 

163,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营租赁成本

 

 

156,565

 

 

 

167,446

 

租赁运营现金流

 

 

(26,881)

 

 

44,814

 

剩余租赁期限

 

4.42 年份

 

 

5.17 年份

 

折扣率

 

 

7.25%

 

 

7.25%

 

根据公司有效的租赁协议条款,下表汇总了公司截至2024年5月31日的运营租赁负债到期日:

 

2024

 

 

8,959

 

2025

 

 

37,094

 

2026

 

 

37,345

 

2027

 

 

38,642

 

2028

 

 

38,901

 

2029

 

 

6,483

 

此后

 

 

-

 

租赁付款总额

 

 

167,424

 

减去:估算利息

 

 

(24,837)

经营租赁负债的现值

 

 

142,587

 

减去:租赁项下的当期债务

 

 

(27,260)

总计

 

 

115,327

 

 

13。区段信息

 

该公司的业务涉及DehydraTech的开发和使用,包括许可。Lexaria实行集中管理,其首席运营决策者,即总裁兼首席执行官,使用合并财务信息和其他财务信息,再加上按企业对企业产品生产和技术许可类别划分的收入信息来做出运营决策和评估公司的业绩。该公司已经确定了四个应报告的领域:知识产权、B20生产、研发和企业。许可收入主要集中在三个被许可人身上。

 

 
19

目录

 

截至2024年5月31日的九个月

 

知识产权许可

 

 

B20产品

 

 

研发

 

 

企业

 

 

合并总计

 

收入

 

$373,990

 

 

$5,388

 

 

$900

 

 

$-

 

 

$380,278

 

销售商品的成本

 

 

-

 

 

 

(4,822)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,822)

运营费用

 

 

(130)

 

 

(288)

 

 

(1,393,359)

 

 

(2,531,745)

 

 

(3,925,522)

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(72,017)

 

 

(72,017)

分部收益(亏损)

 

$373,860

 

 

$278

 

 

$(1,392,459)

 

$(2,603,762)

 

$(3,622,083)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$124,968

 

 

$63,573

 

 

$475,194

 

 

$9,354,702

 

 

$10,018,437

 

截至 2023 年 5 月 31 日的九个月

 

知识产权许可

 

 

B20产品

 

 

研发

 

 

企业

 

 

合并总计

 

收入

 

$104,935

 

 

$44,167

 

 

$46,365

 

 

$-

 

 

$195,467

 

销售商品的成本

 

 

-

 

 

 

(31,500)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(31,500)

运营费用

 

 

(58,845)

 

 

(235,379)

 

 

(3,166,315)

 

 

(2,123,337)

 

 

(5,583,876)

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(43,601)

 

 

(43,601)

分部收益(亏损)

 

$46,090

 

 

$(222,712)

 

$(3,119,950)

 

$(2,166,938)

 

$(5,463,510)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$110,997

 

 

$67,705

 

 

$538,571

 

 

$4,522,364

 

 

$5,239,637

 

   

 
20

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本季度报告包含前瞻性陈述,该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可能是前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。任何前瞻性陈述均基于我们目前的信念和假设以及我们目前可用的信息。在某些情况下,前瞻性陈述是通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括我们在2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告第1(A)项中题为 “风险因素” 的部分中列出的风险,这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与未来业绩、活动水平、业绩或表现的成就存在重大差异或这些前瞻性陈述所暗示。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述,因为这些陈述仅代表截至此类陈述发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性陈述或反映意外事件的发生。可能会出现新的因素,不可能预测所有可能影响我们业务和前景的因素。此外,管理层无法评估每个因素对业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

 

我们未经审计的中期合并财务报表以美元(“美元”)列报,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。

 

在本季度报告中,除非另有说明,否则所有美元金额均以美元表示。除非另有说明,否则所有提及 “普通股” 和 “股份” 的内容均指我们资本中的普通股。除非另有说明,否则术语 “Lexaria”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指公司和/或我们的子公司。

 

以下讨论应与我们在本10-Q表季度报告中的简明财务报表和附注,以及截至2023年8月31日止年度的10-k表年度报告中的已审计财务报表和附注一起阅读。

 

公司概述

 

Lexaria的DehydraTech专利技术是一项药物递送平台技术,可提供更可预测的活性药物成分(“API”)进入血液和脑组织的时间。根据在动物和人类中完成的研发研究,DehydraTech已被证明可以改善生物活性化合物向血液的输送,降低总剂量,并且在从口服可摄入剂到口服口服口服/舌下再到外用产品等各种形式提供API输送方面非常有效。DehydraTech 利用人体通过口服分散脂肪酸的自然过程,显著提高了 API 向血浆和大脑的转运速度和数量。这项技术涵盖了公司主要制药领域以外的许多类别,从食品和饮料到化妆品和营养品。

 

Lexaria正在推进临床前以及正在进行和计划中的未来临床项目的多项研发活动。在截至2024年5月31日的九个月中,Lexaria提供了其人体试点研究的最终结果,该研究旨在调查增强型脱水剂的Rybelsus™ 本身是否可以提供比Rybelsus更大的益处。正如2024年1月4日宣布的那样,我们的最终发现发现的结果比Dehydratech增强型Rybelsus研究的前半部分更为明显:血液中索玛鲁肽水平持续升高;更快地达到药物递送峰值;减少副作用;持续降低血糖水平,进食后血糖峰值降低。2024 年 1 月,我们宣布了一项全面的计划应用研究计划,旨在全面评估 DehydraTech 以改善 GLP-1 药物的交付,旨在支持与全球制药公司的潜在商业合作。

 

 
21

目录

 

此外,在截至2024年5月31日的九个月中,Lexaria向美国食品药品监督管理局(“FDA”)提交了其计划中的Dehydratech-CBD药物产品的第10期高血压临床试验的研究性新药(IND)申请。在回应美国食品药品管理局的某些询问后,Lexaria于2024年2月29日收到了美国食品和药物管理局的 “可能进行研究” 信函,使Lexaria能够继续开展研究 一项针对Dehydratech-CBD在1期或2期高血压受试者中的安全性、药代动力学和药效学的1b期随机、双盲、安慰剂对照研究,前提是筹集足够的资金,并满足美国食品药品管理局要求的某些其他条件。

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司还与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议,通过注册直接发行购买889,272股普通股和729,058份预先筹资的认股权证。在同时进行的私募中,公司还向投资者出售了购买最多1,618,330股普通股的认股权证。每股普通股(或代之以预先注资的认股权证)和随附认股权证的总有效发行价格为0.97美元(请注意,预先注资认股权证的发行价格为0.9699美元,行使价为0.0001美元)。认股权证将在发行六个月后开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为每股0.97美元。扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后,公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益为125万美元。迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益为73美元。

 

公司与投资者签订了证券购买协议,根据该协议,该公司于2024年2月16日通过注册直接发行发行了1,444,741股普通股和113,702份预先注资的认股权证。该公司还同意向投资者发行和出售认股权证,以购买最多1,558,443股普通股。此外,该公司还同意通过发行认股权证向配售代理人提供部分补偿,以购买多达54,546股普通股。扣除配售代理费和公司支付的其他发行费用后,公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为300万美元。

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司进行了认股权证行使,导致以下股票发行:

 

 

·

根据我们在2023年5月11日融资中发行的认股权证,行使了1,622,250股普通股,行使价为每股0.95美元,总收益为1,541,137美元;

 

·

根据我们在2023年10月3日融资中发行的认股权证,行使了1,618,330股普通股,行使价为每股0.97美元,总收益为1,569,780美元;

 

·

根据我们在2023年10月3日的融资中发行的预先筹集资金的认股权证,行使729,058股普通股,行使价为每股0.0001美元,总收益为73美元;

 

·

根据我们在2024年2月16日融资中发行的认股权证,行使了1,298,702股普通股,行使价为每股2.185美元,总收益为2,837,664美元;以及

 

·

根据我们在2024年2月16日融资中发行的预融资认股权证,行使了113,702股普通股,行使价为每股0.0001美元,总收益为11美元。

专利

 

我们目前的专利组合包括与Lexaria提高生物利用度和口感的方法相关的专利家族申请或拨款,以及使用DehydraTech作为口服或局部交付平台的各种原料药,包括大麻素、脂溶性维生素、非甾体抗炎药止痛药、抗病毒药物、尼古丁及其类似物以及许多其他生物活性化合物。正在申请和授予的专利还涵盖了DehydraTech配方的一系列治疗使用方法,以及用于将脂肪酸与活性药物成分结合的DehydraTech制造和加工方法。这包括加热和干燥方法以及赋形剂和基材的使用。

 

 
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目录

 

该公司目前在全球范围内有几项申请待处理,由于寻求专利保护的复杂性,随着每项申请的进展或停滞不前,专利申请的数量将不断变化。我们将继续研究国内和国际机会,以调查知识产权组合的扩张和增加。已经专门申请了将DehydraTech与大麻素一起用于治疗心脏病和高血压的专利,以支持我们预期向美国食品药品管理局申请的IND申请以及用于治疗癫痫。关于将DehydraTech与Lexaria感兴趣的其他生物活性成分一起使用的申请也已提交,正在审理中,但尚未公布。

 

如果我们认为可取的话,我们将继续寻求以实益方式收购知识产权。由于科学发现固有的不可预测性,无法预测此类新申请或颁发专利的频率是否或频率。

  

在截至2024年5月31日的九个月之后,公司获悉了以下新专利的签发:

 

 

·

Family #6 中的欧洲专利 3765088 — 亲脂活性剂的透皮和/或皮肤输送,已在以下国家得到验证:奥地利、捷克共和国、法国、英国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞典和瑞士;

 

·

Family #18 中的加拿大专利 3172889 — 增强抗病毒药物输送的组合物和方法;以及

 

·

Family #24 中的美国专利 12,023,346 — 治疗癫痫的成分和方法

下面我们总结了Lexaria的允许/授予的专利。

 

已颁发的专利 #

专利证书授予日期

专利家族

美国 9,474,725 B1

10/25/2016

#1 注入亲脂活性剂的食品和饮料组合物及其使用方法

 

美国 9,839,612 B2

12/12/2017

美国 9,972,680 B2

05/15/2018

我们 9,974,739 B2

05/22/2018

美国 10,084,044 B2

2018 年 9 月 25 日

美国 10,103,225 B2

10/16/2018

我们 10,381,440

08/13/2019

我们 10,374,036

08/06/2019

我们 10,756,180

08/25/2020

AU 2015274698

06/15/2017

AU 2017203054

08/30/2018

AU 2018202562

08/30/2018

AU 2018202583

08/30/2018

AU 2018202584

2019 年 10 月 1 日

AU 2018220067

2019 年 7 月 30 日

第 3164141 集

11/11/2020

JP 6920197

2021 年 7 月 28 日

CDN 2949369

06/13/2023

AU 2016367036

2019 年 7 月 30 日

#2 配制包含亲脂活性剂的口服可吸收组合物的方法

JP 6963507

10/19/2021

最大 388 203 B

11/26/2021

AU 2016367037

08/15/2019

#3 包含亲脂活性剂的稳定的即饮饮料组合物

在 365864

04/30/2021

JP 6917310

07/21/2021

MX 390001

02/10/2022

JP 7232853

02/22/2023

CDN 2984917

09/26/2023

CDN 3093414

12/13/2022

#6 亲脂活性剂的透皮和/或皮肤输送

第 3765088 集

03/20/2024

JP 7112510

07/26/2022

#7 注入亲脂活性剂的组合物,食物效应降低

AU 2019256805

06/16/2022

#8 注入尼古丁化合物的组合物及其使用方法

CDN 3096580

05/23/2023

CDN 3111082

08/29/2023

#14 注入亲脂活性剂的烟叶和/或烟草材料及其使用方法

 

我们 11,311,559

04/26/2022

#18 增强抗病毒药物输送的组合物和方法

澳洲 2021261261

03/23/2023

JP 7415045

01/05/2024

CDN 3172889

05/28/2024

我们 11,700,875

07/18/2023

#20 尼古丁舌下传递的成分和方法

CDN 3196911

2023 年 5 月 12 日

我们 11,666,544

06/06/2023

#21 治疗高血压的组合物和方法

我们 11,666,543

06/06/2023

我们 11,980,593

05/14/2024

我们 11,931,369

03/19/2024

#24 治疗癫痫的成分和方法

我们 11,944,635

04/02/2024

我们 11,986,485

05/21/2024

我们 12,023,346

07/02/2024

 

 
23

目录

 

研究与开发

 

Lexaria正在推进临床前和临床项目的多项研发活动。目前,我们的主要研究项目是研究Dehydratech增强型胰高血糖素样肽-1(“GLP-1”)和葡萄糖依赖性促胰岛素多肽(“GIP”)药物的最佳配方,以及研究用于降低高血压的大麻二酚(“CBD”),这导致美国食品药品管理局最近批准了IND申请。其他项目包括DehydraTech配方开发和测试尼古丁用于降低风险的口服袋和前瞻性尼古丁替代疗法、人类激素、治疗糖尿病、痴呆、癫痫等的CBD。公司将不时为有兴趣在其产品中评估DehydraTech的第三方进行合同研发。

 

糖尿病和减肥管理调查

 

在截至2024年5月31日的季度中,Lexaria完成了其初步研究以检查脱水剂增强型 GLP-1 在糖尿病和减肥管理应用方面的前瞻性改善。初步研究(人体试点研究 #1)是一项由研究人员发起的针对 GLP-1 药物索玛鲁肽的试点研究,七(7)名健康志愿者对比了脱水塞马鲁肽口服胶囊配方的性能与市售的Rybelsus® 片剂的性能。出于这项初步研究的目的,Dehydratech-Semaglutide组合物是使用Rybelsus片剂作为索马鲁肽来源的化合物配制而成的。正如我们在2023年11月27日和28日发布的新闻稿中指出的那样,中期研究结果表明,Dehydratech-Semaglutide胶囊可维持更高的血液中索马鲁肽水平;更快地达到药物递送峰值;降低了中度至重度副作用的发生率;血糖水平持续降低,进食后血糖峰值降低。2024年1月4日,在研究结束和完整数据集分析后,最终研究结果建立在先前发布的中期发现的基础上,该发现证实,Dehydratech-Semaglutide在血液中产生的索马鲁肽水平更加明显和持续升高,血糖水平降低,进食后血糖峰值降低,同时继续显示出中度至重度副作用的发生率降低。

 

2024 年 1 月,我们宣布了一项全面的应用动物和人体临床研发计划,旨在全面评估 DehydraTech 以改善 GLP-1 和 GIP 药物的交付,旨在支持与全球制药公司的潜在商业合作。新计划研究的目的是帮助确定DehydraTech对至少两种 GLP-1 药物(索玛鲁肽和利拉鲁肽)和一种双效GLP-1/GIP药物(tirzepatide)的商业适用性,这两种药物共为其所有者带来了数十亿美元的收入,如其最新财务报表所示。计划进行的新研究如下:

 

慢性给药动物研究(体重-A24-1)

 

正如2024年5月17日宣布的那样,这项研究的剂量已经开始。这将是一项肥胖大鼠糖尿病条件研究,类似于先前的Lexaria研究(DIAB-A22-1),大约有12个研究组,每只手臂有6-10只动物。该研究预计将在每个手臂持续12周,以便有时间研究一段时间内的体重减轻、Pk和血糖控制,然后进行完整的数据分析和报告。将单独评估索玛鲁肽和利拉鲁肽的各种脱水技术配方,以及与Dehydratech-CBD一起使用,与市售的Rybelsus® 进行比较。我们还预计将评估使用和不使用Rybelsus® 片剂中目前采用的沙氯普扎钠 “SNAC” 技术进行脱水的索玛鲁肽。

 

 
24

目录

 

人体试点研究 #2 (GLP-1-H24-2)

 

正如2024年5月8日宣布的那样,这项研究的给药工作已经开始,前两个给药臂已经完成。这项针对多达8名健康志愿者的人体试点研究将研究单剂量口服摄入的Dehydratech-Semaglutide胶囊,其设计与人类试点研究 #1 相似,但配方不同,以便与市售的Rybelsus® 进行比较。我们还打算研究一种口服可溶解的 Dehydratech-Semaglutide 片剂配方(可溶于舌下/口腔组织),以确定通过这种途径吸收 GLP-1 药物作为传统口服可吸收途径的替代方案是否有效且耐受性良好,后者通常会出现胃肠道副作用问题。耐受性、Pk 和血糖控制都将进行评估。本研究的脱水技术组合物将使用市售的Rybelsus® 片剂作为索玛鲁肽输入材料进行化合物配制。2024年6月5日,我们宣布人体试点研究继续取得进展,对所有九名研究参与者的第二轮给药现已完成。Lexaria预计将在7月初完成该研究的第三部分(最后一部分)

 

 人体试点研究 #3 (GLP-1-H24-3)

 

正如2024年5月23日宣布的那样,CRO已被选中参与这项研究,测试物品的制造预计将于2024年6月底完成。这项针对多达8名健康人类志愿者的人体试点研究将研究每日单剂量的口服摄入的脱水替塞帕肽胶囊(使用礼来公司的Zepbound® 复方配方),与市售的Zepbound® 相比,在七天内给药,以评估耐受性、Pk和血糖。Zepbound® 目前仅通过注射给药,将用作生产待研究的脱水替塞帕肽胶囊的曲塞帕肽的输入材料。重要的是,这项研究将评估使用双重作用 GLP-1 + GIP 药物的 DehydraTech 对人体的有效性,同时还将不使用人体试点研究 #1 和 #2 中Rybelsus® semaglutide组合物中发现的 SNAC 成分。

 

慢性给药人体研究 (GLP-1-H24-4)

 

目标是从 2024 年第三季度开始。这项针对60至80名肥胖、糖尿病前期和/或2型糖尿病志愿者/患者的慢性人体研究将每天使用口服DehydraTech胶囊给药,持续12周,并将评估耐受性、Pk、体重减轻、血糖水平等。这项研究的主要目标将是在很长一段时间内将Dehydratech加工的semaglutide胶囊与单独或组合在一起的Dehydratech-CBD胶囊与安慰剂对照组进行比较。将把Dehydratech-CBD纳入这项研究,以确定Lexaria先前的动物研究Diab-A22-1中目睹的血糖控制和减肥方面的改善是否在人体中得到证实。2024年6月18日,Lexaria宣布,它现在已经聘请了一个合同研究组织(“CRO”)来监督这项研究的执行。

 

Dehydratech-GLP-1 药物的作用方式和性能

 

2024年5月6日,Lexaria宣布了一项应用研究计划,旨在评估使用胰高血糖素肽1(“GLP-1”)药物西玛鲁肽加工的DehydraTech的某些分子特性,该特性与其作用方式和性能有关。该研究将与加拿大国家研究委员会(“NRC”)合作进行。该工作计划将使用模拟胃液评估Dehydratech处理的纯西玛鲁肽的分子特性,从而模仿人体肠道的状况。将采用一系列测试方法,包括聚丙烯酰胺凝胶电泳(“PAGE”)、尺寸排阻色谱(“SEC”)、基质辅助激光解吸电离质谱(“MALDI MS”)和动态光散射(“DLS”)。

 

 
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目录

 

长期稳定性测试

 

Lexaria计划研究精选的DehydraTech组合物的化学和微生物纯度和稳定性,为上述计划在6至12个月的较长时间内进行的动物和人体研究做准备。除了提高耐受性、Pk 值和疗效表现外,如果要认真考虑 GLP-1 /GIP 药物的口服变体作为这些药物目前可注射版本的替代品,长期稳定性也至关重要。

 

高血压 10期临床试验 HYPER-H23-1

 

美国食品药品管理局于2022年8月10日向Lexaria提供了积极的书面答复,这是我们关于Dehydratech-CBD治疗高血压的IND前会议。美国食品药品管理局证实,它已同意Lexaria的提议,即为我们的计划采用505(b)(2)新药申请(“NDA”)监管途径。2024年1月29日,Lexaria向美国食品和药物管理局提交了其IND申请,并于2024年2月29日收到了美国食品和药物管理局的研究可能进行函。IND药品批次的制造是通过我们的第三方合同制造商进行的,符合美国食品和药物管理局规定的现行良好生产规范(“cGMP”)法规,包括稳定性测试。将来,随着我们进行更多临床研究,我们将继续通过第三方合同制造商生产更多批次的药品。在满足某些美国食品药品管理局条件并筹集足够资金后,我们已经开始了某些与准备 HYPER-H23-1 研究相关的行政研究启动任务。

 

资产负债表外安排

 

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

 

关键会计政策与估计

 

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告期内报告的资产、负债、收入和支出金额。根据管理层当时掌握的信息,这些估计、判断和假设被认为是合理的。我们认为,了解财务报表以下方面所涉及的估计、判断和假设的基础和性质对于了解我们的财务状况至关重要。

 

有关我们的关键会计估算的讨论,请阅读 附注4,估计数和判决, 如我们截至2023年8月31日止年度的10-k表年度报告中的财务报表所示。正如我们先前在2023年10-k表中披露的那样,关键会计估算没有重大变化。

 

资金需求

 

我们预计,与正在进行的研发计划相关的支出将增加,特别是在我们为研究 GLP-1 药物和治疗高血压而对我们的 DehydraTech 配方进行动物和人体临床试验方面。随着我们计划在2024年推进研发研究,我们预计我们的支出将进一步增加,因此,我们预计在可预见的将来将出现更多的营业亏损和负现金流。

 

截至2024年5月31日,我们的运营资金主要来自出售普通股的收益。该公司一直出现经常性亏损和运营现金流负数,包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中分别出现3,622,083美元和5,463,510美元的净亏损。

 

Lexaria的持续经营取决于筹集额外资金和/或实现和维持盈利业务。随附的财务报表不包括与记录资产金额的回收和分类或公司停止运营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。经常性运营亏损和净资本赤字可能会使人们对公司在这些合并财务报表发布之日起的一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

 

 
26

目录

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司完成了以下工作:

 

 

·

于2024年4月30日签订了认股权证行使协议,诱使现有合格投资者(“投资者”)行使全部未偿还的普通股购买权证(“行使权”),以总收益为4,407,444美元购买公司普通股(“现有认股权证”),总收益为4,407,444美元。作为立即全面行使现有认股权证的对价,投资者收到了一份新的未注册普通股购买权证,根据1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条,以每股4.75美元的私募行使价购买公司普通股(“新认股权证”),总额为2,917,032股普通股(“新认股权证”)。向投资者发行了新认股权证,对价为每股0.125美元,额外总收益为364,629美元。作为尾部佣金的一部分,该公司还发行了102,097份认股权证,行使价为5.9375美元。收益中扣除了209,796美元的配售代理费和其他发行费用。

 

·

签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2024年2月16日通过注册直接发行发行了1,444,741股普通股和113,702份预先注资的认股权证。该公司还向投资者出售了购买最多1,558,443股普通股的认股权证。每股普通股和附带认股权证的合并有效发行价格为2.31美元。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为每股2.185美元。该公司还同意通过发行认股权证向配售代理人提供部分补偿,以购买多达54,546股普通股。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为每股2.8875美元。扣除配售代理费和公司支付的其他发行费用后,公司从注册直接发行中获得的净收益为300万美元。

 

·

签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2023年10月3日通过注册直接发行向一家专注于医疗保健的机构投资者发行了889,272股普通股和729,058份预先注资的认股权证。在同时进行的私募中,公司还同意向投资者发行和出售认股权证,以购买最多1,618,330股普通股。每股普通股(或代之以预先注资的认股权证)和随附认股权证的总有效发行价格为0.97美元(请注意,预先注资认股权证的发行价格为0.9699美元,行使价为0.0001美元)。认股权证将在发行六个月后开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为每股0.97美元。扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后,公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为125万美元。迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益为73美元。

 

·

根据我们在2023年5月11日融资中发行的认股权证的行使,共发行了1,622,250股普通股,行使价为每股0.95美元,总收益为1,541,138美元。

 

我们对现金流预测进行了审查,得出的结论是,手头资金,加上预期从已执行的许可协议中获得的资金,将足以履行公司在10-Q表上提交合并财务报表后的十二个月期间的财务义务。

 

 
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目录

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的经营业绩,

 

截至九个月中,我们在相应项目上的净亏损汇总如下:

 

 

 

5月31日

2024

 

 

5月31日

2023

 

 

改变

 

收入

 

$380,278

 

 

$195,467

 

 

 

184,811

 

销售商品的成本

 

 

(4,822))

 

 

(31,500)

 

 

26,678

 

研究和开发

 

 

(1,393,359))

 

 

(3,166,315))

 

 

1,772,956

 

咨询费和工资

 

 

(1,002,473)

 

 

(1,030,042))

 

 

27,569

 

法律和专业

 

 

(619,064))

 

 

(364,779))

 

 

(254,285))

其他一般和行政

 

 

(910,626))

 

 

(1,022,740))

 

 

112,114

 

其他费用,净额

 

 

(72,017))

 

 

(43,601))

 

 

(28,416))

净亏损

 

$(3,622,083))

 

$(5,463,510))

 

$1,841,427

 

  

收入

 

知识产权许可费用增加了269,055美元,而B20的销售额下降了38,799美元,其他销售额同比下降了45,465美元,这主要是由于我们的被许可方合同中获得的最低费用有所增加,以及随着我们转向制药,对B20'客户的关注减少了。

 

研究和开发

 

截至2024年5月31日期间,研发支出同比减少了1,772,956美元,这主要是由于其用于治疗高血压的Dehydratech-CBD药物的生产已经完成,以及前瞻性尼古丁替代疗法、治疗糖尿病和癫痫的CBD领域的各种研发研究的完成。Lexaria 继续在我们的制药部门进行应用开发和项目,我们的主要重点是优化 GLP-1 药物的 DehydraTech 配方,以及推进我们用于治疗高血压的 Dehydratech-CBD 药物。

 

咨询费用和工资

 

在截至2024年5月31日的九个月中,咨询费用和薪金减少了27,569美元,这主要是由于就降低费用进行了谈判,与某些顾问完成了工作或取消了合同,以及失去了两名长期全职员工。

 

法律和专业费用

 

在此期间,我们的法律和专业费用与去年同期相比增加了254,285美元,这是由于专利申请量增加以及使用了与各种运营和行政事务相关的额外法律咨询服务。这一增长还反映了该期间与融资活动有关的会计费用增加。

 

一般和行政

 

在截至2024年5月31日的期间,我们的其他一般和管理费用总额比去年同期减少了112,114美元。广告和促销减少了82,034美元,原因是我们缩减了将公司研发计划的成果吸引各行业以及科学和投资界关注的力度。我们还因专利失效或放弃而蒙受了57,836美元的减值损失。

 

 
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目录

 

流动性和财务状况

 

营运资金

 

5月31日

 

 

8月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$9,093,379

 

 

$2,151,213

 

流动负债

 

 

(156,048))

 

 

(267,735) )

净营运资金

 

$8,937,331

 

 

$1,883,478

 

  

现金流

 

5月31日

 

 

5月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动中使用的现金流

 

$(3,067,344))

 

$(4,259,557))

投资活动中使用的现金流

 

 

(119,018)

 

 

(101,173))

融资活动提供的现金流

 

 

10,315,207

 

 

 

1,711,418

 

汇率变动对现金的影响

 

 

(21,866))

 

 

-

 

该期间的现金变动净额

 

$7,106,979

 

 

$(2,649,312))

 

运营活动

 

截至2024年5月31日的九个月中,用于经营活动的净现金约为310万美元,而2023年同期为430万美元。下降的主要原因是我们完成了用于治疗高血压的Dehydratech-CBD药物的生产,以及前瞻性尼古丁替代疗法、CBD治疗糖尿病和癫痫发作领域的各种研发研究的完成,净亏损减少至360万美元。

 

投资活动

 

与截至2023年5月31日的九个月相比,在截至2024年5月31日的九个月中,用于投资活动的净现金增加了17,845美元,这是由于知识产权起诉支出增加。

 

融资活动

 

在截至2024年5月31日的九个月中,来自融资活动的净现金为10,315,207美元。这一增长涉及出售普通股4,208,731美元、行使6,103,602美元的认股权证和行使2,874美元的股票期权的净收益。

 

流动性和资本资源

 

自成立以来,公司蒙受了巨额的营业和净亏损。截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中,归属于股东的净亏损分别为360万美元和550万美元。截至2024年5月31日,我们的累计赤字为4,940万美元。我们预计,在接下来的12个月中,将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动,这取决于我们的研发研究和公司支出的阶段和复杂性、技术许可所获得的额外收入(如果有),以及我们当前或未来可能达成的任何合作中收到的款项。经常性亏损和负净现金流使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

 

 
29

目录

 

流动性来源

 

在截至2024年5月31日的九个月中,公司完成了以下工作:

 

 

·

于2024年4月30日签订了认股权证行使协议,以诱使现有合格投资者(“投资者”)行使全部未偿还的普通股购买权证(“行使权”),以总收益为4,407,444美元购买公司普通股(“现有认股权证”),总收益为4,407,444美元。作为立即全面行使现有认股权证的对价,投资者收到了一份新的未注册普通股购买权证,根据1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条,以每股4.75美元的私募行使价购买公司普通股(“新认股权证”),总额为2,917,032股普通股(“新认股权证”)。向投资者发行了新认股权证,对价为每股0.125美元,额外总收益为364,629美元。作为尾部佣金的一部分,该公司还发行了102,097份认股权证,行使价为5.9375美元。收益中扣除了209,796美元的配售代理费和其他发行费用。

 

·

签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2024年2月16日通过注册直接发行发行了1,444,741股普通股和113,702份预先注资的认股权证。该公司还向投资者出售了购买最多1,558,443股普通股的认股权证。每股普通股和附带认股权证的合并有效发行价格为2.31美元。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为每股2.185美元。该公司还同意通过发行认股权证向配售代理人提供部分补偿,以购买多达54,546股普通股。认股权证将在发行之日起五年后到期,行使价为每股2.8875美元。扣除配售代理费和公司支付的其他发行费用后,公司从注册直接发行中获得的净收益为300万美元。

 

·

签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2023年10月3日通过注册直接发行向一家专注于医疗保健的机构投资者发行了889,272股普通股和729,058份预先注资的认股权证。在同时进行的私募中,公司还同意向投资者发行和出售认股权证,以购买最多1,618,330股普通股。每股普通股(或代之以预先注资的认股权证)和随附认股权证的总有效发行价格为0.97美元(请注意,预先注资认股权证的发行价格为0.9699美元,行使价为0.0001美元)。认股权证将在发行六个月后开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为每股0.97美元。扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后,公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为125万美元。迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益为73美元。

 

·

根据我们在2023年5月11日融资中发行的认股权证的行使,共发行了1,622,250股普通股,行使价为每股0.95美元,总收益为1,541,138美元。

 

如果我们认为推进公司的业务计划需要这样的融资计划,我们也可能会根据市场状况或其他情况提供证券。目前无法确定未来的股权或债务融资是否可用,也无法确定其条件是否可以接受,这些问题的结果是不可预测的。缺乏足够的资金可能会迫使我们减少支出、削减或暂停计划中的计划或可能清算资产。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和潜在前景产生不利和实质性影响。出售额外股权可能会导致我们的股东进一步稀释。也可以与第三方签订额外的许可协议、合作、伙伴关系、联盟、营销、分销或许可安排,以增加我们的资本资源。如果我们这样做,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。

 

公司已经评估了总体上是否存在某些条件或事件,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年5月31日,该公司的现金及现金等价物约为850万美元,用于结算271,375美元的流动负债。我们对现金流预测进行了审查,得出的结论是,我们的现有现金,加上已执行的许可协议中预期的现金,将足以履行公司在10-Q表提交合并财务报表后的十二个月期间的财务义务。在进行此评估时,公司认为,这缓解了人们对公司继续经营能力的任何实质性疑问。

 

 
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目录

 

第 3 项。控制和程序

 

管理层关于披露控制和程序的报告

 

我们维持披露控制和程序,旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的总裁、首席执行官(首席首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官),以便及时关于必要披露的决定。

 

截至2024年5月31日,即本报告所涵盖的财政季度,我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年5月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

 

控制有效性的固有局限性

 

对财务报告的内部控制有固有的局限性,包括但不限于聘用独立专业人员提供咨询和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、条例、管理职责分离、组织规模和人事因素。这是一个涉及人类勤奋和合规的过程,可能会因人为失误而导致判断失误和崩溃。可以通过串通或不当的管理来规避它。对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。这些固有的限制是财务报告流程的已知特征,可以在流程中设计保障措施,以减少但不能消除这些风险。经确定有效的制度只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年5月31日的季度中,我们的控制和控制程序与2023年8月31日的控制和控制程序保持一致。在截至2024年5月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大或合理可能的重大影响。

 

 
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目录

 

第二部分——其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

我们不是针对我们公司或其子公司的任何重大、未决或现有法律诉讼的当事方,我们也没有作为原告参与任何其他重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、执行官或关联公司,或任何注册或受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。

 

第 1A 项。风险因素

 

本季度报告中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们和我们的管理层对我们的业务运营所做的任何预测或估计。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的,反映了我们目前对业务方向的判断,但实际业绩几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩相差很大,有时甚至是重大差异。

 

与我们的业务、普通股和其他因素相关的风险是2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日止年度的10-k表格中描述的风险。

 

第 2 项。未注册股权证券的近期销售

 

根据2024年4月30日签订的认股权证行使协议,公司必须向其2024年2月16日融资的配售代理人发行102,097份认股权证(“尾部认股权证”),作为部分尾部佣金。尾部认股权证可在2029年2月16日之前行使,行使价为5.9375美元。

 

第 3 项。10b5-1 交易计划

 

我们的内幕交易政策规定,我们的内部人士、员工和顾问可以制定交易计划,以遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条。在截至2024年5月31日的财政季度中,公司的内部人士均未签订第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排(这些条款的定义见1933年《证券法》第S-k条第408项)。

 

 
32

目录

 

第 3 项。展品、财务报表附表

 

a) 财务报表

 

1) 本文件第1项下的指数中列出了我们公司的财务报表。

 

2) 所有财务报表附表之所以被省略,是因为它们不适用,不重要,或者所需信息显示在财务报表或其附注中。

  

b) 展品

 

展品编号

 

描述

(3)

 

公司章程和章程

3.1

 

公司章程(以引用方式纳入我们于2020年6月3日提交的S-1表格注册声明的附录3.1)

3.2

 

章程(以引用方式纳入我们 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.2)

3.3

 

经修订和重述的公司章程(2021 年 1 月 14 日在 8-k 表格中提交 Exh. 3.1)

3.4

 

第二修订和重述的章程(以引用方式纳入我们 2021 年 1 月 14 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2)

3.5

 

经修订和重述的章程(2020 年 6 月 3 日在 S-1 表中提交 Exh 3.4)

3.6

 

公司章程修正案——股份合并(2009 年 6 月 23 日在 8-k 表格中提交 Exh 3.1)

3.7

 

公司章程修正案——股份扩张(以引用方式纳入2020年6月3日提交的S-1表格注册声明附录3.5)

3.8

 

公司章程修正案——股权分割(2015 年 12 月 16 日在 8-k 表格 Exh 3.1 中提交)

3.9

 

公司章程修正案 — 名称变更(2016 年 5 月 11 日在 8-k 表格中提交 Exh 99.1)

(4)

 

定义证券持有人权利的文书

4.1

 

私募认股权证表格(参照我们 2024 年 4 月 30 日提交的 8-k 表最新报告附录 4.1 纳入)

 

 

 

4.2

 

2024 年 4 月 30 日发行的尾部认股权证表格

(10)

 

重大合同

 

 

 

10.1

 

认股权证行使协议表格(参照我们 2024 年 4 月 30 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入)

 

 

 

10.2

 

2024 年 3 月 14 日与 Nelson Cabatuan 签订的高管雇佣协议(在 2024 年 4 月 9 日的 10-Q 表格中提交 Exh. 10.5)

10.3

 

2024 年 3 月 15 日与 Premier Antiaging Co., Ltd. 签订的经修订和重述的知识产权许可协议(在 2024 年 4 月 9 日 10-Q 表格 Exh. 10.6 中提交)

(31)

 

规则 13 (a)-14 (a) /15 (d)-14 (a)

31.1

 

根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席执行官的第 302 条认证

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席财务官和首席会计官的第302条认证

(32)

 

第 1350 节认证

32.1

 

根据2002 年《萨班斯奥克斯利法案》对首席执行官的第 906 条认证

32.2

 

根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》对首席财务官和首席会计官进行第906条认证

 

 

 

(101) **

 

交互式数据文件

101.INS

 

XBRL 实例文档

101.SCH

 

XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

 

** 随函提供。根据第S-t条例第406万条的规定,就1933年《证券法》第11或12条而言,本附录101中的交互式数据文件被视为未归档或任何注册声明或招股说明书的一部分,就1934年《证券交易法》第18条而言,被视为未提交,否则不受这些条款规定的责任。

 

 
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目录

 

签名

 

根据《交易法》第13条或第15(d)条,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。

 

LEXARIA 生物科学公司

 

来自:

/s/ 克里斯托弗·邦卡

 

克里斯托弗·邦卡

首席执行官、主席兼董事

(首席执行官)

日期:2024 年 7 月 12 日

 

 

根据《交易法》,以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

 

来自:

/s/ 克里斯托弗·邦卡

 

克里斯托弗·邦卡

首席执行官、主席兼董事

(首席执行官)

日期:2024 年 7 月 12 日

 

 

 

来自:

/s/ 纳尔逊·卡巴图安

 

尼尔森·卡巴图安

首席财务官

(首席财务和会计官)

日期:2024 年 7 月 12 日

 

 

 
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