elf-202407100001600033DEF 14A假的iso4217: 美元00016000332022-04-012023-03-3100016000332023-04-012024-03-3100016000332021-04-012022-03-3100016000332020-04-012021-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-04-012024-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2023-04-012024-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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| § | | 初步委托书 |
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| § | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | | 最终委托书 |
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| § | | 权威附加材料 |
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| § | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
e.l.f. Beauty, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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| x | | 无需付费。 |
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| § | | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| § | | 费用按照《交易法》第14a—6（i）（1）条和第0—11条要求的附录中的表格计算。 |
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我们董事长兼首席执行官的来信
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亲爱的各位股东，
我们在2024财年的卓越表现凸显了e.l.f. Beauty的世界一流团队以及我们与消费者的深厚联系，因为我们再次巩固了我们的市场地位。我们今年达到了一个重要的里程碑——净销售额超过10亿美元。在2024财年，我们的净销售额增长了77％，实现了约1.28亿美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润增长了101％。我们在本财年结束时连续第21个季度实现净销售额增长和市场份额增长。 | | 塔朗·阿明 董事长兼首席执行官 |
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作为对我们财务业绩的补充，我感到自豪的是，我们在努力创建一家既以目标为导向又以结果为导向的美容公司时继续保持目标领先地位。我们是美国仅有的四家上市公司之一（在近4,200家上市公司中），其董事会至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。通过我们最近推出的 “改变棋盘游戏” 计划，我们现在鼓励其他公司实现董事会多元化。我们认识到，在权力席位上实现更多元化需要与其他公司的合作，因此我们的目标是到2027年帮助美国公司董事会中增加的女性及多元化成员比例翻一番。 在 e.l.f. Beauty，这是一个激动人心的时刻。在过去的20年历史中，我们已经从一个数字原生的独立品牌发展成为行业领导者，在美国大众彩妆中排名第二，皮肤护理领域也迅速增长。我们的价值主张、强大的创新和颠覆性营销引擎使我们能够推动卓越、稳定、类别领先的增长。由于我们在彩色化妆品、护肤品和国际市场上看到了巨大的空白，我们认为在释放品牌全部潜力方面，我们仍处于早期阶段。 我们很高兴邀请您参加我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）。以下页面包括2024年年会的正式通知和我们的委托声明。这些材料描述了2024年年会议程上的各种事项，并提供了有关入会的详细信息。我们希望您能行使作为股东的权利，充分参与我们的未来。您的投票对我们很重要。 感谢您一直以来对 e.l.f. Beauty 的支持和关注。 真诚地， |
*调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们在附件A中提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表，并在委托书中关于非公认会计准则财务指标的附注中对调整后息税折旧摊销前利润的简要定义。
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E.L.F. BEAUTY, INC. 年度股东大会通知 |
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| 什么时候 | | 哪里 | | 录制日期 |
| 太平洋时间 2024 年 8 月 22 日上午 8:30 | | 虚拟会议
meetnow.global/m2v25ay | | 2024年7月1日 |
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| 业务项目 | 投票推荐 | |
| 1。 | 选举三名二类董事，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满。 | “FOR” 所有被提名者 | |
| 2。 | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定免除高级职员。 | “对于” | |
| 3. | 在咨询的基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬。 | “对于” | |
| 4。 | 批准选择德勤会计师事务所作为截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | “对于” | |
| 5。 | 处理可能在年会之前举行的其他业务。 | | |
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你的投票非常重要！让你的选票算在内。即使您计划参加我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”），也请尽快投票。有关注册、出席和投票2024年年会的信息，请参阅委托书第89页上的 “其他信息——有关虚拟会议的重要信息” 标题下。 | | 关于将于2024年8月22日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。 |
| 本年度股东大会通知、随附的委托书以及e.l.f. 截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告可在www.edocumentview.com/ELF上查阅。我们预计将在2024年7月12日左右向有权投票的股东邮寄互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2024年年会代理材料的说明。 |
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| 通过互联网投票 | | 通过电话投票 | | 通过邮件投票* | | 通过选票投票 |
访问代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上注明的网站。 | | 拨打代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的号码。 | | 在已付邮资的信封中签名、注明日期并交回代理卡或投票说明表。 *如果您需要纸质材料 | | 参加 2024 年年会并使用在线投票对您的股票进行投票。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| 斯科特·米尔斯滕 |
| 总法律顾问兼公司秘书 |
| 加利福尼亚州奥克兰 |
| 2024年7月12日 |
关于前瞻性陈述的警示说明
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本委托声明（本 “委托声明”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target”、“will”、“will” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计、预测、预测、信念和假设，不能保证未来的表现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们活动的实际结果和行为，包括本委托书中讨论或预测的任何计划、政策或举措的制定、实施或延续，可能与这些预期存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的风险和不确定性，包括截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告，因为此类文件可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。本委托书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本声明发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。此外，我们对我们产品的性质提出了某些主张和断言，包括它们 “干净、纯素和无残忍”。我们的供应链很复杂，对第三方的某些做法和政策知名度有限。此外，可持续发展和符合道德标准的材料领域中某些术语的含义在不断变化。因此，我们的产品最终可能会被确定不符合任何与我们的索赔有关或牵涉的主观或客观标准、定义或框架。此外，可持续发展标准、指标和我们在可持续发展相关事项上使用和设定的目标所依据的方法的变化，或与可持续发展相关披露中使用的第三方信息的变化，可能会导致选定项目或产品的结果或感知的环境或社会影响与我们或第三方向我们作出或传达的陈述、估计和信念存在重大和不利的差异。 |
目录
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| 页 | | | 页 |
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| 导言 | 1 | | 补偿计划组件 | 54 |
我们的董事会 | 8 | | 其他补偿信息 | 63 |
提案 1：选举三名二类董事 | 8 | | 薪酬委员会报告 | 66 |
导演提名人 | 10 | | 高管薪酬表 | 67 |
常任董事 | 13 | | 薪酬摘要表 | 67 |
关于我们的董事会 | 20 | | 基于计划的奖励的拨款 | 68 |
董事会的角色和责任 | 22 | | 财年年末杰出股权奖励 | 69 |
我们的董事会是如何组织的 | 23 | | 股票期权行使和股票归属 | 70 |
我们的董事是如何被选出来的 | 27 | | 解雇时可能支付的款项或 控制权变更 | 71 |
如何评估我们的董事 | 29 | | 首席执行官薪酬比率 | 73 |
会议出席情况 | 29 | | 薪酬与绩效 | 75 |
我们的董事如何获得报酬 | 30 | | 薪酬委员会联锁和内部参与 | 80 |
如何与我们的董事会沟通 | 32 | | 股权补偿计划信息 | 81 |
| 我们的公司 | 33 | | 我们的股东 | 82 |
我们的执行官 | 33 | | 普通股的实益所有权 | 82 |
我们的团队、文化和承诺 | 36 | | 违法行为第 16 (a) 条报告 | 84 |
某些关系和关联方交易 | 40 | | 股东参与 | 84 |
公司治理材料 | 41 | | 股东提案 | 84 |
提案 2：投票批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案 | 42 | | 审计事项 | 86 |
| 高管薪酬 | 44 | | 提案4：批准独立注册会计师事务所的任命 | 86 |
提案 3：通过咨询投票批准向我们的指定执行官支付薪酬 | 44 | | 审计费用和服务 | 87 |
薪酬讨论与分析 | 45 | | 预批准政策 | 87 |
被任命为执行官 | 45 | | 审计委员会报告 | 88 |
执行摘要 | 46 | | 附加信息 | 89 |
薪酬理念、目标和设计 | 50 | | 问题和答案 | 93 |
薪酬设定流程 | 51 | | 附件 A：GAAP 与非公认会计准则对账表 | 100 |
| | | 附件 B：拟议的官员免责修正案 | 102 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
导言
我们的公司
e.l.f. Beauty, Inc.（纽约证券交易所代码：ELF）（“e.l.f. Beauty”，“公司” 或 “我们”）是一家多品牌美容公司，提供包容、普及、清洁、纯素、无残忍和公平贸易认证™ 的化妆品和护肤产品。
•我们的愿景。通过建立颠覆行业规范、塑造文化并通过积极性、包容性和可及性连接社区的品牌，成为一家与众不同的美容公司。
•我们的使命。我们让每一个眼睛、嘴唇、面部和皮肤问题都能获得最好的美丽。
•我们的目的。我们站在每只眼睛、嘴唇、脸上、爪子和鳍上。
我们相信，我们能够以可承受的价格提供清洁、纯素、无残忍、公平贸易认证™ 和优质的产品，并具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业中脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、强大的创新、颠覆性的营销引擎以及我们世界一流的团队质量和速度的执行能力相结合，使我们能够很好地驾驭竞争激烈的美容市场。
我们的品牌
我们的品牌家族包括 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Naturium、Well People 和 Keys Soulcare。我们的品牌可在网上购买，也可在领先的美容、大众市场和专业零售商处购买。我们与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户建立了牢固的关系，这使我们能够扩大国内和国际分销范围。
我们的每个品牌都有能力以不同的价位吸引不同的消费群体。与其竞争产品组合相比，每个品牌的价格都很实惠，这进一步推动了我们的使命，即让每个眼睛、嘴唇、面部和皮肤问题都能获得最好的美丽。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
我们的董事会和团队
多元化且经验丰富的团队
我们的董事会（“董事会”）、高管团队和员工经验丰富，在管理和发展品牌组合方面有着良好的往绩。在 e.l.f. Beauty，我们致力于多元化、公平和包容性。我们认为，我们的团队必须反映我们所服务的多元化消费者。我们对多元化、公平和包容性的承诺始于高层管理高技能和多元化的董事会。
我们很自豪能够成为美国仅有的四家上市公司（在近4,200家上市公司中）的董事会中至少有三分之二的女性，至少有三分之一的多元化人群。（1）我们还感到自豪的是，我们所服务的年轻多元化社区的员工基础代表着年轻的多元化社区，其中女性占75％，多元化比例超过40％，千禧一代和Z世代占65％。（2）
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9 导演 | | 475 员工 |
67% 女性 | 33% 多样 | | 75% 女性 | 67% 千禧一代/Z 世代 | 42% 多样 |
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4 个中的第 1 个 上市公司 （总共大约 4,200 个） | | >2/3 女性 在董事会任职 | & | >1/3 多元化代表性 在董事会任职 |
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| (1) | 资料来源：Factset，2024年3月。 |
| (2) | 员工人口统计数据基于截至2024年3月31日的全职员工。多元化百分比不包括我们在美国以外的员工。我们是机会均等的雇主，不使用性别或任何其他受保护的标准作为任何雇佣决策的因素，例如招聘、晋升或薪酬。 |
强大、独立、活跃的董事会*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 关键资格/经验 | | 董事人数 | | 关键资格/经验 | | 董事人数 |
89% 独立 | | 资本分配 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 | | 市场营销/销售/巴士。开发。 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 个中的 8 个 |
| 消费品 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 | | 运营 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 |
| 公司治理 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 | | 上市公司 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 个中的 8 个 |
| 网络安全/数据隐私 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 个中有 4 个 | | 零售/美容 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 7 |
| ESG 和气候风险 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 个中有 4 个 | | 风险管理 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 |
| 金融素养 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 | | 高级领导 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 |
| 人力资源、执行人员竞争和人才管理 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 | | 股东宣传 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5 |
| 信息。服务与技术 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 个中有 4 个 | | 战略规划 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 |
| 国际商务 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 7 | | 科技/数字媒体 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5 |
| | 法律/监管 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 个中有 4 个 | | | | |
*反映了我们现任董事的关键资格/经验，但不包括我们二级董事候选人Maria Ferreras的资格/经验，她不是董事会现任成员。有关费雷拉斯女士的主要资格/经验的摘要，请参阅第11页的她的简历。 |
我们的董事会积极监督e.l.f. Beauty的战略方向，并致力于为e.l.f. Beauty和我们的股东的最大利益行事。我们的董事会认识到正确组合技能的重要性，
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专业知识和经验，并致力于代表股东持续审查其能力、结构和持续的成员更新。为此，我们有四名独立董事在过去四年内加入了董事会，而目前是二类董事候选人的玛丽亚·费雷拉斯将自2024年年会起加入董事会。
2024 财年的亮点
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10.24 亿美元 | | 1.28 亿美元 | | 1.84 亿美元 | | 2.35 亿美元 |
| 净销售额 | | 净收入 | | 调整后净收益 (1) | | 调整后的息税折旧摊销前利润 (2) |
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+77% | | +108% | | +100% | | +101% |
| 成长 | | 成长 | | 成长 | | 成长 |
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| 10.5% | | +330 | | #1 | |
| 市场份额 (3) | | 基点 (3) | | 最喜欢的青少年品牌 (4) | |
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| (1) | 净收入与调整后净收益的对账情况见附件A。 |
| (2) | 净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况见附件A。 |
| (3) | 根据尼尔森 xAoC 的数据，截至 2024 年 3 月 23 日的 12 周。 |
| (4) | 派珀·桑德勒的半年度青少年® 调查显示，2024年春季。 |
强劲的财务业绩
在截至2024年3月31日的财年（“2024财年”）中，我们的净销售额同比增长了77％，净收入约为1.28亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润同比增长了101％。我们在2024财年的净销售额首次超过10亿美元，第四季度是我们连续第21个季度实现净销售增长和市场份额增长。
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在应对我们的五项战略要务方面继续取得进展
在2024财年，我们继续专注于执行我们的五项战略当务之急，为股东创造长期价值，其要点将在下文讨论。
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| 建立品牌需求 |
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•我们具有独特的能力，可以将美容、文化和娱乐的精华相结合，通过各种平台吸引和吸引几代消费者。 •在派珀·桑德勒最新的《青少年盘点调查》中，e.l.f. Cosmetics连续第五季将青少年品牌排名第一。与去年相比，我们的思维份额增长了16个百分点，现在我们的思维份额为38％，是排名第二的品牌的四倍多。 •我们的受众群体正在扩大到Z世代以外。最近的调查显示，e.l.f. Cosmetics在千禧一代中的思想份额排名第二，在Alpha世代中排名第一。在跨群组思维共识方面取得了进展 |
表明e.l.f. 正在成为一个多代品牌，我们所做的一切都受到积极性、包容性和可访问性的驱动。 •通过与志同道合的颠覆者的品牌合作，我们继续为我们的社区创造值得关注的时刻。我们与增长最快的饮料品牌之一Liquid Death的最新限量版产品合作产生了超过120亿次曝光量。 |
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| 数码电源 |
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•在2024财年，我们的数字消费趋势同比增长了近三位数，这得益于我们的忠诚度计划、移动应用程序以及数字和社交平台的改进。 •e.l.f. Cosmetics的Beauty Squad忠诚度计划增长到超过480万会员，同比增长30％。我们的忠诚度会员仍然是我们数字生态系统的关键组成部分，推动了我们在elfcosmetics.com上近80％的销售额。 •在2024财年末，我们的e.l.f. 移动应用程序获得4.8星评级，下载量超过200万次。 |
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•我们拥有提供高品质 “圣杯” 的独特能力——从我们的社区中汲取灵感，提供信誉卓著的最佳产品，并以非凡的价值将其推向市场。2024财年推出的主要产品包括e.l.f. Cosmetics的Glow Reviver唇油和迷彩液体腮红以及e.l.f. SKIN的烫金滴剂。 •随着时间的推移，我们的创新引擎已经建立了类别领导地位。五年前，e.l.f. Cosmetics在彩色化妆品类别的八个细分市场中排名第一或第二。如今，e.l.f. 在十八个细分市场中排名第一或第二，这些细分市场共占e.l.f. Cosmetics销售额的近80％。 |
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| 与零售合作伙伴一起提高生产力 |
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•在全国零售合作伙伴的实力支持下，我们在2024财年的美国业务净销售额同比增长了71％。在我们历史最悠久的全国零售客户塔吉特中，e.l.f. Cosmetics是头号化妆品品牌。我们在2024财年第四季度将塔吉特的市场份额扩大到23％，全年业务增长了70％以上。 •我们的国际业务在2024财年净销售额同比增长116％，其中国际业务约占我们净销售额的15％。在加拿大，与去年同期的第六品牌相比，我们在2024财年第四季度将排名提高到第三大品牌。在英国，我们在2024财年第四季度将品牌排名从去年同期的第7位提高到第四位。 |
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| 实现盈利增长 |
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•2024年3月，我们在纽约证券交易所敲钟，以纪念我们成立20周年，并庆祝我们在过去二十年中实现的卓越、持续的同类领先增长。 •在2024财年，我们的净销售额同比增长了77％，毛利率增长了约330个基点，净收入增长了108％，调整后的息税折旧摊销前利润增长了108％ |
同比增长101％，市场份额增加了305个基点。 |
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进一步推进我们的环境、社会和治理承诺和举措
e.l.f. Beauty 以其目的为导向——我们用每只眼睛、嘴唇、脸、爪子和鳍站立。我们致力于在内部和我们周围的世界中创造一种文化，在这种文化中，鼓励所有人表达自己最真实的自我，并有能力取得成功，我们努力为人类、地球以及我们毛茸茸和有鳍的朋友做正确的事情。
根据我们的价值观和承诺，我们在2024财年采取了多项措施来进一步推进我们的环境、社会和治理（“ESG”）之旅，包括：
•增强的ESG政策和披露。2023 年 9 月，我们发布了第二份年度影响力报告，以纪念我们对透明的 ESG 实践的承诺，并传达我们为进一步发挥积极影响而制定的举措、计划和政策。
•倡导董事会多元化。我们很自豪能够成为美国仅有的四家上市公司之一（在近 4,200 家上市公司中），其董事会成员至少有三分之二是女性，至少有三分之一是多元化的。我们的董事会和提名与公司治理委员会在未来评估董事会组成时将继续考虑各种形式的多元化。通过我们最近推出的 “改变棋盘游戏” 计划，我们现在鼓励其他公司实现董事会多元化。我们认识到，在权力席位上实现更多元化需要与其他公司的合作，因此我们的目标是到2027年帮助美国公司董事会中增加的女性及多元化成员比例翻一番。
•推进我们的负责任采购计划。我们在中国的第一个第三方制造工厂于2022年8月获得了公平贸易认证™，我们在2024财年扩大了该计划，对其他设施进行了认证，包括第一家公平贸易认证™ 化妆刷制造工厂。产品上的 Fair Trade Certified™ 印章表示它是根据严格的公平贸易标准制造的，旨在促进设施员工的可持续生计和安全的工作条件，保护环境和透明的供应链。截至本委托声明发布之日，超过900个SKU在公平贸易认证™ 设施中生产，占我们产品量的85％以上。
•减少了我们的碳足迹。在2024财年，我们实现了通过科学目标计划设定的到2030年（从2022财年的基准年开始）将范围1和2的排放量减少42％的目标，该目标在过去两年中我们一直在实现。我们还继续在已确定的关键重点领域采取行动，以减少我们的碳足迹，随着这项工作的进展，我们计划评估基于科学的范围 3 排放目标。作为我们透明度和报告工作的一部分，我们在2023年7月通过CDP的气候变化问卷进行了首次年度披露。
•因我们的人力资本投资而获得认可。我们对员工和文化的持续投资使我们成为美容行业和当地社区的首选雇主。在 2024 财年，我们在《美国新闻与世界报道》2023-2024 年版的 “美国新闻最适合工作的公司” 中获得认可。
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我们的董事会
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| 提案 1：选举三名二类董事 |
þ 对所有人来说 | 我们的董事会一致建议对所有二类董事候选人投赞成票。 我们的董事会认为，我们有合适的董事来领导e.l.f. Beauty。我们的提名人中有两位是董事会现任成员，他们拥有丰富的消费品、国际业务、营销、运营、高级领导和战略规划经验，并且对我们的业务有深刻的了解。 |
我在投票什么？
股东被要求选出三名二类董事，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。
必选票数是多少？
二类董事的选举将由多数票决定，这意味着获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将被选为二类董事。“拒绝” 投票和经纪人不投票不被视为对该提案的投票，不会对第二类董事的选举产生任何影响。
谁是被提名人？
我们的董事会已提名以下三名个人在2024年年会上当选为二类董事。蒂芙尼·丹尼尔和劳伦·库克斯·列维坦是我们董事会的现任成员。我们长期担任二级董事的里克·沃尔福德自 2014 年起担任董事会成员，他已决定退出董事会职务，不会在 2024 年年会上竞选连任。公司感谢沃尔福德先生在董事会任职的十年以及他对公司和股东的贡献。Maria Ferreras女士被董事会提名为二类董事，以填补因沃尔福德先生未竞选连任而产生的空缺。
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|  蒂芙尼丹尼尔 | | |  劳伦·库克斯·列维坦 |
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| •联合广场酒店集团首席财务官 •自 2022 年起担任导演 •审计委员会成员 | | | •Faire, Inc. 总裁 •自 2016 年起担任导演 •薪酬委员会主席 |
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|  玛丽亚·费雷拉斯 |
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| •Netflix公司全球合作伙伴关系负责人 •董事会任期将从2024年年会开始
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每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意担任二类董事，任期三年，在我们2027年年度股东大会上届满，直到她的继任者正式当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职、取消资格、退休或免职。
丹尼尔女士和列维坦女士此前分别于2022年和2021年由我们的股东选入我们的董事会。2024 年 6 月，董事会任命费雷拉斯女士为二级董事，自 2024 年年会起生效，以填补因里克·沃尔福德未竞选连任而导致的董事会空缺；她首次竞选股东选举的董事。Boardspan Inc. 是一家受提名和公司治理委员会聘用的独立董事搜寻公司，向提名与公司治理委员会和董事会推荐了费雷拉斯女士。
如果当选，丹尼尔女士、列维坦女士和费雷拉斯女士的任期将持续到2027年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职、取消资格、退休或免职。
如果由于任何原因有任何被提名人无法或拒绝在2024年年会期间任职，则代理卡中被指定为代理人的人员将有权投票选出替代候选人或投票允许由此产生的空缺在董事会填补之前保持空缺。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或拒绝担任董事。
被提名人的资格是什么？
以下部分提供有关每位被提名人当选为第二类董事的信息。它包括提名和公司治理委员会和/或我们董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能，以及每位董事在董事会任期的开始、此类董事的委员会任务及其截至本委托书发布之日的年龄。
我们仔细评估了被提名人的其他服务形式，并确定所有被提名人都可以投入必要的时间和精力来为股东的利益服务。此外，根据某些主要机构投资者和代理咨询公司各自的投票政策，我们的被提名人都不是 “过分的”。
有关我们的被提名人的更多信息，请访问investor.elfbeauty.com/corporate-goverance/董事会。
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
导演提名人
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蒂芙尼丹尼尔 |
年龄：42 | 当前职业和精选先前经验 •联合广场酒店集团有限责任公司，纽约市领先的餐厅集团 ◦首席财务官（2020年10月至今） •Cole Haan, Inc.，一家鞋类和配饰零售商 ◦财务规划与分析副总裁（2020 年 2 月至 2020 年 6 月） •Tapestry, Inc.，一家总部位于纽约的现代奢侈品牌旗下 ◦全球企业财务规划与分析副总裁（2017年12月至2020年2月） •Kate Spade & Company，一家全球零售公司，经营的生活方式品牌主要专注于配饰和服装的销售 ◦各种财务规划和分析职位（2012年1月至2017年12月） 其他附属机构/经验/信息 •USG收购公司（纽约证券交易所代码：HUGS）的前首席财务官，该公司是一家由USHG赞助的特殊目的收购公司，于2023年初倒闭 •在奢侈品零售品牌工作超过10年的经验 教育 •弗吉尼亚大学商业学士学位 |
| 独立 |
董事任职日期：2022年5月 |
任期结束：2024 |
委员会：审计 |
| 关键资格： |
•资本分配 |
•消费品 |
•公司治理 |
•金融知识 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•信息服务与技术 |
•国际商务 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•风险管理 | |
•高级领导 | |
•战略规划 | |
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| 我们相信，丹尼尔女士的金融专业知识和零售经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
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玛丽亚·费雷拉斯 |
年龄：52 | 当前职业和精选先前经验 •Netflix, Inc.，一家跨国流媒体娱乐服务公司 ◦全球合作伙伴关系负责人（2021年6月至今） ◦全球业务发展主管（2021 年 2 月至 2021 年 6 月） ◦欧洲、中东和非洲业务发展副总裁（2017 年 4 月至 2021 年 2 月） •Alphabet Inc.（前身为谷歌公司），一家全球科技公司 ◦YouTube 合作伙伴关系总监（2007 年 1 月至 2017 年 4 月） •Orange S.A.，一家法国跨国电信公司 ◦电视与媒体总监（2005 年 2 月至 2007 年 1 月） 其他附属机构/经验/信息 •在建立战略伙伴关系、推动技术创新和领导国际扩张方面拥有近30年的经验，为数字化转型做出了重大贡献 •被彭博社和ALPFA（美国拉丁裔专业人员协会）评为最具影响力的100位拉丁美洲人之一 教育 •马德里理工大学电信、软件工程硕士学位 •市场营销学院ESIC的市场营销研究生学位 •哈佛商学院颁发的公司董事证书 |
独立 |
自担任董事以来：N/A |
学期结束：N/A |
委员会：无 |
关键资格： |
•消费品 |
•公司治理 |
•ESG 和气候风险 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•信息。服务与技术 |
•国际商务 |
•法律/监管 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 |
•操作 |
•风险管理 |
•高级领导 |
•股东宣传 |
•战略规划 |
•科技/数字媒体 |
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| 我们相信，费雷拉斯女士丰富的国际战略经验以及她从娱乐角度推动跨国公司数字创新的经验，为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
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劳伦·库克斯·列维坦 |
年龄：58 | 当前职业和精选先前经验 •Faire Wholesale, Inc.，一家在线批发市场公司 ◦总统（2024 年 7 月至今） ◦首席财务官（2019 年 9 月至 2024 年 7 月） •Fanatics, Inc.，一家特许运动服装和商品的零售商 ◦首席财务官（2015 年 6 月至 2019 年 9 月） •私募股权公司Moxie Capital LLC ◦联合创始人兼管理合伙人（2009 年 1 月至 2015 年 5 月） 其他附属机构/经验/信息 •超过25年的财务和会计经验 •私人控股的女装和女童服装公司Crew Knitwear的董事会成员 教育 •杜克大学政治学学士学位 •斯坦福大学商学院工商管理硕士 |
独立 |
自担任董事以来：2016 年 6 月 |
任期结束：2024 |
委员会：Comp.（主席） |
关键资格： |
•资本分配 |
•消费品 |
•公司治理 |
•网络安全/数据隐私 |
•ESG 和气候风险 |
•金融知识 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•信息。服务与技术 |
•国际商务 |
•法律/监管 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 | |
•操作 | |
•上市公司 | |
•零售/美容 | |
•风险管理 | |
•高级领导 | |
•股东宣传 | |
•战略规划 | |
•科技/数字媒体 | |
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| 我们相信，列维坦女士在各种零售业务中的运营、财务和战略经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
常任董事
以下部分提供有关将在2024年年会后继续担任董事的e.l.f. Beauty每位董事的信息。它包括提名和公司治理委员会和/或我们董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能，以及每位董事在董事会任期的开始、此类董事的委员会任务及其截至本委托书发布之日的年龄。
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
第三类董事（任期将于2025年到期）
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 塔朗·阿明董事长 |
年龄：59 | 当前职业和精选先前经验 •e.l.f. Beauty, Inc. ◦首席执行官（2014 年 1 月至今） ◦董事会主席（2015 年 8 月至今） ◦总统（2019年3月至今） •Schiff Nutrition, Inc.（收购前，纽约证券交易所代码：SHF），营养补充剂制造商 ◦总裁兼首席执行官（2011 年 3 月至 2013 年 1 月，被收购时） •高乐氏公司，一家跨国消费品制造商和营销商 ◦垃圾、食品和木炭战略业务部门副总裁兼总经理（2008 年 4 月至 2013 年 3 月） 其他上市公司董事会 •食品和饮料产品制造商 J.M. Smucker Co.（2023 年 8 月至今） •Schiff Nutrition, Inc.（2011年至2013年，被收购时） 其他附属机构/经验 •在领导消费品和零售业务方面拥有超过30年的经验 •私营膳食补充剂公司Pharmavite LLC的董事会成员 教育 •杜克大学国际政策学士学位 •杜克大学工商管理硕士 |
自担任董事以来：2014 |
任期结束：2025 |
委员会：无 |
| 关键资格： |
•资本分配 |
•消费品 |
•公司治理 |
•网络安全/数据隐私 |
•ESG 和气候风险 |
•金融知识 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•信息。服务与技术 |
•国际商务 |
•法律/监管 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•风险管理 |
•高级领导 |
•股东宣传 |
•战略规划 | |
•科技/数字媒体 | |
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| 我们相信，阿明先生在领导消费品和零售业务方面的丰富经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
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 洛瑞·基思 |
年龄：55 | 当前职业和精选先前经验 •帕纳苏斯投资，投资顾问 ◦帕纳苏斯中型股基金的投资组合经理（2008年10月至今） ◦研究总监（2020年7月至今） ◦高级研究分析师（2005 年至 2008 年） •德勤企业融资有限责任公司，一家全球专业服务公司 ◦投资银行副总裁（2001 年至 2003 年） 其他附属机构/经验/信息 •投资消费品和零售业务近20年 •帕纳苏斯投资执行委员会成员 •雅典学院董事会前成员 教育 •加利福尼亚大学洛杉矶分校经济学学士学位 •哈佛商学院工商管理硕士 |
独立 |
董事任职日期：2020 年 7 月 |
任期结束：2025 |
委员会：NomGoV 和审计 |
关键资格： |
•资本分配 |
•消费品 |
•公司治理 |
•网络安全/数据隐私 |
•ESG 和气候风险 |
•金融知识 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•风险管理 | |
•高级领导 | |
•股东宣传 | |
•战略规划 | |
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| 我们相信，Keith女士丰富的金融和机构投资经验以及ESG事务方面的专业知识为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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 贝丝·普里查德首席独立董事 |
年龄：77 | 当前职业和精选先前经验 •Sunrise Beauty Studio, LLC，一家美容品牌公司 ◦负责人兼战略顾问（2009 年 2 月至 2017 年 10 月） •M.H. Alshaya Co.，一家总部位于中东的跨国零售特许经营运营商 ◦北美顾问（2008 年至 2013 年） •Dean & DeLuca, Inc.，一家美食和特色食品零售商 ◦总裁兼首席执行官及随后的副董事长（2006 年至 2009 年） •Organized Living Inc.，一家组织产品公司 ◦总裁兼首席执行官（2004 年至 2005 年） •L Brands, Inc.，一家跨国服装和零售公司 ◦各种高管职位，包括Bath & Body Works总裁兼首席执行官、维多利亚的秘密美容首席执行官和White Barn Candle Company首席执行官（1991年至2003年） 其他上市公司董事会 •Loblaw Companies Limited（TSE：L），一家食品和药房公司，曾任其治理、员工发展、提名和薪酬委员会及其风险与合规委员会成员（2014 年至 2024 年） •Cabela's Inc.（收购前，纽约证券交易所代码：CAB），一家户外用品零售商（2011年至2017年，被收购时） •维生素专卖店公司（纽约证券交易所代码：VSI），营养补充剂零售商（2008年至2018年） 其他附属机构/经验/信息 •在领导消费品和零售业务方面拥有超过30年的经验 •曾任多家私营公司的董事会成员 •2019 年全国公司董事协会董事职位 100 位获奖者 教育 •威斯康星大学密尔沃基分校国际关系学士学位 •马凯特大学工商管理硕士 |
独立 |
董事任职日期：2017 年 11 月 |
任期结束：2025 |
委员会：NomGoV（主席） |
关键资格： |
•消费品 |
•公司治理 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•高级领导 |
•战略规划 |
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| 我们相信，普里查德女士在零售和美容行业的丰富领导经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
第一类董事（任期将于2026年到期）
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 肯尼·米切尔 |
年龄：48 | 当前职业和精选先前经验 •Levi Strauss & Co.，一家名牌服装公司 ◦高级副总裁、首席营销官（2023 年 6 月至今） •Snap, Inc.，一家相机和社交媒体公司 ◦首席营销官（2019 年 6 月至 2023 年 5 月） •麦当劳公司，一家快餐公司 ◦品牌内容和参与度副总裁（2018 年 2 月至 2019 年 6 月） •佳得乐，全球食品和饮料公司百事可乐公司旗下的子公司 ◦消费者参与主管（2015 年 3 月至 2018 年 2 月） 其他附属机构/经验/信息 •近 20 年的品牌和营销经验 •达特茅斯大学塔克商学院顾问委员会成员 •桑福德学校董事会成员 •面向高中生的职业篮球联赛 Overtime Elite 的顾问 教育 •达特茅斯学院经济学和社会学学士学位 •达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士 |
独立 |
董事任职日期：2020 年 11 月 |
任期结束：2026 |
委员会：Comp. |
关键资格： |
•消费品 |
•公司治理 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•上市公司 |
•高级领导 |
•战略规划 |
•科技/数字媒体 |
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| 我们相信，米切尔先生在通过全面整合且屡获殊荣的营销计划建立标志性品牌方面拥有丰富的经验，这为他提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
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 盖尔·泰特 |
年龄：47 | 当前职业和精选先前经验 •Trove，品牌和零售商的转售平台 ◦首席执行官（2022年5月至2024年6月） ◦总统（2021 年 1 月至 2022 年 5 月） •谷歌有限责任公司，一家全球科技公司 ◦谷歌 Play 全球零售与支付激活董事总经理（2016 年 4 月至 2020 年 12 月） ◦消费电子总监（2015 年 10 月至 2016 年 3 月） ◦CPG 总监（2014 年 3 月至 2015 年 10 月） •欧莱雅，一家全球美容公司 ◦英国和爱尔兰董事总经理（2009 年 4 月至 2014 年 2 月） 其他附属机构/经验/信息 •超过20年的全球综合管理、营销和商业经验，涵盖消费品、支付、电子商务和数字营销 •Trove 董事会成员 •第一地平线银行技术顾问委员会顾问 教育 •牛津大学英语和现代语言学士学位 |
独立 |
董事任职日期：2022年11月 |
任期结束：2026 |
委员会：无 |
关键资格： |
•资本分配 |
•消费品 |
•公司治理 |
•网络安全/数据隐私 |
•ESG 和气候风险 |
•金融知识 |
•人力资源、执行官竞争与人才管理 |
•信息服务与技术 |
•国际商务 |
•法律/监管 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 | |
•风险管理 | |
•高级领导 | |
•股东宣传 | |
•战略规划 | |
•科技/数字媒体 | |
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| 我们相信，泰特女士在消费品和科技行业的丰富管理、营销和商业经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
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 莫琳·沃森 |
年龄：56 | 当前职业和精选先前经验 •麦迪逊·里德公司，一家护发和染发公司 ◦首席产品官（2015 年 3 月至今） •丝芙兰美国公司，化妆品和个人护理产品零售商 ◦销售高级副总裁（2013 年 3 月至 2015 年 3 月） •Lucky Brand, Inc.，一家服装公司 ◦Lucky Brand Jeans 全球销售和销售高级副总裁（2010 年 9 月至 2011 年 9 月） 其他附属机构/经验/信息 •超过 30 年的零售经验 •旧金山艾滋病基金会董事会主席 教育 •米德尔伯里学院政治学和法语学士学位 |
独立 |
董事任职日期：2015 年 8 月 |
任期结束：2026 |
委员会：NomGov |
关键资格： |
•消费品 |
•公司治理 |
•国际商务 |
•市场营销/销售/巴士。开发。 |
•零售/美容 |
•高级领导 |
•战略规划 |
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| 我们相信，沃森女士丰富的化妆品、美容和消费品经验以及担任高级领导职务的经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 |
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关于我们的董事会
委员会成员资格和关键属性、技能和经验
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| | | | | | 委员会成员资格 |
| 董事 | 独立 | 年龄 | 年份
在船上 | 审计 | 补偿 | nomgov |
塔朗·阿明——董事长 | | 59 | 10.4 | | | |
| 蒂芙尼丹尼尔 | ü | 42 | 2.2 | 会员 | | |
| 洛瑞·基思 | ü | 55 | 4.0 | 会员 | | 会员 |
| 劳伦·库克斯·列维坦 | ü | 58 | 7.9 | | 椅子 | |
| 肯尼·米切尔 | ü | 48 | 3.7 | | 会员 | |
贝丝·普里查德——首席独立董事 | ü | 77 | 6.7 | | | 椅子 |
| 盖尔·泰特 | ü | 47 | 1.7 | | | |
| 莫琳·沃森 | ü | 56 | 8.9 | | | 会员 |
| 理查德·沃尔福德 | ü | 79 | 9.9 | 椅子 | | |
| | 百分比/平均值 | 89% | 58 | 6.2 | | | |
我们对多元化、公平和包容性的承诺始于高层管理高技能和多元化的董事会。我们认为，董事会的多元化很重要，因为不同的观点可以提高对话质量，有助于提高决策过程的效率，增强整体文化，并最终提高我们的长期增长能力。我们很自豪能够成为美国仅有的四家上市公司之一（在近4,200家上市公司中），其董事会至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。(1)
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| 89% 独立 | | 67% 女性 | | 33% 多样 | | 6.2 年 平均任期 | | 58 岁 平均年龄 | |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
目前，89% 的董事会成员自认是多元化性别、种族、族裔或代表性不足群体的成员，而我们的二级董事候选人Maria Ferreras自认是多元化性别和种族、族裔或代表性不足群体的成员。我们现任董事的自我认同如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 董事百分比 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | |
| 亚洲的 | 22 | % |
| 黑人或非裔美国人 | 11 | % |
| 西班牙裔或拉丁裔X | — | |
| 夏威夷原住民或其他太平洋岛民 | — | |
| 白色 | 67 | % |
| 两个或更多种族或民族 | — | |
| 男性 | 33 | % |
| 女 | 67 | % |
我们的董事为董事会带来了广泛的技能和经验。鉴于我们当前的业务，以下列出了我们认为董事必须具备的某些技能和经验。要求每位董事和董事候选人自我确认其技能和经验，但所确认的并不是董事会有效监督所需的所有技能和经验的详尽清单，也不是每位董事或董事被提名人提供的所有技能的详尽清单，例如Beauty。
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| 关键资格/经验 | 塔朗·阿明 | 蒂芙尼丹尼尔 | 洛瑞·基思 | 劳伦·库克斯·列维坦 | 肯尼·米切尔 | 贝丝·普里查德 | 盖尔·泰特 | 莫琳·沃森 | 里克·沃尔福德 | 玛丽亚·费雷拉斯 |
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| 资本分配 | ü | ü | ü | ü | | | ü | | ü | |
| 消费品 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 公司治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 网络安全/数据隐私 | ü | | ü | ü | | | ü | | | |
| ESG 和气候风险 | ü | | ü | ü | | | ü | | | ü |
| 金融素养 | ü | ü | ü | ü | | | ü | | ü | |
| 人力资源、执行官竞争与人才管理 | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | | | ü |
| 信息。服务与技术 | ü | ü | | ü | | | ü | | | ü |
| 国际商务 | ü | ü | | ü | ü | | ü | ü | ü | ü |
| 法律/监管 | ü | | | ü | | | ü | ü | | ü |
| 市场营销/销售/巴士。开发。 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 运营 | ü | ü | | ü | | ü | ü | | ü | ü |
| 上市公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | |
| 零售/美容 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | | |
| 风险管理 | ü | ü | ü | ü | | | ü | | ü | ü |
| 高级领导 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 股东宣传 | ü | | ü | ü | ü | | ü | | | ü |
| 战略规划 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 科技。/数字媒体 | ü | | | ü | ü | | ü | ü | | ü |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
董事独立性
根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，除阿明先生外，我们所有现任董事都是独立的，这使我们的董事会的独立性达到89％。
我们的董事会已明确确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，丹尼尔女士、基思女士、列维坦女士、米切尔先生、普里查德女士、泰特女士、沃森女士和沃尔福德先生均有资格成为独立董事。我们的董事会还明确决定，就纽约证券交易所而言，费雷拉斯女士是独立的。阿明先生不被视为独立人士，因为他是e.l.f. Beauty的首席执行官。
纽约证券交易所的独立董事定义包括一系列客观测试，包括董事或董事被提名人不是，在过去三年内也没有成为我们的一名员工，以及董事或董事候选人及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纽约证券交易所上市标准的要求，我们董事会已对每位独立董事和董事候选人做出了肯定的决定，即他或她与e.l.f. Beauty没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在做出这些决定时，董事会考虑了每位董事和董事候选人对我们普通股的所有权，并审查和讨论了每位董事和董事被提名人提供的与e.l.f. Beauty及其管理层可能相关的业务和个人活动及关系的信息。
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会的角色和责任
我们的董事会代表股东的利益，负责促进e.l.f. Beauty的长期成功和价值，这与董事会对股东的信托义务一致。我们的董事会负责制定广泛的公司政策，制定战略方向并监督管理层，管理层负责 e.l.f. Beauty 的日常运营。
在履行这一职务时，每位董事都必须为了e.l.f. Beauty和我们的股东的最大利益行使其真诚的商业判断。我们承诺按照商业道德原则开展业务。诚信和道德行为是 e.l.f. Beauty 的核心价值观。我们的董事会为这些价值观提供了最好的例子，并将在适当的时候强调它们的重要性。
我们的董事会负责监督风险管理流程，而管理层则每天监督和管理风险。我们的高管团队定期向董事会报告e.l.f. Beauty面临的重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管和战略风险。此外，作为运营风险审查的一部分，我们的董事会审查了e.l.f. Beauty面临的网络安全风险，包括我们的关键信息技术系统可能遭到泄露以及我们与保护消费者和员工机密信息相关的系统和流程的可能性。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的每个董事会委员会都协助履行这些监督职责。他们的具体责任领域是：
•审计委员会。审计委员会监督与财务和内部控制相关的风险管理。审计委员会还协助审查e.l.f. Beauty面临的网络安全风险。
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•薪酬委员会。薪酬委员会监督与执行官和员工薪酬相关的风险管理。
•提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会监督与董事会有效性相关的风险管理，包括董事会的继任规划、我们的整体治理和结构以及ESG事务。
为了便于董事会监督我们的风险管理流程，每个委员会的主席向董事会全体成员报告（或委托其他委员会成员或我们的总法律顾问报告）其活动，这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督职责，并随时了解影响我们风险状况的任何事态发展。
我们的董事会是如何组织的
我们的董事会目前由九名董事组成，其中三类董事被指定为第一类、第二类和第三类董事。每类董事的任期错开为三年。在每次年度股东大会上，任期即将届满的该类别的董事将当选，任期为三年。我们的董事目前分为以下几类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| I 级 | 学期结束 | | 二级 | 学期结束 | | 三级 | 学期结束 |
| 肯尼·米切尔 | 2026 | | 蒂芙尼丹尼尔 | 2024 | | 塔朗·阿明 | 2025 |
| 盖尔·泰特 | 2026 | | 劳伦·库克斯·列维坦 | 2024 | | 洛瑞·基思 | 2025 |
| 莫琳·沃森 | 2026 | | 理查德·沃尔福德 | 2024 | | 贝丝·普里查德 | 2025 |
如果当选，目前是二类董事候选人的费雷拉斯女士将从2024年年会起以二类董事的身份加入我们的董事会，并将填补因沃尔福德先生未竞选连任二类董事而产生的空缺。
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董事会领导
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| 名称 | 位置 |
| 塔朗·阿明 | 主席 |
| 劳伦·库克斯·列维坦 | 薪酬委员会主席 |
| 贝丝·普里查德 | 首席独立董事提名和公司治理委员会主席 |
| 理查德·沃尔福德 | 审计委员会主席 |
我们的治理框架为董事会提供了自由裁量权和灵活性，可以根据需要做出决定，为董事会提供适当的领导。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求以及符合e.l.f. Beauty和股东最大利益的因素。
我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构在强有力的管理领导与独立董事的适当保障和监督之间取得了有效的平衡。
我们的董事会鼓励所有董事在监督我们的业务方面发挥积极作用。非管理层董事定期在没有管理董事或管理层出席的情况下举行执行会议。这些会议允许非管理层董事在没有任何管理层成员在场的情况下讨论对e.l.f. Beauty至关重要的问题，包括e.l.f. Beauty的业务和事务以及与管理有关的事项。
主席。我们的首席执行官阿明先生目前担任我们的董事长。我们的董事会认为，让阿明先生担任董事长兼首席执行官对我们的短期和长期成功至关重要，因为这可以提供一定的协同效应和效率，增强董事会的运作，更重要的是，使我们的董事会能够最有效地履行其监督业务战略的职责。
作为最接近我们业务的董事，阿明先生最有能力确定许多需要董事会关注的业务问题，并且作为董事长，最能将董事的注意力集中在最关键的业务问题上。此外，根据我们董事会的经验，让阿明先生同时担任董事长兼首席执行官可以就这些关键业务问题与董事会进行及时、不经过滤的沟通。
首席独立董事。当董事会主席和首席执行官的职位合并或主席不是独立董事（定义见纽约证券交易所上市标准）时，我们的独立董事会任命一名独立董事担任首席独立董事。普里查德女士目前担任我们的首席独立董事。
董事会认为，设立首席独立董事有助于确保董事会领导层的足够独立性，并使董事会能够有效地独立履行其监督和治理职责。首席独立董事履行我们《首席独立董事准则》中规定的职能和职责，以及董事会可能要求的其他职能和职责。我们的首席独立董事准则由董事会和提名与公司治理委员会定期审查和更新。我们的《首席独立董事指南》副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.elfbeauty.com/企业治理/治理指南。
委员会主席。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均由一名独立董事主席领导。
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以下是我们董事会领导职位的主要职责摘要：
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| 角色 | 主要职责 |
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| 主席 | •主持董事会会议。 |
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| •与首席独立董事协商，制定董事会会议的议程和时间表。 |
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| •就e.l.f. Beauty的业务和事务向我们的董事会及其委员会提供咨询和建议。 |
| |
| •履行董事会可能分配的其他职责。 |
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| 首席执行官 | •负责e.l.f. Beauty的日常事务，受董事会及其委员会的总体指导和监督，并受董事会保留的权力的约束。 |
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| 首席独立董事 | •与董事长和管理层一起制定和批准董事会会议议程和会议时间表。 |
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| •根据需要向董事会提供补充材料或信息。 |
| | | |
| | | •主持独立董事的执行会议。 |
| | | |
| | | •促进独立董事之间的讨论和公开对话。 |
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| | | •充当董事长和管理层与独立董事之间的联络人。 |
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| | | •酌情向董事长和管理层传达独立董事做出的任何决定、建议、观点或担忧。 |
| | | |
| | | •在适当的情况下，与我们的董事会合作，让自己愿意与我们的主要股东进行磋商和沟通。 |
| | | |
| | | •就主席与董事会的互动向董事会提供反馈和建议。 |
| | | |
| | | •履行《首席独立董事指南》中规定的职能和职责。 |
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| 委员会主席 | •主持委员会会议。 |
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| | | •设定委员会会议的议程和时间表。 |
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| | | •定期向董事会全体成员报告委员会的活动。 |
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董事会委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的主要职责（和其他细节）。这些委员会在我们的治理和战略中起着至关重要的作用，每个委员会都有机会接触管理层，有权在认为适当的时候聘请独立顾问。
每个委员会都根据书面章程运作，每份章程均可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.elfbeauty.com/公司治理/董事会委员会。每个委员会至少每年审查和评估其章程，并向董事会提出变更建议，以反映委员会不断变化的作用。
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| 审计委员会 |
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| 当前成员： | 独立人士 (1)： | 哈哈 3 个中有 3 个 | 2024 财年举行了四次会议。 |
| 理查德·沃尔福德（主席） | |
蒂芙尼丹尼尔 (2) | 具备财务素养 (3)： | 哈哈 3 个中有 3 个 | |
洛瑞·基思 | 审计委员会报告载于第 88 页。 |
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| (1) | 审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会法规和适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。 |
| (2) | 被我们的董事会指定为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。 |
| (3) | 根据纽约证券交易所的金融知识要求。 |
主要职责： | |
•任命、薪酬、保留和监督我们的独立审计师的工作。 | •监督和评估外部和内部审计审查的范围和结果。 |
•评估我们独立审计师的资格和独立性。 | •审查并与管理层讨论我们的定期报告和收益报告。 |
•监督和审查我们的财务和会计控制和流程。 | •酌情对我们的内部会计控制和财务事务的各个方面展开调查。 |
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| 薪酬委员会 |
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| 当前成员： | 独立人士 (1)： | 全部 2 个中有 2 个 | 2024 财年举行了四次会议。 |
| Lauren Cooks Levitan（主席） | |
| 肯尼·米切尔 | 薪酬委员会报告位于第 66 页。 |
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| (1) | 薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会法规、1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的规定和适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。 |
主要职责： | |
•审查并设定执行官的薪酬。 | •审查董事薪酬并向董事会提出建议。 |
|
•与我们的执行官一起审查和批准所有雇佣、遣散和控制权变更安排。 | •审查并批准我们的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划。 |
| | | | | |
薪酬委员会有权自行决定酌情聘用顾问和顾问，并拥有批准相关费用和其他聘用条款的唯一权力。 | 有关薪酬委员会的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬设定流程” 标题下的内容。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
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| 提名和公司治理委员会 |
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| 当前成员： | 独立人士 (1)： | 哈哈 3 个中有 3 个 | 2024 财年举行了三次会议。 |
贝丝·普里查德（主席） | |
| 洛瑞·基思 | |
| 莫琳·沃森 | |
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| (1) | 提名和公司治理委员会的每位成员都符合适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。 |
| 主要职责： |
•监督我们的公司治理政策以及ESG计划和政策。 | •就我们的董事会和董事会委员会的候选人提出建议。 |
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•监督董事会的评估。 | •就治理问题提出建议。 |
我们的董事是如何被选出来的
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| 候选人来源 | èe
èe
èe | 的深入审查
提名和公司治理委员会 | èe
èe
èe | 提名/任命/选举 |
导演 管理 股东 搜索公司 | 候选人资格 现任董事会组成 独立性和潜在冲突 多样性 | 推荐被提名人名单 是 董事会全体成员的审查和批准 是 提名/任命/选举 |
董事会提出的董事建议
提名和公司治理委员会负责每年与董事会全体成员一起审查整个董事会和个别董事所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事）是否适合加入董事会时，提名和公司治理委员会和董事会会会考虑许多因素，包括以下因素：
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•个人和职业诚信 | | •利益冲突 |
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•道德和价值观 | | •担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验 |
| |
•企业管理经验，例如担任高级管理人员或前高管 | |
| •与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性 |
| |
•实用而成熟的商业判断 | |
| |
•在我们经营的行业中的经验 | | |
我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一群能够最大限度地提高我们业务成功的董事，利用其在这些不同领域的深度做出合理的判断，代表股东的利益。
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
虽然我们的董事会对董事会组成没有具体的多元化政策，但我们的董事会致力于多元化、公平和包容性，提名和公司治理委员会在评估董事会组成和潜在的新董事时会考虑各种形式的多元化。此外，提名和公司治理委员会还考虑了潜在候选人在吸引、培养和留住合格人员以及培养反映我们价值观并鼓励多元化、公平和包容性的企业文化方面的经验。
2024 年 6 月，提名和公司治理委员会聘请的独立董事搜寻公司Boardspan Inc. 完成了支持成功招聘费雷拉斯女士加入董事会的工作。
来自股东的董事建议
除了通过自己的内部流程确定的候选人外，提名和公司治理委员会还将评估任何股东推荐的董事候选人。
为了让提名和公司治理委员会考虑股东的建议，股东必须提交e.l.f. Beauty股票所有权证明，并解释股东认为候选人有资格在董事会任职的原因。为了全面评估候选人，提名和公司治理委员会可能会要求股东提供有关推荐候选人的更多信息。
提名和公司治理委员会使用与评估其他候选人（包括董事会或高管团队确定的候选人）相同的原则和方法来评估股东推荐的候选人。
股东推荐董事会候选人没有固定的截止日期或时间。股东对董事候选人的建议应以书面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
上述程序旨在建立一种额外的手段，让股东可以为我们确定和评估董事会候选人的过程做出贡献，而不是以任何方式取代或限制股东的一般提名权，如下所述。
股东董事提名权
如果股东遵守我们章程中包含的预先通知、信息和同意条款，则任何股东都可以在年度股东大会上提名一名或多名候选人参加董事会选举，这些条款将在下文简要介绍。
要提名候选人，股东必须提交候选人的详细简历，并解释股东认为候选人有资格在董事会任职的原因。股东还必须提供有关候选人的其他信息，美国证券交易委员会规则要求这些信息包含在委托书中。
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此外，股东必须就候选人的提名和当选后的任职承诺征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名或其他方面的任何关系、安排或承诺。股东还必须提交董事问卷和每位候选人填写的协议（必须要求我们提供表格），股东必须提供我们章程要求的任何其他信息。股东还必须提交我们普通股的所有权证明。
如果股东希望提名一人或多人参加2025年年度股东大会的董事会选举，则根据我们的章程，我们必须在2025年4月24日至2025年5月24日之间收到提名通知。但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年8月22日之前的30天以上或之后的60天以上，则必须不迟于2025年年度股东大会日期的前90天收到通知，如果更晚，则在首次公开披露2025年年度股东大会日期之后的第10天收到通知。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息。
股东董事提名必须以书面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
我们没有收到股东提名2024年年会任何董事的通知。
如何评估我们的董事
我们的董事会致力于持续改善公司治理。我们的董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，以审查和评估其整体有效性，包括战略监督、董事会结构和运营、与管理层的互动和评估、治理政策以及委员会的结构和组成。在适当情况下，这些评估可能会导致我们的做法更新或改变，并承诺继续执行我们的董事认为对董事会和委员会的有效运作有积极贡献的现有做法。
会议出席情况
我们的董事会每年至少每季度举行一次会议，在我们的章程允许的情况下，可以举行特别会议。委员会会议在委员会可能确定的时间举行，目标是每年至少每季度举行一次会议。董事应出席和参与董事会会议和适用的委员会会议，花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。
在 2024 财年，我们的董事会举行了五次会议。在 2024 财年董事担任董事会成员或特定委员会（如适用）的那部分中，每位董事出席的至少占董事会在 2024 财年举行的会议总数以及该董事任职的董事会所有委员会在 2024 财年举行的会议总数的 75%。
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尽管我们没有关于董事出席年度股东会议的政策，但鼓励所有董事参加年度股东大会。在2023年年度股东大会召开之日我们董事会的每位董事都参加了2023年年度股东大会。
我们的董事如何获得报酬
非雇员董事薪酬计划
根据非雇员董事薪酬计划，我们为非雇员董事在董事会中的服务提供报酬。我们还向所有董事报销其与董事活动相关的合理业务费用。下表描述了我们 2024 财年生效的非员工董事薪酬计划的组成部分。
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| 预付金 | 现金 (1) | 股票奖励 (2) | 总 |
| 年度预付金 | $ | 45,000 | 140,000 美元 | $ | 185,000 |
| 首席独立董事会预聘员 | $ | 2万个 | — | $ | 2万个 |
| 审计委员会主席聘任 | $ | 15,000 | — | $ | 15,000 |
| 审计委员会成员预付金 | $ | 7,500 | — | $ | 7,500 |
| 薪酬委员会主席预聘者 | $ | 1万个 | — | $ | 1万个 |
| 薪酬委员会成员预付金 | $ | 5000 | — | $ | 5000 |
| 提名和公司治理委员会主席聘任 | $ | 6,0000 | — | $ | 6,0000 |
| 提名和公司治理委员会成员预付金 | $ | 3,000 | — | $ | 3,000 |
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| (1) | 现金部分按季度支付，基于 “董事会任期”（从年度股东大会到年度股东大会）。如果董事不在整个季度担任非雇员董事，则预聘金的现金部分将根据该董事担任非雇员董事的季度部分按比例分配。在任何一年的1月1日之前，非雇员董事可以选择以定期归属限制性股票单位（“RSU”）的形式获得次年的所有现金预付金，这些单位在年度股东大会之日发放，并按脚注2所述的年度预付额中RSU部分的相同时间表归属。 |
| (2) | 以时间归属的限制性股票单位支付。授予非雇员董事的限制性股票的实际数量是通过将奖励的美元金额除以授予之日普通股的收盘交易价格来计算的。该奖励的美元金额按比例分配给新的非雇员董事。年度预付金中的RSU部分在每次年度股东大会之日发放，对于新的非雇员董事，则在任命之日发放，并在 (i) 授予日一周年或 (ii) 在授予日之后的下一次年度股东大会之前全额归属，前提是董事在归属之日之前继续担任非雇员董事。根据非雇员董事薪酬计划授予我们的非雇员董事的所有限制性股权在控制权变更发生之前（定义见我们的 2016 年股权激励奖励计划）完全归属。 |
股票所有权政策
董事会通过了执行官和非雇员董事持股政策（“持股政策”），该政策规定了执行官和非雇员董事的目标持股量。我们每位因在董事会任职而获得我们报酬的非雇员董事都必须保留公司多股普通股的实益所有权，其价值不少于其年度现金储备金的五倍，不包括额外的首席独立董事、委员会或委员会主席预聘人（如果有）。除直接持有的股票外，标的既得股票期权（减去为满足行使价和预扣税而需要预扣的股票）也计入最低所有权要求。
截至2023年8月24日（“生效日期”），我们在董事会任职的每位非雇员董事自生效之日起有五年时间才能达到最低所有权要求。之后任命的任何非雇员董事
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生效日期为该董事任职五周年的财政年度的3月31日，以达到最低所有权要求。如果非雇员董事在合规截止日期之前未满足最低所有权要求，则根据授予该董事的股权奖励（扣除税款和行使成本）获得的所有股份必须由该董事持有，直到（且只要）满足最低所有权要求。
董事薪酬表
下表显示了我们的非雇员董事在2024财年的服务所获得或支付的薪酬。所有美元金额均四舍五入到最接近的整数美元金额。
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| 名称 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励 (1) | | 总 |
| 蒂芙尼丹尼尔 | | 52,788 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 192,717 | |
洛瑞·基思 (2) | | 58,549 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 198,478 | |
| 劳伦·库克斯·列维坦 | | 55,302 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 195,231 | |
肯尼·米切尔 (2) | | 50,035 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 189,964 | |
| 贝丝·普里查德 | | 71,390 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 211,319 | |
盖尔·泰特 (2) | | 63,057 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 202,986 | |
莫琳·沃森 (2) | | 48,000 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 187,929 | |
理查德·沃尔福德 (2) | | 59,970 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 199,899 | |
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(1) 代表授予董事的年度限制性股票单位的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718针对股票薪酬交易计算，不考虑预计没收的影响。有关这些奖励估值的讨论，请参阅《2024年年度报告》附注14中的合并财务报表附注。这些金额并不反映董事在授予的限制性股票单位归属或出售授予的限制性股票单位基础的股份后实际实现或将要从奖励中实现的金额。
下表显示了截至2024年3月31日我们的非雇员董事持有的未行使股票期权和未归属限制性股票单位的数量。
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| 名称 | 未行使的股票期权 | 限制性股票单位 (1) |
| 蒂芙尼丹尼尔 | — | | 1,169 | |
| 洛瑞·基思 | — | | 1,633 | |
| 劳伦·库克斯·列维坦 | 27,324 | | 1,169 | |
| 肯尼·米切尔 | — | | 1,587 | |
| 贝丝·普里查德 | — | | 1,169 | |
| 盖尔·泰特 | — | | 1,545 | |
| 莫琳·沃森 | 7,875 | 1,570 | |
| 理查德·沃尔福德 | — | | 1,670 |
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| (1) 100% 的限制性股票单位将在2024年年会之日归属，但须视董事在此日期之前的持续任职情况而定。 |
(2) 选择在2024财年董事会任期内获得限制性股票以代替现金储备。2024财年董事会任期内收到的替代现金的限制性股票单位已于2023年8月24日（2023年年会日期）获得批准。此类限制性股票单位的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，基于脚注1中描述的假设的股票薪酬交易的公允价值包含在 “以现金赚取或支付的费用” 列中，不超过所赚取的现金预付金的价值。
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如何与我们的董事会沟通
e.l.f. Beauty 和我们的董事会欢迎与股东进行公开沟通，并感谢为推进我们提高股东价值的目标而提出的意见。我们定期与股东接触，并鼓励任何人，包括我们的股东，就公司治理或与董事会或e.l.f. Beauty有关的事项联系我们的董事会或个别董事。个人可以向我们的董事会、董事会委员会或个别董事发送书面通信，方法是将这些通信邮寄给我们的公司秘书，地址为：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
根据主题，我们的公司秘书将：
•将通信转发给收件人的一名或多名董事；
•尝试直接处理查询，例如请求有关e.l.f. Beauty的信息或与股票相关的问题；或
•如果通信主要是商业性质或者与不当或无关的话题有关，则不要转发该通信。
在每一次董事会会议上，管理层成员都会提交自上次会议以来收到的所有未转交给董事会或董事的信函的摘要。管理层成员还应要求向董事会提供这些通讯。
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我们的公司
我们的执行官
以下是截至本委托书发布之日我们的执行官及其各自的年龄、职位和简历清单。
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Tarang Amin 首席执行官兼总裁 |
| 年龄：59 | 当前角色 •阿明先生自2014年1月起担任我们的首席执行官，自2019年3月起担任我们的总裁。 更多信息 •有关阿明先生的更多信息，请参阅 “我们的董事会——常任董事” 标题下的内容。 |
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 Mandy Fields 高级副总裁兼首席财务官 |
| 年龄：43 | 当前角色 •菲尔兹女士自2019年4月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。 选择之前的经验 •BevMo 的首席财务官！，一家酒精饮料零售商，2016 年 6 月至 2019 年 3 月 •2015年7月至2016年6月在杂货公司艾伯森公司担任财务与分析副总裁 教育 •印第安纳大学布卢明顿分校凯利商学院金融学学士学位 |
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 Josh Franks 高级副总裁、首席运营官 |
| 年龄：46 | 当前角色 •弗兰克斯先生自2020年1月起担任我们的运营高级副总裁，自2024年5月起担任首席运营官。 选择之前的经验 •2018年7月至2019年12月，在植物性、不含乳制品的包装食品制造商Lyrical Foods（d/b/a Kite-Hill）担任运营和供应链高级副总裁 •2014年4月至2018年3月在包装食品制造商雷伯恩食品担任运营和供应链副总裁 教育 •北卡罗来纳州立大学工商管理、运营管理和供应链管理学士学位 |
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 珍妮·拉尔高级副总裁兼首席商务官 |
| 年龄：55 | 当前角色 •Laar女士自2022年5月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。 选择之前的经验 •2020年12月至2022年4月担任美容品牌孵化器Forma Brands全球批发高级副总裁 •2017年4月至2020年12月在Forma Brands担任全球批发副总裁 •2013年2月至2017年4月在全球美容公司Bare Escentuals担任销售与销售副总裁 教育 •诺丁汉特伦特大学现代欧洲研究学士学位 |
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 Kory Marchisotto 高级副总裁兼首席营销官 |
| 年龄：48 | 当前角色 •玛奇索托女士自2019年2月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。 选择之前的经验 •2016年至2018年担任全球美容公司资生堂美洲公司（TYO：4911）旗下品牌bareMinerals的营销高级副总裁 •资生堂美洲公司Beauty Prestige集团营销高级副总裁（2015年至2016年）和Beauty Prestige集团营销副总裁（2011年至2015年） 教育 •时装技术学院专业研究、化妆品和香水营销与管理硕士 •佩斯大学卢宾商学院市场营销学工商管理学士学位 |
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 Scott Milsten 高级副总裁、总法律顾问、首席人事官兼公司证监会 |
| 年龄：54 | 当前角色 •Milsten先生自2014年1月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2016年8月起担任我们的首席人事官。 选择之前的经验 •2011年7月至2013年1月在Schiff Nutrition（收购之前，纽约证券交易所代码：SHF）担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 •2009年8月至2011年6月在医疗诊断公司Celera公司（收购之前，纳斯达克股票代码：CRA）担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。 教育 •杜克大学英语学士学位 •宾夕法尼亚大学法学院法学博士 |
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我们的团队、文化和承诺
e.l.f. Beauty 以其目的为导向——我们用每只眼睛、嘴唇、脸、爪子和鳍站立。我们致力于在内部和我们周围的世界中创造一种文化，在这种文化中，鼓励所有人表达自己最真实的自我，并有能力取得成功，我们努力为人类、地球以及我们毛茸茸和有鳍的朋友做正确的事情。
鼓励自我表达：促进多元化、公平和包容的文化
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我们的承诺 多样性与平等 是无限的。 我们相信，在这个世界中，每个人都可以毫不妥协地拥有自己的美丽。 | | 我们坚定地致力于多元化、公平和包容性（“DEI”），董事会和员工群的多元化就是例证。
我们很自豪能够成为美国仅有的四家上市公司之一（在近4,200家上市公司中），其董事会至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。我们还为我们的员工基础感到自豪，即75％ |
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女性多元化比例超过 40%，千禧一代和 Z 世代超过 65%，是我们服务的年轻多元化社区的代表。* 我们致力于让多样性——包括但不限于性别、种族、性取向、国籍、能力和年龄——在整个团队中得到体现。我们在各级员工队伍中推广 DEI，我们的高级领导团队拥有并负责我们的 DEI 计划和计划。 |
我们认为，要推动变革，就必须进行持续的教育、学习和共享。通过我们最近推出的 “改变棋盘游戏” 计划，我们现在鼓励其他公司实现董事会多元化。我们认识到，在权力席位上实现更多元化需要与其他公司的合作，因此我们的目标是到2027年帮助美国公司董事会中增加的女性及多元化成员比例翻一番。 |
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| *员工人口统计数据基于截至2024年3月31日的全职员工。多元化百分比不包括我们在美国以外的员工。我们是机会均等的雇主，不使用性别或任何其他受保护的标准作为任何雇佣决策的因素，例如招聘、晋升或薪酬。 |
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下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日的董事会和团队的某些统计数据。有关董事会多元化、年龄、任期和技能的信息，请参阅 “我们的董事会——董事会简介” 标题下。
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| | | 董事会 | 高级领导 (1) | 所有员工 (2) |
| 性别 | | | |
| 女 | 67 | % | 57 | % | 75 | % |
| 男性 | 33 | % | 43 | % | 25 | % |
| 年龄 | | | |
| Z 世代和千禧一代 | — | | — | | 67 | % |
| 所有其他 | 100 | % | 100 | % | 33 | % |
| 种族/民族 | | | |
| 黑人或非裔美国人 | 11 | % | 14 | % | 4 | % |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | 16 | % |
| 亚洲的 | 22 | % | 29 | % | 17 | % |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | |
| 两个或多个种族或民族 | — | | — | | 5 | % |
| 白色 | 67 | % | 57 | % | 57 | % |
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| (1) | 高级领导层包括我们的执行官和副总裁兼中国业务总经理。 |
| (2) | 员工人口统计数据基于我们截至2024年3月31日的全职员工。种族/民族百分比不包括我们在美国以外的员工。 |
赋予他人权力：充分发挥员工的潜力
员工薪酬和福利
我们才华横溢的员工是我们业务战略和业绩的核心。我们高度重视吸引、招聘、培养和留住多元化的全球人才。我们的福利和计划旨在支持员工的整体福祉，充分发挥员工的潜力。
我们对员工和文化的持续投资使我们成为美容行业和当地社区的首选雇主。在 2024 财年，我们在《美国新闻与世界报道》2023-2024 年版的 “美国新闻最适合工作的公司” 中获得认可。
在薪酬方面，我们采取 “一支团队” 的方式。所有全职员工均获得基本工资，根据与我们的财务业绩挂钩的相同奖金计划有资格获得奖金，并获得e.l.f. Beauty股票的股权奖励。我们认为，这种方法适用于所有员工级别和地区，在美容行业是独一无二的，有助于我们成功招聘和留住顶尖人才并推动业务成果。
在美国，我们超过 70% 的员工居住在美国，我们的全职员工可享受的福利包括：
•经济福利，包括有竞争力的薪酬以及退休储蓄计划和通勤福利；
•医疗保健福利包括灵活支出账户、残疾和人寿保险，所有这些都从就业的第一天开始；
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•家庭支持和灵活性补助，包括长达20周不分性别的育儿假，以及生育和收养支持；
•健康和休假计划，包括员工援助计划、获得健康教练的机会和灵活的休假时间；
•社区影响力计划，包括员工捐款配对计划和志愿服务的带薪休假；以及
•教育和职业发展计划，包括学费报销、高绩效团队合作指导以及持续的学习和培训机会。
在美国以外，我们为美国员工提供同样具有竞争力的福利待遇，并根据特定市场的做法量身定制。
员工满意度
我们对员工的福祉、发展和整体满意度非常感兴趣。参与度是我们关注的关键因素，因为它衡量了我们团队对e.l.f. Beauty以及我们的愿景、使命和价值观的联系和承诺。2024 年 4 月，我们对所有员工进行了第四次年度基准参与度调查。所有员工都有机会参与，91% 的员工提交了回复。我们的员工参与度继续大大超过消费行业的基准。我们今年的总体参与度得分比行业基准高出90％—18个百分点。
该调查是通过Culture Amp提供的平台服务进行的，根据Culture Amp的2024年消费品与服务基准对答复进行了分析，该基准包括来自至少20家公司和直接面向消费者并生产和销售各种产品和服务的组织的20,000名员工的调查结果。
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参与度调查结果如下：
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| | | e.lf. Beauty | 2024 年消费品和服务基准 | 差异（百分点） |
| 员工参与度 | 90 | % | 72 | % | +18 |
| 决定员工敬业度的问题 | | | |
| 我会推荐我的公司作为一个理想的工作场所 | 96 | % | 82 | % | +14 |
| 我的公司激励我超越在其他地方担任类似职位的范围 | 90 | % | 69 | % | +21 |
| 我很自豪能在我的公司工作 | 96 | % | 86 | % | +10 |
| 我很少考虑在另一家公司找工作 | 80 | % | 55 | % | +25 |
| 两年后我看到自己在公司工作 | 88 | % | 68 | % | +20 |
体现我们的伦理道德：为所有人、地球和我们的毛茸茸和芬纳德的朋友做正确的事
所有人
我们自豪地支持人权、个人言论和自由。因此，我们尊重所有员工，不分年龄、性别、种族、宗教、能力或性取向。我们还希望我们的供应商和合作伙伴在向我们提供产品和服务时坚持这些原则。
我们很荣幸成为美容行业中第一家拥有第三方制造工厂公平贸易认证™ 的公司。产品上的 Fair Trade Certified™ 印章表示它是根据严格的公平贸易标准制造的，旨在促进设施员工的可持续生计和安全的工作条件，保护环境和透明的供应链。我们在中国的第一个第三方制造工厂于2022年8月获得了公平贸易认证™，此后我们扩大了该计划，对更多设施进行了认证。为了获得认证，设施必须通过审计，证明遵守了涵盖社会责任、环境责任、赋权和经济发展在内的100多项合规标准。设施必须每年通过重新认证，其中包括持续改进计划。每当消费者购买我们的公平贸易认证™ 产品时，e.l.f. Beauty 都会向生产该产品以改善社区的设施工作人员做出贡献。
《地球》
我们致力于减少对环境的影响，同时为我们的消费者提供优质的美容产品。产品包装是我们环境足迹的重要组成部分，这促使我们继续专注于进一步减少这种影响。我们的包装可持续发展战略基于三个原则：
•减少包装占地面积。自 “独角兽项目” 启动以来，我们已经消除了超过250万磅的多余包装，我们为此感到自豪。独角兽项目于2019年启动，旨在提升e.l.f. Cosmetics的产品种类、展示和货架导航，并大大简化了我们的产品包装占地面积。这是通过拆除二级纸箱、真空成型的托盘和插纸卡、精简二次包装以及设计一种在货架上展示产品的专利方法来实现的。2023 年，我们设定了一个新目标，旨在实现
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到2030年3月31日的财政年度结束时，包装强度将降低20％，我们正在积极开展包装轻量化项目。
•可持续采购的包装。我们最初的重点是在使用纸盒的产品中使用森林管理委员会（“FSC”）认证的纸张。FSC 认证是一项全球认可的标准，用于认证来自负责任管理的森林的产品，可提供环境、社会和经济效益。在截至2022年3月31日的财年（“2022财年”）中，我们设定了目标，即在截至2025年3月31日的财政年度结束之前，所有品牌的纸包装均获得100％的FSC认证。我们很高兴在2024财年提前一年实现了这一目标，e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People和Keys Soulcare中100％的纸盒现在都是使用经FSC认证的材料生产的。我们正在使2024财年第三季度收购的Naturium与我们的FSC认证纸盒承诺保持一致。
•可回收性和可回收成分。我们正在开展项目，以提高可回收、可再填充、可重复使用或由回收材料制成的包装的百分比。
我们正在努力减少我们的碳足迹。在2022财年，我们公开披露了办公室和配送中心的温室气体（“GHG”）排放量以及价值链中的某些排放量。自那时以来，我们取得了有意义的进展。在截至2023年3月31日的财年（“2023财年”）中，我们通过科学目标计划为范围1和2设定了短期温室气体排放目标。我们在2023财年实现了这些减排目标，并在2024财年继续实现这些目标。我们还继续在已确定的关键重点领域采取行动，以减少我们的碳足迹，随着这项工作的进展，我们计划评估基于科学的范围 3 排放目标。作为我们透明度和报告工作的一部分，我们在2023年7月通过CDP的气候变化问卷进行了首次年度披露。
我们的毛茸茸和芬恩德的朋友
我们为成为一家 100% 无残忍的公司而感到自豪。我们不进行或不容忍任何动物试验，也不会在任何产品中使用任何经动物测试的成分。我们的 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People 和 Keys Soulcare 品牌均获得了 “无残忍” 双重认证。这些品牌均被人民促进动物道德待遇组织（“PETA”）认证为 “全球无动物试验”，该证书颁发给已证实自己的设施及其供应商不对动物进行任何成分或成品试验、委托、支付或允许对动物进行任何测试的公司和品牌。此外，上述每个品牌都获得了Leaping Bunny计划的认证。拥有该证书的公司将证明在产品开发的任何阶段均未对材料或配方进行动物试验，此外每年都会重新承诺该计划并接受第三方审计。Naturium于2024财年收购，也没有残忍行为，没有对原料或成品进行动物试验。我们正在努力获得 Naturium 的 PETA 和 Leaping Bunny 认证。
某些关系和关联方交易
政策与程序
审计委员会已就e.l.f. Beauty与我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何关联公司或直系亲属之间的交易通过了一项书面政策。我们将这些个人和实体称为 “关联方”，将这些关系通常称为 “关联方交易”。
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任何要求我们进行涉及金额超过12万美元且关联方将拥有直接或间接权益的关联方交易的请求都必须首先提交审计委员会审查、考虑和批准。审计委员会审查每笔关联方交易的所有相关事实和情况，包括交易的条件是否与与非关联第三方进行正常交易时可能获得的条件相当，以及关联方在交易中的权益范围，并考虑我们的《商业行为与道德准则》中的任何利益冲突和企业机会条款。
年内关联方交易
以下是对2024财年期间达成的关联方交易的描述，其中涉及的金额超过120,000美元，关联方将拥有直接或间接的利益：
•我们在2024财年向董事和执行官支付了薪酬。有关向董事支付薪酬的信息，请参见 “我们的董事会——如何向董事支付薪酬” 标题下；有关支付给执行官薪酬的信息，请参见 “高管薪酬” 标题下。
规则 10b5-1 交易计划
我们的每位执行官都通过了书面计划，即规则10b5-1交易计划，在该计划中，他们与经纪人签订了定期买入或卖出我们普通股的合同。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据个人在加入规则10b5-1交易计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，个人可以修改或终止规则10b5-1的交易计划。签订的所有10b5-1交易计划都必须遵守《交易法》第10b5-1条以及我们经修订和重述的内幕交易合规计划（我们的 “内幕交易计划”），并且任何第10b5-1条交易计划都必须事先获得公司法律部门的批准。
公司治理材料
我们认为，良好的公司治理对于确保作为上市公司为股东的长期利益进行管理非常重要。我们审查了其他上市公司的公司治理政策和做法，以及各机构在公司治理中提出的公司治理政策和做法，还考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则。在这次审查的基础上，我们制定并通过了每个董事会委员会的章程，并通过了公司治理指南、商业行为和道德准则以及我们的内幕交易计划。
我们的公司治理准则旨在为董事会的有效运作提供一套灵活的指导方针，包括董事资格和责任、管理层继任和董事会委员会。我们会定期审查我们的公司治理准则，并在必要或适当时进行修订，以应对不断变化的监管要求、不断变化的最佳实践和其他考虑因素。我们的公司治理指南副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.elfbeauty.com/企业治理/治理指南。
除了我们的公司治理准则外，我们还为我们的董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）采用了《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》旨在帮助董事和员工解决商业环境中遇到的道德和合规问题。我们将在我们的投资者关系网站上根据法律要求披露我们的《商业行为和道德准则》的修订或豁免。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.elfbeauty.com/corporate-govance/商业行为道德守则。
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此外，我们的内幕交易计划经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例 (1) 管理公司董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，(2) 禁止我们的董事和某些员工，包括我们的所有执行官，在季度封锁期内进行交易，并包含对交易活动的其他限制，旨在避免出现公司内部人士可能被视为进行材料交易的情况非公开信息，以及（3）禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与与我们的证券有关的套期保值交易，包括进行期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或卖空我们的证券，以及在保证金账户中质押我们的证券股票。我们的内幕交易计划还要求我们的董事和某些受限制员工，包括我们的所有执行官，预先批准任何拟议的公开市场交易。我们的内幕交易计划的副本作为附录19.1附在我们于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的年度10-K表年度报告中。
董事会定期审查其公司治理政策和惯例。根据这些审查，董事会可能会对政策和做法进行修改，这些变更符合公司的最大利益，并酌情遵守美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何新规则。
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| 提案 2： | 投票批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案，以规定免除高级职员的责任 |
þ 对于 | 我们的董事会一致建议投赞成票，批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在规定免除高级职员的责任。 我们的董事会认为，特拉华州法律允许的免责我们的高管可以更好地使我们的高管保护与董事的保护保持一致，使我们的高管能够行使最佳商业判断以促进公司和股东的最大利益，并增强我们吸引和留住合格和经验丰富的高管人才的能力。 |
我在投票什么？
根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）允许我们在有限的情况下（称为 “免责”）保护我们的董事免于承担个人责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，授权特拉华州公司在有限的情况下将其免责保护范围扩大到其某些高管。在此修正案之前，特拉华州的公司只能向其董事提供免责保护。修订了DGCL第102（b）（7）条，以纠正公司高管与董事之间不一致的待遇。希望为其高级管理人员提供类似保护的公司必须通过修改公司注册证书来这样做。
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董事等高管所扮演的角色需要就关键问题做出迅速、明智的决策，这些问题有可能导致可能试图追究个人责任的调查或诉讼。在某些情况下缺乏个人责任保护的情况下，由于个人责任风险以及花费大量时间和资源为诉讼辩护的风险，不管是非曲直如何，合格的高级管理人员都可能被阻止担任公司高管。董事会认为，修改我们的公司注册证书，规定在DGCL允许的情况下免除高管的责任，可以更好地使高管的保护与董事的保护保持一致，并使我们的高管能够行使最佳的商业判断力，以促进公司和股东的最大利益，而不必冒为真诚决策承担个人责任的风险。此外，许多上市公司，包括我们的几家同行，都通过了高管免责条款，董事会认为，在特拉华州法律允许的情况下，向高管提供免责保护可以增强我们吸引和留住合格和经验丰富的高管人才的能力。
只有在特拉华州法律允许的有限情况下，我们的公司注册证书的拟议修正案才会取消我们某些高管的个人责任。根据DGCL第102（b）（7）条，将保护官员免于因在某些情况下违反谨慎义务而承担金钱损害赔偿的个人责任。根据第102（b）（7）条，拟议修正案不会消除高管因公司提出或以公司名义提出的违反信托义务索赔（包括股东以公司名义提出的任何索赔）、违反忠诚义务索赔、不诚信的行为或不作为、故意不当行为或明知违法行为或高管收到的交易所承担的个人金钱责任不当的个人利益。此外，拟议修正案不适用于修正案生效之日之前发生的作为或不作为。
出于上述原因，董事会已确定修改我们的公司注册证书是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。董事会一致批准了我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在在特拉华州法律允许的有限情况下限制公司某些高管的个人责任，并建议我们的股东在2024年年会上批准该修正案。
由于拟议的修正案，目前根据我们的公司注册证书第七条向董事提供的免责保护将保持不变，如果获得批准，拟议修正案将在我们的公司注册证书中增加新的第十二条，规定高管免责。拟议修正案的描述仅为摘要，并参照本委托书附件B对其进行了全面限定。如果拟议修正案获得股东批准，则公司将在2024年年会之后立即向特拉华州国务卿提交实施拟议修正案的公司注册证书修正证书（“修正证书”），拟议修正案届时将生效。如果拟议修正案未获得必要的股东投票的批准，则修正证书将不会提交给特拉华州国务卿，拟议的修正案也不会生效。
必选票数是多少？
我们的公司注册证书修正案将由普通股已发行普通股多数表决权的持有人投赞成票批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有同等效力。
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高管薪酬
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| 提案 3： | 通过咨询投票批准向我们的指定执行官支付的薪酬 |
þ 对于 | 我们的董事会一致建议在咨询的基础上投赞成票 “赞成” 批准支付给我们指定执行官的薪酬。 我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划使执行官的利益与股东的长期利益保持一致，并且根据我们的绩效薪酬文化，在我们实现短期和长期战略和财务目标时奖励我们的执行官。 |
我在投票什么？
在2020年年度股东大会上，我们的股东表示愿意就我们指定执行官的薪酬每年举行未来的咨询（不具约束力）投票。根据该投票，股东被要求在咨询（不具约束力）的基础上，通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中所述的2024财年向我们的指定执行官支付的薪酬：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的2024财年支付给e.l.f. Beauty, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是涉及支付给我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。
股东应查看 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 标题下的信息，以及 “高管薪酬——高管薪酬表” 标题下的表格和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为，以下章节中讨论的政策和程序可有效实现我们的目标，并为我们近期和长期的成功做出了贡献。
由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会或 e.l.f. Beauty 没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过本次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
必选票数是多少？
我们2024财年指定执行官的薪酬将在咨询基础上以多数票获得批准（这意味着投赞成票的股票数量必须超过投赞成票的股票数量才能获得批准）。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案的投票，对该提案的表决不会产生任何影响。
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薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关2024财年支付给我们指定执行官的薪酬的信息。
CD&A 和 “高管薪酬——高管薪酬表” 标题下的表格详细讨论了2024财年向我们指定执行官提供的薪酬。
CD&A 分为以下几个部分：
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| • | 被任命为执行官，从第45页开始； |
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| • | 内容提要，从第46页开始； |
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| • | 薪酬理念、目标和设计，从第 50 页开始； |
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| • | 薪酬设定流程，从第 51 页开始； |
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| • | 薪酬计划组成部分，从第 54 页开始；以及 |
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| • | 其他薪酬信息，从第 63 页开始。 |
被任命为执行官
我们2024财年的指定执行官如下：
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| 名称 | | 位置 |
| 塔朗·阿明 | | 主席、首席执行官、总裁兼董事 |
| 曼迪·菲尔兹 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| 乔什·弗兰克斯 | | 高级副总裁、首席运营官 |
| Kory Marchisotto | | 高级副总裁兼首席营销官 |
| 斯科特·米尔斯滕 | | 高级副总裁、总法律顾问、首席人事官兼公司秘书 |
有关我们指定执行官的传记信息，请参阅 “我们的公司——我们的执行官” 标题下。
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执行摘要
2024 财年业绩亮点
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10.24 亿美元 | | 1.28 亿美元 | | 1.84 亿美元 | | 2.35 亿美元 |
| 净销售额 | | 净收入 | | 调整后净收益 (1) | | 调整后的息税折旧摊销前利润 (2) |
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+77% | | +108% | | +100% | | +101% |
| 成长 | | 成长 | | 成长 | | 成长 |
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| 10.5% | | +330 | | #1 | |
| 市场份额 (3) | | 基点 (3) | | 最喜欢的青少年品牌 (4) | |
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| (1) | 净收入与调整后净收益的对账情况见附件A。 |
| (2) | 净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况见附件A。 |
| (3) | 根据尼尔森 xAoC 的数据，截至 2024 年 3 月 23 日的 12 周。 |
| (4) | 派珀·桑德勒的半年度青少年® 调查显示，2024年春季。 |
强劲的财务业绩
我们在2024财年的卓越表现凸显了e.l.f. Beauty的世界一流团队以及我们与消费者的深厚联系，因为我们再次巩固了我们的市场地位。在2024财年，我们的净销售额同比增长了77％，实现了约1.28亿美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润同比增长了101％。我们在2024财年的净销售额首次超过10亿美元，第四季度是我们连续第21个季度实现净销售增长和市场份额增长。
实现了异常强劲的股价表现和股东总回报率
截至2024财年末的1、3年和5年期间，我们的总股东回报率（“TSR”）分别为138％、630％和1,749％，表现明显超过相关指数。
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在应对我们的五项战略要务方面继续取得进展
在2024财年，我们继续专注于执行我们的五项战略当务之急，为股东创造长期价值。有关更多信息，请参阅 “简介——2024财年亮点——在实现我们的五项战略要务方面的持续进展” 标题下。
进一步推进我们的环境、社会和治理承诺和举措
根据我们的价值观和承诺，我们在2024财年采取了多项措施来进一步推进我们的ESG之旅。我们加强了ESG政策和披露，倡导董事会多元化，推进了负责任的采购计划，减少了碳足迹，并获得了对人力资本投资的认可。有关更多信息，请参阅 “简介——2024财年亮点——进一步推进我们的环境、社会和治理承诺和举措” 标题下。另请参阅 “我们的董事会——关于我们的董事会” 标题下和 “我们的公司——我们的团队、文化和承诺” 标题下，了解与我们的董事会、公司和团队相关的其他信息。
2024 财年高管薪酬的关键方面和亮点
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基本工资或年度现金激励目标没有变化 | | 现金激励薪酬仅与盈利能力挂钩 | | 大多数
薪酬是可变的、有风险的和权益的 | | 股票奖励按绩效分配 50%，按时间分配 50% | | 基于绩效的股票奖励与长期财务和市场份额指标挂钩，三年期悬崖归属 |
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我们的高管薪酬计划旨在将支付给执行官的薪酬与我们的业绩直接挂钩，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。因此，在2024财年，根据我们强调基于绩效和 “风险” 薪酬的薪酬理念，我们继续（i）保持基于绩效和风险薪酬的比例，以鼓励关注我们的短期和长期成功，符合股东的长期利益；（ii）限制指定执行官总薪酬的现金部分，强调股权部分。
在2024财年，根据股票奖励所依据的普通股数量（基于绩效目标的实现情况），所有指定执行官均获得50％的股权奖励，其形式为基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），与（i）我们在三年业绩期（2023年4月1日至2026年3月31日）内衡量的净销售额和调整后息税折旧摊销前利润表现（ii）三年业绩期（2023年4月1日至2026年3月31日）的市场份额表现挂钩我们的e.l.f. 化妆品品牌在同样的三年业绩期内。为了最大限度地提高留存率，根据我们在三年业绩期内的财务和市场份额表现，2024财年授予的PSU（“2024财年PSU”）在三年业绩期结束后将采用单一悬崖背心。
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我们在2024财年与薪酬相关的决定的关键方面和亮点包括以下内容：
•基本工资或目标年度现金激励机会没有变化。我们维持了每位指定执行官的现有基本工资和目标年度现金激励机会水平。我们从未提高过指定执行官的基本工资，阿明先生和米尔斯滕先生的基本工资与2014年他们各自的新员工提议相同，菲尔兹女士、马尔奇索托女士和弗兰克斯先生的基本工资与他们在2019年和2020年各自的新员工提议相同。此外，我们从未增加过阿明先生和菲尔兹女士的目标年度现金激励机会，这些机会与他们各自的新员工提议相同，也没有增加米尔斯滕先生、马尔奇索托女士和弗兰克斯先生在2023财年的目标年度现金激励机会（2023财年，薪酬委员会将每位高级副总裁（菲尔兹女士除外）的目标年度现金激励机会从40％提高到50％，以维持相对内部水平我们的执行官之间的平等）。
•与财务业绩挂钩的年度现金激励。我们继续将年度现金激励薪酬仅与盈利能力挂钩。与前几年薪酬委员会未更改或更改年度现金激励薪酬计划目标一样，在薪酬委员会于2023年5月首次批准2024财年年度现金激励薪酬计划目标后，我们没有对该目标进行任何更改。考虑到相关的机遇和风险，我们2024财年的年度现金激励薪酬计划的目标是严格、积极和具有挑战性的，只有在表现强劲的情况下才能实现，并且符合我们的2024财年目标。调整后的息税折旧摊销前利润目标为1.401亿美元，比我们在2023财年的实际调整后息税折旧摊销前利润1.168亿美元增长了近20％，这反映了我们雄心勃勃的2024财年业务和运营计划。为了获得任何回报，必须实现至少 80% 的目标绩效。调整后息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们在附件A中提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表，并在关于非公认会计准则财务指标的附注中对调整后息税折旧摊销前利润的简要定义。
•强调股权薪酬。我们继续以股权形式向指定执行官提供大部分目标薪酬机会，以灌输所有权文化，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并支持长期留任。我们基于时间的限制性股票单位将在四年内归属，以符合股东的长期利益。
•以基于绩效的股权的形式维持授予我们指定执行官的很大比例的股权。我们继续向所有指定执行官发放PSU的做法，使他们的薪酬与我们强大的绩效薪酬文化紧密结合，并专注于激励股东创造可观和可持续的价值。在2024财年，我们将所有指定执行官的PSU标的股票百分比维持在目标股权薪酬水平的50％（基于绩效目标的目标实现情况），其余股票标的股票奖励以基于时间的限制性股票单位的形式发放。
•2024财年PSU与三年财务和市场份额表现挂钩，悬崖归属。2024财年的PSU与三年业绩期内净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率目标的实现挂钩，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提升。2024财年的PSU将一次性分期归属，但须继续提供服务，且仅限于以下范围
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在薪酬委员会认证我们在三年业绩期内实现目标后获得的收入。考虑到相关的机遇和风险，2024财年PSU的绩效指标严格、积极和具有挑战性，只有在持续强劲的表现下才能实现。我们还认为，这项为期三年的悬崖归属有助于在完成绩效期后留住我们的指定执行官，并激励长期业绩。
•首席执行官的目标总薪酬和股权薪酬的大部分是基于绩效的。首席执行官2024财年的目标薪酬总额中有94％是可变和风险的，首席执行官2024财年的目标薪酬总额中有50％是基于绩效的。此外，根据目标实现情况计算，首席执行官目标长期激励股权补助所依据的普通股中有50％采用2024财年PSU的形式。
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| 基本工资 | 年度现金激励 | 长期激励 PSU | 长期激励限制性股票单位 |
占总目标薪酬的百分比 (1) | 6% | 6% | 44% | 44% |
占目标长期激励总额的百分比 (2) | | | 50% | 50% |
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| （1）长期激励措施的价值根据授予之日我们普通股的收盘交易价格计算，任何绩效目标均根据目标实现情况确定。 |
| (2) 根据股权奖励所依据的股票数量计算的定向长期激励总额的百分比，任何绩效目标均根据目标实现情况确定。 |
•同伴群体是严格确定的，是适当的。根据公司治理的最佳实践，薪酬委员会承诺每年对用作评估高管薪酬参考点的同行公司集团进行审查和评估。在确定2024财年执行官薪酬方面，薪酬委员会于2023年1月对我们的同行小组进行了审查，以确保其持续适当。薪酬委员会仔细考虑了甄选标准、甄选标准的价值范围以及所包括的公司。与我们在2024财年的同行群体相比，在2023年1月采用同行群体时（使用2023年12月31日的数据），我们过去十二个月的收入处于第19个百分位数，30天平均市值处于第76个百分位。
以下CD&A部分将更详细地讨论2024财年支付给我们指定执行官的薪酬。
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继续就我们的高管薪酬计划与股东进行接触
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| 在2023年年度股东大会上，我们的股东所投的约93％的选票（不包括弃权票和经纪人反对票）在咨询基础上批准了支付给我们指定执行官的2023财年薪酬。 | | 93% 2023 财年股东投票通过 Say-on-Pay |
| 除其他外，我们将这种高支持率归因于我们的高管薪酬计划与财务业绩保持一致、薪酬做法的持续进展、委托书披露的加强以及我们就高管薪酬计划与股东的持续合作等。 | |
与往年一样，我们在2024财年为股东提供了讨论我们的高管薪酬计划并提供见解的机会，并在需要时与薪酬委员会成员会面。
我们在2024财年从股东那里收到的主要反馈表明，我们的高管薪酬计划（以及我们独特的全公司薪酬计划，该计划为每位员工提供股权，包括参加同一年度现金激励薪酬计划的所有员工）得到了股东的广泛支持。
我们没有收到任何有关我们的高管薪酬计划的直接或具体建议。鉴于股东的总体广泛支持，我们在2024财年没有对高管薪酬计划进行任何修改。
薪酬理念、目标和设计
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| 吸引和留住人才 | | 与股东保持一致 | | 按绩效付费 |
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| 吸引、激励和留住才华横溢、经验丰富的执行官，他们推动我们的成功。 | | 使执行官的激励措施与股东的长期利益保持一致。 | | 奖励我们的执行官的表现，激励他们实现我们的短期和长期战略和财务目标。 |
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我们根据绩效薪酬理念设计高管薪酬计划。我们认为，当我们实现短期和长期战略和财务目标时，我们的执行官应该得到回报，因为这些成就旨在与股东的利益保持一致。
我们通过高管薪酬计划实现我们的薪酬目标，该计划可以：
•提供有竞争力的总薪酬机会，使我们能够有效地与大型传统消费品、零售和美容公司以及旧金山湾区的高增长科技和数字公司竞争高管人才；
•强调绩效薪酬，仅在实现我们的短期和长期战略和财务目标后才提供执行官的大部分薪酬，这些目标旨在实现负责任和可持续的股东价值增长；以及
•与我们的股东保持高度一致，我们的执行官的目标薪酬机会中有很大一部分是以股权奖励的形式提供的。
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薪酬委员会还致力于有效的薪酬治理。以下是我们的主要薪酬治理做法摘要，这些做法旨在提高绩效，降低不当风险，并使我们的执行官和其他员工的利益与股东的利益保持一致。
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| 我们做什么 |
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| ü | 我们相信按绩效计酬。我们大多数执行官的薪酬都是可变的，而且处于危险之中。 |
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| ü | 我们高度重视总薪酬作为股权薪酬，并在2024财年以基于绩效的股权的形式授予了50％的股权薪酬（基于股票标的股权奖励，使用绩效目标的实现情况），以调整我们的执行官和股东的利益。 |
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| ü | 我们的年度现金激励仅基于财务业绩。 |
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| ü | 我们每年举行一次 “按工资” 咨询投票。 |
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| ü | 我们维持对执行官的强制性持股要求。 |
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| ü | 除了纽约证券交易所上市规则规定的回扣政策外，如果发生不当行为，导致财务重报或财务计算或信息出现重大误报，从而大幅减少激励性薪酬，我们还维持补偿追回（clawback）政策。 |
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| ü | 我们聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议。 |
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| 我们不做什么 |
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| 和 | 我们不提供年度加薪或保证最低现金奖励。 |
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| 和 | 在绩效期内，我们不会修改绩效目标。 |
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| 和 | 我们不允许无上限的奖励机会。 |
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| 和 | 我们不维持固定福利养老金计划或仅限行政人员的福利或退休计划。 |
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| 和 | 我们不提供消费税总额增长。 |
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| 和 | 我们不会向执行官提供过多的额外津贴。 |
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| 和 | 我们不允许对我们的股票进行套期保值或质押。 |
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薪酬设定流程
角色和职责
薪酬委员会的主要责任是审查和批准我们的整体薪酬计划，包括审查和批准向执行官支付或发放的薪酬的形式和金额，批准与执行官签订的雇佣协议，对我们的薪酬计划进行风险评估，以便在风险和回报之间取得适当的平衡，同时不鼓励可能对e.l.f. Beauty造成重大不利影响的过度或不当风险。薪酬委员会、管理层和我们的独立薪酬顾问密切合作，管理我们的高管薪酬计划。下一页概述了他们的每项角色和职责（以及其他相关信息）。
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| 薪酬委员会 |
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| • | 审查和批准个人高管薪酬决定，包括我们每位执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬，以及新任执行官的新招聘计划和雇佣协议。 |
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| • | 评估和管理我们的高管薪酬理念和计划，监督有关特定股权薪酬计划、计划和补助金的决策。 |
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| • | 至少每年对同行群体中公司的选择进行一次审查，以评估执行官和非雇员董事薪酬计划的竞争力。 |
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| • | 对我们的执行官和非雇员董事进行年度审查并批准（或者，如果适用，就采用和批准我们的董事会提出建议）我们的现金和股权激励性薪酬计划和安排。 |
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| • | 考虑股东的反馈和所有其他因素，以帮助我们的高管薪酬计划与e.l.f. Beauty和股东的利益以及长期价值创造保持一致。 |
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| • | 考虑到美国证券交易委员会确定的六个独立性因素，评估其外部顾问（包括薪酬顾问和外部法律顾问）的独立性。 |
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| 管理 |
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| 首席执行官 | 首席人事官 |
| • | 审查并就我们的执行官（他本人除外）的薪资、短期激励薪酬目标和其他薪酬提出建议。 | • | 通过提供有关薪酬最佳实践的建议、e.l.f. Beauty 的自然减员和留用信息，以及有关员工对此类问题的看法、员工敬业度和人力资本管理的信息，协助薪酬委员会履行其职责。 |
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薪酬顾问 (1) |
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| • | 薪酬委员会已聘请怡安咨询公司（“怡安”）通过其独立薪酬顾问人力资本解决方案部门，就我们的整体高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议，包括同行群体选择和竞争市场评估、市场洞察和高管薪酬趋势。 |
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| • | 怡安直接向薪酬委员会报告，不向e.l.f. Beauty提供任何与薪酬无关的服务。 |
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| (1) | 根据对美国证券交易委员会确定的六个独立性因素的评估，薪酬委员会确定，怡安的参与不会引起任何利益冲突或类似担忧。 |
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同行小组
为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力，薪酬委员会根据行业、对消费者的关注、收入、市值和地理位置等因素，考虑了同行公司的薪酬做法与e.l.f. Beauty相当相似。在与怡安协商后，薪酬委员会除了考虑前一句中列出的因素外，还选择了通常在我们当时过去十二个月收入的0.5倍至2.5倍之间、在当时30天平均市值的0.3倍至3倍范围内的公司。
虽然同行群体数据用于评估我们薪酬计划的竞争力，但它只是用于做出最终薪酬决策的众多因素之一。薪酬委员会每年根据其独立薪酬顾问的建议对同行小组的变更进行审查和批准。作为薪酬委员会定期审查我们的薪酬同行群体的一部分，薪酬委员会在怡安的协助下，批准了以下同行群体来设定2024财年的高管薪酬：
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| 2024 财年同行群体* |
| Carparts.com | Olaplex (1) | Shutterstoc |
| Chuy's | PetMed 快递 | 美容健康公司 (1) |
| 克拉鲁斯 | 星球健身 | Lovesac 公司 |
| 德卢斯 | 旋转小组 | Simply Good 食品公司 |
| 摩凡陀集团 | 露丝酒店集团 | 雪人 (1) |
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| (1) | 已加入2024财年的同行群组。 |
| * | Lifetime Brands、Shake Shack和TherealReal被从同行群体中删除，因为它们都不属于一项或多项选择考虑因素，而且从商业角度来看，它们各自的行业的可比性较差。 |
与我们在2024财年的同行群体相比，在2023年1月采用同行群体时（使用2023年12月31日的数据），我们过去十二个月的收入处于第19个百分位数，30天平均市值处于第76个百分位。
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补偿计划组件
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| 基本工资 | | 年度现金激励 | | 长期激励 |
| 现金 | | 现金 | | 股权 |
| 已修复 | | 变量/有风险 | | 变量/有风险 |
| 提供稳定的薪酬水平以吸引和留住人才。 | | 奖励实现我们的年度财务目标。 | | 奖励创造长期股东价值。 |
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有针对性的薪酬组合
我们2024财年首席执行官的三个主要薪酬要素（基本工资、年度现金激励机会和长期激励的目标价值）（1）的目标组合以及其他指定执行官的平均薪酬组合如下：
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| (1) | 由2024财年的基本工资（按实际年利率计算）、2024财年的目标年度现金激励和2024财年授予的股票奖励的目标价值组成，其计算方法是根据任何绩效目标的目标实现情况，将授予之日普通股的收盘交易价格乘以股权奖励所依据的股票数量。 |
下文将进一步讨论我们指定执行官的每个薪酬要素，并在 “薪酬汇总表” 和 “高管薪酬—高管薪酬表—基于计划的奖励补助金” 标题下进行了更详细的介绍。”
基本工资
我们将基本工资作为执行官的固定薪酬来源，使他们能够在一定程度上确定日常薪酬。薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住高素质的高管人才。每位执行官的基本工资的相对水平旨在反映该执行官的责任范围和对我们的问责范围，以及我们希望在执行官之间保持相对平等的愿望。薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，但从未进行过调整。
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2024 财年基本工资
我们每位指定执行官的基本工资与2023财年相同。将基本工资维持在与招聘时相同的水平的决定是基于我们的理念，即通过长期股权薪酬来提供大部分薪酬，只有当我们的业绩为股东创造价值时，才为我们的执行官创造价值。
2024财年我们指定执行官的年基本工资如下：
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| 2024 财年年度基本工资 |
| 名称 | 基本工资 |
| 塔朗·阿明 | 475,000 美元 |
| 曼迪·菲尔兹 | 350,000 美元 |
| 乔什·弗兰克斯 | 325,000 美元 |
| Kory Marchisotto | 325,000 美元 |
| 斯科特·米尔斯滕 | 325,000 美元 |
年度现金激励补偿
我们提供年度现金激励薪酬，以激励我们的执行官实现我们的短期财务和战略目标。年度现金激励薪酬基于薪酬委员会在财政年度开始时选择的预先确定的财务指标，这些衡量标准与我们的年度增长目标和长期业务计划一致。我们的年度现金激励薪酬的财务指标绩效目标具有挑战性。
我们认为，年度现金激励薪酬：
•协调我们的执行官的利益，例如Beauty和我们的股东的利益；
•使我们能够专注于实现和超越推动股东价值创造的财务目标；
•表彰和奖励为我们的成功做出贡献的个人；
•吸引和留住业内顶尖人才；以及
•追究我们的执行官的责任。
每位执行官的年度现金激励支出是根据一个公式确定的，该公式包括执行官的基本工资、目标年度现金激励机会（由薪酬委员会在适用财年初设定为基本工资的百分比）以及根据我们在薪酬委员会选择的预定财务指标方面的业绩在年度现金激励薪酬池中的融资百分比——年度现金激励支付公式的直观描述如下所示。在确定执行官（或任何其他员工）的年度现金激励支出时，没有考虑个人绩效，因为我们坚持 “一个团队” 的理念，即所有员工平等地参与我们的成功和缺点（视年度目标现金激励机会的变化而定）。
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| 基地
工资 | x | 目标
百分比 | x | 资金
百分比 | = | 年度现金激励支出 | |
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年度现金激励薪酬池的融资百分比是根据我们对薪酬委员会选择的预定财务指标的表现确定的。
门槛融资百分比为80％（如果实现了门槛绩效目标），最大融资百分比为200％（如果达到或超过了最高绩效目标），资金百分比线性地对应于阈值和目标水平之间的绩效以及目标和最高水平之间的绩效。如果未达到门槛绩效，则资金百分比设置为0％，并且不支付年度现金激励薪酬。
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| 奇 | 预先确定的财务措施的表现 | èe |
β 低于阈值 | 阈值
目标已实现 | β 在两次进球之间 | 目标
目标已实现 | β 在两次进球之间 | 最大限度
目标已实现 | a 高于最大值 |
| ¿ | 对应于以下资金百分比： | ¿ | |
0% 没有资金 | 80% | 81% 到 99% 以线性为基础 | 100% | 101% 到 199% 以线性为基础 | 200% | 200% 最大上限 |
| 奇 | 年度现金激励薪酬池的资金百分比 | èe |
薪酬委员会每年审查我们执行官的目标年度现金激励机会。我们每位指定执行官的目标年度现金激励机会与2023财年相同。将目标年度现金激励机会保持在与2023财年相同的水平的决定是基于我们的理念做出的，即通过长期股权薪酬来提供大部分薪酬，只有当我们的业绩为股东创造价值时，才为我们的执行官创造价值。
2024财年我们指定执行官的目标年度现金激励机会如下：
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| 2024财年目标年度现金激励机会 |
名称 | 目标
（工资的百分比） | | 目标值 |
| 塔朗·阿明 | 100 | % | | 475,000 美元 |
| 曼迪·菲尔兹 | 50 | % | | 175,000 美元 |
| 乔什·弗兰克斯 | 50 | % | | 162,500 美元 |
| Kory Marchisotto | 50 | % | | 162,500 美元 |
| 斯科特·米尔斯滕 | 50 | % | | 162,500 美元 |
2024 财年年度现金激励薪酬
自上市以来，每年，我们的年度现金激励薪酬计划都是根据预设目标调整后的息税折旧摊销前利润表现来衡量的。当我们在目标方面表现良好时，我们的执行官（和总团队）将获得年度现金激励薪酬，最高可达目标的200％；当我们在目标方面的表现不佳时，不会支付任何年度现金激励薪酬。
对于2024财年，薪酬委员会再次选择调整后的息税折旧摊销前利润作为我们的年度现金激励薪酬计划绩效指标，因为这是我们用来理解和评估运营业绩的关键指标，也因为薪酬委员会认为调整后的息税折旧摊销前利润是我们普通股价格的重要驱动力，普通股价格使我们的执行官薪酬与股东价值最大化保持一致。调整后的息税折旧摊销前利润是非-
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GAAP财务指标，我们在附件A中提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表，并在关于非公认会计准则财务指标的附注中对调整后息税折旧摊销前利润的简要定义。
薪酬委员会根据董事会批准的2024财年全年预算，设定了调整后的年度现金激励薪酬息折旧摊销前利润目标，该预算是在财年开始时通过的。具体而言，薪酬委员会在2023年4月设定了调整后的息税折旧摊销前利润奖金目标，目标一旦设定，就没有以任何方式改变或改变。薪酬委员会从未更改或更改年度现金激励薪酬的调整后息税折旧摊销前利润目标。
根据我们在2024财年的预期业务势头，调整后的息税折旧摊销前利润目标和年度现金激励计划的最大目标（如下图所示）均高于我们在2023财年（扣除2023财年年度现金激励薪酬池资金后）的实际调整后息税折旧摊销前利润1.168亿美元。鉴于需要实现绝对的同比增长才能实现任何支出，以及调整后的息税折旧摊销前利润比2023财年的实际调整后息税折旧摊销前利润增长约20％才能实现100％的派息，薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润目标既激进又具有挑战性，只有在强劲的表现下才能实现，并且与我们的2024财年目标一致。
2024财年年度现金激励薪酬池的调整后息税折旧摊销前利润目标和相应的资金百分比如下：
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| 调整后的2024财年年度现金激励薪酬息折旧摊销前利润目标 |
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| adj。息税折旧摊销前利润 (1) | 资金 百分比 (2) |
| 阈值 | 1.203 亿美元 | 80% |
| 目标 | 1.401 亿美元 | 100% |
| 最大限度 | 1.471 亿美元 | 200% |
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| (1) | 在为年度现金激励薪酬池提供资金后。净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况见附件A。 |
| (2) | 供资百分比线性地对应于阈值和目标水平之间的业绩以及目标和最高水平之间的业绩。 |
与过去的做法一致，2024财年的年度现金激励薪酬池是自筹资金的，这意味着我们在2024财年调整后的息税折旧摊销前利润需要足以产生利润，以支付2024财年的年度现金激励支出，并为e.l.f. Beauty及其股东创造利润。
在为年度现金激励薪酬池提供资金后，我们在2024财年实现了约2.35亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润业绩高于2024财年的最高绩效目标，因此，总体融资百分比为200％。
2024财年我们指定执行官的年度现金激励支出如下：
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| 2024 财年年度现金激励支出 |
名称 | 目标值 | | 实际支出
（目标的百分比） | | 实际支出 |
| 塔朗·阿明 | 475,000 美元 | | 200 | % | | 950,000 美元 |
| 曼迪·菲尔兹 | 175,000 美元 | | 200 | % | | 350,000 美元 |
| 乔什·弗兰克斯 | 162,500 美元 | | 200 | % | | 325,000 美元 |
| Kory Marchisotto | 162,500 美元 | | 200 | % | | 325,000 美元 |
| 斯科特·米尔斯滕 | 162,500 美元 | | 200 | % | | 325,000 美元 |
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2024财年的年度现金激励支出在薪酬汇总表中的 “非股权激励计划补偿” 标题下报告。
长期激励补偿
我们的高管薪酬计划的核心原则是以长期激励性薪酬的形式向我们的执行官提供总薪酬的很大一部分。从这笔薪酬中实现的价值取决于我们的财务成功以及普通股的长期持续表现。这意味着，当我们的执行官为股东创造价值时，他们将获得奖励。我们设计了长期激励薪酬，以激励我们的执行官努力实现目标，我们认为这些目标可以为股东带来有意义的回报，同时也是一种有效的招聘和留住工具。
在确定授予任何执行官的股权奖励规模时，薪酬委员会会考虑许多参考点，包括：
•我们的业绩、执行官对该业绩的贡献，以及对该执行官未来对我们业绩的贡献的预期；
•执行官职位的竞争性市场薪酬水平；
•现金和股权的相对组合，尤其是与竞争激烈的市场相比，支付给我们执行官的现金薪酬通常较低；以及
•我们的执行官之间的内部平等。
我们以一致的方式向执行官发放年度股权奖励（RSU 和 PSU）。在过去的四年中，我们在6月1日，即年终财务业绩公布后的当月第一天，向我们的执行官颁发了年度股权奖励。薪酬委员会已确定，这种方法是谨慎的，因为它允许市场在确定执行官年度股权奖励的价值之前处理所有报告的公开信息（包括下一财年的初步财务指导）。展望未来，我们预计将延续向执行官发放年度股权奖励的大致时机。
2022财年绩效股权奖励支出
正如我们在2022财年的委托书中所述，薪酬委员会在2022财年向我们的指定执行官授予了PSU（“2022财年PSU”）。
2022财年的PSU与我们在截至2024年3月31日的三年业绩期（“2022财年PSU业绩期”）中实现的净销售复合年增长率（CAGR）（加权60％）和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率（加权40％）目标挂钩，如果两个目标都最大限度实现，并且我们实现了调整后息税折旧摊销前利润率增长的额外目标（定义为增长百分比根据2022财年PSU衡量的公司调整后息税折旧摊销前利润除以净销售额的业绩期演出周期。每个2022财年的PSU代表了在归属时获得最多2股普通股的权利。
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2022财年PSU支出计算的直观描述如下所示：
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| 净销售复合年增长率支出 | + | 调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率支出 | + | 调整后的息税折旧摊销前利润扩张支出 (1) | = | 2022财年PSU派息 (%) |
成就系数 (2) | x | 60% | 成就系数 (2) | x | 40% | 只有在达到时才有 25% |
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| (1) | 前提是实现最大净销售额复合年增长率表现水平和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率表现的最大水平。 |
| (2) | 为了计算支付百分比，成就系数转换为百分比（例如，成就系数 1 等于 100% 等）。 |
2022财年PSU的净销售复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率目标如下：
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2022财年PSU净销售复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率目标 |
|
| 净销售额复合年增长率 | 成就系数 (1) | 调整后的息税折旧摊销前利润复合增长 | 成就系数 (1) |
目标 | ≥ 4% | 100% | ≥ 4% | 100% |
最大值 | ≥ 10% | 175% | ≥ 10% | 175% |
| | | | |
(1) | 成就系数线性地对应于目标和最高水平之间的净销售复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率表现。成就系数以百分比显示（例如，成就系数 1 等于 100%） |
2022财年PSU调整后的息税折旧摊销前利润率扩张目标为≥10个基点。
鉴于 2021 年 6 月设定目标时消费者行为可能持续中断以及全球供应链挑战，薪酬委员会认为，2022财年PSU的绩效目标既具有挑战性又严格，符合我们当时公开宣布的三年长期计划。COVID-19
在2022财年PSU业绩期间，我们对照2022财年业绩目标的表现如下：
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| 2022财年 PSU 绩效目标的实现 |
| | |
| 净销售额复合年增长率 | 调整后的息税折旧摊销前利润复合增长 | 调整后的息税折旧摊销前利润率增长 |
| 47.6% | 56.8% | 381 个基点 |
| | |
净销售复合年增长率表现、调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率表现和调整后息税折旧摊销前利润率扩张表现均大于2022财年PSU各自的最大业绩目标，因此，净销售复合年增长率指标的成就系数为1.75（175％），调整后的息税折旧摊销前利润率增长率为25％，使2022财年PSU的总支出达到200％。
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| 净销售复合年增长率支出 | + | 调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率支出 | + | 调整后的息税折旧摊销前利润扩张支出 | = | 2022财年PSU支出 |
200% 成就系数 (1) | x | 60% | 200% 成就系数 (1) | x | 40% | 25% | 200% |
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| (1) | 为了计算支付百分比，成就系数转换为百分比（例如，成就系数 1 等于 100% 等）。 |
我们指定执行官的2022财年PSU的支出如下：
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| 2022财年PSU支出 |
名称 | 目标（PSU 数量） | | 实际支出
（目标的百分比） | | 实际支出（已发行的股票数量） |
| 塔朗·阿明 | 69,910 | | | 200 | % | | 137,820 | |
| 曼迪·菲尔兹 | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
| 乔什·弗兰克斯 | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
| Kory Marchisotto | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
| 斯科特·米尔斯滕 | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
2024 财年股票奖励
概述
按照2023财年的惯例，薪酬委员会决定在2024财年向我们所有指定执行官发放股权奖励，具体如下：
• 50% 的标的股权奖励达到目标股权薪酬水平（基于绩效目标的实现情况），以基于时间的限制性股票单位的形式进行，为了提高留存率，在四年内分四次分期基本相等的年度分期付款，但每个归属日期之前必须继续提供服务；以及
• 50% 的股票标的股票奖励达到目标股权薪酬水平（基于绩效目标的实现情况），以PSU的形式继续将其薪酬与我们强大的绩效薪酬文化紧密结合，并专注于为股东创造可观的价值。
2024财年，薪酬委员会批准提高我们所有指定执行官的目标股权薪酬水平。在批准这些调整时，薪酬委员会考虑了我们的净销售额和调整后息税折旧摊销前利润的增长、我们持续强劲的公司业绩（包括薪酬委员会制定2024财年高管薪酬时、连续17个季度的净销售增长以及我们的e.l.f. Cosmetics品牌从美国大众化妆品品牌排名第五升至第三大品牌）、以PSU和市场基准为形式的相当大的股权比例以及对市场薪酬水平的看法由其独立薪酬顾问提供。此外，薪酬委员会考虑到我们的执行团队相对较小，每个成员都负责监督多个部门和公司举措。
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
以下是2024财年授予我们指定执行官的股权奖励摘要：
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| | 2024 财年股票奖励 |
| | | 奖励类型 | 奖项数量 (1) | 授予日期公允价值 (2) |
| 塔朗·阿明 | PSU | 32,851 | | 3,499,946 美元 |
| | | RSU | 32,851 | | 3,499,946 美元 |
| 曼迪·菲尔兹 | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| 乔什·弗兰克斯 | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| Kory Marchisotto | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| 斯科特·米尔斯滕 | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
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| (1) | 对于2024财年的PSU，表示我们在实现目标时归属的普通股数量（即，如果实现了净销售复合年增长率的目标和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率的目标，但未实现市场份额收益绩效指标目标）。 |
| (2) | 代表授予指定执行官的适用股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据股票薪酬交易的FASB ASC主题718计算，不考虑预计没收的影响。有关这些股票奖励估值的讨论，请参阅《2024年年度报告》附注13中的合并财务报表附注。这些金额并不反映指定执行官在股权奖励归属或出售此类股权奖励所依据的股份时实际实现或将要从股权奖励中实现的金额。 |
2024 财年 PSU
2024财年的PSU与我们在截至2026年3月31日的三年业绩期（“2024财年PSU业绩期”）中实现的净销售复合年增长率（加权60％）和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率（加权40％）挂钩，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在2024财年PSU业绩期内实现市场份额增长绩效指标（根据适用的Nisu业绩周期），则可能会有所提升埃尔森 xAoC 数据）。2024财年PSU的结构与截至2023年3月31日的财年中授予的PSU（“2023财年PSU”）相同（对所有绩效目标进行了向上调整）。
每个2024财年PSU代表在归属时获得最多2.25股普通股的权利（计算方法为（i）根据2024财年PSU业绩期的净销售复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率计算最多两股；（ii）根据我们的e.l.f. 化妆品品牌在2024财年PSU业绩期实现的市场份额增长绩效指标再获得0.25股）。2024财年每股PSU归属后可发行的股票数量由薪酬委员会确定，如下所示：
•确定我们的每项净销售复合年增长率和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率目标的实现情况；
•确定市场份额目标的实现情况；
•根据下表分配成就系数；
•将成就系数乘以适用的权重（净销售复合年增长率为60％，调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率为40％）；以及
•将结果加在一起以确定每个既得PSU发行的股票数量。
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我们的每项净销售复合年增长率和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率目标的实现与相应成就系数之间的相关性如下：
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| 2024 财年 PSU 成就系数与绩效的关系 |
| 净销售额复合年增长率 | 净销售额复合增长率成就系数 (1) | | 调整后的息税折旧摊销前利润复合增长 | | 调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率成就系数 (1) |
| 低于目标 | 0 | | 低于目标 | | 0 |
| 目标 | 1 | | | 目标 | | 1 | |
| 最大限度 | 2 | | | 最大限度 | | 2 | |
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| (1) | 成就系数线性地对应于目标和最高水平之间的业绩。 |
2024财年PSU支出计算的直观描述如下所示：
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| 净销售复合年增长率支出 | + | 调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率支出 | + | 市场份额收益支出 | = | 2024 财年 PSU 支出 |
成就系数 (1) | x | 60% | 成就系数 (1) | x | 40% | 只有在达到时才有 25% |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 为了计算支付百分比，成就系数转换为百分比（例如，成就系数 1 等于 100% 等）。 |
在薪酬委员会对我们在2024财年PSU绩效期之后取得的成就进行认证后，2024财年的PSU将一次性分期归属，视持续服务情况和收入而定。考虑到相关的机遇和风险，2024财年PSU的绩效指标严格、积极和具有挑战性，只有在持续强劲的表现下才能实现。我们认为，这项为期三年的悬崖归属有助于在2024财年PSU绩效期结束之前留住我们的执行官，并激励长期业绩。
2024财年PSU的支出计算示例如下所示。此示例假设净销售额复合年增长率表现达到目标，调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率表现处于最大水平，市场份额增益绩效指标表现达到目标。2024财年PSU的派息将为目标股息的165％（或每股2024财年既得PSU发行的1.65股），计算方法如下：
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| 净销售复合年增长率支出 | + | 调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率支出 | + | 市场份额收益支出 | = | 2024 财年 PSU 支出 |
100% 成就系数 (1) | x | 60% | 200% 成就系数 (1) | x | 40% | 25% | 165% |
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| (1) | 为了计算支付百分比，成就系数转换为百分比（例如，成就系数 1 等于 100% 等）。 |
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2025 财年股票奖励
在2025财年，我们继续向执行官发放年度股权奖励，其中50％的时间归属限制性股票单位和50％的PSU（基于绩效目标的目标实现情况）。2025财年授予的PSU结构与2024财年的PSU相同（对所有绩效目标进行了向上调整），可以根据我们在三年业绩期内实现净销售复合增长率和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率目标来获得，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提升。
其他补偿信息
雇佣协议
我们的每位执行官都有一份雇佣协议，其中规定了该执行官的雇用条款和条件，包括基本工资、目标年度现金激励薪酬机会、标准员工福利计划参与以及不招揽和保密契约。
每份雇佣协议都规定，执行官是 “随意” 员工，可以随时因任何原因被解雇，在某些情况下，需要支付遣散费，在 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——其他薪酬信息——离职后薪酬” 标题下有更全面的描述。
股票所有权政策
我们认为，执行官从长远角度管理业务时，e.l.f. Beauty和我们的股东会得到最好的服务。因此，我们的股票所有权政策要求我们的执行官持有e.l.f. Beauty的长期股权，与股东保持利益一致，降低潜在的薪酬相关风险。我们的股票所有权政策规定，每位执行官必须持有该执行官年基本工资的倍数作为普通股，如下所示：
除了直接持有的股票外，既得股票期权基础的股票（扣除为满足其行使价和预扣税而需要预扣的股票）也计入最低所有权要求。
我们在 2021 年 2 月 28 日（“原始开始日期”）担任执行官的每位指定执行官都有五年时间才能达到最低所有权要求。在原开始日期之后聘用或晋升的任何执行官都必须在该执行官开始日期或晋升日期五周年的财政年度的3月31日之前达到最低所有权要求。如果执行官在合规截止日期之前未满足最低所有权要求，则根据授予该执行官的股权奖励（扣除税收和行使成本）获得的所有股份都必须由该执行官持有，直到（且只要）满足最低所有权要求。
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补偿追回政策
我们的董事会在2021财年通过了薪酬追偿（“回扣”）政策，以保持专注、勤奋和负责任的管理文化，阻止不利于我们增长的行为。
我们的回扣政策允许董事会自行决定就向受保员工（包括执行官和其他受董事会保单约束的关键员工）支付或发放的激励性薪酬寻求补偿，这些事件包括财务计算的重大错误陈述或本来会大大减少激励性薪酬金额的信息，或者受保员工的欺诈、故意或疏忽不当行为，导致严重不遵守要求会计的财务报告规则重申。
在2024财年，薪酬委员会批准了一项额外的回扣政策，以遵守纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10D条，该政策自2023年10月2日起生效。这项额外的回扣政策适用于《交易法》所定义的现任和前任执行官，并且仅在我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报表的情况下；不要求高管有不当行为。根据这项额外的回扣政策，我们必须收回在要求我们编制回扣政策所定义的重报表之日之前的三个已完成财政年度内错误地收到的基于激励的薪酬（即全部或部分基于实现任何财务报告措施而发放、赚取或归属的任何薪酬）。
我们的两项回扣政策都规定了对重复追回的限制（在法律未另行禁止的范围内），重复追回是通过抵免根据另一项政策追回的任何金额的补偿来实现的。
反套期保值/反质押政策
我们的内幕交易计划禁止我们的员工、执行官和董事参与以下交易：
•以保证金购买我们的证券或在保证金账户中持有我们的证券；
•质押我们的证券作为抵押品以担保贷款；
•参与涉及我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；或
•就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排（包括卖空）。
退休计划
我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括执行官）受益。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《美国国税法》规定的限额内，通过对401（k）计划的缴款在税前或税后（即罗斯）的基础上推迟部分薪酬。我们通常还会根据每位员工的选择性延期缴款的百分比进行配套缴款，但须遵守预先确定的最高限额。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性。有关401（k）计划在2024财年向指定执行官缴纳的配套缴款的信息，请参阅薪酬汇总表中的 “所有其他薪酬” 列。
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员工福利和津贴
我们所有的全职员工（包括我们的执行官）都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗弹性支出账户、短期和长期伤残保险以及人寿保险。
此外，根据他的雇佣协议，我们每年向阿明先生提供高达20,000美元的补偿，以补偿他在财务规划和税务准备援助方面产生的费用。在2024财年，阿明先生没有申请任何此类费用，也没有获得报销。除上文关于阿明先生的规定外，我们不向执行官提供额外津贴或其他个人福利，但统一适用于我们所有员工的福利或其他个人福利除外。
离职后补偿
在招聘现任执行官时，我们制定了薪酬待遇计划，可以吸引合格的候选人填补我们最关键的职位，薪酬委员会认为这需要在非自愿解雇时提供一定的保护。总的来说，我们的执行官的雇佣协议将就业定义为随意雇用，并在各种解雇时提供遣散费。解雇时的任何款项或福利均需解除索赔并遵守限制性契约。我们不提供第 280G 款的总付款。
每位执行官的雇佣协议规定，如果 (i) e.l.f. Beauty因死亡、残疾或 “原因”（定义见每份雇佣协议）以外的原因终止其雇佣关系，或（ii）执行官出于 “正当理由”（定义见每份雇佣协议）终止其聘用，则除了应计但未支付的基本工资和带薪休假及此类员工福利（如果有）外或其符合条件的受抚养人可能有权根据我们的员工福利计划或计划获得报销合理的业务费用，每项开支在解雇之日之前本应支付，以及在先前结束的财政年度中获得的任何未付的年度现金激励，他或她将有权获得：
•相当于其基本工资的金额（但阿明先生有权获得基本工资的两倍），分期支付；
•继续为执行官及其符合条件的受抚养人提供COBRA保险，期限最长为12个月（Amin先生和Milsten先生除外，他们在我们目前的离职后福利做法之前分别开始工作，他们有权获得18个月）；以及
•根据解雇所在财政年度的实际业绩按比例分摊年度现金激励支出，前提是该执行官在该财年至少受雇了六个月。
如果执行官因死亡或残疾而被解雇，则每位执行官的雇佣协议规定，他或她将有资格根据解雇发生的财政年度的实际业绩获得按比例分配的年度现金激励补助金。
如果执行官因死亡、残疾或 “原因” 以外的原因被我们解雇，或者执行官以 “正当理由” 终止雇用，则在控制权变更后的12个月内，(i) 执行官在2016年首次公开募股时或之后授予的每一次限时股权奖励将全部归属，(ii) 所有PSU都将全面加速（以实际或较好者为准）(实现目标) 和 (iii) 执行干事也有权享受上述福利.
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所有这些遣散费和福利都取决于每位执行官遵守各自雇佣协议中规定的某些保密和其他规定，以及是否执行了有利于e.l.f. Beauty的索赔的全面解除协议。
有关自2024年3月31日起对我们指定执行官生效的离职和控制权变更安排的更多详细信息，请参阅 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款——解雇或控制权变更时的预计潜在付款” 标题下。
会计和税收减免待遇
在我们努力使薪酬计划合理并符合股东的最大利益时，我们的薪酬计划的会计影响和薪酬计划的税收减免性（包括根据《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”））是确定计划规模和结构时要考虑的众多因素之一。根据第162（m）条和适用的指导方针，特殊规定限制了支付给我们的首席执行官和其他 “受保员工” 的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，我们在任何一年内向任何受保员工支付的任何超过100万美元的补偿均不可免税。薪酬委员会意识到薪酬可全额扣除对我们的好处，但薪酬委员会认为，薪酬委员会认为，薪酬委员会不应受到第162（m）条要求的限制，因为这些要求会损害以最好地促进我们吸引和留住顶尖高管人才的公司目标的方式向执行官提供薪酬的灵活性。
薪酬委员会报告
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，薪酬委员会由独立董事组成。在批准本报告时，薪酬委员会的成员是劳伦·库克斯·列维坦女士和肯尼·米切尔先生。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入e.l.f. Beauty截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬委员会
•Lauren Cooks Levitan，主席
•肯尼·米切尔
薪酬委员会的报告不会被视为 “征求材料” 或以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式将其纳入该文件中。
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高管薪酬表
薪酬摘要表
下表显示了有关在2024财年、2023财年和2022财年向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。美元金额四舍五入到最接近的整数美元金额。
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姓名和主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 | | 股票奖励 (1) (2) | | 期权奖励 (1) | | 非股权激励计划补偿 | | 所有其他组件。(3) | | 总 |
塔朗·阿明 董事长、首席执行官兼总裁 | 2024 | $ | 475,000 | | — | | | 6,999,892 美元 | | — | | | 950,000 美元 | | 9,500 美元 | | 8,434,392 美元 |
| 2023 | $ | 475,000 | | — | | | 4,199,619 美元 | | — | | | 950,000 美元 | | 9,500 美元 | | 5,634,119 美元 |
| 2022 | $ | 475,000 | | — | | | 3,799,697 美元 | | — | | | 950,000 美元 | | 9,500 美元 | | 5,234,197 美元 |
曼迪·菲尔兹 高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | $ | 350,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 350,000 美元 | | 7,000 美元 | | 4,706,938 美元 |
| 2023 | $ | 350,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 350,000 美元 | | 7,000 美元 | | 2,906,826 美元 |
| 2022 | $ | 350,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 350,000 美元 | | 7,000 美元 | | 2,206,808 美元 |
乔什·弗兰克斯 高级副总裁、首席运营官 | 2024 | $ | 325,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 4,656,438 美元 |
| 2023 | $ | 325,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,856,326 美元 |
| | | 2022 | $ | 325,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 260,000 美元 | | 8,000 美元 | | 2,092,808 美元 |
Kory Marchisotto 高级副总裁兼首席营销官 | 2024 | $ | 325,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 4,656,438 美元 |
| 2023 | $ | 325,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,856,326 美元 |
| 2022 | $ | 325,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 260,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,091,308 美元 |
斯科特·米尔斯滕 高级副总裁、总法律顾问、首席人事官兼公司秘书 | 2024 | $ | 325,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 4,656,438 美元 |
| 2023 | $ | 325,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,856,326 美元 |
| 2022 | $ | 325,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 260,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,091,308 美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 代表在所述年度授予指定执行官的适用股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算，适用于股票薪酬交易，不考虑预计没收的影响。有关这些股票奖励估值的讨论，请参阅《2024年年度报告》附注13中的合并财务报表附注。这些金额并不反映指定执行官在股权奖励归属或出售此类股权奖励所依据的股份时实际实现或将要从股权奖励中实现的金额。 |
| (2) | 根据截至授予之日达到目标绩效水平的绩效目标，2024财年所有指定执行官报告的价值中有50％归因于PSU。假设在最高绩效水平上实现绩效目标，截至授予阿明先生的2024财年PSU的价值为7,874,877美元，每位指定执行官的价值为4,499,929美元。有关这些股权奖励归属的更多详细信息，请参见 “高管薪酬——高管薪酬表——基于计划的奖励补助” 标题下。 |
| (3) | 对于2024财年，代表e.l.f. Beauty根据我们的401（k）计划缴纳的配套捐款金额。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关2024财年向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励的信息。下表中显示的股权奖励也在 “高管薪酬—高管薪酬表—财年末未偿股权奖励” 标题下报告。美元金额四舍五入到最接近的整数美元。
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| | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2) | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (3) | | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 (4) | | | |
| 名称 | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大限度 | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | | | |
| 塔朗·阿明 | — | 380,000 美元 | 475,000 美元 | 950,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 13,140 | | 32,851 | | 73,915 | | — | | | | 3,499,946 美元 | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 32,851 | | | | 3,499,946 美元 | | | |
| 曼迪·菲尔兹 | — | 140,000 美元 | 175,000 美元 | 350,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| | | 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 乔什·弗兰克斯 | — | 130,000 美元 | 162,500 美元 | 325,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| Kory Marchisotto | | 130,000 美元 | 162,500 美元 | 325,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 斯科特·米尔斯滕 | — | 130,000 美元 | 162,500 美元 | 325,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,199,969 美元 | | | |
| | | 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,199,969 美元 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 这些列中显示的金额代表了薪酬委员会确定的2024财年每位指定执行官在2024财年年度现金激励薪酬中可能获得的现金支出范围。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬计划组成部分—年度现金激励薪酬” 标题下的内容。 | | | |
| (2) | 这些专栏中显示的所有奖项均为PSU，其归属取决于在截至2026年3月31日的三年业绩期内实现净销售复合年增长率（加权60％）和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率（加权40％）的目标，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提升。在薪酬委员会对我们在三年绩效期结束后取得的成就进行认证后，PSU分期付款，视持续服务并视收入而定。 | | | |
| (3) | 本专栏中显示的所有奖励均为基于时间的限制性股票，它们在四年内分四期基本相等的年度分期付款，但须在每个归属日期之前持续服务。 | | | |
| (4) | 代表在所述年度授予指定执行官的适用股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算，适用于股票薪酬交易，不考虑预计没收的影响。PSU的估值是根据截至拨款之日达到目标绩效水平的绩效目标进行的。有关这些股票奖励估值的讨论，请参阅《2024年年度报告》附注13中的合并财务报表附注。这些金额并不反映指定执行官在股权奖励归属或出售此类股权奖励所依据的股份时实际实现或将要从股权奖励中实现的金额。 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
财年年末杰出股权奖励
下表显示了截至2024年3月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。除行使价外，美元金额四舍五入到最接近的整数美元。
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 | | |
| 名称 | 授予日期 | 可行使的未行使期权的标的证券数量 | 无法行使的未行使期权的标的证券数量 | 股权激励计划奖励： 未行使未获利期权的标的证券数量 | | 选项 行使价格 | 选项 到期 约会 | | 尚未归属的股份或股票单位的数量 | | 尚未归属的股票或单位的市场价值 (1) | 股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他未归属权利的数量 | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 (1) |
| 塔朗·阿明 | 9/21/2016 (1) | 194,537 | | — | | — | | | 17.00 美元 | 9/21/2026 | | — | | | — | | — | | — | |
| 2017 年 2 月 14 日 (1) | 213,000 | | — | | — | | | 26.84 美元 | 2027 年 2 月 14 日 | | — | | | — | | — | | — |
| 2018 年 3 月 1 日 (1) | 252,000 | | — | | — | | | 18.43 美元 | 2028 年 3 月 1 日 | | — | | | — | | — | | — | |
| 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 29,850 | | | 5,851,496 美元 | — | — | |
| 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 34,454 | | | 6,754,018 美元 | — | — | |
| 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 137,820 | 27,016,855 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 59,835 | | | $ | 11,729,455 | | — | — | |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 179,505 | | 35,188,365 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 32,851 | | | 6,439,782 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 73,915 | | 14,489,557 美元 |
| 曼迪·菲尔兹 | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,432 | | | 2,633,075 美元 | — | | — | |
| 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — | |
| 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — | |
| 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
| 乔什·弗兰克斯 | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 3,020 | | | 592,011 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
| Kory Marchisotto | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,432 | | | 2,633,075 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — |
| | | 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
| 斯科特·米尔斯滕 | 9/21/2016 | 17,281 | | — | | — | | | 17.00 美元 | 9/21/2026 | | — | | | — | | — | — | |
| | | 2017 年 2 月 14 日 | 48,300 | | — | | — | | | 26.84 美元 | 2027 年 2 月 14 日 | | — | | | — | | — | — | |
| | | 2018 年 3 月 1 日 | 72,000 | | — | | — | | | 18.43 美元 | 2028 年 3 月 1 日 | | — | | | — | | — | — | |
| | | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 15,390 | | | 3,016,902 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
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| (1) | 代表截至2024年3月28日（2024财年最后一个交易日）的股票奖励的市值，基于该日普通股每股收盘价196.03美元（纽约证券交易所报告）（“财年末股票价格”）。 |
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| (2) | 除非另有说明，否则股票期权、限制性股票单位和限制性股票（如适用）将在四年内分四次基本相等的年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。 |
| (3) | 2022财年PSU的归属取决于在截至2024年3月31日的三年业绩期内实现净销售复合年增长率（加权60％）和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率（加权40％）的目标，如果两个目标都最大化实现，并且我们实现调整后息税折旧摊销前利润率扩张的额外目标，则可能会有所提升。在薪酬委员会对我们在三年绩效期结束后取得的成就进行认证后，2022财年的PSU分期分期付款，视持续服务而定，并视收入而定。显示的金额假设达到最高等级并有可能提升。薪酬委员会在2024年4月确定，2022财年PSU的所有绩效目标均在最高水平上实现。因此，PSA 于 2024 年 4 月归属。 |
| (4) | 2023财年PSU的回归取决于在截至2025年3月31日的三年业绩期内实现净销售额复合年增长率（加权60％）和调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率（加权40％）目标，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一个三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提高。2023财年PSU分期归属，但须持续服务并在薪酬委员会对我们在三年业绩期后取得的成就进行认证。显示的金额假设达到最高水平，并有潜在的提升。 |
| (5) | 2024财年的PSU取决于在截至2026年3月31日的三年业绩期内实现净销售复合年增长率（加权60％）和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率（加权40％）的目标，如果我们的e.l.f. 化妆品品牌在同一三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提升。在薪酬委员会对我们在三年绩效期结束后取得的成就进行认证后，2024财年的PSU将分期分期付款，视持续服务情况和收入而定。显示的金额假设达到最高等级并有可能提升。 |
股票期权行使和股票归属
下表列出了有关2024财年行使的股票期权以及归属于我们指定执行官的限制性股票单位、PSU和限制性股票的信息。美元金额四舍五入到最接近的整数美元。
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| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 名称 | 行使时收购的股票数量 | | 通过锻炼实现的价值 (1) | | 归属时获得的股票数量 | | 归属时实现的价值 (2) |
| 塔朗·阿明 | 371,940 | | | 44,020,457 美元 | | 67,023 | | | 7,140,630 美元 |
| 曼迪·菲尔兹 | 20,940 | | | 1,728,597 美元 | | 63,412 | | | 6,709,107 美元 |
| 乔什·弗兰克斯 | 14,700 | | | 2,014,013 美元 | | 36,193 | | | 5,487,041 美元 |
| Kory Marchisotto | — | | | — | | | 30,680 | | | 3,268,647 美元 |
| 斯科特·米尔斯滕 | 98,000 | | | 11,994,410 美元 | | 32,638 | | | 3,477,253 美元 |
| | | | | | | | | |
| (1) | 已实现的价值等于行使日普通股的收盘交易价格与标的期权的行使价之间的差额乘以行使的股票期权数量。 |
| (2) | 已实现的价值等于我们在归属日普通股的收盘交易价格乘以归属的PSU、RSU或限制性股票的数量（如适用）。 |
养老金福利
我们的执行官没有任何固定福利养老金计划。
不合格的递延薪酬
我们不为我们的执行官提供任何不合格的递延薪酬计划。
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终止或控制权变更后的潜在付款
在控制权未发生变更的情况下，解雇后的遣散费
每位指定执行官的雇佣协议规定，如果他（i）因死亡、残疾或 “原因”（定义见每份雇佣协议）以外的原因被 e.l.f. Beauty 终止工作，或（ii）被指定执行官出于 “正当理由”（定义见每份雇佣协议）（“控制权变更的情况下符合条件的解雇”），那么，除了任何应计但未支付的基本工资和带薪休假外以及指定执行官或其符合条件的受抚养人可能享受的此类雇员福利（如果有）根据我们的员工福利计划或计划，他或她有权获得合理的业务费用报销，每笔费用在解雇之日之前应支付，以及之前完成的财政年度获得的任何未付年度现金激励，他或她将有权获得：
•相当于其基本工资的金额（但阿明先生有权获得基本工资的两倍），分期支付；
•继续为指定执行官及其符合条件的受抚养人提供COBRA保险，期限最长为12个月（Amin先生和Milsten先生除外，他们在我们目前的离职后福利制度之前分别开始工作，他们有权获得18个月）；以及
•根据解雇所在财政年度的实际业绩按比例分摊的年度现金激励支出，前提是指定执行官在该财年至少受雇了六个月。
如果指定执行官因死亡或残疾而被解雇，则每位指定执行官的雇佣协议规定，他或她将有资格根据解雇发生的财政年度的实际业绩获得按比例分配的年度现金激励补助金。
所有这些遣散费和福利都取决于每位指定执行官遵守各自雇佣协议中规定的某些保密和其他规定，以及是否执行了有利于e.l.f. Beauty的索赔的全面解除协议。
控制权变更
根据2016年股权激励奖励计划，如果控制权变更（定义见2016年股权激励奖励计划）的继任公司（或其母公司和子公司）拒绝承担或取代根据2016年股权激励奖励计划授予的任何股权奖励（根据其条款授予的绩效奖励除外），则这些股权奖励将在控制权变更之前立即全额归属。
根据薪酬委员会于2016年通过的一项决议，除非薪酬委员会在授予适用的股权奖励时另有决定，否则根据我们的2016年股权激励奖励计划授予阿明先生的股权奖励将在控制权变更前夕全额归属，前提是阿明先生在控制权变更结束之前继续任职。
就PSU而言，如果在绩效期结束之前发生控制权变更，则在控制权变更前夕的目标或实际实现目标的两者中以较大者为准，绩效目标将被视为已实现。就阿明先生而言，PSU将全面加速，而对于彼此指定执行官，如果不由继任者接任，则PSU将全面加速。如果继任者假设2023财年的PSU或2024财年的PSU，则2023财年的PSU或2024财年的PSU将分别在最后一天归属
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绩效期视指定执行官在该日期之前的持续任职情况而定；前提是，如果无缘无故或指定执行官出于 “正当理由” 终止雇用，则在控制权变更后的12个月内，解雇将全部加快。
与控制权变更相关的终止
如果指定执行官因死亡、残疾或 “原因” 以外的原因终止聘用，或者指定执行官出于 “正当理由” 终止聘用，则在控制权变更（“合格控制权变更终止”）后的12个月内，指定执行官在2016年首次公开募股时或之后授予的每一次计时股权奖励都将全额归属，指定执行官也有权享受 “高管薪酬表——潜力” 标题下描述的福利解雇或控制权变更时的付款——在控制权发生变化的情况下终止雇佣金。”
解雇或控制权变更后的预计潜在付款
下表列出了在发生各种解雇和控制权变更事件时我们的指定执行官将获得的福利的估计值（假设解雇和控制权变更（如果适用）发生在2024年3月31日）。美元金额四舍五入到最接近的整数美元。
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| 塔朗·阿明 | | | | | |
| 好处 | 在控制权变更的情况下符合条件的解雇 | 因死亡或伤残而解雇 | 通过权益假设或替换进行控制权变更 | 在没有权益假设或替代的情况下改变控制权 | 符合条件的控制权变更终止 |
| 持续的基本工资 | 950,000 美元 | — | | — | | — | | 950,000 美元 |
| 专业评级年度现金激励 | 950,000 美元 | 950,000 美元 | — | | — | | 950,000 美元 |
持续福利 (1) | 40,629 美元 | — | | — | | — | | 40,629 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | 107,469,527 美元 | 107,469,527 美元 | 107,469,527 美元 |
| 总计 | 1,940,629 美元 | 950,000 美元 | 107,469,527 美元 | 107,469,527 美元 | 109,410,156 美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 曼迪·菲尔兹 | | | | | |
| 好处 | 在控制权变更的情况下符合条件的解雇 | 因死亡或伤残而解雇 | 通过权益假设或替换进行控制权变更 | 在没有权益假设或替代的情况下改变控制权 | 符合条件的控制权变更终止 |
| 持续的基本工资 | 350,000 美元 | — | | — | | — | | 350,000 美元 |
| 专业评级年度现金激励 | 350,000 美元 | 350,000 美元 | — | | — | | 350,000 美元 |
持续福利 (1) | 392 美元 | — | | — | | — | | 392 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 52,498,990 美元 | 52,498,990 美元 |
| 总计 | 700,392 美元 | 350,000 美元 | — | | 52,498,990 美元 | 53,199,382 美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔什·弗兰克斯 | | | | | |
| 好处 | 在控制权变更的情况下符合条件的解雇 | 因死亡或伤残而解雇 | 通过权益假设或替换进行控制权变更 | 在没有权益假设或替代的情况下改变控制权 | 符合条件的控制权变更终止 |
| 持续的基本工资 | 325,000 美元 | — | | — | | — | | 325,000 美元 |
| 专业评级年度现金激励 | 325,000 美元 | 325,000 美元 | — | | — | | 325,000 美元 |
持续福利 (1) | 24,721 美元 | — | | — | | — | | 24,721 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 50,457,926 美元 | 50,457,926 美元 |
| 总计 | 674,721 美元 | 325,000 美元 | — | | 50,457,926 美元 | 51,132,647 美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| Kory Marchisotto | | | | | |
| 好处 | 在控制权变更的情况下符合条件的解雇 | 因死亡或伤残而解雇 | 通过权益假设或替换进行控制权变更 | 在没有权益假设或替代的情况下改变控制权 | 符合条件的控制权变更终止 |
| 持续的基本工资 | 325,000 美元 | — | | — | | — | | 325,000 美元 |
| 专业评级年度现金激励 | 325,000 美元 | 325,000 美元 | — | | — | | 325,000 美元 |
持续福利 (1) | 26,148 美元 | — | | — | | — | | 26,148 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 52,498,990 美元 | 52,498,990 美元 |
| 总计 | 676,148 美元 | 325,000 美元 | — | | 52,498,990 美元 | 53,175,138 美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯科特·米尔斯滕 | | | | | |
| 好处 | 在控制权变更的情况下符合条件的解雇 | 因死亡或伤残而解雇 | 通过权益假设或替换进行控制权变更 | 在没有权益假设或替代的情况下改变控制权 | 符合条件的控制权变更终止 |
| 持续的基本工资 | 325,000 美元 | — | | — | | — | | 325,000 美元 |
| 专业评级年度现金激励 | 325,000 美元 | 325,000 美元 | — | | — | | 325,000 美元 |
持续福利 (1) | 57,474 美元 | — | | — | | — | | 57,474 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 52,882,817 美元 | 52,882,817 美元 |
| 总计 | 707,474 美元 | 325,000 美元 | — | | 52,882,817 美元 | 53,590,291 美元 |
| | | | | | | |
| (1) | 假设指定执行官根据其截至2024年3月31日的福利计划参与情况，选择在适用的离职后期限内为自己及其符合条件的受抚养人领取COBRA保费。截至2024年3月31日，菲尔兹女士仅加入了我们的视力健康保险计划，没有加入我们的医疗健康保险计划。 |
| (2) | 代表（i）加速限制性股票单位和限时限制性股票奖励、基于财年末股票价格的限时限制性股票和标的限制性股票的市场价值；（ii）对于2023财年加速的PSU，基于财年末股价的2023财年PSU基础股票的市场价值，假设达到最高水平并有可能上涨；（iii）2024财年加速的PSU的市值基于财年末股价并假设业绩达到最高水平的2024财年PSU基础股票考虑到潜在的上涨，以及（iv）对于加速股票期权，财政年度末股票价格与适用的股票期权行使价之间的正利差（如果有）。这些金额并不反映指定执行官在股权奖励归属或出售此类股权奖励所依据的股份时实际实现或将要从股权奖励中实现的金额。 |
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，以解释首席执行官的年度总薪酬与中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬之间的关系。
用于确定整个团队薪酬的薪酬方法与我们在为执行官设定薪酬时使用的方法相同，包括提供有竞争力的总薪酬机会、强调绩效薪酬以及与股东保持高度一致。有关我们的薪酬理念的更多信息，请参阅第 50 页。
对于 2024 财年：
•所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为133,805美元；
•我们首席执行官的年总薪酬为8,434,392美元；以及
•根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率约为63比1。
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为了确定我们所有员工年总薪酬的中位数（并确定 “员工中位数”）（但不是为了计算薪酬比率而计算年度总薪酬），我们使用了以下方法以及重大假设、调整和估计：
•我们选择2024年3月31日作为确定员工中位数的日期；
•在识别我们的 “中位员工” 时，所有这些员工（无论身在何处）都包括在内；
•根据截至2024年3月31日所有在职员工的工资和股权计划记录，我们使用了以下薪酬衡量标准：
◦对于全职员工（小时工除外），我们使用了（i）2024财年员工自2024年3月31日起生效的年度基本工资，（ii）员工2024财年的目标年度现金激励金额（假设支出为目标的100％），以及（iii）2024财年授予的员工股权奖励的授予日公允价值（或承诺在2024财年进行奖励）新聘日期是2024财年最后一次股权授予日期之后）；
◦对于小时工和/或临时员工，我们使用了（i）2024财年的实际工资，（ii）2024财年支付的任何奖金，以及（iii）2024财年授予的任何股权奖励的授予日公允价值；以及
◦对于以外币计价的员工，我们使用2024年3月31日的汇率将这些金额转换为美元。
我们的 “员工中位数”（使用上述方法和重大假设、调整和估算值确定）是位于英国的员工。
为了计算工资比率：
•关于 “中位员工” 的年度总薪酬，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2024财年的薪酬要素（即，我们计算首席执行官的年度总薪酬，如薪酬汇总表所示）；以及
•关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了薪酬汇总表中 “2024” 行的 “总计” 列中报告的金额。
我们认为，上面提出的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的要求。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算自己的比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。
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薪酬与绩效
根据根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们就支付给我们的首席执行官（“PEO”）和除PEO（“其他NEO”）以外的指定执行官的高管薪酬以及我们在以下所列财政年度的业绩提供了以下披露。以下材料是根据这些规则提供的，并不代表实际支付给我们的指定执行官或收到的款项。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。
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| | PEO 的薪酬总额汇总表 (1) ($) | 实际支付给 PEO (1) (2) (3) 的补偿 ($) | 其他近地天体的平均汇总补偿表总计 (1) ($) | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (1) (2) (3) ($) | 初始固定100美元投资的价值基于：(4) | 净收入 （以千计） | 调整后的息税折旧摊销前利润 (5) （以千计） |
| 年 | TSR
($) | 同行群体 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2024 | $8,434,392 | $74,170,908 | $4,669,063 | $37,597,816 | $1,992.17 | $193.46 | $127,663 | $237,741 |
| 2023 | $5,634,119 | $42,074,742 | $2,868,951 | $20,524,322 | $ 836.89 | $150.29 | $ 61,530 | $116,781 |
| 2022 | $5,234,197 | $ 5,234,964 | $2,120,558 | $ 2,131,574 | $ 262.50 | $186.96 | $ 21,770 | $ 74,687 |
| 2021 | $5,448,919 | $21,370,632 | $1,907,226 | $ 5,551,738 | $ 272.66 | $170.29 | $ 6,232 | $ 61,078 |
(1)塔朗·阿明，我们的首席执行官，是我们每年的专业雇主。下面列出了每个财政年度构成其他近地天体的个人。
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| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | | | | |
| 曼迪·菲尔兹 | 曼迪·菲尔兹 | 曼迪·菲尔兹 | 曼迪·菲尔兹 | | | | |
| 里奇·巴鲁克 | 乔什·弗兰克斯 | 乔什·弗兰克斯 | 乔什·弗兰克斯 | | | | |
| Kory Marchisotto | Kory Marchisotto | Kory Marchisotto | Kory Marchisotto | | | | |
| 斯科特·米尔斯滕 | 里奇·巴鲁克 | 斯科特·米尔斯滕 | 斯科特·米尔斯滕 | | | | |
(2)“实际支付的薪酬” 列中显示的金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表中 “总计” 栏中显示的金额，并作了脚注3所述的某些调整。在本节中，“实际支付的薪酬” 一词是指 “实际支付的薪酬” 一栏中显示的金额，并不指实际支付给我们的指定执行官或收到的金额。
(3)“实际支付的补偿” 列中显示的金额反映了PEO和其他NEO的某些金额的排除和包含在内，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的 “股票奖励” 列中的总金额。
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| 年 | PEO 的薪酬总额汇总表 | 不包括PEO的股票奖励 | 纳入PEO的股权价值 | 实际支付给PEO的补偿 |
| 2024 | $8,434,392 | $(6,999,892) | $72,736,408 | $74,170,908 |
| 2023 | $5,634,119 | $(4,199,619) | $40,640,242 | $42,074,742 |
| 2022 | $5,234,197 | $(3,799,697) | $ 3,800,464 | $ 5,234,964 |
| 2021 | $5,448,919 | $(3,999,900) | $19,921,613 | $21,370,632 |
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| 年 | 其他近地天体的平均汇总补偿表总计 | 平均不包括其他近地天体的股票奖励 | 其他近地天体权益价值的平均含量 | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 |
| 2024 | $4,669,063 | $(3,999,938) | $36,928,691 | $37,597,816 |
| 2023 | $2,868,951 | $(2,199,826) | $19,855,197 | $20,524,322 |
| 2022 | $2,120,558 | $(1,499,808) | $ 1,510,824 | $ 2,131,574 |
| 2021 | $1,907,226 | $(1,287,406) | $ 4,931,918 | $ 5,551,738 |
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上表中 “纳入股权奖励” 栏中的金额来自下表中列出的金额：
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| 年 | 年度内授予的截至年度最后一天PEO仍未归属的股权奖励的年终公允价值 | PEO未归属股权奖励从去年最后一天到年度最后一天的公允价值变动 | 年度内授予的年度内归属于PEO的股权奖励的归属日公允价值 | 从去年最后一天到年内归属于PEO的未归属权益奖励的公允价值变动 | PEO在年内没收的股权奖励前一年最后一天的公允价值 | 总计 — 包括PEO的权益价值 |
| 2024 | $20,929,290 | $50,185,856 | — | $1,621,262 | — | $72,736,408 |
| 2023 | $21,352,120 | $15,313,116 | — | $3,975,006 | — | $40,640,242 |
| 2022 | $ 4,111,673 | $ (504,503) | — | $ 193,294 | — | $ 3,800,464 |
| 2021 | $ 6,407,004 | $ 6,989,578 | — | $6,525,031 | — | $19,921,613 |
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| 年 | 其他近地天体在年内授予但截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终平均公允价值 | 其他近地天体未归属股权奖励从去年最后一天到年度最后一天的公允价值的平均变化 | 其他近地天体在年度内授予的股权奖励的平均归属日公允价值 | 年内归属于其他近地物体的未归属股权奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化 | 其他近地天体在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值 | 总计 — 包括其他近地天体的权益价值的平均值 |
| 2024 | $11,959,594 | $23,269,158 | — | $1,699,939 | — | $36,928,691 |
| 2023 | $11,184,572 | $ 7,163,734 | — | $1,506,891 | — | $19,855,197 |
| 2022 | $ 1,622,951 | $ (127,582) | — | $ 15,455 | — | $ 1,510,824 |
| 2021 | $ 2,062,154 | $ 1,949,962 | — | $ 919,802 | — | $ 4,931,918 |
(4)用于计算同行集团股东总回报率的同行群体是标准普尔500指数非必需消费品指数，我们在截至2024年3月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。为了计算股东总回报率，比较假设从2020年3月31日起至上市财年结束期间，我们的普通股（纽约证券交易所代码：ELF）和标普500指数中分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
(5)我们决定了 调整后 EBITDA 将成为将我们的业绩与2024财年向专业雇主组织和其他NEO实际支付的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是2023财年、2022财年或2021财年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况见附件A。
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实际支付的薪酬与股东总回报率（“TSR”）之间的关系
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值、我们在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率以及同期同行集团股东总回报率之间的关系。
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PEO与其他NEO实际支付的薪酬与净收入之间的关系
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
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专业雇主组织与其他NEO实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系
下图列出了在最近结束的四个财年中，实际支付给专业雇主组织的薪酬、向其他NEO实际支付的平均薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务业绩指标，我们认为这些指标是将2024财年所有指定执行官的实际支付薪酬与我们的业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。
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薪酬委员会联锁和内部参与
在2024财年担任薪酬委员会成员的个人是列维坦女士和米切尔先生。
根据纽约证券交易所与薪酬委员会独立性相关的适用规章制度，我们的董事会确定2024财年薪酬委员会的每位成员都是独立的。在 2024 财年，我们没有任何执行官在薪酬委员会（或同等机构）任职，也没有在薪酬委员会的一名成员担任执行官的其他实体的董事会任职。
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股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年3月31日我们截至2024年3月31日生效的所有股权薪酬计划（包括2014年股权激励计划、2016年股权激励计划（经修订）（1）和2016年员工股票购买计划（1））的某些信息。根据上述任何计划，均未执行任何认股权证。截至2024年3月31日，我们生效的所有股权薪酬计划都是在股东批准下通过的。
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和供股后将发行的证券数量 (a) | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) (2) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (c) (3) |
股东批准的股权薪酬计划 (4) (5) | 2,803,043 | | 19.76 美元 | 13,547,412 |
股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — | |
总计 (4) (5) | 2,803,043 | | 19.76 美元 | 13,547,412 |
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| (1) | 2016年股权激励奖励计划（经修订）包含一项 “常青” 条款，根据该条款，根据该计划预留待发行的普通股数量应在截至2026年的每个日历年的第一天增加，等于 (i) 前一个日历年最后一天已发行股票的2％，以及（ii）董事会确定的较少的普通股数量；前提是，但是，普通股的发行量不得超过22,627,878股行使根据2016年股权激励奖励计划（经修订）发行的激励性股票期权。2016年员工股票购买计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，根据该计划预留待发行的普通股数量应在2026年之前的每个日历年的第一天增加，等于 (i) 前一个日历年最后一天已发行普通股的1％，以及 (ii) 董事会确定的较少数量的普通股；但是，前提是不得超过6,根据2016年员工股票购买计划，可以发行788,363股普通股计划，需进行某些调整。 |
| (2) | 未偿还股票期权和权利的加权平均行使价的计算不包括 (a) 栏中包含的普通股，这些普通股在归属当时未偿还的PSU和RSU时可发行，因为这些类型的股票奖励没有行使价。 |
| (3) | 不包括 (a) 栏中反映的证券。 |
| (4) | (a) 栏中显示的金额包括（i）935,300股普通股标的已发行期权和（ii）1,867,743股普通股标的已发行RSU和未偿还的PSU（假设目标已实现业绩目标）。 |
| (5) | (c) 栏中显示的金额包括根据2016年员工股票购买计划截至2024年3月31日可供未来发行的4,929,404股股票，该计划允许符合条件的员工通过累计工资扣除购买普通股。但是，2016年员工股票购买计划尚未实施。 |
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我们的股东
普通股的实益所有权
下表显示了截至2024年6月14日（除非下文另有说明）有关我们普通股实益拥有权的某些信息：（i）每位董事被提名人；（ii）每位常任董事；（iii）我们每位指定执行官；（iv）我们作为一个整体的所有执行官和董事；（v）我们已知的超过5％的普通股的受益所有人。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着（i）受股票期权约束的股票在衡量之日起60天内（无论行使价如何）目前可行使或行使，以及（ii）在计算持有这些股票期权或限制性股票股东的所有权百分比时，在计算持有这些股票期权或限制性股票股东的所有权百分比时均被视为未偿还股票，但不包括任何其他股东。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益人的地址均为加利福尼亚州奥克兰市第十街 570 号 94607 号的 e.l.f. Beauty, Inc.
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| 受益持有人姓名 | 完全有益 所有权 (#) | 完全有益 所有权 (%) (1) |
| 大于 5% 的股东： | | |
贝莱德公司 (2) | 8,536,942 | | 15.1 | % |
Vanguard Group, Inc. (3) | 6,050,649 | | 10.7 | % |
| 被提名的执行官、董事和董事候选人： | | |
塔朗·阿明 (4) | 1,629,439 | | 2.9 | % |
曼迪菲尔兹 (5) | 15,176 | | * |
乔什·弗兰克斯 (6) | 22,385 | | * |
Kory Marchisotto (7) | 56,844 | | * |
斯科特·米尔斯滕 (8) | 176,754 | | * |
蒂芙尼丹尼尔 (9) | 3,644 | | * |
玛丽亚·费雷拉斯 (10) | — | | * |
洛瑞·基思 (11) | 18,238 | | * |
劳伦·库克斯·列维坦 (12) | 42,831 | | * |
肯尼·米切尔 (13) | 13,440 | | * |
贝丝·普里查德 (14) | 18,291 | | * |
盖尔·泰特 (15) | 1,475 | | * |
莫琳·沃森 (16) | 7,875 | | * |
理查德·沃尔福德 (17) | 11,071 | | * |
执行官、董事和董事候选人作为一个群体（15 人）(18) | 2,020,449 | 3.5 | % |
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| * | 表示所有权不到普通股已发行总股的1％。 |
| (1) | 基于截至上述日期已发行的56,388,102股普通股。 |
| (2) | 根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德是8,536,942股普通股的受益所有人，拥有对8,436,622股普通股的唯一投票权，共享0股普通股的投票权，对8,536,942股普通股拥有唯一的处置权，并对0股普通股共享处置权。贝莱德的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。 |
| (3) | 根据Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard是6,050,649股普通股的受益所有人，对0股普通股拥有唯一的投票权，共享99,896股普通股的投票权，对5,891,715股普通股拥有唯一的处置权，对158,934股普通股共享处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。 |
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| (4) | 包括 (i) 阿明先生持有的186,715股普通股，(ii) 阿明先生持有的可在上述日期后的60天内行使的659,737股股票期权，(iii) 阿明先生持有的将在上述日期后的60天内归属的限制性股票，(iv) 阿明先生和他的妻子担任共同受托人及以上的各种家族信托基金持有的453,576股普通股他们每个人都有唯一的投资权和投票权，以及（v）阿明家族普通合伙企业持有的43万股普通股，各种家族信托基金所持有的普通股阿明先生和他的妻子作为共同受托人拥有唯一的投资和投票权。 |
| (5) | 包括（i）菲尔兹女士持有的68,147股普通股，（ii）菲尔兹女士持有的可在上述日期起60天内行使的0股股票期权，以及（iii）菲尔兹女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (6) | 包括（i）弗兰克斯先生持有的75,356股普通股，（ii）弗兰克斯先生持有的可在上述日期后的60天内行使的0股股票期权，以及（iii）弗兰克斯先生持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (7) | 包括（i）马尔奇索托女士持有的115,578股普通股，（ii）马尔奇索托女士持有的可在上述日期后的60天内行使的0股股票期权，以及（iii）马尔奇索托女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (8) | 包括（i）米尔斯滕先生持有的69,383股普通股，（ii）米尔斯滕先生持有的可在上述日期后的60天内行使的137,581股股票期权，（iii）米尔斯滕先生持有的将在上述日期后60天内归属的0股限制性股票单位，以及（iv）米尔斯滕/康纳信托基金于2008年10月17日持有的22,761股普通股 Milsten先生和他的妻子是该项目的共同受托人，他们各自拥有唯一的投资权和投票权。 |
| (9) | 包括（i）丹尼尔女士持有的4,813股普通股，（ii）丹尼尔女士持有的可在上述日期起60天内行使的0股股票期权，以及（iii）丹尼尔女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (10) | 包括（i）费雷拉斯女士持有的0股普通股，（ii）费雷拉斯女士持有的可在上述日期后的60天内行使的0股股票期权，以及（iii）费雷拉斯女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (11) | 包括（i）Keith女士持有的19,871股普通股，（ii）Keith女士持有的可在上述日期起60天内行使的0股股票期权，以及（iii）Keith女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (12) | 包括（i）列维坦女士持有的16,676股普通股，（ii）列维坦女士持有的可在上述日期起60天内行使的27,324股股票期权，以及（iii）库克斯·列维坦女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (13) | 包括（i）米切尔先生持有的15,027股普通股，（ii）米切尔先生持有的可在上述日期起60天内行使的0股股票期权，以及（iii）米切尔先生持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (14) | 包括 (i) 普里查德女士持有的1,169股普通股，(ii) 普里查德女士持有的可在上述日期后的60天内行使的0股股票期权，(iii) 普里查德女士持有的0股将在上述日期后的60天内归属的限制性股票单位，以及 (iv) 普里查德女士独资持有的18,291股普通股投资和投票权。 |
| (15) | 包括（i）泰特女士持有的3.020股普通股，（ii）泰特女士持有的可在上述日期后的60天内行使的0股股票期权，以及（iii）泰特女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (16) | 包括（i）沃森女士持有的1,570股普通股，（ii）沃森女士持有的可在上述日期起60天内行使的7,875股股票期权，以及（iii）沃森女士持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (17) | 包括（i）沃尔福德先生持有的12,741股普通股，（ii）沃尔福德先生持有的可在上述日期起60天内行使的0股股票期权，以及（iii）沃尔福德先生持有的0股限制性股票单位，将在上述日期后的60天内归属。 |
| (18) | 包括（i）281,595股普通股，（ii）自上述日期起60天内可行使的832,517股股票期权，以及（iii）将在上述日期后60天内归属的0股限制性股票单位。 |
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违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求e.l.f. Beauty的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人在表格3上提交初始所有权报告，并通过表格4或表格5向美国证券交易委员会提交所有权变更的初步报告。根据对我们的记录和其他信息的审查，我们认为，除此处所述外，2024财年所有第16（a）条的申报要求均已得到满足。2024年6月7日，我们为每位指定执行官提交了与2024年6月3日颁发的年度股权奖励相关的4s表格。2024年4月19日，我们为阿明先生提交了与2024年4月5日根据其10b5-1交易计划出售的股票相关的4号表格。2024 年 1 月 5 日，阿明先生出售了 378 股普通股。相关交易的表格4已于2024年1月9日提交给美国证券交易委员会，该表格无意中报告了交易中的证券是收购而出售的，而交易修正案于2024年3月7日提交，澄清股票已被处置。2023 年 11 月 27 日，我们提交了 4 号表格，要求阿明先生于 2023 年 11 月 21 日赠送股票。
股东参与
我们致力于为股东的最大利益行事，并将与股东的持续对话视为我们公司治理计划的关键组成部分。每年，我们都会与大量不同的股东就对股东以及e.l.f. Beauty都很重要的话题进行互动。此类主题可能包括我们的业务战略和举措、高管薪酬、董事会组成和治理惯例，以及人力资本管理、DEI和可持续发展等环境和社会话题。
管理层定期向董事会提供有关其股东宣传工作的最新情况以及从股东那里收到的反馈，这有助于影响我们的政策和实践。我们相信，我们与股东的定期接触可以促进e.l.f. Beauty及其股东公开交流想法和观点。
股东可以按照 “我们的董事会——如何与董事会沟通” 标题下的规定与我们的董事会沟通，也可以通过以下方式联系我们的投资者关系部门与我们沟通：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：投资者关系
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
ir@elfbeauty.com
股东提案
如果股东希望考虑在2025年年度股东大会上提交提案，并将其包含在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中，则该提案必须以书面形式转交给我们的公司秘书，并且必须符合美国证券交易委员会第14a-8条的要求。
根据《交易法》第14a-8条，股东提案必须在向股东发布与上一年年会相关的委托书之日起不少于120个日历日前120个日历日收到，2025年年度股东大会将在2025年3月14日举行。但是，如果我们在2025年8月22日（2024年年会一周年）前30天以上或之后超过60天举行2025年年度股东大会，我们将披露纳入股东提案的最后期限
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在我们的代理材料中，必须根据我们尽早提交的10-Q表季度报告第二部分第5项收到，或者如果不切实际，必须通过合理确定告知股东的任何其他方式收到。
如果股东没有如上所述在我们的委托书中纳入提案，而是开始自己征集2025年年度股东大会的代理人或提出业务供2024年年度股东大会审议，则我们必须在2025年4月24日至2025年5月24日之间收到提案通知。但是，如果我们在2025年8月22日（2024年年会一周年）之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则我们必须不迟于2025年年度股东大会日期前第90天收到提案通知，如果更晚，则在我们首次公开披露2025年年度股东大会日期之后的第10天收到提案通知。任何此类提案都必须符合我们的章程的要求，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。
提案和通知应以书面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
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审计事项
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| 提案 4： | 批准独立注册会计师事务所的任命 |
þ 对于 | 我们的董事会一致建议对任命德勤为2025财年独立注册会计师事务所投赞成票。 根据审计委员会对德勤资格和绩效的评估，我们的董事会认为任命德勤在2025财年符合股东的最大利益。 |
我在投票什么？
要求股东批准审计委员会任命德勤为2025财年e.l.f. Beauty的独立注册会计师事务所。
在做出选择时，审计委员会每年审查德勤的独立性，定期考虑是否轮换独立注册会计师事务所，并考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。此外，审计委员会根据适用的法律和规则，监督分配到我们审计项目团队的合作伙伴的轮换情况。
德勤的代表预计将出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并期望他们能够回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准德勤被选为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将德勤作为我们的独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。
如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合e.l.f. Beauty及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。
必选票数是多少？
如果投的多数票是 “赞成” 批准票，则该任命将获得批准（这意味着投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量才能使该提案获得批准）。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案投的票，也不会影响对该提案的投票。
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审计费用和服务
下表显示了我们的独立注册会计师事务所德勤在2024财年和2023财年向我们收取的总费用。上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
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| 费用类型 | 2024 财年 | | 2023 财年 |
审计费用 (1) | 2,300,590 美元 | | 1,487,000 美元 |
审计相关费用 (2) | 682,329 美元 | | — | |
税收费用 (3) | 18,442 美元 | | — |
| 所有其他费用 | — | | — |
| 总计 | 3,001,361 美元 | | 1,487,000 美元 |
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| (1) | 包括与财务报表审计、季度审查、注册报表和法定审计相关的费用。 |
| (2) | 包括与并购尽职调查服务相关的费用。 |
| (3) | 包括与一般税务咨询相关的费用。 |
预批准政策
审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。实际账单金额如果超过任何估计金额，则由审计委员会定期审查和批准。根据本政策，审计委员会预先批准了德勤在2024财年提供的所有服务。
审计委员会已确定，德勤提供的审计服务以外的服务符合维护首席会计师的独立性。
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审计委员会报告
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会由独立董事组成。在本报告获得批准时，审计委员会的成员是理查德·沃尔福德先生、蒂芙尼·丹尼尔女士和洛里·基思女士。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会的职责是代表董事会监督e.l.f. Beauty的财务报告流程。e.l.f. Beauty 的管理层对 e.l.f. Beauty 的财务报表以及 e.l.f. Beauty 的财务报告流程和原则、内部控制和披露控制负有主要责任。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，对e.l.f. Beauty的财务报表以及e.l.f. Beauty对财务报告的内部控制的有效性进行审计。
在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了e.l.f. Beauty截至2024年3月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了PCAOB和SEC需要讨论的事项。
此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求的书面披露和独立审计师的信函，内容涉及独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与审计师讨论了他们独立于e.l.f. Beauty 的独立性。审计委员会还考虑了独立审计师向e.l.f. Beauty提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。
根据上述报告和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入e.l.f. Beauty截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会
•理查德·沃尔福德，主席
•蒂芙尼丹尼尔
•洛里·基思
审计委员会的报告不会被视为 “征求材料” 或以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式将其纳入该文件中。
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附加信息
有关虚拟会议的重要信息
2024 年年会将仅以虚拟方式在线举行。2024年年会没有实际地点。
要参加 2024 年年会，请于 2024 年 8 月 22 日访问 Meetnow.global/m2v25ay。
截至2024年7月1日的登记股东和截至2024年7月1日我们普通股的受益所有人可以在2024年年会上出席、参与和通过在线投票进行投票。报名和参加2024年年会的说明详述如下。嘉宾和其他股东可以通过访问虚拟会议网站并以嘉宾身份参加2024年年会——但是，来宾可能没有机会在2024年年会上提问。
登记在册的股东
如果截至2024年7月1日，您的股票是直接以您的名义向我们的普通股过户代理商Computershare, Inc.（“Computershare”）注册的，则您是登记在册的股东。截至2024年7月1日登记在册的股东无需注册即可参加2024年年会或通过在线投票进行投票。您的个人控制号码包含在您的代理卡或《代理材料互联网可用性通知》中，您需要在虚拟会议上参与或通过在线投票进行投票。
受益所有人
如果截至2024年7月1日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人（在本委托书中通常称为 “经纪人”）的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。
自2024年7月1日起，受益所有人如果希望参加2024年年会或通过在线投票进行投票，则必须提前注册（并获得个人控制号）。
要注册2024年年会并获得您的个人控制号码，您必须首先从经纪人处获得 “合法代理人” ——按照投票说明表中的说明进行操作或联系您的经纪人申请合法代理。您收到的与2024年年会有关的投票指示表不是合法代理人。请注意，向经纪人申请合法代理将撤销您之前可能执行的任何代理投票，并且只有当您在2024年年会上通过在线投票进行投票时，您的股票才会出现在提案中。
您必须向Computershare提交您的法定代理人，证明您自2024年7月1日起对我们普通股的所有权，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在 2024 年 8 月 20 日之前收到。Computershare 收到您的注册信息后，您将通过电子邮件收到注册确认。
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2024年年会的注册申请应按以下方式发送至Computershare：
•通过电子邮件。将您的经纪人的电子邮件（或附上您的合法代理人的图片，显示您截至2024年7月1日对我们普通股的所有权）转发至 legalproxy@computershare.com。请同时注明您的姓名和电子邮件地址。
•通过邮件。将您的法定代理副本发送至：
计算机共享
e.l.f. Beauty 法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
其他需要考虑的事项
除年度股东大会通知和本委托书中列出的提案外，我们的董事会目前不打算在2024年年会之前提出任何其他业务，并且除年度股东大会通知和本委托书中列出的内容外，不知道还有其他事项要在2024年年会之前提出。如果在2024年年会之前有任何其他业务可以正常进行，则每位在代理卡中被指定为代理持有人的人都将根据自己的最佳判断对任何此类业务进行投票。
不以引用方式纳入
在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们会向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中包含的审计委员会报告和薪酬委员会报告未以提及方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，不被视为 “征集材料”，也不被视为 “向美国证券交易委员会” “提交”，除非我们特别以引用方式将任何此类材料纳入其他文件中。此外，此处引用的我们的影响报告未以引用方式纳入本委托书或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
此外，我们在本委托书中加入了某些网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文字参考，这些网站上的信息不属于本委托声明的一部分。
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年度报告
我们鼓励股东阅读我们的2024财年年度报告（“2024年年度报告”），了解我们在2024财年的业绩。我们的2024年年度报告已在www.eDocumentview.com/ELF上向股东公布，并已发布在我们的投资者关系网站investor.elfbeauty.com/stock-and-financial/latest-annual-report和proxy-stock-and-financial/l
应任何股东的书面要求，我们将免费提供2024年年度报告的副本（包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物）。如需索取2024年年度报告，请致函我们的投资者关系部门，地址为：
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e.l.f. Beauty, Inc. 收件人：投资者关系 第 10 街 570 号 加利福尼亚州奥克兰 94607 |
| ir@elfbeauty.com |
招标费用
代理人是代表我们的董事会征求的，我们将支付代理招标过程的费用。代理人可以通过邮件、互联网、电话、个人联系方式、电子邮件、其他电子通信渠道或其他方式索取，也可以由董事、高级管理人员和员工索取。我们的董事、高级管理人员或其他雇员不会因招募代理人而获得额外报酬。
我们还将要求经纪人和受托人自记录之日起将代理材料转发给我们股票的受益所有人，并将根据惯例向他们偿还转发代理材料的费用。
共享相同地址的股东
由于登记在册的股东人数和实施成本很少，我们不再提供代理材料的 “住户”。每位登记在册的股东，无论该登记在册的股东的地址和姓氏是否与另一名登记在册的股东相同，都将收到代理材料的互联网可用性通知，或者（如果要求）一份我们的代理材料副本。
如果您是股票的受益所有人，并且与其他受益所有人共享地址，则允许您的经纪人向您的地址交付一份我们的代理材料副本，除非您另行要求经纪人提供单独的副本。
关于非公认会计准则财务指标的说明
本委托书提及非公认会计准则指标，包括调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益。我们之所以提出这些非公认会计准则指标，是因为我们的管理层将其用作评估经营业绩的补充指标，并认为它们有助于投资者、证券分析师和其他利益相关方评估我们的业绩。本委托书中包含的非公认会计准则指标不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应将其视为根据公认会计原则得出的业绩衡量标准的替代方案。此外，不应将这些非公认会计准则指标解释为推断我们的未来
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结果将不受异常或非经常性项目的影响。这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析根据公认会计原则报告的结果的替代品。由于计算方法不同，我们对这些非公认会计准则指标的定义和计算不一定与其他公司使用的其他类似标题的指标相似。
调整后的息税折旧摊销前利润不包括与股票薪酬、股权投资减值、债务清偿损失以及其他非现金和非经常性项目相关的支出或收入。此类其他非现金或非经常性项目包括与云应用程序相关的内部使用软件成本的摊销、与收购Naturium相关的成本以及云计算ERP的实施成本。
调整后的净收益不包括与股票薪酬、其他非经常性项目、股权投资减值、债务清偿损失、收购无形资产摊销以及上述调整的税收影响相关的支出或收入。此类其他非经常性项目包括其他非经常性云计算ERP实施成本以及与收购Naturium相关的成本。
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问题和答案
为什么我收到了有关互联网上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。
2024年7月12日左右，我们将向截至2024年7月1日的登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，指导股东访问一个网站，在该网站上他们可以访问代理材料并查看有关如何通过互联网对股票进行投票的说明。
如果您仅收到了代理材料的互联网可用性通知，并希望收到代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明要求将纸质副本邮寄给您。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少2024年年会对环境的影响。
代理材料是干什么用的？
这些代理材料是在我们的董事会为2024年8月22日太平洋时间上午8点30分虚拟举行的2024年年会征集代理人时向您提供的。
如果我收到不止一份关于代理材料的互联网可用性通知或多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到不止一份代理材料的互联网可用性通知或一组代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份《代理材料互联网可用性通知》或每套代理材料中的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。
如何通过互联网访问代理材料？
代理材料可在 www.eDocumentview.com/ELF 上查阅。
代理材料中包含哪些信息？
本委托书中包含的信息涉及董事选举和将在2024年年会上进行表决的其他提案、投票程序、董事和我们的指定执行官的薪酬以及某些其他必要信息。代理材料还包括我们的2024年年度报告。
2024 年年会有实际地点吗？
没有。2024 年年会将仅以虚拟方式在线举行。要参加 2024 年年会，请于 2024 年 8 月 22 日访问 Meetnow.global/m2v25ay。
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有关如何注册和参加 2024 年年会的更多信息，请参阅 “其他信息——有关虚拟会议的重要信息” 标题下。
谁可以参加 2024 年年会？
截至2024年7月1日的所有登记股东、截至2024年7月1日的股份受益所有人、这些股东的有效代理人持有人以及我们邀请的其他人员均可参加2024年年会。
如果截至2024年7月1日，您的股票是直接以您的名义向我们的普通股过户代理Computershare注册的，那么您就是登记在册的股东。
如果截至2024年7月1日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪人的账户持有的，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，持有您账户的经纪人被视为在2024年年会上投票的登记股东。
有关如何注册和参加 2024 年年会的信息，请参阅 “其他信息——有关虚拟会议的重要信息” 标题下。
2024年年会正在对哪些提案进行表决？
有四项提案需要在2024年年会上进行表决：
•选举三名二类董事（提案1）；
•批准对我们的公司注册证书的修正案，以规定免除高级职员（提案2）。
•在咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的薪酬（提案3）；以及
•批准任命德勤为我们的2025财年独立注册会计师事务所（提案4）。
如果在2024年年会之前适当地提出其他问题（本委托书中列出的提案除外），该怎么办？
我们的董事会不知道有其他事项将在2024年年会上提交，供其审议。如果在2024年年会或任何延期或休会之前适当地提出了任何其他事项，则每个在代理卡中被指定为代理持有人的人都打算根据自己的最佳判断对这些事项进行投票。
如果被提名人无法参加竞选会怎样？
如果被提名人无法竞选，我们的董事会可能会减少董事会中的董事人数，或者可以提名替代被提名人。如果指定了替代股份，则由正确执行的代理人代表的股票可能会被投票给替代被提名人。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会一致建议您按以下方式对股票进行投票：
• “适用于” 本委托书中提名并在代理卡或投票指示表上列出的所有二类董事候选人（提案1）；
• “FOR” 批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员（提案2）；
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• “要求” 在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬（提案3）；以及
• “FOR” 批准任命德勤为我们的2025财年独立注册会计师事务所（提案4）。
我的投票重要吗？
是的，你的投票很重要。
我们需要获得股东批准才能选举第二类董事和其他重要事项。每股普通股有权获得一票，每股投票的权重相同。为了使e.l.f. Beauty的提案获得必要的股东批准，必须派出 “法定人数” 股东（有权在会议上投票的已发行和已发行股票的大部分）亲自或通过代理人出席2024年年会。
如果未达到法定人数，e.l.f. Beauty必须推迟2024年年会并征集更多代理人。这是一个昂贵而耗时的过程。
代理人投票对于我们获得法定人数、举行会议和完成股东投票非常重要。
我该如何投票？
您可以按照《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表中所述，通过互联网通过代理人、电话代理人或通过邮件代理对您的股票进行投票。您也可以在2024年年会上使用在线投票进行投票。在2024年年会投票结束之前收到的所有有权投票且由正确执行的代理人代表且未被撤销或取代的股票将根据这些代理人上指示在2024年年会上进行投票。
无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您通过代理人进行投票
互联网，通过电话代理或使用代理卡或投票说明表来确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加2024年年会并通过投票进行投票。
根据您的股票持有方式进行的投票程序如下所述。
登记在册的股东
•要通过互联网通过代理投票，请访问 www.envisionreports.com/elf。您将被要求提供您的个人控制号码。
•要通过电话投票，请在美国、美国领土和加拿大境内致电 1-800-652-VOTE (8683)。
•要通过邮件投票，请索取全套代理材料（如果您还没有全套代理材料），然后只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入已付邮资的信封中退回。如果我们在2024年年会之前收到您正确执行的代理卡，我们将按照您的代理卡的指示对您的股票进行投票。
•要在2024年年会上通过在线投票进行投票，请参加2024年年会，并使用虚拟会议网站上的在线投票对您的股票进行投票。
股票的受益所有人
•您应该收到一份投票指示表，其中包含来自您的经纪人的投票指示，而不是我们的投票。按照投票说明表中的详细说明进行操作，确保您的选票被计算在内。
•您也可以按照经纪人的指示，通过互联网或电话通过代理进行投票。
•如果您想在2024年年会上通过在线投票进行投票，则必须获得经纪人的 “合法代理人” 才能投票。关注
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投票说明表中包含说明，或联系您的经纪人申请 “合法代理”。您收到的与2024年年会有关的投票指示表不是合法代理人。请注意，向经纪人申请合法代理将撤销您之前可能执行的任何代理投票，并且只有当您在2024年年会上通过在线投票进行投票时，您的股票才会出现在提案中。
有关如何注册和参加 2024 年年会的信息，请参阅 “其他信息——有关虚拟会议的重要信息” 标题下。
2024 年年会的记录日期是什么时候？
2024 年 7 月 1 日。
我有多少票？
对于每个有待表决的事项，每位普通股持有人有权对自2024年7月1日起持有的每股普通股进行一次投票。
谁有权投票？
自2024年7月1日起，股东有权对在2024年年会上正确提交的所有项目进行投票。2024年7月1日，我们的普通股发行并流通了56,387,389股，有权投票。每位股东都有权对2024年7月1日持有的每股普通股进行一票投票。
谁可以在2024年年会上通过在线投票进行投票？
截至2024年7月1日登记在册的股东可以在2024年年会上通过在线投票进行投票。
如果您通过经纪人持有股票，则不得在2024年年度投票中通过在线投票对股票进行投票
除非您提供经纪人的合法代理，否则会面。
按照投票说明表中的说明进行操作，或联系您的经纪人申请合法代理。您收到的与2024年年会有关的投票指示表不是合法代理人。请注意，向经纪人申请合法代理将撤销您之前可能执行的任何代理投票，并且只有当您在2024年年会上通过在线投票进行投票时，您的股票才会出现在提案中。
无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您通过互联网通过代理投票，通过电话通过代理投票，或者签署、注明日期并返回代理卡或投票说明表，以确保您的选票被计算在内。
批准提案需要多少票？
选举第二类董事。董事候选人将通过2024年年会上的多数票投票选出。多元投票标准意味着获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选。“拒绝” 选票和经纪人不投票不被视为为此目的投的选票，不会对被提名人的选举产生任何影响。
对我们的公司注册证书修正案进行投票，以规定免除官员的责任。该提案将要求有权在2024年年会上投票的公司已发行普通股的多数表决权持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有同等效力。
就支付给我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。该提案将由多数票决定。这意味着，投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量，该提案才能获得批准。弃权票和经纪人不投票不是
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已考虑为此目的进行的投票，不会对该提案的表决产生任何影响。
批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。该提案将由多数票决定。这意味着，投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量，该提案才能获得批准。弃权票和经纪人不投票不被视为为此目的投的票，不会对本提案的表决产生任何影响。
谁在算选票？
我们的过户代理Computershare已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票，并被任命为选举检查员。
什么是 “经纪人不投票”？
如果您是股票的受益所有人，并且您的股票由您的经纪人持有，并且您没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。
如果没有受益所有人的指示，不允许经纪人就该问题进行投票，并且没有给出指示，则经纪人不投票。计算经纪人的非投票数是为了确定业务交易的法定人数是否存在。
经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的股票进行投票，而无需受益所有人的指示。但是，如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。
将在2024年年会上表决的提案分为以下几类：
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| 提案 | 分类 |
| 1。 | 第二类董事的选举 | 非常规 |
| 2。 | 对我们的公司注册证书修正案进行投票，以规定可以免除官员的责任 | 非常规 |
| 3. | 关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票 | 非常规 |
| 4。 | 批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所 | 常规 |
如果你通过经纪人以实益方式持有股票，那么如果你想让股票计入 “非常规” 提案，就必须投票。如果您通过经纪人实益持有股票，并且没有指示经纪人如何对 “非常规” 提案进行投票，则不会代表您对这些提案投票。按照随附的投票说明表中的详细说明进行操作，确保您的选票被计算在内。
如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票：
• “给” 代理卡上列为二类董事的所有被提名人；
• “FOR” 批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员；
• “用于” 在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及
• “FOR” 批准任命德勤为2025财年我们的独立注册会计师事务所。
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提交代理后，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的。在2024年年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的委托书。
如果您是登记在册的股东，则可以在2024年年会行使代理权之前通过以下任何一种方式撤销委托书：
•您可以通过互联网授予后续代理；
•您可以通过电话授予后续代理；
•您可以稍后再邮寄另一张正确填写的代理卡；
•您可以参加2024年年会并通过在线投票进行投票。仅仅参加2024年年会本身并不会撤销您的代理人；或者
•您可以及时将撤销代理的书面通知发送至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
只有您提交的最新有效执行的代理（通过邮件、电话或互联网）才会被计算在内。
如果您是股票的受益所有人，并且您的股票由您的经纪人持有，则如果您想更改投票或撤销代理人，则应按照经纪人提供的说明进行操作。
什么是法定人数，什么构成法定人数？
“法定人数” 是指为了在2024年年会上开展业务而必须亲自或通过代理人出席的股票数量。2024年年会所需的法定人数是截至记录日期已发行和流通并有权在2024年年会上投票的股票的多数投票权持有人亲自或由代理人出席。
由于截至2024年7月1日，即记录日期，我们的普通股已发行、流通并有权投票的56,387,389股，因此，如果总共有28,193,695股亲自或通过代理人出席2024年年会，则2024年年会的法定人数将达到。如果达不到法定人数，则2024年年会主席或有权在2024年年会上投票的股东的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，都可以将2024年年会延期到其他时间或地点。
如果您是登记在册的股东，则只有当您在2024年年会上提交有效的委托书或投票时，您的股票才会计入法定人数。如果您通过经纪人实益持有股票，则如果您的经纪人在2024年年会上提交股票代理人，则您的股票将计入法定人数，即使该代理由于您没有投票指示而导致经纪人不投票。
“拒绝” 票、弃权票和经纪人不投票（如果有）将被计算在内，以确定是否有法定人数。
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我怎样才能知道2024年年会的投票结果？
我们将在2024年年会期间公布初步投票结果。最终结果将由选举检查员在2024年年会结束时进行统计，我们将在2024年年会之后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布此类最终结果。
德勤会出席2024年年会吗？
德勤是我们的2024财年独立注册会计师事务所，其代表预计将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题。
2025年年度股东大会的股东提案或董事提名何时到期？
如果股东希望考虑在2025年年度股东大会上提交提案，并将其包含在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中，则该提案必须以书面形式转交给我们的公司秘书，必须符合美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且必须在2025年3月14日之前收到。但是，如果我们在2025年8月22日之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，我们将公开披露必须在委托材料中纳入股东提案的最后期限。
如果股东没有像上面所讨论的那样在我们的委托书中包含提案，而是开始自己征集2025年度的委托书
股东大会（包括提名个人参加董事会选举）或提出业务供2025年年度股东大会审议，我们必须在2025年4月24日至2025年5月24日之间收到提案通知。但是，如果我们在2025年8月22日超过30天或之后超过60天举行2025年年度股东大会，则我们必须不迟于2025年年度股东大会日期的前90天收到提案通知，如果更晚，则在我们首次公开披露2025年年度股东大会日期之后的第10天收到提案通知。任何此类提案都必须符合我们的章程的要求，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。
提案和通知应以书面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
如果我的问题没有在这里列出怎么办？
如果您的问题未在此处列出，请通过以下方式联系我们的投资者关系部门：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：投资者关系
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607
ir@elfbeauty.com
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
附件 A
GAAP 与非 GAAP 对账表
GAAP净收益与非GAAP调整后息税折旧摊销前利润的对账（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 财年 | 2023 财年 | 2022 财年 |
| 净收入 | 127,663 美元 | 61,530 美元 | 21,770 美元 |
| 利息支出，净额 | 7,023 | | 2,018 | | 2,441 | |
| 所得税条款 | 13,327 | | 2,544 | | 3,661 | |
| 折旧和摊销 | 30,167 | | 18,016 | | 22,403 | |
| EBITDA | 178,180 美元 | 84,108 美元 | 50,275 美元 |
重组费用 (1) | — | — | 50 | |
| 基于股票的薪酬 | 40,625 | | 29,117 | | 19,646 | |
股权投资减值 (2) | 2,875 | | — | — |
债务清偿损失 (3) | — | 176 | | 460 | |
其他非现金和非经常性项目 (4) | 13,061 | 3,380 | 4,256 |
| 调整后 EBITDA | 234,741 美元 | 116,781 美元 | 74,687 美元 |
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| (1) | 截至2022年3月31日的十二个月中，重组费用与公司制造工厂的关闭有关，包括资产减值、工厂手头多余库存的处置、制造员工的解雇和转租收入。 |
| (2) | 代表截至2024年3月31日的十二个月中记录的股权投资减值。 |
| (3) | 债务清偿损失包括注销现有债务发行成本和与修订后的信贷协议相关的某些费用。 |
| (4) | 代表其他非现金或非经常性项目，包括与云应用程序相关的内部使用软件成本的摊销、法律和解、开发公司品牌Keys Soulcare的上市前成本、与收购Naturium相关的成本、与并购尽职调查相关的第三方成本以及云计算ERP实施成本。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
GAAP净收益与非GAAP调整后净收益的对账（未经审计）
（以千计）
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| 2024 财年 | 2023 财年 | 2022 财年 |
| 净收入 | 127,663 美元 | 61,530 美元 | 21,770 美元 |
重组费用 (1) | — | — | 50 | |
| 基于股票的薪酬 | 40,625 | 29,117 | 19,646 |
其他非现金和非经常性项目 (2) | 8,041 | — | 2,765 |
股权投资减值 (3) | 2,875 | — | — |
债务清偿损失 (4) | — | 176 | 460 |
收购的无形资产的摊销 (5) | 15,047 | 8,122 | 8,123 |
税收影响 (6) | (10,485) | | (7,132) | | (7,596) | |
| 调整后净收益 | 183,766 美元 | 91,813 美元 | 45,218 美元 |
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| (1) | 截至2022年3月31日的十二个月中，重组费用与公司制造工厂的关闭有关，包括资产减值、工厂手头多余库存的处置、制造员工的解雇和转租收入。 |
| (2) | 代表其他非现金或非经常性项目，包括与云应用程序相关的内部使用软件成本的摊销、法律和解、开发公司品牌Keys Soulcare的上市前成本、与收购Naturium相关的成本、与并购尽职调查相关的第三方成本以及云计算ERP实施成本。 |
| (3) | 代表截至2024年3月31日的十二个月中记录的股权投资减值。 |
| (4) | 债务清偿损失包括注销现有债务发行成本和与修订后的信贷协议相关的某些费用。 |
| (5) | 代表收购的无形资产（包括客户关系和商标）的摊销费用。 |
| (6) | 表示上述调整的税收影响。 |
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| 介绍 | 板 | 公司 | 高管。补偿。 | 股权计划 | 股东 | 审计 | 添加信息 | 问与答 | 附件 |
附件 B
拟议的官员免责修正案
第十二条
第 1 节在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，尽管存在该法或将来可能进行修订，但公司的高级管理人员不得因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在本第十二条的股东批准后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则将在修订后的特拉华州通用公司法允许的最大范围内自动取消或限制公司高管的责任，无需采取进一步行动。
第 2 节。对本第十二条的任何修正或废除，或以修正案方式通过本公司注册证书中任何与本第十二条不一致的条款，均不得消除或减少本第十二条对在该修正或废除或通过不一致条款之前发生或产生的任何事项或产生或产生的任何行动或程序的影响。
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