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华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节 1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 7 月 12 日（2024年7月11日)

康菲石油公司

（注册人章程中规定的确切名称）

925 N. Eldridge Parkway休斯顿， 德州 77079

（地址 主要行政办公室和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(281) 293-1000

如果出现以下情况，请勾选以下相应的复选框 8-k 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何一项的申报义务 规定：

x书面的 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行通信

§拉客 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条提交的材料

§启动前 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行通信

§根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

已注册证券 根据该法第12 (b) 条：

用复选标记指明注册人是否是新兴用户 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或《规则 120亿2》中定义的成长型公司 1934年《证券交易法》（本章第2401.2亿.2节）。

新兴增长 公司 §

如果是新兴的 成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

项目 8.01 其他活动。

正如先前披露的那样，2024年5月28日，特拉华州康菲石油公司 公司（“康菲石油公司”）与马拉松签订了协议和合并计划（“合并协议”） 特拉华州的一家公司石油公司（“马拉松”）和特拉华州的一家全资公司 Puma Merger Sub Corp. 康菲石油公司（“Merger Sub”）的子公司。根据合并协议中规定的条款和条件， Merger Sub 将与马拉松合并并入马拉松（“合并”），Marathon 作为全资子公司在合并中幸存下来 康菲石油公司的。

2024 年 7 月 11 日，康菲石油公司和马拉松分别获得了 要求联邦贸易委员会（“FTC”）提供更多信息和文件材料（“第二次请求”） 与联邦贸易委员会对合并的审查有关。第二项请求的效果是延长该请求规定的等待期 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”），有效期至康菲石油公司每出台30天后 马拉松基本上遵守了向其发出的第二份要求，除非联邦贸易委员会提前终止该期限。完成 合并仍受《高铁法》规定的等待期到期或终止以及满足或豁免的约束 合并协议中规定的其他成交条件。

康菲石油公司和马拉松继续与... 进行建设性合作 联邦贸易委员会正在对合并进行审查，并继续预计合并将在2024年第四季度完成，前提是 满足合并协议中的成交条件，包括获得所需的监管部门批准和Marathon的批准 股东们。

前瞻性陈述

该通信包括 “前瞻性陈述” 根据联邦证券法的定义。除历史事实陈述以外的所有陈述均包括在内或以引用方式纳入 在本信函中，除其他外，包括有关康菲石油公司之间拟议业务合并交易的声明 和马拉松、未来的活动、计划和预期的运营结果、业务战略、拟议的预期收益 交易，拟议交易对合并后公司业务以及未来财务和运营的预期影响 结果、拟议交易的预期协同效应金额和时机、拟议交易的预计截止日期 康菲石油或马拉松运营或经营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。文字和 诸如 “野心”、“预测”、“估计”、“相信”、“预算” 等短语 “继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “寻找”、“应该”、“将”、“会”、“期望”、“目标”、“预测”， “预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标” 还有其他类似的词语可以用来识别前瞻性陈述。但是，缺少这些词并不意味着 陈述不是前瞻性的。在任何前瞻性陈述中，康菲石油公司或马拉松表达了期望或信念 至于未来的结果，这种期望或信念是本着诚意表达的，并且在当时被认为是合理的 发表了声明。但是，这些陈述并不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和其他方面 康菲石油公司或马拉松无法控制的因素。因此，实际结果和结果可能与实际结果存在重大差异 在前瞻性陈述中表达或预测。

以下重要因素和 除其他外，不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性中描述的结果或事件存在重大差异 声明：康菲石油公司有能力成功整合马拉松的业务和技术，这可能会导致 在合并后的公司中，运营效率和效率不如预期；预期收益和协同效应的风险 拟议交易可能无法按时完全实现，或者根本无法实现；康菲石油公司或马拉松面临的风险 无法留住和雇用关键人员；与 Marathon 获得其批准的能力相关的风险 股东必须完成拟议交易和拟议交易的完成时间，包括 交易条件得不到及时或根本不满足的风险，或者交易未能满足的风险 因任何其他原因关闭或按预期条款关闭，包括预期的税收待遇（以及 康菲石油公司的股票回购计划的增加，此类增长的目的不在于超过该公司发行的股票 交易）；拟议交易可能需要的任何监管部门批准、同意或授权的风险是 未获得或是在意料之外的条件下获得的；任何事件的发生、变更或其他 可能导致拟议交易终止的情况；意想不到的困难、责任或 与交易相关的支出；拟议交易的公告、待定或完成对交易的影响 各方的业务关系和一般业务运营；提议的公告或待决的效力 双方普通股价格的交易以及康菲石油公司长期价值的不确定性或 马拉松的普通股；拟议交易扰乱康菲石油公司当前计划和运营的风险或 马拉松及其各自的管理团队以及由此在招聘或留住员工方面可能遇到的困难 拟议的交易；评级机构的行动以及康菲石油公司和马拉松的短期和长期准入能力 及时、负担得起的债务市场；大宗商品价格的变化，包括相对价格的长期下跌 达到历史或未来的预期水平；需求、供应、价格、差异或其他市场的全球和区域变化 影响石油和天然气的情况，包括任何持续的军事冲突造成的变化，包括乌克兰的冲突 和中东，以及全球应对此类冲突、设施和基础设施安全威胁或来自公众的安全威胁 健康危机或实施或取消原油生产配额或其他可能实施的行动 石油输出国组织和其他生产国以及由此产生的公司或第三方行动 对此类变化的反应；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购能力的因素 股票并申报和支付股息，以使康菲石油暂停其股票回购计划，减少、暂停或全部股息 取消未来的股息支付，无论是可变的还是固定的；预期的石油和天然气储量水平的变化或 生产；现有和未来石油和天然气在实现预期储量或产量方面可能出现故障或延迟 开发，包括由于作业危险、钻探风险或勘探活动失败而导致的发展；意外的成本增加， 建造、维护或改造公司设施方面的通货膨胀压力或技术困难；立法和 应对全球气候变化或其他环境问题的监管举措；公共卫生危机，包括流行病 （例如 COVID-19）和流行病及任何影响或相关的公司或政府政策或行动；投资和发展 竞争能源或替代能源；康菲石油公司当前或未来的交付可能出现故障或延迟 低碳战略，包括康菲石油公司无法开发新技术；中断或中断的影响 康菲石油公司或马拉松石油和天然气生产的运输；国际货币状况和 汇率波动；国际贸易关系或政府政策的变化，包括强加价格 上限，或对中使用的任何材料或产品（例如铝和钢）征收贸易限制或关税 康菲石油公司或马拉松公司业务的运营，包括因任何持续的军事行动而实施的任何制裁 冲突，包括乌克兰和中东的冲突；康菲石油公司在到期时收取款项的能力， 包括康菲石油公司向委内瑞拉政府或PDVSA收款的能力；康菲石油公司的能力 按时完成任何其他已宣布的或任何其他未来的处置或收购（如果有的话）；监管机构的可能性 任何其他已宣布的或任何未来的处置或任何其他收购的批准将不会及时获得批准，前提是 全部，或者此类批准可能需要修改这些交易的条款或康菲石油公司的剩余业务； 任何已宣布或将来的处置或其他收购导致的业务中断，包括管理人员转移 时间和注意力；以这种方式使用康菲石油公司宣布的或任何未来处置的净收益的能力 以及预计的时间框架（如果有的话）；根据现有或未来的环境法规采取补救行动的潜在责任； 未决或未来诉讼产生的潜在责任；石油和天然气行业竞争和整合的影响 工业；获得资本或保险的机会有限，或者与流动性不足相关的资本或保险成本显著增加，或 国内或国际金融市场的不确定性或投资者情绪；一般国内和国际经济 以及政治状况或事态发展，包括任何正在进行的军事冲突的结果，包括乌克兰的冲突 和中东；适用于康菲石油公司的财政制度或税收、环境和其他法律的变化；或 马拉松的业务；事故、特殊天气事件、内乱、政治事件造成的中断， 战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障、限制或中断；以及其他经济、商业， 一般而言，影响康菲石油公司或马拉松业务的竞争和/或监管因素，如其所述 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。表格S-4上的注册声明和 向美国证券交易委员会提交的初步委托书/招股说明书描述了与拟议交易相关的其他风险。 尽管此处列出的因素清单是，而S-4表格的注册声明中列出的因素清单以及 初步委托书/招股说明书被视为代表性，任何此类清单均不应被视为完整的声明 所有潜在的风险和不确定性。有关可能导致实际结果差异的其他因素的更多信息 从前瞻性陈述中描述的内容来看，请参阅康菲石油公司和马拉松的陈述 相应的定期报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件，包括康菲石油公司中包含的风险因素以及 马拉松最新的10-Q表季度报告和10-k表年度报告。前瞻性陈述 代表当前的预期，本质上是不确定的，仅截至本文发布之日（或，如果适用，即日期）作出 在这样的声明中指出）。除非法律要求，否则康菲石油公司和马拉松均不承担或承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是为了反映后续事件或情况，或 否则。

不得提出要约或邀请

本信函的目的不是和 不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不构成任何投票的邀请 或批准，在任何非法要约、招揽或出售证券的司法管辖区，也不得出售任何证券 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前。不得发行证券，除非 通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书。

有关合并的其他信息 以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易, 康菲石油公司已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括马拉松的初步委托书 这也构成了拟议交易中拟发行的康菲石油公司普通股的初步招股说明书。康菲石油各家 马拉松还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。此通信不可替代 获取最终委托书/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或马拉松可能提交的任何其他文件 与美国证券交易委员会合作。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给Marathon的股东。投资者们 并敦促证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书和任何其他可能的相关文件 向美国证券交易委员会提交，以及对这些文件的任何修正或补充，如果变成，请仔细而完整地提交给美国证券交易委员会 可用，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将 能够免费获得注册声明和最终委托书/招股说明书（如果有）的副本以及其他 包含有关康菲石油公司、马拉松公司和拟议交易的重要信息的文件，这些文件一旦提交 通过美国证券交易委员会维护的网站与美国证券交易委员会联系 www.sec.gov。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本 将在康菲石油公司的网站上免费提供，网址为 www.conocophillips.com 或者联系康菲石油公司 投资者关系部发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000。已提交文件的副本 Marathon 的 Weith the SEC 将在 Marathon 的网站上免费提供，网址为 www.ir.marathonoil.com 或者通过联系 马拉松比赛时间为713-629-6600。

招标参与者

康菲石油公司， 马拉松及其各自的某些董事和执行官可能被视为代理人招募的参与者 关于拟议的交易。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于 (i) 康菲石油公司的 其2024年年度股东大会的委托书，标题为 “高管薪酬”，“项目1：选举” 董事及董事履历”（包括 “关联方交易” 和 “董事薪酬”）， “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表” 和 “股票所有权”，其中 已于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告，包括 标题 “第 10 项。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”， “第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务” 和 “项目” 13。某些关系和相关交易以及董事独立性”，于2月15日向美国证券交易委员会提交， 2024 年，可通过 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 获得 自康菲石油公司规定的金额以来，其董事或执行官持有的康菲石油公司证券的程度发生了变化 其2024年年度股东大会的委托书，此类变更已经或将反映在初始实益表中 表格3中的证券所有权，表格4上的受益所有权变动声明或年度变动表 向美国证券交易委员会提交的表格5中的证券实益所有权（可在EDGAR搜索结果中查阅 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165）。 有关马拉松董事和执行官的信息载于（i）马拉松2024年的委托声明 年度股东大会，标题为 “提案1：董事选举”，“董事薪酬”， “某些受益所有人和管理层的担保所有权”，“薪酬讨论与分析”，“高管 薪酬” 和 “与关联人的交易”，已于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交并可供使用 在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 马拉松的年度报告 在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表中，包括 “第10项” 标题下。董事、执行官 管理人员和公司治理”，“项目11。高管薪酬”，“第12项。某些人的安全所有权 受益所有人和管理层及相关股东事务” 和 “第13项。某些关系和关联交易， 以及《董事独立性》，该文件于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm， (iii) S-4表格上的注册声明，包括 “马拉松石油公司董事和高管的利益” 标题下的注册声明 合并中的高管”、“马拉松石油股票奖励的待遇”、“马拉松石油公司高管变动 控制遣散费福利计划”、“2024 年年度现金奖励”、“保留计划”、“其他薪酬 事项”、“与合并相关的薪酬”、“与康菲石油公司的潜在雇佣安排”、“赔偿” 和保险”，以及初步的 “马拉松石油的某些受益所有人和管理层/董事的股份所有权” 构成其一部分的委托书/招股说明书，由康菲石油于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交并可供查阅 在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 和 (iv) 以马拉松的持股量为限 自初步委托书/招股说明书中规定的金额以来，其董事或执行官的证券发生了变化， 此类变更已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始声明变更声明中 在表格4中的受益所有权中，或表格5上的证券受益所有权变动年度报表中，提交给 美国证券交易委员会（可在埃德加搜索结果中查阅 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778）。

有关参与者的其他信息 在代理请求中，将包含通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述 在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的委托书/招股说明书和其他相关材料中，当此类材料时 变为可用。投资者在进行任何投票之前，应仔细阅读委托书/招股说明书发布后，或 投资决策。康菲石油公司和马拉松公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过以下方式免费提供 美国证券交易委员会维护的网站位于 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将是 可在康菲石油公司的网站上免费获得 www.conocophillips.com/ 而马拉松提交的文件将可用 在 Marathon 的网站上免费获得 www.ir.marathonoil.com/。

签名

根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

2024 年 7 月 12 日