美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2023

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

001-39341

佣金文件编号

努克勒斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

212-791-4663

注册人的电话号码，包括 区号

辉煌的收购 公司

（以前的姓名或以前的 地址，如果自上次报告以来更改）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

通过复选标记确认注册人 （1）在过去12个月内（或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求的所有报告，并且（2）在过去90天内已遵守此类提交要求。是的 不是

通过勾选标记检查注册人 是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是☐编号

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。是☐，不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。7,133,000截至2023年3月31日，基于该日期报告的收盘价 每股10.9782美元。

说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含涉及许多风险和不确定因素的前瞻性陈述。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前了解的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性表述可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“未来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“ ”希望“”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。这些 陈述包括但不限于以下标题下的陈述：“风险因素”、“管理层的讨论和分析或运营计划”、“业务描述”以及本报告中的其他部分。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的计划和预期，可能会受到计划中的风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定性和变化可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。您应该知道， 由于这些因素中的任何一个成为现实，我们普通股的交易价格可能会下降。这些因素包括但不限于以下因素：

本年度报告中作出的警示声明适用于本报告中可能出现的所有相关前瞻性声明。

我们敦促您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本表格10-k中所有提及“公司”、“Nukkleus”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用均指Nukkleus Inc.以及 其合并子公司。

目录

第一部分

项目1.业务

Nukkleus Inc.(前身为Brilliant Acquisition Corporation)(以下简称“公司”或“Nukkleus”)成立于2019年5月24日。本公司为收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或主要 资产、与之订立合约安排或从事任何其他类似业务组合而成立。2023年6月23日，英属维尔京群岛的布里连特收购公司(合并前为“Brilliant”，合并后为特拉华州的一家公司“Nukkleus”)签订了经修订和重新签署的合并协议和计划 (经2023年11月1日修订和重新签署的协议及计划第一修正案修订的“合并协议”)， 由Brilliant Brilliant子公司和Brilliant的全资子公司Brilliant Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)、 和Nukkleus Inc.，特拉华州的一家公司(“Old Nukk”)。Old Nukk(f/k/a合规与风险管理解决方案公司) 于2013年7月29日在特拉华州成立，是一家营利性公司，并建立了截至9月30日的财年。

合并协议规定，除其他事项外，于合并协议拟进行的交易完成(“完成”)时，合并 Sub与Old Nukk合并并并入Old Nukk(“合并”)，而Old Nukk作为光辉的全资附属公司继续存在。合并后，光辉更名为“Nukkleus Inc.”。(“Nukkleus”或“合并公司”)。 合并协议预期的合并和其他交易在下文中称为“业务合并”。

在业务合并方面，光辉更名为“Nukkleus Inc.”。业务合并于2023年12月22日完成 。

概述

由于业务合并，我们现在是一家金融科技公司，目标是提供区块链支持的金融技术解决方案。

Nukkleus技术

我们的Nukkleus Technology业务部门提供全方位的交易技术和咨询业务，提供端到端的交易技术解决方案 。我们提供用于交易和风险管理的高级交易平台，具有全球流动性和可定制的杠杆，用户可以控制报价和流动性策略。此类技术和咨询服务目前是通过我们与FXDD合作的GSA提供的(有关更多信息，请参阅下面标题为“GSA协议”的部分)。

数字询价

通过我们的数字询价子公司，我们的目标是为机构投资者提供跨境金融支付和交易解决方案，并以安全、合规和全球可访问的方式向机构投资者提供区块链支持的金融服务解决方案。我们开发的支持区块链的数字支付网关 具有使用区块链轨提供全球法定货币跨境电子转账的能力。 数字询价目前提供支付和结算服务，包括利用区块链网络的支付和结算服务，但不提供针对数字资产的托管 或钱包服务，也不持有数字资产，从而降低了其 业务的风险和监管负担。未来，Digital RFQ计划为 国际业务提供端到端数字银行解决方案的白标数字银行。我们不确定何时能够提供这些产品，并打算评估DigiClear的潜在战略机会，其中可能包括出售资产或成立合资企业，但无法保证。我们在此产品类别中的竞争对手 是银行和其他金融机构，我们打算通过使用更先进的技术提供更快、更可靠的产品来竞争。数码询价所提供的产品和服务均通过我们的网站进行分销。

数字询价在英国由金融市场行为监管局监管，信誉良好，目前和过去一直严格遵守其颁布的适用法律、规则和法规。数字询价受反洗钱(“AML”) 和反恐怖分子金融(“CTF”)法规的约束，这与我们作为电子货币指令代理的金融市场行为监管局的授权相一致。对于各种法律法规的讨论，数字询价是主题。

Digital RFQ在其支付处理业务中使用的 “区块链技术”仅包括在比特币、以太和Tron网络上运行的、经过充分 测试、完善的、完全抵押的稳定代码。然而，未来，如果我们确定其他区块链网络提供更复杂或更安全的技术，我们将可以自由使用它们。根据我们的 风险评估，我们确定用于特定交易或客户的适当网络。我们不使用 算法性质的稳定密码，如果我们确定任何特定的稳定密码对我们的业务、客户或我们处理的交易的安全构成威胁或风险，我们会立即转移到另一个稳定密码网络。我们不接受数字资产支付， 不持有数字资产用于投资或提供数字钱包服务。了解与在金融服务中使用区块链技术相关的风险说明，特别是在支付处理中。

Digital Clear

通过DigiClear，我们 计划开发技术，提供旨在提供价值的托管和结算实用程序操作系统，以及 高功能、自动化的交易后管理解决方案。DigiClear旨在为客户提供随时将基础资产转移给替代托管人的手段。我们打算让DigiClear使用硬件安全模块来提供能够保护客户资产的技术，以阻止对客户结算指令或转账的任何不必要的修改。我们预计DigiClear技术将提供的转账流程将完全自动化、受到监控，并可在几毫秒内完成。我们 不确定何时能够提供这些产品，并打算评估DigiClear的潜在战略机会，其中可能包括出售资产或成立合资企业，但不提供任何保证。我们在这一产品类别中的竞争对手是银行和其他金融机构以及较小的金融技术公司，我们打算通过使用更先进的技术提供更快、更可靠的产品来进行竞争。假设我们提供DigiClear产品和服务 一旦商业化开发，这些产品和服务将通过我们的网站分发。

最近的发展

合并 协议-柏联收购公司

2023年6月23日，英属维尔京群岛公司Brilliant Acquisition Corporation(合并前为“Brilliant”，合并后为特拉华州的一家公司“Nukkleus”)与Brilliant BRIL Merge Sub，Inc.、Brilliant Bril Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nukkleus Inc.签订了经修订及重订的合并协议及计划(经2023年11月1日修订及重订的协议及计划的第一修正案修订)，以及在Brilliant的全资附属公司Brilliant BRIL Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nukkleus Inc.之间订立经修订及重订的协议及计划。特拉华州的一家公司(“Old Nukk”)。

合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成(“完成”)时，合并附属公司与Old Nukk合并并并入Old Nukk(“合并”)，而Old Nukk作为光辉的全资附属公司继续存在。与合并相关的是，光辉更名为“Nukkleus Inc.”(“Nukkleus”或“合并的公司”)。合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“业务组合”。

Brilliant 召开特别会议，股东投票通过了日期为2023年11月13日的最终招股说明书和最终委托书(“联合委托书/招股说明书”)中概述的建议，并提交给美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)，其中包括通过合并协议。于二零二三年十二月二十二日，根据合并协议的预期，合并附属公司与Old Nukk合并及并入Old Nukk，合并附属公司的独立法人地位终止，而Old Nukk 为光辉的尚存法团及全资附属公司。这笔反向交易被计入反向资本重组 ，整个财务信息是Old Nukk。

在业务合并方面，Brilliant(A)在英属维尔京群岛以外重新注册，并在关闭前继续作为一家在特拉华州注册的公司(“归化”)；(B)在归化后通过了临时 宪章；(C)提交了经修订和重述的公司注册证书(“经修订的公司注册证书”)和 (D)更名为“Nukkleus Inc.”。

业务 组合考虑事项

由于业务合并，Old Nukk(“Old Nukk普通股”)的所有已发行普通股(每股面值0.0001美元)全部注销，以换取按比例获得10,500,000股Brilliant(“Brilliant普通股”)普通股的权利。每一项购买Old Nukk普通股股份的未偿还期权(不论是否已归属)均由Brilliant承担，并自动转换为购买Brilliant普通股股份的期权(每个， 一个“假定期权”)。每项假定认购权的持有人有权：(1)获得一定数量的光辉普通股 股票，其数量等于(四舍五入至最接近的整数)乘积(A)合并生效前适用于该认购权的旧Nukk普通股数量，乘以(B)1：35的交换比例(“交换比率”)； (Ii)行权价格等于(A)期权行权价格除以(B)兑换比率的商(向上舍入至最接近的整数分)；及(Iii)须遵守与Old Nukk适用期权相同的归属时间表。

就引入 而言，光辉的所有已发行及已发行普通股(“光辉 普通股”)、每股权利收取十分之一光辉普通股的权利(“光辉权利”)及使其持有人有权按每股光辉普通股11.50美元的价格购买一股光辉普通股的认股权证(“光辉 认股权证”)将继续发行，并成为作为特拉华州公司的SPAC实质上相同的证券。光辉证券的持有者(光辉的保荐人或关联公司除外)获得如下额外发行：(1)在光辉普通股持有人的情况下，新发行的光辉普通股的数量等于按比例持有的后盾池股份 (定义如下)；及(2)就光辉权利持有人而言，光辉 普通股的股份数目相等于支持池按比例持有的股份，在每种情况下均须根据合并协议进行舍入 (光辉可向每名光辉公众股东发行的普通股股份总数，包括该股东在支持池中的股份，与该光辉公众股东所持有的光辉普通股及光辉权利的总数的比率，称为“SPAC额外股份比率”)。除光辉保荐人或联营公司外，其他持有人持有的已发行光辉认股权证可获若干份光辉认股权证，相当于一份认股权证可获行使一股光辉普通股，另加一份认股权证，数目相等于SPAC额外股份比率，每份认股权证可获行使一股光辉普通股。后备股份池于合并协议中定义为光辉普通股 股份池，相等于(1)至1,012,000股及(2)至40%光辉普通股及光辉配股总数的较低者，根据合并协议按四舍五入计算。在业务合并方面，后盾池相当于辉煌普通股和辉煌权利总数的40%。

结业

在业务合并方面，持有330,345股辉煌普通股的持有人行使权利，按每股约11.57美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为3,822,431.16美元。

紧接着 赎回256,994股与业务合并有关的辉煌普通股后，立即有1,557,702股辉煌普通股(包括辉煌公开股份、辉煌创办人股份及辉煌私人股份)及6,701,000股辉煌认股权证已发行。

于 与业务合并及业务合并相关的光辉普通股赎回生效后，Nukkleus普通股共有13,899,712股，而Nukkleus认股权证则有6,701,000股流通股。随着业务 合并的完成，Nukkleus普通股和Nukkleus权证于2023年12月26日开始在纳斯达克上交易，代码分别为“NUKK ”和“NUKKW”。Brilliant普通股、Brilliant Units、Brilliant Rights和Brilliant认股权证停止交易，交易代码为BRLI、BRLIU、BRLIR和BRLIW。

企业合并后，Old Nukk股东拥有合并后公司约78.3%的股份，Brilliant的公众股东拥有合并后公司约0.5%的股份，Brilliant的发起人和Brilliant的发起人、高级管理人员、董事和顾问(统称为“初始股东”)拥有合并后公司约8.0%的股份。

锁定 协议

关于交易结束， 发起人、Brilliant的某些股东和Old Nukk的某些前股权持有人(每个人都是“锁定持有人”)签订了一项协议(“锁定协议”)，根据该协议，除某些惯例的例外情况外，自完成交易之日起至业务合并完成后两(2)年为止的期间内，该锁定持有人同意不(I)直接或间接地要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置：任何禁售股(根据禁售股协议的定义，应包括禁售股持有人持有的某些证券)，(Ii)订立具有同等效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等禁售股的所有权的任何经济后果，不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付任何该等禁售股，(Iii)公开披露提出任何要约、出售、质押或处置， 或(Iv)订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事与光辉证券任何证券有关的任何卖空。

注册权协议

关于完成交易，Nukkleus订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，Brilliant、Nukkleus及其他订约方同意(其中包括)提交转售货架登记声明，登记持有人(定义见登记权协议，包括Brilliant的若干股东及Old Nukk的若干股权持有人)持有的若干证券。登记权利协议还向持有者提供了某些登记权利，包括习惯要求登记权利和搭载登记权利 ，但受习惯例外、条款和条件的限制。Nukkleus还同意支付与注册权协议项下的注册相关的费用和开支。

白狮股份购买协议

于2022年5月17日，本公司与总部位于加州的投资基金白狮资本合伙公司(“白狮”)订立股份购买协议(“白狮协议”)。 根据白狮协议的条款，本公司有权但无义务要求白狮购买其普通股的股份 ，最高金额为75,000,000美元。2024年2月21日，公司终止了《白狮协议》。

GSA协议

2016年5月24日，Nukkleus Limited签订了一份一般服务协议，向FML马耳他有限公司提供其软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包。2017年12月，Nukkleus Limited、FML马耳他有限公司和Medic.签订了一项书面协议，规定在起草一般服务协议时存在错误，并确认在一般服务协议中向Nukkleus Limited提供的正确交易对手是中医。因此，所有提及FML马耳他有限公司的内容均已替换为Tcm。Tcm是根据马耳他法律成立的一家私人有限责任公司。与Tcm签订的一般事务协议规定，Tcm将每月向Nukkleus Limited支付至少2,000,000美元。2017年10月17日，Nukkleus Limited与中医药签订了一般服务协议修正案。根据自2017年10月1日起生效的修正案，中医药向Nukkleus Limited支付的服务最低金额从每月2,000,000美元降至 每月1,600,000美元。Emil Assenato也是Max Q Investments LLC(“Max Q”)的多数成员，该公司由衍生品 Marketing Associates Inc.(“DMA”)管理。A·阿森塔托先生是DMA的唯一所有者和经理。A Max Q拥有Currency Mountain马耳他LLC 79%的股份，而后者又是Medic.的唯一股东。

此外，2016年5月24日，为了为中医药提供适当的服务，Nukkleus Limited与FXDIRECt签订了一份一般服务协议，该协议规定Nukkleus Limited将每月向FXDIRECt支付最低1,975,000美元，作为为从事运营和技术支持、市场营销、销售支持、会计、风险监测、文件处理和客户 关怀和支持的人员的报酬。FXDIRECt可在提供90天书面通知后终止本协议。2017年10月17日，Nukkleus Limited与FXDIRECt签订了一般服务协议修正案。根据自2017年10月1日起生效的修正案，Nukkleus Limited向FXDIRECt支付的服务最低金额从每月1,975,000美元 降至每月1,575,000美元。Currency Mountain Holdings LLC是FXDIRECt的唯一股东。The Max Q是 Currency Mountain Holdings LLC的大股东。由于中医未能根据政府服务协议付款，本公司已通知中医政府服务协议已终止。公司 历史上大部分收入来自GSA下提供的服务。该公司正在重新定位其对数字资产的关注，因为根据GSA与Medics产生的服务产生的净收入有限。

前述对与FML马耳他有限公司签订的《一般服务协议》的条款和条件、该《一般服务协议》的修正案以及与FXDIRECt签订的《一般服务协议》的条款和条件的描述并不完整，其全部内容受适用协议全文的限定，这些内容在此作为附件存档，并通过引用并入本文。

市场机遇

外汇市场是一个全球性的、分散的货币交易市场。Nukkleus的管理层认为，外汇交易涉及同时买入和卖出货币对，以对冲货币风险或产生利润。Nukkleus的管理层认为，外汇市场曾经仅限于大型金融机构，在过去十年中已经扩大和成熟，现在已经吸引了广泛的参与者，包括中央银行、商业银行、非银行金融公司、对冲基金、经纪商 以及个人投资者和交易员。市场的扩张帮助导致了交易活动的显著增加。除了市场参与者的广度增加，管理层认为推动交易量增加的关键因素包括 采用电子和高频交易、交易价差收窄、货币之间的波动性上升以及散户投资者更容易进入外汇交易市场。

管理层 认为，最初主要用于对冲目的的外汇交易已经随着投资者成熟程度的提高、交易成本的下降以及货币越来越被视为一种可行的投资资产类别而发展。外汇在某些其他投资组合资产之间的低相关性(甚至是负相关性)，即股票和固定收益，可能有助于投资者降低整体投资组合的波动性 。因此，我们认为货币通常被视为一种重要的投资组合多元化工具。

零售外汇市场的参与者在地理上分散。零售外汇经纪商正寻求在亚洲和中东等预计高增长的地区扩大业务。

系统和服务

Nukkleus 提供以下服务类别的服务。根据目前正在被取消的《一般服务协议》，Nukkleus历来在这些服务类别中的每一项中向Tcm提供软件技术和技术支持。

美食gOry One： 介绍经纪商网络

Nukkleus历史上一直为客户提供遍布中国、日本和中东的介绍经纪人(IB) 网络。该公司最初向Tcm提供外汇服务。与Tcm的协议目前正在被取消的过程中，因此，该公司现在正在寻找其他客户来提供其为外汇行业提供的服务 。我们对零售外汇市场的方法是专注于与提供经常性新客户来源的独立本地推荐经纪人 发展关系。这些推荐经纪人与我们没有排他性关系，但我们会向他们提供具有竞争力的佣金结构，以便为我们提供新客户。我们的客户经理主要专注于与推荐经纪人和大师级推荐经纪人(将其他推荐经纪人推荐给我们)以及通过推荐经纪人推荐给我们并由我们直接收购的客户建立关系 。我们相信，与仅或主要专注于通过在线营销活动获得账户的零售外汇经纪商不同，这种方法使我们能够提供服务，使实体能够实现强劲的净交易收入和账户，并降低前期客户获取成本和更高的客户满意度。所指的经纪人通常是现任或前任外汇交易员或活跃于外汇交易以及教育和投资服务咨询业务领域的个人或公司。

经纪人界面简介：此外，介绍性经纪人(IB)界面使我们的合作伙伴能够 查看支付、客户活动和报告等实时账户数据。

Nukkleus 正在寻求将此类别的软件产品交付给外汇行业的客户，并且不监控或衡量该软件的最终用户数量。

美食gOry Two： 桥接软件到XWare(MT4和MT5)平台

XWare 4网桥：。MT4 Bridge是连接XWare服务器和XW交易系统的中间件产品。 Bridge在MT4和XW服务器之间传递市场数据(即报价)和交易数据(即交易执行)。通过将两者无缝集成 ，The Bridge允许实时交易执行、减少滑落，并通过XW流动性矩阵获得流动性 。

美食gOry Three： 外汇市场流动性准入

XWare 流动资金列表：。交易商需要尽可能多地获得流动性。Forexware的流动性聚合技术支持来自世界上大多数最大的流动性提供商的API，包括银行、对冲基金和电子通信网络(ECN)。我们的聚合技术与客户现有的基础设施无缝集成，能够 优化交易流程、管理账户并显示最相关的信息以做出有效的交易决策。

XWare流动资金之桥：中国有了XWare流动资金桥，经纪商可以自动向所选的流动资金提供者提交交易请求，并在向经纪商的客户发送“接受”或“拒绝”消息之前收到确认。开发XWare流动性桥的目的是通过提供与重要后端流程的直接沟通，改善流动性流程、风险和可用性。经纪商可以通过对流动性来源、定价模型、执行模型和风险管理的复杂控制，从聚合流动性创建独特的价格流。

XWare Live Rate Feed：。XWare Live Rate Feed为客户提供与现有交易平台无缝集成的实时流动资金和价格 。报价聚合器可识别离群值和不良报价，以确保我们的客户 获取准确可靠的定价，以保护他们免受流动性提供商经常发生的价格波动和异常情况的影响。

美食gOry Four： 交钥匙风险管理支持软件和风险管理团队

根据我们与FXDIRECt达成的服务协议的安排，Nukkleus 派出了一支由经验丰富的专业人员组成的风险管理团队，他们全天候监控流动性流动并管理交易的对冲 ，有三个八小时轮班。这项服务提供给请求这项服务的第三方客户。

XWare 风险监视器：应用程序XWare Risk Manager是Forexware交钥匙Xware套件的重要组成部分，提供给新进入市场的经纪商或希望更换现有系统的现有经纪商。我们的管理层相信，Risk Manager软件套件是当今市场上最强大、最先进的风险管理系统，为 客户提供了轻松定制风险管理设置的能力。

美食gOry Five： 前端软件零售交易平台和客户应用系统

XWare 交易员：是面向散户和机构交易员的专有平台。它提供完全可定制的布局 ，包括颜色、布局管理器和窗口取消停靠。高级图表、一键式电子交易和自动执行ALGO 交易员都嵌入了一个现代化的界面。

剑鱼 交易员：箭鱼交易商是面向散户和机构交易商的自营平台。它提供完全可定制的布局，包括颜色、布局管理器和窗口取消停靠。ALGO交易员的高级图表、一键交易和自动执行 都嵌入了现代界面中。剑鱼还提供有别于其他交易平台的风险管理监控器。 Nukkleus还获得了申请与剑鱼交易商相关的美国联邦版权的权利。

美食gOry Six： 后台系统管理：

XWare Apptracker：更新。Xware Apptracker是一个数据工作流程系统，旨在集中管理和自动化新的客户应用程序和帐户信息。Xware App Tracker为客户提供了易于使用的工具，这些工具可以节省时间、组织和跟踪客户申请信息，并管理新客户合同详细信息，以便快速高效地审查和批准。

上报 系统：推送系统。这个复杂的专有应用程序生成定制的报告，除了客户端选择定制的数据查询外，还预加载了许多数据查询以供 运行。它旨在从本地 数据库和第三方运行的数据库中提取任意数量的命名、定义的数据字段。

在数字询价业务方面，Nukkleus目前可以每周、每月、每季、每半年和每年对某些指标和指标进行量化和监测，包括以下内容。有关Nukkleus目前跟踪的关键绩效指标的讨论。

本公司 已真诚地同意，它愿意就将其全资子公司Digital RFQ Ltd.(“Digital”) 出售给由Jamie Khurshid领导的Digital当前的管理团队进行谈判，但须经公司董事会和股东 批准，并须遵守所有联邦、州和纳斯达克规则。

知识产权

我们 拥有多个注册商标和服务标志(美国和外国)以及软件资产。我们还打算寻求更多的外国 商标注册。Nukkleus已获得与以下各项相关的各种注册和商标：

Nukkleus 进一步获得了与Forexware专利相关的专利号8799142。这涉及一种实时显示与货币兑换交易相关联的信息的方法。

Nukkleus通过数字询价获得了来自金融服务的收入，此外，Nukkleus还获得了我们与TCM签订的一般服务协议的收入。

公司办公室

Nukkleus的主要执行办公室位于华盛顿大道525号，14号^这是泽西城三楼，新泽西07310。我们的主要电话号码是212-791-4663。

员工

我们 大约有12名员工，其中11名员工在Digital RFQ工作，一名员工在Nukkleus工作。通过我们与FXDIRECt的关系，我们接触到了大约30名客户经理，他们讲10种不同的语言，FXDIRECT 与至少20个不同国家/地区的数百家推荐经纪人建立了合同关系。它还与各种独立承包商和顾问签订了合同，以满足其他需求，包括投资者关系、勘探、开发、许可和其他行政职能，并可能在扩大活动和推出新项目时与员工进一步合作。

第1A项。风险因素。

与Nukkleus业务相关的风险

我们在一个不断发展且高度不稳定的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险 。

Nukkleus是一家全资运营子公司，成立于2013年，自那以来我们的商业模式一直在不断发展。2021年，我们获得了Match的控股权。2019年，我们的数字询价间接子公司和Match的全资子公司开始运营部分使用区块链技术的支付处理业务 。我们之前季度或年度业绩的可比性不应被视为未来业绩的指示。 Digital RFQ在其支付处理业务中使用的“区块链技术”，在本年度报告中被称为 旨在指在比特币、以太和Tron网络上运营的稳定的区块链网络，或Digital RFQ可能确定为可靠且在金融服务行业建立良好的其他区块链网络，处于后期阶段，并根据以下总结的某些标准经过充分测试和抵押 。Digital RFQ在其支付处理业务中使用的区块链网络由第三方维护和运营。

由于数字RFQ仅使用区块链技术处理支付，并不持有数字资产，因此采用和使用任何区块链网络的标准可能不同于稳定报价投资者的标准。数字询价每天和逐笔交易评估每个区块链和/或稳定询价 ，以将与区块链或稳定询价相关的任何风险降至最低，并确保 数字询价能够可靠地快速完成进出稳定询价的交易，从而将此类风险降至最低。数字RFQ通过评估以下标准确定 区块链或稳定域适合用于其支付处理服务：

为了确定是否有任何区块链技术符合数字RFQ的要求，并且适合用于数字RFQ的支付处理业务，我们评估以下标准。我们持续监控我们定期使用的每个区块链或稳定区块链的这些标准 ：

然而， 由于Digital RFQ仅使用区块链技术来处理支付，并且不持有数字资产，因此我们能够在处理支付之前、期间和之后持续 监控任何区块链网络或稳定的区块链网络的状态，并确定可用区块链网络中的哪一个适合特定交易。因此，我们不认为我们面临与持有稳定货币或其他数字资产相关的重大风险。此外，我们不使用算法性质的稳定密码，如果我们确定任何特定的稳定密码对我们的业务、客户或我们处理的交易的安全构成威胁或风险，我们会立即转移到另一个稳定密码网络。我们不接受数字资产支付，也不持有数字资产用于投资或提供数字钱包服务。

由于我们在目前的规模和范围内运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和 未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。例如，最近推出的服务需要大量的 资源，并且不能保证此类支出将导致我们业务的利润或增长。我们所处市场的快速发展性质、这些市场可能如何发展的巨大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，都降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们当前和未来的增长 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能有效地 管理我们的增长以及对我们的运营、风险管理、销售和营销、技术、合规和财务以及会计资源的相关需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 最近通过收购Match实现了显著增长。在我们最近的收购中，包括收购 Match，通过扩展我们提供的服务以包括金融服务和支付处理 服务，我们的业务变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩展我们的信息技术和财务、运营、管理系统和控制，并继续高效地管理员工、资本和流程。我们的持续增长可能会使我们现有的资源捉襟见肘，而且我们在管理业务时可能会遇到持续的运营困难，因为我们的业务扩展到多个司法管辖区 ，包括招聘、培训和管理员工基础方面的困难。未能随着增长而扩展和保护我们的公司文化 可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和实现我们的公司目标的能力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力 ，包括本文提供的财务报表，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈，尽管我们过去没有经历过此类重大错误、遗漏或欺诈。例如，我们的员工可能无法识别客户提供的交易错误或欺诈性信息。上述任何经营失败都可能导致不遵守法律、吊销营业执照或其他授权，或失去银行关系，从而严重损害甚至暂停公司的运营。

我们 打算继续开发我们的技术，特别是我们支持区块链的电子支付处理产品。成功实施此战略可能需要大量支出才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。我们的增长可能是不可持续的，取决于我们留住现有客户、吸引新客户、扩大产品供应以及增加新老客户的加工量和收入的能力 。

我们业务的未来增长取决于其留住现有客户、吸引新客户以及吸引现有客户和新客户的能力，以增加通过我们的支付平台处理的数量，从而增加收入。我们的客户不受任何最低数量承诺的限制，他们没有义务继续使用我们的服务，我们不能确定客户是否会继续使用我们的服务，或者我们是否能够继续以过去的速度吸引新的数量。

客户对我们服务的使用可能会因各种原因而减少，包括客户对我们的产品和服务的满意程度、提供新产品和服务的业务扩展、我们支持服务的有效性、我们产品和服务的定价、竞争产品或服务的定价、范围和质量、全球经济状况的影响、监管或金融机构的限制、对外汇和支付处理服务以及我们产品和服务的信任、感知和兴趣，或者客户支付和转账活动的减少。此外，切换到竞争对手的复杂性 和成本可能不足以阻止客户更换服务提供商， 尤其是对于通常同时使用多个支付服务提供商的较大客户。

如果我们未能留住现有客户、吸引新客户并增加新老客户的收入，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。这些努力可能需要大量的财务支出、资源承诺、我们流程的开发以及其他投资和创新。

我们面临着激烈的竞争和日益激烈的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营业绩将受到损害。

我们 在一个快速变化且竞争激烈的行业中运营，我们的运营结果和未来前景取决于其他 因素：

尽管存在进入我们所服务市场的监管障碍，但我们预计我们的竞争将继续加剧。除了老牌企业，我们还可能面临来自早期公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或相似的机会。 我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，特别是在我们的数字金融服务产品方面 我们拥有显著更多的财务、技术、营销和其他资源，以及比我们更大的客户基础。这使得 他们可以提供更具竞争力的定价或其他条款或功能、更广泛的数字金融产品、 或更专业的一组特定产品或服务，以及比我们更快地响应新技术或新兴技术以及客户偏好的变化。

我们现有或未来的竞争对手可能会开发出与我们的产品和服务相似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度。这可能会吸引新客户离开我们的服务，并减少我们未来的市场份额 。此外，当新的竞争对手寻求进入我们的市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时，这些竞争对手有时会降低或以其他方式对该市场中流行的定价条款施加压力，这 可能会对我们的市场份额和/或利用新市场机会的能力产生不利影响。

我们目前在多个层面上与各种竞争对手竞争，包括：

由于我们目前不控制银行或银行控股公司，我们的产品和服务可能受到多个州、联邦和国际监管机构的监管，我们依赖第三方银行为我们的客户提供支付处理服务。 联邦、州和国际机构的这一监管增加了我们的合规成本，因为我们在不同的审查时间表和流程以及不同的披露要求下驾驭多个制度。

我们 认为，我们的竞争能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括以下因素：

我们当前和未来的业务前景要求我们采取行动应对这些竞争挑战，但在这样做的过程中，如果我们增加营销支出或进行其他支出，我们的收入和运营结果 可能会受到不利影响。上述所有因素和事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生不利影响。

对我们系统的网络攻击和 安全漏洞，或影响我们客户或第三方的那些攻击，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输机密信息、客户、员工、服务提供商 和其他个人数据，以及访问客户资产所需的信息。我们的声誉建立在这样的前提下：我们的产品和服务为客户提供了一种安全的方式来接受和支付并存储价值。因此，对我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全漏洞 可能：

此外， 任何针对其他金融机构或区块链公司的实际或感知的入侵或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对使用技术进行金融交易普遍失去信心， 这可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。

越来越多的组织，包括大型企业、技术公司和金融机构以及政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。对包括支付处理、外汇和CFD行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，在许多情况下， 是由资金雄厚、组织严密的成熟团体和个人(包括国家行为者)实施的。用于 获取对系统和信息(包括客户的个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问的技术， 禁用或降低服务，或破坏系统不断发展的技术，可能很难快速检测，而且通常直到针对目标启动后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。某些类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将对我们系统的控制权交给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在对目标发起攻击之前保持休眠状态或无法检测到，因此我们可能无法实施足够的预防措施。

尽管我们过去没有重大安全漏洞或网络攻击的历史，也不认为我们是此类漏洞或攻击的目标，但我们开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，有效地 应对已知和潜在的风险。我们预计将继续投入大量资源来加强这些保护，但 不能保证这些安全措施将提供绝对安全或防止违规或攻击。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的网络入侵、工业间谍活动和内部人士。某些威胁 参与者可能会得到大量财政和技术资源的支持，从而使它们变得更加复杂和难以检测。 因此，我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会随着时间的推移而增加。

尽管我们维持着我们认为足以满足我们业务的保险范围，但它可能不足以保护我们免受安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动引起的所有损失和成本，或此类事件造成的任何中断。 我们系统的中断和中断，包括任何由网络攻击造成的中断，可能会损害我们的声誉和我们的业务、运营业绩、 和财务状况。

我们技术的任何重大中断都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的声誉和发展业务的能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的服务的能力，包括每天处理和监控跨多个系统的大容量和频率发生的大量交易的能力。我们产品和服务的正常运行、我们客户支付和接收付款的能力以及我们在高水平上运营的能力，取决于我们访问支撑我们平台的区块链网络的能力以及其他受支持的基于区块链的产品和技术，而对这些产品和技术的访问取决于我们系统访问互联网的能力 。此外，这种区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、挖掘器或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响。

我们的 系统、我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统以及某些区块链网络不时经历 ，未来可能会因为硬件和软件缺陷或故障、 分布式拒绝服务攻击和其他网络攻击、内部威胁、入侵、破坏、人为错误、破坏、地震、 飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而经历 服务中断或降级。此外，异常的站点使用可能会导致我们的计算机系统以不可接受的慢速运行，甚至出现故障。我们的一些系统，包括我们收购的公司的系统，或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统并不完全冗余，我们或他们的灾难恢复规划 可能不足以应对所有可能的结果或事件。

如果我们的任何系统或我们第三方服务提供商的任何系统因任何原因中断，我们的产品和服务可能会失败， 导致意外中断、响应时间变慢和我们服务的延迟，包括我们客户通过我们的平台进行的支付。这可能导致支付失败或未经授权、会计核算不完整或不准确、客户信息丢失、对有限的客户支持资源的需求增加、客户索赔以及对监管组织的投诉、诉讼或执法行动 。

我们的产品和服务的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能长期中断或降低，可能会 损害我们的业务。我们的服务频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户或合作伙伴认为我们的系统不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务。 并可能永久损害我们的声誉和品牌。

此外， 如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户或其业务合作伙伴受到损害，这些客户或合作伙伴可以就其损失向我们寻求巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功， 对我们来说也可能是耗时和昂贵的解决方案。我们系统的可靠性或安全性问题会损害我们的声誉，而损害我们的声誉和解决这些问题的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们还在不断改进和升级我们的信息系统和技术。实施新系统和新技术复杂、昂贵、耗时，而且可能不会成功。如果我们不能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在某些司法管辖区受到监管，频繁或持续的中断还可能导致监管审查、重大的 罚款和处罚，以及对我们的业务做法进行强制性且代价高昂的更改，最终可能导致我们失去运营所需的现有许可证或银行关系，或者阻止或延迟我们获得业务可能需要的额外许可证。

我们在业务的关键方面依赖第三方，这会带来额外的风险。我们提供服务的能力取决于我们与其他金融服务机构和实体的关系 ，而我们无法维护现有关系或建立新的此类关系可能会影响我们向客户提供服务的能力。

我们 依赖于各种第三方合作伙伴和支付系统。更具体地说，我们提供的支付和转账服务取决于我们向客户提供区块链交易处理、自动结算所网络(ACH)交易处理、电汇和其他支付处理服务的能力。

为了提供此类交易处理服务，我们已与金融机构建立了关系，通过这些金融机构，我们可以进入相关的支付网络(例如，信用卡网络和ACH)。我们提供核心服务的能力取决于我们与金融机构保持现有关系的能力，以及寻找和获得新的此类关系的能力。

此外，我们技术的关键方面依赖于第三方技术，包括区块链网络。我们的监管地位、我们平台的地位以及更广泛的区块链技术的地位，可能会阻碍我们接受或获得金融机构的服务。如果我们的合作伙伴停止提供对此类技术和网络的访问，我们将面临无法 提供作为我们客户产品核心的支付处理服务的风险。

我们赖以处理交易的第三方 可能拒绝充分处理交易，可能违反与我们的协议， 拒绝按商业合理条款续签协议，采取降低我们服务功能的行动，对我们施加额外的 成本或要求，或给予竞争服务优惠待遇或其系统出现故障，任何这些情况都可能 中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

向我们提供服务的一些 第三方可能拥有或获得市场支配力，并能够在没有竞争 限制的情况下提高对我们的价格。此外，不能保证直接向我们提供服务的第三方会以可接受的 条款继续这样做，或者根本不会，或者不会受到系统中断的影响。如果任何第三方停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以可接受的条款及时、高效地从其他第三方采购替代产品，或者根本无法从其他第三方采购替代产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临包括金融机构在内的交易对手的信用风险。

我们 正在并将继续承受其他金融机构的商业和财务稳健性或被认为的稳健性实际或预期恶化的风险，特别是与金融机构与结算付款交易有关的应收账款，以及在金融机构持有的现金和现金等价物。一家机构违约、未能通过压力测试或 要求其股东和/或债权人邮寄债务和/或政府提供纾困可能导致严重的流动性问题 以及其他机构的亏损或违约。即使交易对手或主要金融机构被认为缺乏信誉，或对其产生质疑，也可能导致整个市场的流动性问题，以及我们有敞口的金融机构的损失或违约。这种因相互依赖金融机构而产生的风险有时被称为“系统性风险” ，可能会对我们日常与之互动的金融中介机构产生不利影响，例如行业支付系统和银行。 系统性风险，特别是在美国境内，可能会对我们筹集新资金的能力产生实质性的不利影响，并 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们在交易处理方面的银行关系 集中在少数合作伙伴中。

我们 使用少数银行和金融机构作为银行服务提供商。如果我们与此类银行和金融机构的关系恶化，我们提供支付处理服务的能力可能会受到限制，而支付处理服务是我们产品的核心。虽然我们有多个这样的银行合作伙伴，并正在努力使这些关系进一步多样化，但我们没有与 这样的银行和金融机构达成书面协议，而且仍然存在一些风险，即在短期内，我们提供支付处理服务的能力可能会受到我们收到的银行服务中断的影响。因此，如果我们与现有银行和金融机构合作伙伴的关系恶化，或者如果这些银行和金融机构决定停止向我们提供服务，我们可能会失去处理支付、金融转账和其他交易的能力。在这种情况下，我们服务的价值将受到负面影响，我们的机构投资者客户可能被迫与我们处理较小的交易量 或完全停止通过我们进行的交易处理。

某些大客户为我们提供了相当大的收入份额，终止此类协议或减少与此类客户的业务可能会损害我们的业务 。如果我们失去或无法以优惠条款续签这些及其他市场和企业客户合同，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

作为我们最大的客户，Tcm为我们的收入做出了巨大贡献。目前正在取消与Tcm的协议。 在截至2023年9月30日的一年中，我们最大的客户Tcm占我们收入的90.2%。未能留住cm和其他客户 将对我们的业务产生负面影响，并可能导致我们的业绩大幅波动。客户在与我们续订、扩展或更改其服务时和/或在其支付、资产存储、投资或融资需求发生重大数量变化时，可以寻求降价 。

如果 我们客户的业务增长速度放缓或下降，这可能会对处理的数量产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的大客户终止了我们的合同，或者如果我们的大客户转移了业务，或者如果我们未能成功保留对我们有利的合同条款，我们的业务、财务状况、运营和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和服务可能被利用来为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果我们的任何客户使用我们的产品或服务进一步进行此类非法活动，我们可能会承担责任，我们的业务可能会 受到不利影响。我们为检测和监控此类交易的合规性所做的努力可能需要支付巨额成本，而如果我们不能有效地处理不良、欺诈或虚构的交易以及重大的内部或外部欺诈，可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们 未来可能会为非法交易承担责任，包括客户发起的欺诈性付款、洗钱、 赌博、逃税和诈骗。欺诈的例子包括当事人在知情的情况下使用窃取或以其他方式非法获得的访问信息进行交易。此外，我们还面临员工、交易对手或第三方服务提供商 对我们或我们的客户进行欺诈活动的风险。

犯罪分子 正在使用日益复杂的方法从事假冒、抢占账户和欺诈等非法活动。未来欺诈事件可能会增加。将我们的产品或服务用于非法或不正当目的可能 使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管调查、起诉、执法行动、 查询或可能导致我们的责任和声誉损害的请求。此外，我们检测和监控此类 合规交易的努力可能需要花费大量成本。

此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，而曾经在 时间合法的某些活动未来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此，检测和监控交易是否符合当地法律具有很大的不确定性和成本。如果客户被发现对故意或无意违反任何司法管辖区的法律负有责任，我们可能会受到政府的调查、执法行动、起诉、 或以其他方式被要求对协助或便利此类活动承担次要责任。法律的修改也增加了对某些非法活动的货币传送者、电子货币发行者、经纪自营商和替代交易系统的处罚，政府 当局可能会不时考虑增加或增加处罚。知识产权所有人或政府当局 可能会因我们参与销售侵权或涉嫌侵权物品而寻求对我们提起法律诉讼。任何受威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或成本增加都可能损害我们的 业务。

此外，虽然法定货币可以被用来促进非法活动，但区块链技术，如我们平台中使用的技术，相对较新，在许多司法管辖区，可能监管较少或基本上不受监管。许多区块链具有以下特征：进行数字资产交易的速度 ，无需受监管的中介机构参与即可进行交易的能力，跨多个司法管辖区进行交易的能力，某些区块链交易的不可逆性，以及将这些交易匿名的加密 技术，这可能使区块链技术容易被用于非法活动。

美国联邦、州及外国监管机构和执法机构，如司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、联邦贸易委员会、美国国税局以及各州证券和金融监管机构，对涉嫌参与欺诈性计划或其他涉及区块链技术的非法活动进行调查、发出传票和民事调查要求，并对其采取法律行动。

虽然我们相信我们的风险管理和合规框架旨在检测潜在客户或现有客户进行的重大非法活动，但我们不能确保能够检测到我们系统上的所有非法活动。如果我们的任何客户使用我们的产品和服务来进一步进行此类非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。我们过去没有发现任何重大的 非法活动。

我们的风险管理和合规框架是我们业务的关键，旨在解决反洗钱(“AML”)和反恐怖主义金融(“CTF”)方面的考虑，与我们作为电子货币指令代理的金融市场行为监管局 的授权相一致。影响我们的监管框架的关键要素包括但不限于以下英国。立法：

制定我们的AML/CTF政策的主要目标是：

DigitalRFQ的 基于风险的方法处理AML/CTF是由客户风险评级驱动的。DigitalRFQ对潜在客户关系进行三级分类：

标准的 客户尽职调查是针对大多数风险水平正常的客户进行的。如果从客户那里确定了足够低的风险因素，数字询价将采用简化的尽职调查，这是一种不那么严格的检查方法。 相反，如果发现高风险因素，公司将采用强化的尽职调查，这涉及对客户进行彻底的“深入”审查。如果获得批准，这些客户将受到持续监控。

简化的 尽职调查适用于风险非常低的客户：

在客户被确定为高风险的所有情况下，都会加强 尽职调查，这涉及七项具体任务：

数字询价执行客户风险评估，以确定特定客户是高风险、中风险还是低风险，并将考虑客户类型、他们的地理位置以及提供的产品或服务。在评估风险时，数字询价考虑 以下风险因素：

数字询价进行持续监控，无论客户风险级别如何，入职流程是否涉及简单、标准或 增强型尽职调查。这是使用基于风险的风险评估方法进行的，该方法侧重于审查客户数据和监控交易：

在数字询价发现可疑活动的情况下，指定的官员通过可疑活动报告(SAR)通知英国国家犯罪局。

客户风险评级反映了DigitalRFQ对客户构成的洗钱和恐怖分子融资风险的评估， 由以下因素组合确定：

以上因素对风险评级有累加作用；多个不利因素会提高客户的风险评级，必须 提交合规评估。客户风险评级决定了定期审查的频率。所有尽职调查均根据我们的反洗钱政策和程序完成，并记录和存储五年。

数字询价执行年度风险评估，涵盖以下风险类别：

数字询价遵循与其业务规模和性质成比例的内部控制，并包括多个控制，包括高级管理监督、培训和记录保存。

我们的合规性和风险管理方法可能无效，并可能导致可能对我们的声誉、经营业绩、 和财务状况产生不利影响的结果。我们的一些KYC和其他合规义务依赖于第三方。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力 。虽然我们已投入大量资源来制定政策和程序以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能保证我们的政策和程序将始终有效，或者我们将始终成功地监测或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险，或针对所有类型的风险 ，包括未知或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人为控制和监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。

我们的一些风险管理方法本质上是可自由选择的，基于内部开发的控制、观察到的历史市场行为和标准行业实践。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与市场的极端波动有关时， 这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效防止 故障，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止因技术错误造成的损失。此外，我们可能会选择调整我们的风险管理政策和程序以提高风险容忍度，这可能会使我们 面临更大损失的风险。

监管机构 定期审查我们遵守自己的政策和程序以及各种法律和法规的情况。尽管我们相信 我们拥有强大的风险管理和合规程序，并且没有从任何适用的监管机构收到任何违反适用法律和法规的调查结果 ，但如果我们未来未能遵守这些调查结果，或者没有充分补救某些调查结果，监管机构 可能会采取各种行动来削弱我们开展业务的能力，包括推迟、拒绝、撤回或限制对我们的许可证或某些产品和服务的批准。此外，监管机构拥有广泛的执法权力，可以谴责、罚款、发布停止和停止禁令或禁止我们从事一些商业活动。在不合规或被指控的 不合规的情况下，我们可能会受到调查和诉讼，可能会导致巨额罚款或民事诉讼，包括客户的 损害赔偿，这可能是巨大的。这些结果中的任何一个都会对我们的声誉、品牌和业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。其中一些结果可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

此外， 我们的部分KYC和其他合规义务依赖第三方。如果这些第三方不能有效地提供这些 服务，我们可能会遭受如上所述的不良后果。

我们的平台依赖区块链网络的连接性。

我们的 与现有区块链网络的连接，包括比特币、以太、TRON和其他稳定的区块链网络，将使我们的客户 能够从这些网络为他们提供的便利我们的支付处理服务中获益。提供此类连接存在风险，根据衍生责任理论，我们可能要为区块链网络的不良行为、故障或违法行为负责。

尽管 我们试图通过选择将哪个网络用于特定交易并确定哪个网络适合此类交易来将与任何一个区块链网络相关的风险降至最低，但基于我们对此类区块链技术是否处于高级阶段、 是否经过充分测试、成熟和完全担保的评估，我们可能会面临影响区块链网络的风险， 或者我们可能不知道或无法识别与任何单个网络相关的风险(有关Digital RFQ在评估其支付处理业务中使用哪个区块链网络时的考虑事项摘要) 。每个区块链网络只存在了 几年，而数字资产市场的业绩记录有限，这使它们成为一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业受到各种难以评估的因素的影响。例如，以下是可能对Digital RFQ的财务业绩和运营结果产生重大不利影响的一些风险：

如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外， 不利的媒体报道可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 品牌和声誉是关键资产和竞争优势。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供一致、高质量和安全的产品、服务、功能和支持的能力，以及我们成功保护、维护和捍卫我们使用“Nukkleus”、“Forexware”、“XWare”、 “MetaTrader”和其他对我们品牌重要的相关商标和其他商标的权利的能力。我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受损，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们 得到了媒体的高度报道。有关我们的产品更改、产品质量、诉讼或法规活动、隐私实践、服务条款、雇佣事项、将我们的产品、服务或支持的区块链技术用于非法或令人不快的目的、我们客户的行为或提供类似服务的其他公司的行为等方面的不利宣传，在过去和未来都会对我们的声誉造成不利影响。

此外，Emil Assenato、我们的董事长兼首席执行官Jamal Khurshid、我们的首席运营官或Nukkleus及其子公司的其他管理人员和经理的行为或负面宣传可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。此类 负面宣传还可能对我们的客户规模和参与度产生不利影响，并可能导致收入减少。 这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，还可能成为社交媒体广告活动的目标 批评我们的客户、员工或整个社会不喜欢的实际或感知的行为或不作为，这些活动 可能会对我们客户使用我们产品和服务的决策产生实质性影响。任何此类负面宣传都可能对我们的客户规模、活动和忠诚度产生不利的 影响，并导致净收入下降，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的增长在很大程度上依赖于我们的营销努力，如果我们的营销努力不成功，我们的业务和运营结果将受到损害 。

我们 已经为营销工作投入了一些资源，并打算大幅增加资源。我们吸引和留住客户的能力 在很大程度上取决于这些营销努力的成功以及我们用来推广产品的营销渠道的成功。 我们的营销渠道包括但不限于社交媒体、媒体等传统媒体、在线联盟、搜索引擎优化、搜索引擎营销和线下合作伙伴关系。

虽然我们的目标仍然是通过增加我们的客户基础和扩展我们的产品和服务来增加我们品牌的实力、认知度和信任度 但如果我们现有的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个， 如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们不能成功地开发新渠道，我们可能无法以经济高效的方式吸引新客户或增加对我们产品和服务的使用。如果我们无法通过增加规模、价值或其他产品选择和利用来收回我们的营销成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

对区块链技术的环境影响的担忧可能会对Nukkleus、其子公司和我们的 平台的使用和认知产生不利影响。

区块链技术的能源使用和环境影响，特别是在工作证明挖掘方面，最近引起了相当大的关注 。与限制此类能源消耗相关的政府审查可能会增加，导致额外的监管 ，这可能会对我们平台的使用产生不利影响，并损害我们的业务。矿业运营商的大量电力消耗也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会造成消费者的负面情绪 以及对区块链技术的普遍看法，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不可预测的影响，包括不利影响。

新冠肺炎疫情在全球范围内的蔓延和前所未有的影响继续造成巨大的波动性、不确定性和经济中断。未来对我们运营和财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、 传播和强度(包括任何复发)、新的新冠肺炎变种的影响和新冠肺炎疫苗的推出、 以及美国和海外为遏制病毒传播而实施的社会和经济限制的水平，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。新冠肺炎倡议的持续影响和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致更广泛的经济中的波动性和不确定性增加。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性的整体影响。

作为远程优先的 公司，我们面临高度的运营和网络安全风险。

作为一家远程优先服务公司，我们面临着更高的运营和网络安全风险。我们是一家远程优先的IT公司，这意味着对于所有现有的角色，我们的许多员工都在家里或其他非公司的住所工作。例如，我们员工和服务提供商家中和共享办公空间中的技术 可能不那么强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具更有限或更不可靠。此外， 我们员工和服务提供商家中和共享办公空间的安全系统可能不如公司办公室中使用的安全系统，虽然我们已经实施了技术和管理保障措施来帮助保护我们的系统，因为我们的员工和服务提供商在家工作，但我们可能会面临更高的网络安全风险，这可能会使我们面临 数据或财务损失的风险，并可能中断我们的业务运营。不能保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。由于需要与远程员工一起运营，我们还面临挑战，并正在应对 ，以最大限度地减少对我们运营能力的影响。

与Nukkleus平台相关的风险

我们提供的产品 集中在WebTrader、MetaTrader、XWare、Forexware和某些其他平台和产品上(统称为我们的“平台”)。 与处理支付交易相关的监管格局，包括通过我们的平台，正在继续发展。此类 演变可能会造成额外的监管负担和费用，并可能对我们平台的使用和采用产生重大影响。

目前，我们的全部产品都建立在客户使用我们的平台转账或以其他方式进行交易的能力的基础上。 我们平台背后的区块链技术代表着支付和金融服务行业相对较新的发展。 因此，在美国和其他司法管辖区，我们平台和其他启用区块链的转账处理技术的使用的监管地位仍然存在一定程度的不确定性。随着监管解释在世界各地的发展，我们可能需要 在不同的司法管辖区获得我们目前不持有的注册和/或许可证。我们还可能被要求在某些司法管辖区承担新的和额外的合规义务，或者我们可能被指示在一个或多个司法管辖区停止涉及某些 平台或其他Nukkleus或Digital RFQ产品或服务的运营。考虑到我们的平台和此类其他服务对我们的数字询价业务至关重要，这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利的 影响，数字询价业务在我们整个业务中占很大比例。

我们的平台和其他启用区块链的数据传输处理技术的监管待遇高度不确定， 已引起世界各地立法和监管机构的高度关注。使用此类技术可能涉及美国和其他司法管辖区的各种银行、存款、转账、预付访问和储值、反洗钱、商品、证券、制裁和其他法律法规。

此外，我们的业务模式依赖于我们向现有和潜在客户营销和销售我们平台的实用程序的能力。我们的核心服务包括利用我们的平台向客户提供资金转账和支付功能。我们的客户使用此类服务 ，以及将此类技术集成到我们的客户向其最终客户提供的产品中，这引发了许多监管问题。美国或世界其他司法管辖区的金融服务监管机构可能不同意我们的法律立场。此外，如果金融服务监管机构更改或更改与我们平台相关的适用法律法规的解释，我们可能无法继续向某些司法管辖区的客户提供我们的转账和支付服务 ，或者我们可能不得不以可能对我们的财务业绩造成重大损害的方式更改服务 。

我们平台的未来发展和增长受到各种因素的影响，这些因素很难预测和评估，可能在很大程度上掌握在第三方 手中。如果我们的平台没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们 在2019年才引入使用区块链技术的资金转账和支付处理，此类技术仍处于开发的早期阶段 ，同时还在继续发展。任何此类技术以及管理此类技术和产品的基础网络和其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表着一种新的不断发展的范式，它受制于 难以评估的各种因素，包括：

这些 风险从根本上超出了我们的控制范围，可能会对我们的平台和业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于对区块链技术的不熟悉和一些负面宣传，我们的客户群可能会对 利用区块链技术的产品和服务失去信心。

基于区块链技术的产品和服务相对较新。我们的许多竞争对手没有许可证，不受监管，在没有任何政府机构监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。因此，客户和普通公众可能会对区块链技术失去信心，包括像我们这样的受监管产品和服务。

自 区块链技术问世以来，由于欺诈、非法活动、出售或发行未注册证券、操纵行为、业务失败和安全漏洞，许多启用区块链的企业和平台被起诉、调查或关闭 。在许多情况下，这些平台、产品和服务的客户没有因其损失得到赔偿或赔偿。我们可能是黑客和恶意软件的目标，也可能更有可能成为监管执法行动的目标。

负面的 认知、缺乏稳定性和标准化监管，以及包括我们的平台在内的区块链支持平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，以及客户遭受的相关损失 可能会降低客户对区块链技术的信心，并导致资产价格的更大波动，包括 大幅贬值。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的平台和启用区块链的支付处理服务是创新的，与世界各地现有的金融服务相比很难进行分析 。我们的平台涉及某些风险，包括对第三方的依赖，这可能会限制或 限制我们在某些司法管辖区提供产品的能力。

从监管角度来看，我们是否有能力在世界各地的司法管辖区提供我们的平台尚不清楚。此外，我们的平台依赖于将提供流动性的某些合作伙伴，而对这些合作伙伴的监管要求是不确定的。 我们对这些合作伙伴业绩的依赖增加了影响其业绩的风险。如果我们的合作伙伴表现不佳，我们和我们的客户都可能蒙受损失，我们可能被要求停止提供此类平台。

与Nukkleus财务状况相关的风险

不能保证 我们会保持盈利能力，也不能保证我们的收入和业务模式会成功。

我们实现和保持盈利能力的能力基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法 产生足够的收入来维持短期或长期盈利能力。我们的收入增长可能放缓，或者由于许多其他原因而下降 ，包括对我们产品的需求减少、竞争加剧、外汇和CFD行业的增长或规模下降、区块链技术的普遍使用，或者任何未能利用增长机会的情况。

我们 正在不断完善我们的收入和业务模式，并已将重点转移到我们平台的开发和商业化上。 不能保证这些努力会成功，也不能保证我们会产生与我们的努力和期望相称的收入 或实现或保持盈利。为了与竞争对手的产品竞争，我们可能会被迫对我们的收入和业务模式做出重大改变，即使做出了这样的改变，也不能保证它们会成功或盈利。此外，我们 将需要招聘、培训和整合合格的人员，以满足并进一步改变我们的业务目标，这可能需要 大量额外费用。未能成功实施收入和业务模式或管理相关费用可能导致我们 无利可图，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的季度运营业绩可能会出现 波动。

由于许多因素，我们 可能会经历季度运营业绩的大幅波动，其中许多因素是我们 无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指示。 可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

我们的经营业绩在未来的某些时期可能会低于市场分析师和投资者的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格 大幅下跌。

美国税法和外国税法的变化以及此类法律的适用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 受美国和各种外国司法管辖区复杂的所得税和非所得税税法法规的约束。 美国和外国司法管辖区可能会修改公司所得税和其他非所得税税法，这可能会影响 此类司法管辖区的应缴税额。

我们对企业所得税应缴义务的确定可能会受到审查，并可能受到适用的美国和外国税务当局的质疑。此类挑战的任何不利结果都可能损害我们的经营业绩和财务状况。确定我们的全球所得税和其他纳税义务拨备需要做出重大判断，在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是复杂和不确定的。此外，作为一家跨国企业，我们的子公司在不同的税收管辖区进行了许多公司间交易，在这些地区，最终的税收确定 是复杂和不确定的。我们现有的公司结构和公司间安排的实施方式 我们认为符合现行税法。此外，由于我们在多个税务管辖区开展业务，税法的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释，有时甚至相互冲突。除其他事项外，不同国家的税务当局对收入或其他税目的特征和来源、转让定价标准的适用方式或知识产权估值等问题意见相左的情况并不少见。我们所在司法管辖区的税务机关可能会对我们对某些项目的税务处理或我们用来评估发达技术或公司间安排的方法提出质疑，这可能会影响我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们 在美国和各个外国司法管辖区还需要缴纳非所得税，如工资税、销售额税、使用税、增值税、净值税、财产税以及商品和服务税 。税法的变化可能会影响税收状况，这可能会导致与此类税收负债相关的风险敞口增加。此类变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节(以下简称《税法》)，公司在经历(根据《税法》第382和383节以及适用的财政部条例所界定的)所有权变更时，其利用变更前的NOL和某些其他税务属性抵销变更后的应纳税所得额或税项的能力受到 限制。

我们 尚未进行研究，以确定我们的NOL目前是否受到第382节的限制。我们还可能经历 根据《守则》第382节的未来所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他各种假设，如Nukkleus基于关键会计政策的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节所述。 这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源难以明显看出的收入和费用的 金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认、纳税状况评估、公司间交易以及基于股票的奖励和我们持有的法定准备金的估值等方面的绩效义务的确定。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期 ，从而导致Nukkleus普通股的交易价格下降。

我们 业务的性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规章制度是复杂的，并受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布更改或更改生效之前完成的交易的报告 。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论将重点 放在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。

例如，2022年3月31日，美国证券交易委员会的工作人员发布了第121号员工会计公告，代表着为平台用户保护数字资产的公司如何在资产负债表上报告此类数字资产的重大变化 ，要求追溯至2022年1月1日起应用。此外，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都将重点放在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，数字资产的财务会计及相关估值和收入确认的先例有限，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会也没有提供官方指导， SAB121除外。2022年5月，财务会计准则委员会在其技术议程中增加了一个项目，以改进某些数字资产的会计和披露 。2022年10月，财务会计准则委员会决定要求对属于该项目范围的数字资产进行公允价值计量。虽然财务会计准则委员会已开始审议该项目的范围，但尚未发布与该项目有关的正式提案或指南，也没有公布发布此类指南的时间表。

在 某些时候，我们用来代表客户付款的数字询价客户的资金仍然以数字资产的形式存在于我们授权的信托公司的客户钱包中，等待最终转换和/或转移到客户的 付款最终目的地。这些间接持有的数字资产可能包括USDT(Sablecoin)、比特币和以太(统称为“我们 客户的数字资产”)。我们聘请第三方提供某些托管服务， 包括持有客户的数字令牌识别码、保护客户的数字资产、保护客户免遭丢失或被盗，包括对某些类型的损失(如被盗)进行赔偿。我们的第三方托管人将数字资产 保存在Digital RFQ名下的托管帐户中，以使Digital RFQ的客户受益。我们维护客户数字资产的内部记录 ，包括每个客户拥有的数字资产的数量和类型以及该托管帐户中的数字令牌 标识符。鉴于我们目前使用的是第三方托管人，如果该托管人无法按照我们的协议履行职责，则存在集中风险。

对于公司如何计算区块链交易、价值和相关收入， 仍然存在不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或更改 可能导致需要更改我们的会计方法、重述我们的财务报表或削弱我们提供及时准确财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响， 导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

业务指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到这些指标中真实或可感知的不准确的不利影响。

我们 定期检查业务指标和其他衡量标准，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。 例如，我们衡量交易量和集中度。这些指标使用公司内部数据计算，未经独立第三方 验证。虽然这些数字是基于我们目前认为合理的适用计量期间估计值，但此类计量存在固有的挑战。如果我们无法维护有效的分析平台， 我们的计算可能不准确，并且我们可能无法识别这些不准确。

我们的 业务指标还可能受到合规或与欺诈相关的禁令、技术事件或我们平台上存在的虚假或垃圾帐户的影响 。我们的客户主要是机构客户，尽管我们认为他们没有理由与我们建立多个帐户 除非这些帐户为他们服务于不同的业务目的，但我们允许我们的客户持有和访问多个帐户，这可能会夸大我们服务的客户数量。虽然我们主要依靠交易量来预测我们的业务，但此类客户指标也可用于我们的模型中。如果我们的指标为我们提供了有关客户及其行为的不正确或不完整的信息 ，我们可能会对我们的业务做出不准确的结论。

我们受制于财务报告准则或政策的改变，包括我们作出的选择，这可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对资本比率产生相应的重大不利影响。

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并定期进行修订或扩充。因此，我们需要不时采用由认可机构发布的新的或修订的会计准则。未来的会计准则和财务报告准则或政策，包括我们必须采用的选择，可能会改变适用于我们合并财务报表的现行会计处理方式，这种变化可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对资本比率产生相应的重大不利影响 。

作为一家上市公司，我们必须针对财务报告制定和维护适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们的股票价值。

我们 需要管理层就财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。 这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。 在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能保证 我们未来的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持财务报告内部控制的情况都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在对财务报告的内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷 ，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到股票上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。

我们可能需要 额外资本来支持业务增长，而这些资本可能不可用或可能需要股东批准才能获得。

我们 自成立以来一直主要通过股权融资、可转换票据以及我们产品和服务产生的收入为我们的运营提供资金。我们打算继续对我们的业务进行投资，以应对业务挑战，包括开发新产品和服务 ，增强我们的运营基础设施，扩大我们的国际业务，以及收购补充业务和 技术，所有这些都可能需要我们获得更多资金。

可能无法以对我们有利的条款获得额外的 融资(如果有的话)。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于Nukkleus公共股票持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营。

我们可能会受到货币汇率波动的影响

我们 可能会受到货币汇率的不利和有利变动的影响。美元升值 可能会增加我们产品在美国以外市场的客户的实际成本。我们在这些市场以美元销售产品，而美元走弱可能会增加来自美国以外来源的当地运营费用和海外资本支出的成本。 我们还以当地货币进行某些投资和融资活动。因此，汇率的变化可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

与Nukkleus员工和其他服务提供商相关的风险

如果 员工或服务提供商出现不当行为或错误，我们的业务可能会受到不利影响。

员工 或服务提供商的不当行为或错误可能使我们承担法律责任、财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。此类不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动、挪用客户资金和挪用信息、未能监督其他员工或服务提供商，或不当使用机密信息。

员工 或服务提供商的错误，包括为客户执行、记录或处理交易时的错误，即使检测到错误，也可能使我们面临重大损失的风险。尽管我们已经实施了流程和程序，并为我们的员工和服务提供商提供培训，以减少不当行为和错误的可能性，但这些努力可能不会成功。此外，对于新产品和服务，员工或服务提供商出错或不当行为的风险可能更大，而且我们的许多员工和服务提供商习惯于在科技公司工作，而这些公司通常不遵守与金融服务公司相同的合规习惯和规则，这一点 更是雪上加霜。

这 可能会导致员工和服务提供商之间的高风险混淆，特别是在我们这样快速增长的公司中，尤其是在遵守义务方面，尤其是在保密、数据访问、交易和冲突方面。并非总是能够阻止 不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。如果我们被发现 没有履行我们的监管监督、合规和其他义务，我们可能会因未能正确识别、监控和响应可能存在问题的活动而受到监管制裁、经济处罚和活动限制，这可能会 严重损害我们的声誉。我们的员工、承包商和代理也可能犯错误，使我们因疏忽而面临财务索赔，以及监管行动，或导致财务责任。此外，监管或刑事当局对不当交易的指控可能会影响我们的品牌和声誉。

我们的一名或多名关键人员的流失，或我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的了解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理团队的人才和贡献，包括首席运营官Jamal Khurshid、我们的执行领导团队成员以及财务、合规、法律、人才和营销方面的其他关键服务提供商。

我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能的员工和服务提供商的能力。 合格的人才库极其有限，尤其是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了大量成本，包括工资和福利以及股权激励。即便如此，这些措施 可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是失去几名合格的 员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩展所需的更多高技能员工，都可能对我们的运营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。

我们的文化强调创新，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 相信，我们的创业和创新企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励和授权我们的员工和服务提供商开发和推出新的和创新的产品和服务，我们相信这对于吸引高素质的人才、合作伙伴和开发人员以及为我们公司的最佳、长期的利益服务是必不可少的。如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们可能会失去对我们的业务不可或缺的创新、创造力和团队合作，在这种情况下，我们的产品和服务可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的高级管理人员、董事、 员工和大股东可能会在他们在某些 实体中的职位或利益以及其他计划方面遇到潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们 经常与各种外汇、CFD、支付处理和区块链行业参与者以及初创公司和成长型公司进行接触。这些交易可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如，我们的某些高管、董事和员工本身就是其他成长型公司的积极投资者，他们可能会做出偏爱他们个人投资的项目的投资决策。我们的许多大股东也对这类业务进行投资。有关 更多信息，请参阅标题为“某些关系和相关交易”的部分。我们的董事长兼首席执行官Emil Assenato和我们的首席运营官Jamal Khurshid参与了许多与此类业务相关的计划 ，这可能会分散他们监督我们业务运营的时间和注意力，并对我们的业务产生负面影响。

与政府监管有关的风险

我们受到各种法律法规的约束，任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受我们经营所在市场的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释以及指导，其中可能包括管理金融服务和银行、证券、经纪自营商、跨境交易和国内资金传输、外币兑换、CFD交易所、区块链技术、隐私、数据治理、 数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务、欺诈、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、 经贸制裁、反洗钱、和反恐融资。

影响我们的监管框架的关键要素包括但不限于以下英国。立法：

这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能会被修改、解释、 并以不一致的方式在不同的司法管辖区适用，并可能相互冲突。有关我们的风险管理框架的讨论，以及适用于数字询价业务的法律和法规的更详细说明。

我们 目前在英国受金融市场行为监管局监管。我们计划未来将我们的业务扩展到其他国家，包括迪拜和立陶宛，在这种情况下，我们将受到这些司法管辖区的监管。通过我们的英国业务，我们目前在欧洲、迪拜、撒哈拉以南非洲和亚洲的许多国家提供跨境支付处理服务。我们在英国、美国和撒哈拉以南非洲地区提供使用区块链技术的支付处理服务，并打算在其他地区开发此类产品和服务。作为一项业务，我们不区分跨境支付和 国内支付处理，因此通常在我们运营的国家/地区提供跨境支付服务。虽然我们相信我们的风险管理和合规框架足以确保我们在实质上继续遵守我们所在司法管辖区的适用法律和法规 ，但如果我们不遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到 罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果的影响，每一种后果都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外，各种政府和监管机构，包括美国、英国和其他国家的立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或由这些机构或司法机构发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对区块链的整体发展和我们的法律和监管地位产生不利影响，尤其是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务的监管方式以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求我们改变合规和风险缓解措施。实施新的许可要求，或全面禁止使用区块链技术的交易。

现在或将来采取的立法和监管行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况 或运营结果。

联邦、州和国际监管机构经常更改其法规或更改现有法规的应用方式。 如果制定或采用适用于金融业的法律，监管或立法更改可能会影响我们业务活动的盈利能力，需要更多监督或更改我们的某些业务实践，包括提供新产品和继续提供现有产品的能力，并可能使我们承担额外成本，包括增加合规成本。这些变化 还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的更改以符合要求，并且 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国联邦、州、地方和外国政府组织和公共倡导团体一直在审查使用区块链技术和网络的企业的运营情况，以及持有此类网络和技术的平台和其他服务提供商代表用户使用此类网络和技术的安全性和可靠性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了咨询意见，描述了区块链技术对用户和投资者构成的风险。区块链技术的使用是新颖的 ，在许多司法管辖区，政策制定者和游说组织的接触有限。来自其他更成熟的行业的竞争对手，包括传统的金融服务，可能有更多的机会接触游说者或政府官员，监管机构担心非法使用稳定货币的可能性，这可能会影响法律和法规的变化。因此，可能会在美国和国际上提出并通过新的法律和法规，或者可能会以新的方式解释现有的法律和法规，从而损害稳定和区块链行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们所处的监管环境 会产生各种许可要求、法律和财务合规成本以及管理时间，不合规可能导致金钱和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们能够在我们提供服务或想要扩展到的国家/地区保持现有的监管许可证、认证和监管审批，或获得其他所需的监管许可证、认证和监管批准。此外，如果我们已获得此类监管许可证、认证和监管批准，则维护此类监管许可证、认证和批准涉及成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会 带来巨大的额外成本，并导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延迟，或者 可能需要进行重大且代价高昂的运营变革，或者阻止我们在特定市场提供任何产品或服务。

这些法律、法规和标准在许多情况下会受到不同的解释，因为它们缺乏特殊性或对非传统金融服务业务的适用性 不明确。因此，随着监管当局提供新的指导意见，监管当局和法院对要求的解释可能会随着时间的推移而进一步澄清，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其解释、应用和实践方面的含糊不清而与监管机构或监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起 法律和监管程序，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流可能 受到重大不利影响。

在 某些国家/地区，可能不清楚我们是否需要获得货币转账、支付服务提供商、银行、金融机构、托管人、经纪-交易商、交易所或其他方面的许可。当地监管机构可能会利用他们的权力来减缓或停止付款 或以其他方式禁止我们在某个国家开展业务。我们和我们的本地企业不仅需要遵守当地的法律和法规，而且还需要遵守某些全球适用的法律和法规。此外，由于我们的服务可在全球范围内使用， 一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的客户或合作伙伴遵守其法律。美国以外监管互联网、移动和相关技术的法律可能会对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

如果 我们无法为合规投入足够的资源，这可能会导致延迟和错误，并可能迫使我们在优先处理合规问题与为业务活动提供行政支持之间做出选择，或者可能最终迫使我们停止在全球或某些司法管辖区提供 某些产品或服务。在执行监管合规方面的任何延误或错误都可能导致 巨额金钱损失和罚款、公开谴责、对我们声誉的重大不利影响、 停止和停止令形式的监管措施、增加的监管合规要求或对我们业务的其他潜在监管限制、 强制暂停运营，在极端情况下，吊销监管执照或特定业务的运营授权， 或在某些情况下提起刑事诉讼。

除了我们自己的不合规之外，我们未来还可能遭受使用我们的支付和转账基础设施的第三方不合规的负面后果 。我们还可能因客户违反适用的规章制度而经营业务或计划而遭受负面后果 我们可能被要求负责监控其活动，并在适用的情况下 谴责、中断或终止向此类客户提供服务。我们可能需要承担更大的支出，并投入额外的资源和管理时间来应对这些债务和要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

金融服务业受到严格的监管。法律法规的重大变化以及执法行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在寻求金融服务监管的广泛改革和重组的过程中，国家和超国家立法机构和监管机构，主要是美国和欧洲，但也在其他地方，继续引入和实施广泛的 提案，这些提案可能会导致我们全球业务的监管方式发生重大变化，并可能对我们的业务、商业模式、财务状况、运营结果、声誉和前景产生不利影响。这些变化可能会对我们业务的盈利能力或资产价值产生重大影响，要求我们改变业务做法或迫使我们停止业务 ，并使我们面临额外的成本、税收、负债、执法行动和声誉风险，并可能对我们产生实质性影响 。

新法律法规出台的时间和全面影响无法确定，也不在我们的控制范围之内。引入这些和其他 新规则和要求可能会对我们的运作方式产生重大影响，特别是在监管立法 可能会干扰甚至搁置国家私法的情况下。新的业务要求可能会对我们的业务、资本和风险管理战略产生不利影响 并可能导致我们决定修改我们的法人结构、资本和融资结构以及业务组合或完全退出某些业务活动，或者决定不在某些业务领域扩张，尽管它们在其他方面具有吸引力。

大量的立法活动，特别是与金融服务业有关的立法活动，需要我们的高级管理层持续关注，并消耗大量资源来确定和分析这些活动的影响。我们可能 必须调整我们的战略、运营和业务，包括政策、程序和文档，以符合这些新的法律 要求。根据现有倡议的数量，不能排除某些新要求将不会及时实施或没有错误地实施，或不会以适用的监管当局满意的方式实施，从而导致不遵守规定，以及 可能产生的相关负面后果，如行政罚款或公开谴责。此外，由于新的要求，我们可能被迫停止为某些类型的客户提供服务或停止提供某些服务或产品。上述任何其他因素、事件或发展都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们受到有关经济和贸易制裁、反贿赂、反洗钱和反恐融资的法律、法规和行政命令的 约束 这些法律、法规和行政命令可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些法律、法规和行政命令，我们将面临刑事或民事责任。随着我们国际活动的不断扩展和本地化，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。

随着我们扩展和本地化我们的国际活动，我们已经并将越来越有义务遵守我们运营的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。 监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、区块链技术和相关技术的法律通常会对我们施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

我们 受到世界各地各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法律法规禁止我们参与转移犯罪活动的收益。在美国，我们的大多数服务 都受反洗钱法律法规的约束，包括1970年颁布的《银行保密法》(经2001年修订的《美国爱国者法》修订)及其实施条例(统称为《BSA》)和其他类似的法律法规。 BSA除其他事项外，要求汇款机构制定和实施基于风险的反洗钱计划， 报告大额现金交易和可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的客户的信息并维护其他交易记录。美国和全球的监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国以外的人员付款。监管机构定期重新审查交易量门槛，我们必须在门槛上获得和保留适用的记录或验证客户身份，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。如果监管机构或第三方审计人员发现我们的反洗钱计划中存在漏洞，而此类漏洞没有得到足够的补救，或者如果监管机构发现我们的反洗钱计划违反了BSA，我们可能会 面临潜在的巨额罚款、处罚、调查、审计、调查、执法行动以及刑事和民事责任。

尽管我们努力遵守适用的法律、规则和法规，但不能保证这些措施将被视为符合 。如果我们被发现违反制裁或参与政府调查，可能会给我们带来负面后果，包括与政府调查相关的成本、经济处罚和我们的声誉受损。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。尽管我们实施了旨在防止类似 活动的控制和筛选工具，但不能保证我们不会无意中将我们的产品和服务提供给被美国制裁禁止的个人、实体或政府，或我们可能受其法律法规约束的其他司法管辖区的政府。

世界各地的监管机构 经常研究彼此对任何新兴或发展中行业的监管方法，包括那些使用区块链支持的技术的行业。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新开发项目 可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。例如，欧盟委员会提出了对反洗钱指令的 修订，这可能会使合规成本更高，操作上更难管理。 因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规造成的风险都会被放大，因为它们可能会被复制， 影响我们在另一个地方的业务或涉及另一个服务。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果 的困难。这些风险随着我们面临来自其他类似企业的竞争压力而增加，这些企业从事监管套利以避免与监管变化相关的合规成本 。

我们 可以在外国开展业务，在那里，公司经常从事适用于我们的法规禁止的商业行为 。我们受到反腐败法律法规的约束，包括《反海外腐败法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律。我们已实施政策、程序、系统和控制 ，旨在识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易；但是，不能保证我们的所有员工、顾问和代理，包括那些可能位于或来自那些违反美国法律或其他法律的惯例的国家/地区的员工、顾问和代理，不会采取违反我们政策的行动，我们可能对此负有最终责任。

我们的合并资产负债表可能不包含足够数量或类型的监管资本，无法满足我们全球各监管机构不断变化的要求 ，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有效管理我们的资本和流动性对于我们运营业务、实现有机增长和实施我们的战略至关重要。 作为不同司法管辖区的受监管和许可实体，我们可能被要求拥有足够的财务稳健和实力 以充分支持我们受监管的附属实体。面对全球经济的动荡和不确定性，保持充足的资本和流动性对于我们的财务灵活性也是必要的。我们可能会不时产生债务和其他义务 ，这可能会使我们更难满足适用的法规要求。

此外，尽管根据美国法律或任何其他司法管辖区的法律，我们不是银行控股公司，但作为全球金融服务提供商，并鉴于各个司法管辖区不断变化的监管环境，我们可能会 受到美国联邦、州或国际监管机构引入或实施的新资本金要求的约束。适用的当前或未来资本和流动性要求的变化可能需要我们筹集额外的监管资本或持有额外的流动性缓冲， 例如，因为对风险敞口金额或流动性流出或流入的不同解释或方法，或者因为我们不符合目前符合资本或资本的比率和水平，或者工具和抵押品要求， 由于要求或解释的变化，风险缓解技术未来不再这样做。这些法规要求的任何更改或增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法筹集必要的监管资本，我们可能会被要求降低风险敞口金额或业务 水平，限制某些活动或从事处置核心和其他核心和非核心业务，这些可能不会及时发生或以其他方式对我们具有吸引力的价格发生，这种无法筹集足够的监管资本可能会对市场对我们产品和服务的长期生存能力的信任产生不利影响，例如，导致客户转而使用我们竞争对手的平台进行金融转账和支付基础设施。由于更严格的流动性要求或更高的流动性缓冲，我们可能需要优化我们的融资结构，这可能会导致我们的融资成本更高，并不得不维持流动资产的缓冲，这可能会导致回报低于流动资产 。此外，如果我们无法充分管理我们的流动性状况，这可能会阻止我们履行我们的短期财务义务 。我们可能会在货币处理、会计和监管报告方面遇到错误，导致我们无法遵守这些要求。

上述变化以及限制我们未来有效管理资产负债表、流动性状况和资本资源的能力的任何其他变化，或获取资金来源的能力，都可能对我们的财务状况、监管资本状况 和流动性供应产生重大不利影响。

我们获取并处理大量敏感客户数据。任何真实或被认为不正当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们的 操作涉及存储和/或传输敏感信息，包括我们客户的高度个人数据。因此， 我们受制于英国、欧洲和其他司法管辖区关于在我们运营的国家/地区收集、使用、保留、安全、处理和传输(称为“个人数据”)个人身份信息(称为“个人数据”)的复杂和不断变化的法律、规则、法规、命令和指令(称为“隐私法”) 。我们处理的许多个人 数据，尤其是金融信息，受多个隐私法的监管，在某些情况下，还受多个司法管辖区的隐私法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输 。我们在一个或多个司法管辖区未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私法，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼、对我们的巨额罚款、处罚、判决和声誉损害，要求我们改变我们的业务做法，增加合规的成本和复杂性，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。

数据保护、隐私和信息安全已成为公众、媒体和立法机构日益关注的主题。如果我们的客户 因这些担忧而减少使用我们的产品和服务，我们的业务可能会受到严重损害。此外， 我们还面临安全漏洞的可能性，这本身可能导致违反这些隐私法。我们或我们的合作伙伴或使用我们的服务充分保护敏感数据的其他人的任何故障 都可能对其声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在开展业务的不同市场(包括欧洲经济区)都受到与数据隐私、数据保护和信息安全相关的复杂且不断变化的法律、法规和行业要求的 制约，此类法律、法规和行业要求不断 发展和变化。我们实际或认为未能遵守此类法律、法规和行业要求，或我们的隐私政策/通知，可能会损害客户信任，从而损害我们的业务，并可能使我们面临罚款和声誉损害。

各种 当地、州、联邦和国际法律、指令和法规适用于我们对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和任何其他处理。在如何解释和应用这些数据保护和隐私法律和法规方面存在不确定性和不一致之处，而且它们继续以可能对我们的业务产生不利影响的方式发展。这些法律 对我们作为数据控制器/企业以及各种离岸实体的数据处理器/服务提供商和处理者的运营产生了重大影响 。

在美国，州和联邦立法者和监管机构已经加强了对收集和使用消费者数据的关注。虽然我们目前的产品不是面向零售消费者，但我们以前的一些产品已经提供给零售消费者。在美国，非敏感的消费者数据通常可以根据当前的规则和法规使用，但要受到某些 限制，只要消费者没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果在美国采用“选择加入” 模式或其他所需的“选择退出”模式，可用的数据可能会更少，而数据的成本 将会更高。

加州已于2020年颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)及相关法规，并于2023年1月1日通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CCPA赋予加州居民访问 和请求删除其个人数据、选择不出售个人数据以及接收有关如何处理其个人数据的详细信息的新权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对涉及个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。 CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人数据的权利，并创建了一个新的国家机构来监督实施和执法工作。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人数据、我们的财务状况和我们的经营业绩。

此外，在内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和其他州，CCPA还推动了一系列关于新的联邦和州级隐私立法的提案。弗吉尼亚州的立法，即消费者数据保护法，或CDPA，于2023年1月1日通过并生效。 2021年6月8日，科罗拉多州通过了该法案，该法案正在等待州长的签署。截至2021年6月11日，已有五个州提出立法提案，正在当地立法机构审议。随着每个新州法律的通过，它可能会增加我们合规工作的复杂性，并显著扩大我们的合规工作范围，影响我们的业务战略，增加我们的潜在责任， 增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们在欧洲的存在和我们在欧盟提供的服务，我们受欧洲一般数据保护 法规的约束，该法规对欧盟的数据保护提出了严格的要求，可能会增加不合规的风险以及以合规的方式提供我们的产品和服务的成本。违反GDPR可能会导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对数据的处理、执行通知或评估通知(强制 审核)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。

此外，英国数据保护法包含关于如何在英国应用GDPR的条款，包括它自己的减损。我们必须继续 遵守GDPR和数据保护法，每个制度都有能力处以最高2000万欧元 (1,700万英镑)或全球年营业额4%的罚款。英国和欧盟之间的关系仍然不确定，例如英国与欧盟和其他司法管辖区之间的数据传输将如何处理，以及英国监管机构的角色。 2021年6月28日，欧盟委员会向英国发布了一项“充分性决定”，以促进个人数据继续从欧盟成员国自由流动到英国。但是，该充分性决定的期限为四年，以防欧盟和英国的数据保护法未来出现分歧。如果英国维持同等标准。在四年期限结束时，欧盟委员会可以更新其调查结果。如果充分性决定 在此时间之后没有续签，为促进数据从欧盟成员国传输到英国所需的调整将导致额外的 成本，因为我们试图确保遵守新的隐私法规，并将增加我们的总体风险敞口。

此外，GDPR还对将个人数据从欧盟转移到包括英国或美国在内的“第三国”实施了严格的规则。这些义务的解释和应用可能因司法管辖区的不同而不一致 ，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。2020年7月16日，欧盟法院 宣布欧盟-美国“隐私盾牌”(根据该法案，个人数据可以从欧盟转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体)无效，理由是隐私盾牌未能 为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。此外，虽然欧洲法院支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够 。

现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国家适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。一些欧洲数据保护监管机构以及其他一些欧盟成员国仍在审查将个人数据专门转移到美国的标准合同条款的使用情况。

德国和爱尔兰监管当局已经表示，并在最近的裁决中强制执行，仅凭标准合同条款就不足以保护欧盟与美国之间的数据传输。随着监管机构继续发布关于个人数据的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据 ，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 还受制于不断变化的欧盟关于Cookie和网络营销的隐私法。在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，而一项名为电子隐私法规的欧盟法规一旦生效，将 大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟，将饼干或类似技术放置在用户设备上和进行直接电子营销需要知情同意，包括禁止预先检查同意，并要求确保每个cookie单独同意。随着监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性 ，转移我们技术人员的注意力，对我们了解客户的努力产生负面影响，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

由于这些和其他法律法规可能会继续演变并颁布，或者对现有法律法规应用新的解释， 这可能需要我们修改我们的数据处理实践、协议和政策，并产生大量成本，以符合这种不断变化的监管格局 。对收集、使用、共享或披露个人信息的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能要求我们大幅修改我们的解决方案和功能，可能会限制我们开发新服务和功能的能力，并可能使我们受到更多合规义务和监管审查的约束。我们 使用各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们处理的数据，特别是与我们的客户、员工和业务合作伙伴有关的个人数据。尽管我们已采取措施，但我们可能无法预见或 阻止未经授权访问此类个人数据。

存在这样一种风险，即随着我们的扩张，我们可能会为我们收购的公司遇到的违规行为承担责任。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的实践或技术仍有可能失败，或被指控无法满足适用要求。例如，管理将隐私法应用于区块链技术的整体监管框架仍高度不发达，可能会不断演变。尽管我们努力选择符合适用法律、法规和与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的供应商，并保持强大的安全控制，但供应商可能无法遵守或遇到影响我们的数据和业务的数据泄露 。我们或我们的第三方供应商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规并防止未经授权访问、使用或泄露个人数据，或认为发生了上述任何类型的故障，都可能损害我们的声誉，或导致政府机构的罚款或诉讼、私人索赔和 诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们正在并可能继续受到诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的监管审计、纠纷、调查、调查和执法行动。

我们 一直并可能不时成为重大索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府 和监管调查、查询、诉讼或请求以及其他指控违反法律、规则和法规的诉讼的对象， 涉及竞争和反垄断法、知识产权、隐私、数据保护、信息安全、反洗钱、反恐融资、制裁、反腐败、无障碍索赔、证券、税务、劳工和 就业、支付网络规则、商业纠纷、服务和其他事项。

影响我们业务的 法律、规则和法规，包括与区块链技术、支付处理和金融交易服务以及其他金融服务相关的法律、规则和法规，受到法院以及政府和监管机构的持续解释，因此这些法律、规则和法规的范围和适用的不确定性增加了我们 将受到私人索赔、政府和监管行动指控违反这些法律、规则和法规的风险。

我们面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响 无法准确预测，并可能导致：

由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响，这种影响可能是实质性的。

与Nukkleus知识产权相关的风险

我们的知识产权是宝贵的，任何不能保护它们的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的业务很大程度上依赖于我们的专有技术和我们的品牌。我们依赖并将继续依赖商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和法律的组合，以及与我们的 员工、承包商、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以建立和保护我们的品牌和其他知识产权 。截至2024年1月12日，我们在美国拥有四个注册商标，包括“Forexware”、 “XW”、“Total Broker Solution”和“SwordFish”，并在多个外国 司法管辖区持有一个注册商标。

我们在保护知识产权方面的努力可能不够充分或有效。我们的专有技术和商业秘密可能会因盗用或违反我们的保密和许可协议而丢失，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能会导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。不能保证 我们的知识产权将足以保护我们免受提供与我们的产品、服务或技术大体相似并与我们的业务构成竞争的其他公司的侵害。

随着我们的发展，我们寻求在越来越多的国家/地区获取和保护我们的知识产权，这一过程可能代价高昂，而且可能并不总是成功。例如，美国专利商标局和各种外国政府知识产权机构要求遵守一系列程序要求，以完成商标申请流程并维护已发布的商标，不遵守或不付款可能导致商标或商标申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的商标权部分或全部丧失。此外，我们可能无法在产品和服务所在的每个国家/地区获得知识产权保护。作为各种协议的一部分，我们还可能同意将我们的知识产权 许可给第三方。然而，这些许可证可能会削弱我们针对可能对我们提出索赔的特定方反驳我们的知识产权的能力。

将来，我们 可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的专有权。

最近几年，有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权的开发活动，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼，包括大型金融机构的 。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产， 目的是提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。我们使用第三方知识产权 也可能受到侵权或挪用的索赔。

我们 不能保证我们内部开发或获取的技术和内容不会或将不会侵犯他人的知识产权 。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时地声称我们侵犯或盗用了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们 产生巨额费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税 ，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通办法， 或施加其他不利条款。我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果 以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，Nukkleus普通股的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并需要 巨额支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 和我们的生态系统合作伙伴的产品和服务，包括我们平台所基于的区块链技术，包含 第三方开源软件组件，如果不遵守底层开源软件许可证的条款 ，可能会损害我们的业务。

我们的 产品和服务包含软件模块，这些软件模块是由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的。此外，我们的平台所依赖的区块链技术依赖于开源许可证来运行。我们还根据各种开源许可证向客户免费提供我们自己的 软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方或商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类 软件的公开使用可能会使其他人更容易损害我们的产品和服务。

一些 开源软件许可证包含要求我们根据我们使用的开源软件类型 为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件 与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和 时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分 ，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计部分或全部软件。

尽管 我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品和服务受到我们不想要的条件的影响，但我们 最近没有对我们对开源软件的使用进行广泛的审计，因此，我们不能向您保证我们在产品和服务中控制我们使用开源软件的流程 是有效的，或将是有效的。如果我们被认定违反了 或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临诉讼或侵权 或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品或服务，如果重新设计无法及时完成或无法以源代码形式提供我们的专有代码，则停止或推迟提供我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果产生不利影响，和财务状况。

此外， 许多开源软件许可证的条款都没有得到美国法院或外国法院的解释。因此，存在这样的风险： 这些许可证的解释方式可能会对我们提供或分销我们的产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。不时会有针对将开源软件整合到其解决方案中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。

一般风险因素

不利的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩受一般经济状况及其对外汇转账和支付市场的影响，以及我们的客户的影响。美国和其他欧洲及其他主要国际经济体时不时地经历周期性衰退，经济活动下降，导致消费率下降、信贷受限、盈利能力下降、金融市场疲软、破产以及经济的总体不确定性。总体经济状况对我们业务的影响是高度不确定的，取决于各种因素，包括市场活动、区块链经济的全球趋势、央行货币政策以及其他我们无法控制的事件。地缘政治发展，如贸易战和外汇限制，也会增加全球不可预测性的严重程度和水平，并增加全球金融市场的波动性。如果一般经济和数字资产市场的状况严重恶化，我们吸引和留住客户的能力可能会受到影响。

我们可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及战争或恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会 中断我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响 。

自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或中断， 并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件的影响。

此外，我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能 损害我们的业务并导致我们的经营业绩受到影响。例如，新冠肺炎疫情的持续影响和/或我们已经采取的预防措施已经并可能继续导致我们的客户支持出现困难或变化， 或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，战争、恐怖主义行为、劳工激进主义和其他地缘政治动荡可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果发生自然灾害(包括大地震、暴风雪或飓风)或灾难性的 事件(如火灾、断电或电信故障)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品和服务开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及 关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

收购、合资或其他战略交易会产生一定的风险，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

收购、合作和合资企业是我们增长战略的一部分。我们评估并期望在未来评估对互补业务、服务或技术的潜在战略性收购以及合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功 确定收购、合作和合资目标。此外，我们可能无法成功地为我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务、服务或技术提供资金或进行整合。

我们 未来可能无法确定合适的收购候选者或完成收购，这可能会对我们未来的增长 产生不利影响；或者我们收购的业务可能表现不如预期，或者集成和管理可能比预期更困难或更昂贵，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，整合这些收购的过程 可能会扰乱我们的业务并转移我们的资源。

此外，在我们当前运营管辖区以外的收购通常涉及额外或增加的风险，例如：

出现这些 风险的原因有很多：我们可能无法找到合适的企业以可承受的估值或其他可接受的条件进行收购；我们可能面临来自其他潜在收购者的收购竞争；我们可能需要借钱或向公众出售股权或债务证券来为收购融资，而这些融资的条款可能对我们不利；会计、税收、证券或其他法规的变化可能会增加我们完成收购的难度或成本；我们可能会产生与收购相关的不可预见的义务或负债；我们可能需要将意想不到的财务和管理资源投入被收购的业务 ；我们可能无法从收购中实现预期的运营效率或产品集成收益；我们可能会进入我们之前经验最少的市场 ；我们可能会因为非现金和减值费用而经历收益下降。

我们 不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程将包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

Nukkleus的公司注册证书和章程包含的条款可能会使Nukkleus董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低Nukkleus普通股的交易价格。此外， 作为特拉华州的一家公司，本公司一般将受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非Nukkleus董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。

此类条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或Nukkleus董事会或管理层的变更。

Nukkleus公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款 都可能限制股东从其持有的公司股本中获得溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为Nukkleus普通股支付的价格。

项目1B。未解决的员工评论。

我们是一家规模较小的报告公司，符合《交易法》第120亿.2条的定义，不需要提供本项目下的信息。

项目1C。网络安全。

目前不适用 。

项目2.财产

公司总部位于新泽西州泽西市。该公司使用关联公司FXDD的办公空间，免收租金，这被认为是无关紧要的。

我们相信，我们的设施足以满足我们当前和计划中的业务运营。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到正常业务运作附带的普通 例行诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

有限的普通股公开市场

我们的单位、普通股、权证和权证最初在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”、 和“BRLIW”。我们的单位于2020年6月24日开始公开交易，我们的普通股、权利和认股权证 于2020年7月22日开始单独公开交易。随着业务合并的完成，Nukkleus普通股和Nukkleus权证于2023年12月26日开始在纳斯达克上交易，代码分别为“NUKK”和“NUKKW”。Brilliant普通股、Brilliant Units、Brilliant Rights和Brilliant认股权证停止交易，交易代码为BRLI、BRLIU、BRLIR和BRLIW。

我们普通股持有者

截至2024年6月11日，共有52名普通股持有者。这一数字不包括券商结算所、托管机构或其他非登记形式持有的股票。

股票期权授予

在截至2023年9月30日的年度内，本公司并无授予股票期权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司，地址为纽约州立银行30层1号，邮编：NY 10004。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股股票支付股息，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股股票的股息。支付 任何股息将取决于我们未来的收益(如果有)、我们的财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

于2024年6月11日(“生效日期”)，本公司向密歇根州有限合伙企业(“贷款人”)X Group Fund of Funds发行了本金为312,500美元的高级无担保本票(“票据”)，以现金收益250,000美元为代价。该批债券的年息为12.0%，于发行后六个月到期及支付。作为提供附注所述贷款的额外诱因，本公司向贷款人发出股票购买认股权证(“认股权证”)，以收购 1,200,000股普通股，每股价格为0.25美元，为期五年，可以现金或无现金方式行使。 贷款人有权按每股0.25美元的转换价将票据项下应付的本金和利息转换为本公司的普通股 。

本公司与贷款方 亦订立重组协议，其中规定贷款方将有权在生效日期(“投资期”)起计六个月期间，向本公司额外借出500,000美元，作为为期两年、按12%计息并将按每股0.25美元价格转换为普通股的可转换本票的代价。在投资期内，未经贷款人书面同意，本公司不得产生额外债务或订立任何股权融资安排。公司本着诚意同意谈判将其全资子公司Digital RFQ Ltd.(“Digital”)出售给由Jamie Khurshid领导的Digital目前的管理团队，但须得到公司董事会和股东的批准，并须遵守所有联邦、州和纳斯达克的规定 。贷方在最初成交后提供了额外的50,000美元，这些资金是按照公司和贷款人商定的方式支付的。

此外，在投资期间，贷款人将作为公司潜在收购的独家顾问，不收取任何额外报酬 ，公司将尽其合理努力考虑贷款人提出的所有建议。贷款人提供的任何此类收购建议 均须经贷款人和有关各方签订具有最终约束力的协议，并经董事会和本公司股东批准。

为促使贷款人向票据提供根据 预期的贷款，Emil Assenato与本公司订立投票协议，贷款人同意投票表决其股份以支持 贷款人提供的任何交易。本公司与贷款人同意，所有贷款余额，包括本公司应付Emil Assenato的贷款，100%将作为本公司的真实债务记录在本公司账簿上，其中30%的债务将在生效日期起九(9)个月内偿还，余额将在生效日期 日期起计二十四(24)个月内偿还。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告中其他部分包括的合并财务报表的相关注释一起阅读。

本文讨论的某些事项 是前瞻性声明。本表格10-k中包含的此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括 有关以下方面的陈述：

新冠肺炎对我们运营的影响

据报道，新型新冠肺炎于2019年12月爆发，并在全球蔓延，其后果充满不确定性， 变化迅速。在新冠肺炎疫情期间，我们的业务仍在继续，没有出现重大中断。由于我们业务的性质、我们向客户使用和提供的技术，以及我们的员工远程工作的能力，新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩没有实质性的 影响。

公司在快速变化的环境中运营，因此新冠肺炎从现在起对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。

概述

我们 是一家金融科技公司，专注于为全球零售外汇交易行业提供软件和技术解决方案。

我们 拥有FOREXWARE资产，这是目前在全球范围内支持FXDD品牌的主要软件套件和技术解决方案。 我们还拥有FOREXWARE品牌名称的所有权。我们还获得了FXDD.com正在使用的客户界面和其他软件交易解决方案的所有权。我们寻求为客户的客户提供每周五天、每天24小时通过柜台(“OTC”)直接进入全球外汇市场的渠道，这是一个分散的市场，参与者之间直接进行交易，而不是通过中央交易所进行交易。

在一笔外汇交易中，参与者 实际上买入一种货币，同时卖出另一种货币，构成交易的两种货币被称为“货币对”。我们的软件和技术解决方案使FXDD能够通过柜台交易工具(包括柜台货币对)向其客户提供 报价，并使我们的客户能够通过称为差价合约(CFD)的产品交易货币对的外汇衍生品合约。我们的软件解决方案还提供其他CFD产品，包括黄金等金属的差价合约，以及与其他产品挂钩的期货差价合约。

2018年7月，本公司成立了全资子公司Nukkleus马耳他控股有限公司。2018年7月，Nukkleus马耳他控股有限公司成立了MDTG， 前身为Nukkleus Exchange马耳他有限公司。MDTG正在探索获得运营电子交易所的许可证的可能性， 它将促进各种数字资产以及外汇交易中使用的传统货币对的买卖。在2020财年第四季度，管理层决定退出交易所业务，不再寻求在马耳他运营交易所所需的监管许可 。

2020年8月27日，公司 将Nukkleus Exchange马耳他有限公司更名为Markets Direct Technology Group Ltd(“MDTG”)。MDTG管理Markets Direct品牌背后的技术和IP 该品牌由Medic.运营。MDTG拥有其名下的所有IP地址和所有软件许可证，它 拥有Markets Direct和Medic.等品牌的所有IP权利。然后，MDTG将这些名称/品牌许可证的使用权出租给相应的实体。

2021财年，公司完成了对Match Financial Limited的收购，Match是一家在英格兰和威尔士成立的私人有限公司(简称Match)。Match 致力于提供从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务。

于2021年10月20日，本公司与Jacobi Asset Management Holdings Limited(“Jacobi”)股东(“原股东”) 订立买卖协议(“Jacobi协议”)，据此，本公司同意收购Jacobi已发行及已发行普通股约5.0% ，代价为本公司普通股548,767股(“Jacobi交易”)。于2021年12月15日，本公司、原股东及获原股东转让其于Jacobi的权益的Jacobi股东(“新Jacobi股东”)订立了一项 股份购买协议修订，同意本公司与新Jacobi股东之间进行Jacobi交易。Jacobi交易于2021年12月15日完成。Jacobi是一家专注于数字资产管理的公司，已获得监管部门的批准，将推出全球首只一级比特币ETF。Jamal Khurshid和Nicholas Gregory直接和间接分别拥有Jacobi约40%和10%的股份。贾迈勒·库尔希德是公司的首席运营官，董事和尼古拉斯·格雷戈里是公司的董事。由于Khurshid先生及Gregory先生为一名或多名原股东及New Jacobi股东的实益拥有人，雅各比协议拟进行的交易构成一项“关联方交易” ，定义见S-k规例第(404)项。

于二零二一年十二月三十日，Old Nukk与Digiclear Ltd.(“Digiclear”)股东(“Digiclear 股东”)订立买卖协议(“Digiclear协议”) ，据此Old Nukk收购Digiclear已发行及已发行普通股5,400,000股，代价为普通股 ，合并后相当于本公司415,733股普通股(按Old Nukk普通股于收购日的市价计算估值为5,000,000美元)(“Digiclear交易”)。Digiclear交易 于2022年3月17日完成。此外，在合并完成时，公司同意向Digiclear额外提供100%的万投资，以换取Digiclear额外4.545的股本股份，但双方必须达成最终的 协议。本公司与Digiclear尚未订立额外协议，概述本公司收购Digiclear额外股份的条款。自最初完成交易以来，该公司已向Digiclear提供了229,837美元的额外资金。Digiclear是一家开发托管和结算实用程序操作系统的公司。

于2022年2月22日，本公司与英属维尔京群岛公司Brilliant Acquisition Corporation(“Brilliant”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订)， 。合并协议已获得公司董事会的批准。于2023年6月23日，本公司与Brilliant及Brilliant的全资附属公司Brilliant Merge Sub， Inc.(“合并子公司”)订立经修订及重订的合并协议及计划(“A&R合并协议”)。A&R合并协议将外部截止日期 (根据A&R合并协议的定义)延长至(I)2023年7月23日，或(Ii)在Brilliant的 股东根据Brilliant的组织文件批准延长SPAC的寿命后，延长至批准的日期 ，但不迟于2023年12月23日。A&R合并协议预期的交易将于2023年12月22日完成。

金融服务部门的关键绩效指标(KPI)

下面概述的关键绩效指标 是我们金融服务部门的指标，使管理层能够最直接地了解业务绩效的驱动因素和财务目标的跟踪。

成交量它是以交易数量衡量的，代表所有交易的总名义价值。

金融服务收入是指 在考虑与产生金融服务收入相关的成本之前从交易中产生的收入。

金融服务损失率是指金融服务收入减去无形资产摊销的成本，无形资产包括收购Match时获得的许可证和银行基础设施，引入与提供我们的服务相关的经纪人费用、银行业务和交易费用。在截至2023年9月30日的一年中，我们看到交易量比截至2022年9月30日的一年增长了23.3%。 交易量的增长对所有其他关键绩效指标都有类似的积极影响。

每笔交易的平均成本是由金融服务成本推动的。我们获得了显著的规模经济，因为随着交易量的增加，每笔交易的平均成本显著下降。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，活跃客户分别为217个和93个。

交易毛利率是衡量金融服务收入与交易量之比的指标。

关键会计政策

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。这些估计和假设的变化可能会对综合财务报表和附注产生重大影响。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑到的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或 个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的重大估计包括坏账准备、无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值及相关的估值拨备、股票薪酬的估值、客户数码货币资产及负债的公允价值。

客户托管 现金和客户托管现金负债

客户托管现金是指在公司银行账户中维护的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物由公司控制，但为客户的利益而持有。 客户托管现金负债代表这些现金存款，用于其对客户的合同义务。 公司根据资产的用途和可用性将资产归类为流动资产，以履行公司对客户的直接义务。

客户数字货币 资产和负债

在某些时候，Digital RFQ用来代表客户付款的客户资金在其数字资产交易平台上以数字资产的形式保留在客户的钱包中，等待最终转换和/或转移到客户的 支付最终目的地。这些间接持有的数字资产可能包括USDT(Sablecoin)、比特币和以太(统称为“客户数字货币资产”)。Digital RFQ维护其客户数字货币资产的内部记录，包括每个客户拥有的数字资产的数量和类型。

Digital RFQ控制着 私钥，并通过其数字资产交易平台了解所有钱包的余额，以便能够成功地为其客户支付指令进行数字资产的移动。作为其客户支付指令的一部分，Digital RFQ可以在其数字资产交易平台中对钱包执行 取款。

本公司已确定本公司对客户数字货币资产拥有控制权，并将这些资产与相应的负债一起记录在其资产负债表中。本公司按客户数字货币资产的公允价值在初始确认时及在每个报告日期确认客户数字货币负债及相应的客户数字货币资产。随后的公允价值变动将根据这些客户数字货币资产的账面价值进行调整，公允价值变动计入综合经营报表中的其他一般和行政费用 和全面亏损。

任何丢失、被盗或其他 误用都会影响客户数字货币资产的计量。公司根据客户数字货币资产的用途和可用性将客户数字货币资产归类为流动资产，以履行公司对客户的直接义务。

投资

本公司 没有能力对运营和财务事项施加重大影响的投资采用实际成本 方法进行核算。在成本法下，投资按成本入账，截至销售日期确认损益，收入在收到时入账。本公司定期评估其成本法投资因被视为非暂时性减值而导致的减值。如果本公司确定公允价值的下降不是暂时的，则在随附的综合经营报表中的“营业费用-减值损失”中计入收益的费用 和全面损失，并在投资中建立新的基础。截至2023年9月30日止年度的成本法投资减值为6,210,783美元。本公司于截至2022年9月30日止年度并无就成本法投资入账任何减值费用，因为并无注明减值指标。

公司 使用权益法对其不控制但对其施加重大影响的公司的投资和收益或亏损进行会计处理。每当不利事件或情况变化显示其权益法投资的公允价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面价值。如果公司 认为任何下降不是暂时的(基于各种因素，包括历史财务业绩和被投资方的整体健康状况)，则将按估计公允价值进行减记。截至2023年9月30日的年度，没有计入权益法投资减值 。截至2022年9月30日止年度的权益法投资减值为4,310,745,000美元。

无形资产

无形资产 由商号、监管许可证、技术和软件组成，这些资产正在按直线方法摊销 预计使用年限为3-5年。

长期资产减值

根据ASC主题360，只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和 少于资产账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额按资产估计公允价值与账面价值之间的差额计量。

于2023年9月，本公司评估其长期资产是否有任何减值，并得出结论，截至2023年9月30日已有减值指标，并计算与其无形资产及成本法投资相关的估计未贴现现金流量 少于其账面金额。根据其分析，该公司在截至2023年9月30日的年度确认减值亏损11,914,322美元。

于2022年9月，本公司对其长期资产进行减值评估，并得出结论，截至2022年9月30日已有减值指标，并计算出与权益法投资相关的估计未贴现现金流量少于权益法投资的账面金额。根据其分析，公司在截至2022年9月30日的 年度确认减值亏损4,310,745美元，使权益法投资的价值降至0美元。

应收票据关联方

附注 与应收账款有关的款项在扣除坏账准备后列报。本公司保留对估计损失的可疑 帐户的准备金。本公司定期审核与应收票据相关的各方，并在对个人余额的可收回性存在疑问时，进行一般和具体拨备。在评估个人应收账款余额时，公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、借款人的历史付款记录、其当前的信用状况和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，便注销了这张钞票。于2023年9月30日及2022年9月30日，本公司根据对其未偿还余额的审查，为其应收票据关联方分别计提了637,072美元和0美元的坏账准备。

收入确认

公司根据ASC主题606的规定 对收入进行会计处理。该公司的收入来自于提供：

基于股票的薪酬

公司根据授予日期 奖励的公允价值对授予非员工的所有股票奖励(包括股票期权)的薪酬支出进行计量和确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计每个期权奖励的授予日期公允价值。

对于非员工股票奖励，公允价值以交易对手履行业绩承诺 或完成交易对手业绩之日公司普通股价值为基础计量。权益工具的公允价值按公允价值计算，然后确认为必要履约期内的补偿费用。

经营成果

主要成果摘要

截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度比较

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个年度中，我们向中医药提供的一般支持服务的收入在GSA下为19,200,000美元。

截至2023年9月30日的年度，我们的金融服务收入为2,097,642美元，而截至2022年9月30日的年度为2,313,474美元，减少215,832美元，降幅为9.3%。减少的原因是将我们在GPB的金融服务收入转换为较低美元金额的英镑货币 贬值，以及金融服务收入略有下降，原因是Signature和SilverGate在2023年3月关闭时，我们的主要美元银行Rail关闭了。我们预计，由于我们正在努力扩大金融服务，我们来自金融服务的收入在不久的将来将会增加。

收入成本

在截至2023年9月30日的年度，我们的一般支持服务成本为18,775,000美元，与截至2022年9月30日的年度的18,900,000美元相比，减少了125,000美元，降幅为0.7%。从2023年5月1日起，我们根据GSA向FXDIRECt支付的一般支持服务金额从每月1,575,000美元减少到1,550,000美元。因此，我们2023财年的一般支持服务成本与2022财年相比有所下降。

金融服务成本 包括无形资产摊销，包括收购Match时获得的许可证和银行基础设施，引入与提供我们的服务相关的经纪人费用、银行业务和交易费用。

在截至2023年9月30日的年度，金融服务成本为2,865,783美元，而截至2022年9月30日的年度为3,274,870美元，减少409,087美元，降幅为12.5%。这主要是由于在截至2023年9月30日的年度内，无形资产的摊销金额减少，无形资产包括通过Match收购获得的许可证和银行基础设施。

毛利(亏损)

截至2023年9月30日的年度，我们来自一般支持服务的毛利为425,000美元，而截至2022年9月30日的年度为300,000美元，增加了125,000美元，增幅为41.7%。毛利率从截至2022年9月30日的1.6%增加到截至2023年9月30日的2.2%。与截至2022年9月30日的年度相比，我们在截至2023年9月30日的年度的一般支持服务部门的毛利率有所增加，这归因于我们的一般支持服务成本如上所述的下降。

截至2023年9月30日的年度来自金融服务的总亏损为768,141美元，而截至2022年9月30日的年度为961,396美元，减少193,255美元或20.1%。毛利率从截至2022年9月30日的年度的(41.6%)增加到2023年9月30日的(36.6%)。与截至2022年9月30日的年度相比，我们在截至2023年9月30日的年度的金融服务部门的毛利率有所增加，这主要是由于无形资产(包括收购Match时获得的许可证和银行基础设施)摊销金额减少导致金融服务成本下降所致。我们预计，在不久的将来，我们的金融服务部门的毛利率将保持在当前水平，增幅将微乎其微。

运营费用

营运开支包括广告及市场推广、专业费用、薪酬及相关福利、无形资产摊销、坏账开支、其他一般及行政开支及减值损失。

广告和营销

在截至2023年9月30日的年度中，广告和营销费用与截至2022年9月30日的年度相比减少了364,297美元，或86.7%。下降的主要原因是我们减少了广告和营销活动。我们预计，我们的广告和营销费用 在不久的将来将保持在目前的水平，增幅最小。

专业费用

专业费用主要包括审计费、法律服务费、咨询费和咨询费。在截至2023年9月30日的年度，专业费用 与截至2022年9月30日的年度相比减少了1,906,215美元，降幅为44.0%。显著减少的主要原因是：由于与我们并购相关的咨询服务减少，咨询服务费减少540,000美元；由于与我们并购相关的法律服务减少，法律服务费减少约83,000美元；主要是咨询费减少约1,510,000美元。由于给予咨询人的选择减少，由于与我们合并和收购相关的审计服务增加，审计费用增加约224,000美元，以及其他杂项项目增加约3,000美元，抵消了 增加的审计费用。我们预计我们的专业费用将保持在目前的水平， 在不久的将来只会有很小的增长。

薪酬和相关的 福利

截至2023年9月30日的年度，我们的薪酬及相关福利较截至2022年9月30日的年度增加314,154美元，或61.8%。增长的主要原因是我们的金融服务部门加强了管理。我们预计，在不久的将来，我们的薪酬和相关的 福利将保持在当前水平，只会有最小幅度的增长。

无形资产摊销

截至2023年9月30日的年度，我们的无形资产摊销与截至2022年9月30日的年度大致相同。

坏账支出

截至2023年9月30日的年度，我们的坏账支出较截至2022年9月30日的年度增加1,178,318美元，或81,039.8%。增加的主要原因是关联方应收账款的坏账准备增加。

其他一般和行政费用

其他一般和行政费用 主要包括租金、档案费、平台费、差旅和娱乐、杂税和其他杂项 项目。

截至2023年9月30日的年度，与截至2022年9月30日的年度相比，其他一般及行政开支总额减少195,872美元，或30.3%。减少的主要原因是租金减少了约40,000美元，平台费用减少了约38,000美元，杂税减少了约37,000美元，以及其他杂项项目减少了约81,000美元 由于我们努力更严格地控制公司支出。我们预计，在不久的将来，其他一般和行政费用将保持在当前水平，降幅最小。

减值亏损

2023年9月，我们评估了我们的长期资产的减值情况 ，得出的结论是截至2023年9月30日有减值指标，我们计算出与我们的无形资产和成本法投资相关的估计未贴现现金流量 少于其账面金额。我们未能实现Match在购买无形资产时提供的财务预测，并决定将无形资产减值 为零。成本法投资的减值是由于我们的结论，即由于被投资人的一系列经营亏损和全球经济环境，它将无法收回投资的账面价值。根据我们的分析，我们确认了截至2023年9月30日的年度减值损失11,914,322美元。截至2022年9月30日止年度，本公司并无就无形资产及成本法投资计提任何减值费用，因为并无注明减值指标。

于2022年9月，我们评估了权益法投资的任何减值，并得出结论，截至2022年9月30日有减值指标，我们计算出与权益法投资相关的估计未贴现现金流量低于权益法投资的账面金额。权益法投资的减值是由于我们的结论，即由于被投资人的一系列经营亏损和全球经济环境，它将 无法收回投资的账面价值。根据我们的分析，我们确认了截至2022年9月30日的年度与权益法投资相关的减值亏损4,310,745美元，这使得投资价值降至零。

其他(费用)收入

其他(费用)收入包括权益法投资损失和其他杂项收入(费用)。

截至2023年9月30日止年度的其他收入净额合共34,793美元，而截至2022年9月30日止年度的其他开支净额为703,333美元，减少738,126美元或104.9%，这是由于权益法投资亏损减少约689,000美元及其他杂项开支减少约51,000美元，但被关联方利息开支增加约2,000美元所抵销。

净亏损

由于上述因素，我们于截至2023年9月30日止年度的净亏损为17,428,428美元，或每股亏损1.73美元(基本及摊薄)，而截至2022年9月30日止年度的净亏损为11,845,657美元，或每股亏损1.21美元，增加5,582,771美元或47.1%。

外币折算 调整

本公司的报告货币为美元。母公司Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus马耳他Holding Ltd.及其子公司的本位币是美元， Match Financial Limited及其子公司Digital RFQ的本位币是英镑(GBP)，Digital RFQ的子公司DRFQ Europe UAB的本位币是欧元，Digital RFQ的子公司DRFQ的本位币是CAD。功能货币为英镑或欧元或加元的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入、成本和支出的平均汇率和现金流量以及历史的股权汇率折算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度外币折算亏损26,260美元，外币折算收益49,779美元。 这种非现金损失/收益增加/减少了我们报告的全面亏损。

综合损失

由于我们的外币换算调整，截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的综合亏损分别为17,454,688美元和11,795,878美元。

流动性与资本资源

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力 。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别拥有约19,000美元和364,000美元的现金，不包括客户 托管现金。截至2023年9月30日，我们的营运资本赤字约为619.5万美元。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于对费用的管理，以及我们获得必要融资的能力，以履行我们的义务，并在正常业务运营和盈利运营产生的债务到期时偿还债务。

我们需要借入 资金，或通过股权或债务融资筹集额外资本。然而，我们不能确定这些资本(来自我们的股东或第三方)是否会提供给我们，或者这些资本是否会以我们可以接受的条款提供。任何此类融资 可能会稀释现有股东的权益，并可能导致重大的财务运营契约，对我们的业务产生负面影响 。如果通过上述来源获得资金时出现任何不可预见的延迟或障碍，cm已承诺向本公司注资，以维持业务的持续运营。

下表汇总了2022年9月30日至2023年9月30日我们的营运资金赤字变化情况：

我们的营运资本赤字从2022年9月30日的3,786,525美元增加到2023年9月30日的2,408,532美元至6,195,057美元。营运资本赤字的增加主要是由于现金减少了约345,000美元，客户托管现金减少了约1,348,000美元，这是因为我们银行账户中为我们客户保留的现金减少了， 客户数字货币资产减少了约248,000美元，这是由于我们在2023财年控制的客户数字货币的减少，由于我们从我们附属公司收到的付款以及我们的附属公司在2023财年代表我们支付的费用，应支付给附属公司的金额增加了约2,295,000美元，应计工资负债和董事薪酬增加约165,000美元，这是因为我们的金融服务部门在2023财年加强了管理，但由于向我们的附属公司支付的款项和我们在2023财年代表我们的附属公司支付的款项， 附属公司的应付金额增加了约1,108,000美元，由于2023财年对应收票据相关方的投资付款，应收票据相关方净增加约128,000美元，履行我们对客户的直接义务导致客户托管现金负债减少约578,000美元，以及由于我们在2023财年控制的客户数字货币减少，客户数字货币负债减少约248,000美元。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表反映的资产和负债变化与合并资产负债表反映的可比变化不一定相同。

截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度的现金流比较

以下摘要 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2023年9月30日的年度，经营活动中使用的净现金流为1,232,382美元，这主要反映了我们合并的净亏损约17,428,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括因2023财年向我们的附属公司支付的款项和我们代表我们的附属公司支付的款项而应从附属公司支付的约1,338,000美元的增加，以及客户托管现金负债约776,000美元的减少，这是由于履行了2023财年我们对客户的直接义务 ，由于我们在2023财年控制的客户数字货币减少，客户数字货币负债减少约273,000美元，但由于我们在2023财年控制的客户数字货币减少，客户数字货币资产减少约273,000美元，2023财年我们从附属公司收到的付款和我们附属公司代表我们支付的费用导致应对附属公司的负债增加约2,261,000美元，以及 由于2023财年我们的金融服务部门加强管理，应计工资负债和董事薪酬增加约165,000美元，非现金项目调整主要包括无形资产摊销约2,380,000美元、基于股票的薪酬和服务费用约371,000美元、坏账准备约1,180,000美元以及无形资产减值和成本法投资约11,914,000美元。

截至2022年9月30日止年度，经营活动提供的现金流量净额为1,615,606美元，主要反映以无形资产摊销为主的非现金项目调整，主要是在Match收购时取得的无形资产， 约2,691,000美元，由于授予专业服务的期权而产生的股票薪酬和服务费用约1,914,000美元，权益法投资亏损约689,000美元，权益法投资减值约4,311,000美元， 运营资产和负债的变化，主要包括2022财年由于我们控制的客户数字货币的减少而导致的客户数字货币资产减少约823,000美元，因我们从我们的附属公司收到的付款而从附属公司减少的约1,687,000美元，由于我们的业务扩展而增加的客户托管现金负债 约1,560,000美元，由于从我们的附属公司收到的付款和我们的附属公司代表我们支付的费用在2022财年从我们的附属公司收到的付款和我们的附属公司代表我们支付的费用增加了约323,000美元，以及应计负债和其他应付款增加约191,000,000美元这主要是由于未赚取收入增加了约154,000美元，应计其他杂项项目增加了约37,000美元，但被2022财年由于我们控制的客户数字货币减少而导致的客户数字货币负债减少约823,000美元和我们的综合净亏损约11,846,000美元所抵消。

截至2023年9月30日的年度，用于投资活动的净现金流为1,109,936美元，而截至2022年9月30日的年度为35,000美元。于截至2023年9月30日止年度，吾等已支付投资于应收票据关联方的款项约1,921,000美元及支付购买无形资产的款项约42,000美元，分别由从应收票据关联方收到的款项约853,000美元抵销。在截至2022年9月30日的年度内，我们为应收票据支付了35,000美元.

截至2023年9月30日的年度，融资活动提供的净现金流为418,316美元，而截至2022年9月30日的年度为0美元。在截至2023年9月30日的年度内，我们从应付贷款关联方获得的收益约为418,000美元。

在截至2022年9月30日的年度内，并无融资活动。

在可预见的未来，我们的业务将需要 额外资金。除非我们能够产生足够的收入并降低我们的成本，否则我们预计将通过公开和/或私募股权证券和/或债务融资来满足未来的现金需求。我们 目前没有任何承诺的未来资金。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，届时我们的股东 可能会经历大量稀释。我们能够获得的任何债务融资都可能涉及限制我们业务的运营契约。我们未来12个月的资本需求主要涉及合并、收购和业务机会的发展 。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用。以下趋势很有可能在短期和长期内导致我们的流动性大幅下降：

我们需要 借入资金或通过股权或债务融资筹集额外资本。但是，我们不能确定这些资本 (来自我们的股东或第三方)是否会提供给我们，或者这些资本是否会以我们可以接受的条款提供。任何此类融资可能会稀释现有股东的权益，并可能导致重大的财务运营契约 ，从而对我们的业务产生负面影响。如果我们无法在可接受的条件下筹集足够的额外资本，我们将没有足够的资金来运营我们的业务或实现我们计划的增长。

根据特拉华州公司法第144条，我们目前的政策是，我们与我们的高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易，只有在获得多数无利害关系的董事批准、股东投票批准或董事会授权、批准或批准时对我们作为一家公司是公平的情况下才能进行。我们将持续对所有关联方交易进行适当审查。

表外安排

我们没有未偿还的衍生金融工具、表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本报告中其他部分的合并财务报表附注3。

外币兑换汇率风险

我们的业务有一部分在英国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到英镑兑美元汇率 波动的影响。截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，由于汇率变动，我们分别有约26,000美元的未实现外币折算亏损和约50,000美元的未实现外币折算收益。

通货膨胀率

通胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第120亿.2条中定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

NUKKLEUS Inc.及附属公司

合并财务报表

2023年9月30日、2023年和2022年

NUKKLEUS Inc.及附属公司

合并财务报表索引

2023年9月30日、2023年和2022年

目录

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Nukkleus，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Nukkleus，Inc.(本公司)截至2023年9月30日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表和全面亏损表、股东权益(亏损)综合变动表和综合现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还审计了对2022年9月30日财务报表的调整，以追溯适用于反向资本重组，如附注3所述。我们认为， 此类调整是适当的，并已得到适当应用。除调整外，我们并未受聘对本公司2022年9月30日的财务报表进行审计、审核或应用任何程序，因此，我们不会对2022年9月30日的整体财务报表发表意见或提供任何其他形式的保证。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司因经营而经常性亏损，并出现净资本不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师

加利福尼亚州洛杉矶

2024年7月11日

PCAOB ID号6580

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司董事会及股东

Nukkleus Inc.

对合并财务报表的几点看法

于作出追溯应用反向资本重组及可变利益实体结论及披露的调整影响前，我们已审核附注3所述的Nukkleus Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年9月30日的综合资产负债表、相关综合营运报表、股东截至该日止年度的权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。未计入附注 3所述调整影响前的2022年9月30日综合财务报表未在此列报。

我们认为，按附注3所述追溯应用反向资本重组及可变利息实体结论及披露的调整生效前的综合财务报表，在所有重大方面均公平地反映了 公司于2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日的经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

吾等并无受聘审核、审核或 应用任何程序于调整中追溯应用附注3所述的反向资本重组及可变权益实体的结论及披露，因此，吾等不会就该等调整及结论及披露是否适当及是否得到适当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整以及结论和披露均由GreenGrowth会计师事务所审计。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

我们于2016年(该日期已计入Marcum LLP于2022年2月1日起收购Rotenberg，Meril所罗门，BerTiger&Guttilla，P.C.)至2023年担任本公司的核数师。

马鞍溪，新泽西州

2023年4月7日

NUKKLEUS Inc.和子公司 合并资产负债表

合并财务报表随附的注释是这些报表的组成部分。

NUKKLEUS Inc.和子公司
合并经营报表和全面亏损

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

NUKKLEUS Inc.和子公司

股东股票（亏损）变动合并报表 ⁽¹⁾

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度