展示 10.1

资产购买协议

（协议）

双方：

Broaden Bioscience and Technology Corp

和Orgenesis, Inc.

自2024年7月10日起生效

（“生效日期”）

Orgenesis及其子公司（“Orgenesis”）与Broaden Bioscience and Technology Corp（“Broaden”）有意达成法律约定，按以下规定达成一致：

买方

Orgenesis及/或其子公司（“Orgenesis”）

卖方

Broaden Bioscience和Technology Corp（“Broaden”）

正在出售或已转移的资产

Broaden通过签署本协议出售和转让Exhibit“A”所述的产品（“产品”或“资产”）。

JVA条款下的权利 此外，Broaden无偿将其在与Orgenesis于2022年12月25日签订的《合资协议》（JVA）项下所享有的所有权利（包括但不限于JV实体（如JVA所定义）所持有的股权）转让给Orgenesis。
作业

Broaden及其关联公司以及陈博先生将签署所有文件和转让并采取所有其他合理行动，以便Orgenesis能够完成对资产的所有权、名义和权益的转让和转移。上述与本协议有关的文件指的是附件D中的专利转让协议。

(1)(2) 资产的估值将由Orgenesis选定的第三方估值公司（“Evaluation”）进行，并附在附件E中。Orgenesis将根据资产价值向Broaden支付对价，上限为一千一百万美元（$11,000,000），扣除Orgenesis或其子公司就Orgenesis和/或其子公司代表Broaden（和/或其关联公司）执行的工作而在2022年8月至2023年5月之间开具的发票涉及的任何金额的货币债务的欠款（“债务”）的金额。关于超出债务的对价金额，剩余对价将由Orgenesis自由选择用每股$3.00的价格或在支付时的市场价格上涨10%之一的Orgenesis股票支付，或以可抵押付款的方式，在本协议生效日期后的24个月内进行子弹分期偿还，并享有对部分或全部本金的可提前还款权。rdBroaden将与进行估值的估价师合作，以便估价师能够对资产进行公平市场价值的计算。

尽职调查 Broaden将与Orgenesis的子公司Orgenesis Maryland LLC同时签订协议，从Orgenesis Maryland LLC中独家获取所有与已收购资产相关联的细胞治疗加工服务的需求。
独家协议 弃权和解除。在Broaden将资产出售、转让给Orgenesis并完成本协议所规定的其他承诺之前，Orgenesis和Broaden各自代表自己、官员、子公司、关联公司、继任者和受让人特此宣布、放弃和永久解除并承诺不起诉对方、其继任人、受让方、关联公司及所有雇员、董事、官员和代理商的任何类型的责任，无论是直接的或间接的、可预见的或不可预见的、附带的或实际的、现有的或今后的，以及任何索赔、诉因或要求，由对方或任何其他人代表所提出，与资产、MSAs/SOWs、JVA和/或双方签署的任何其他协议以及双方在本协议执行前的任何会议、讨论、通信和任何其他形式的交流和立场有关，并涉及到任何陈述或误导、行为或不当行为。
保密性；宣发。双方确认并确认本协议及其所有条款是保密的，并且，除了该方的官员、董事、雇员和顾问或根据NDA转移予潜在投资者以外，根据适用法律，其存在或条款不会向任何其他人披露，除非出于履行任何合规性、公开公司披露要求、法律和/或法规义务的目的和程度。尽管保密性，任何一方在共享后均可以发表新闻稿，并在与对方分享后诚信地考虑合理意见。 本协议适用纽约州法律，不考虑其法律冲突规定。
约束性协议；进一步保证。每一方向对方表示并保证，本协议是对该方的合法有效的约束，且符合其条款的条款均是可以执行的。本协议取代了双方之前就本事项达成的任何协议，包括但不限于双方于2024年3月25日签署的《框架条款表》。该方在执行、交付及履行本协议时不会与该方作为一方或该方可能被约束的任何协议、文件或谅解、口头或书面的任何知情或其他交换信息和立场的任何法律或法规发生冲突。Broaden将根据需要不时地且不再作进一步收费的要求签署和交付其他文件，并采取所有其他合理行动，以便执行行动并完成本协议所规定的交易。 Broaden生物科技公司和技术有限公司Orgenesis。
管辖法 名称：Orgenesis公司。

名称：Broaden为。

 职位：。

每个Broaden、其关联公司和陈博先生都将签署所有文件和转让并采取所有其他合理行动，以便Orgenesis能够完成对资产的所有权、名义和权益的转让和转移。 Orgenesis公司每个Broaden、其关联公司和陈博先生都将签署所有文件和转让并采取所有其他合理行动，以便Orgenesis能够完成对资产的所有权、名义和权益的转让和转移。
签署人： 签署人：
姓名： 姓名：
标题： 标题：