附件19

Insider 交易合规手册

Zoomcar控股公司

通过日期：2023年12月29日

为了在防止其高级管理人员、董事、员工、顾问、律师、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，特拉华州公司Zoomcar Holdings，Inc.的董事会(“董事会”) 采纳了本内幕交易合规手册中描述的政策和程序。

I.采用 内幕交易政策。

自上文所述日期起生效，董事会已采纳本文件所附内幕交易政策作为附件A(该政策可由董事会不时修订，简称“政策”)，禁止基于有关本公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的重大非公开信息(“重大非公开信息”)进行交易。

本政策涵盖本公司及其子公司的所有高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、本公司或其子公司的顾问或承包商 ，以及任何此等人士的直系亲属或 家庭成员。本政策(和/或其摘要)应在开始与公司建立关系时提供给所有员工、顾问和相关个人，他们属于承保人员的类别。

二. 指定某些人。

A.第 节16人。本公司所有董事及高级管理人员均须遵守经修订的1934年证券交易法第16节(“交易法”)的报告及责任规定，以及据此颁布的规则及条例(“第16节个人”)。

B.受政策约束的其他 人员。此外，本公司的某些员工、顾问和顾问如上文第I节 所述，可以或可能不时获得重要的非公开信息，并且与第16节的个人一起， 受本政策的约束，包括下文第IV.A节所述的预先审批要求。

C.终止后交易 。本政策继续适用于公司证券交易，即使员工、高级管理人员或董事已辞职或终止雇佣关系 。如果辞职或离开公司的人当时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司证券。

三.任命 内幕交易合规官。

通过采用本政策， 董事会已任命公司首席财务官为内幕交易合规官(“合规官”)。

四.合规官的职责。

合规官 由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问的建议。 合规官的职责包括：

A.预结算 第16条个人和那些定期接触重大非公开信息的个人进行的所有涉及公司证券的交易，以确定是否符合政策、内幕交易法、交易法第16条和根据修订后的1933年证券法颁布的第144条(“第144条”)。本文件附件B 是一份审批前检查清单，以协助合规官员履行这一职责。

B.协助 准备和提交第16节报告（表格3、4和5），但是，请记住， 公司仅出于礼貌编制此类报告，（而不是 公司，其雇员或顾问）应对此类报告的内容和归档以及违反第 条的行为承担全部责任。第十六条根据交易所法及有关规定。

C. 作为公司指定的接收人，接收第16节个人根据《交易法》第16节向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告副本。

D.对可用材料进行 定期审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事的调查问卷以及 从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事的交易活动 和其他有权或可能有权访问重要非公开信息的人。

E.每年向所有涵盖员工（包括第16条个人）分发 政策（和/或其摘要），并向新高管、董事和其他能够或可能能够访问重要非公开信息的其他人员提供 政策和其他适当材料。

F.协助董事会执行政策和所有相关的公司政策。

G.就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H.保留所有适当的证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

[确认显示在下一页上]

确认

我特此承认 我已收到Zoomcar Holdings，Inc.的副本。'的内幕交易合规手册。此外，我证明我已审阅 《内幕交易合规手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意受这些政策和程序约束并遵守 。

附件A

Zoomcar控股公司

内幕交易政策

和关于公司证券某些交易的指导方针

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换票据，以及与公司股票有关的衍生证券 ，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。适用于本公司所有高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、本公司或其子公司的顾问或承包商，以及能够或可能获得有关本公司及其直系亲属或家庭成员的重大非公开信息(定义见下文)。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。 本政策也适用于从任何内部人士处获得重要非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

重大非公开信息的定义

无法定义 所有类别的材料信息。然而，美国最高法院和其他联邦法院裁定，如果有极有可能那个 a理性投资者:

“非公开” 信息是指以前未向公众披露的信息，否则一般公众无法获得。

虽然可能很难 确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是负面的。此类 信息的示例可能包括：

某些例外情况

就本政策而言：

1.股票 期权练习。就本政策而言，本公司认为根据本公司的股票期权计划行使股票期权(但不包括出售标的股票)不受本政策的规限。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权“无现金”行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价格所需的现金而进行的任何市场销售。

2.401(K) 计划。本政策不适用于在任何公司401(K)计划(如果有)中购买公司股票，这些股票是根据工资扣除选举定期向计划缴纳资金而产生的。然而，本政策确实适用于根据401(K)计划可能作出的某些选择，包括(A)选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比(如果有)，(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致参与者的部分或全部公司股票基金余额清算，则选择以401(K)计划账户借款，以及(D)如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

员工 购股计划。本政策不适用于在公司员工股票购买计划(如果有)中购买公司股票， 根据计划登记时所做的选择，定期向计划捐款。如果参与者 在适用的投保期开始时选择一次性支付，则该政策也不适用于因向计划一次性支付而购买的公司股票。本政策不适用于参与者选择参与或增加其对计划的参与，以及参与者根据计划购买的公司股票的销售 。

分红 再投资计划。本政策不适用于因对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司股息再投资计划购买的公司股票。但是，本政策不适用于因参与者选择对计划进行额外贡献而自愿购买公司股票的情况，以及参与者选择 参与计划或提高其参与计划级别的情况。本政策也适用于他或她出售根据该计划购买的任何公司股票。

5.一般例外情况 。除上述政策外，本政策的任何例外情况均须事先获得下列人士的书面批准： (I)本公司总裁或首席执行官、(Ii)本公司内幕交易合规官及(Iii)董事会提名及企业管治委员会主席。任何此类例外情况应立即向董事会其余成员报告。

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与本公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重大非公开信息 。

具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，任何内幕人士不得从事任何涉及买卖本公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，自他或她拥有有关本公司的重大非公开资料之日起至第二个交易日收市时止，或在该等非公开资料不再是重大资料之时 止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下文“允许交易期”下的第2节。

这里使用的术语“交易日”是指美国全国证券交易所开放交易的一天。

2.小费。 任何内部人不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“小费”)重大非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息相关的公司的证券来利用该信息牟利， 该内部人士或相关人士也不得根据重大非公开信息对该公司的证券交易 提出建议或发表意见。

FD(公平披露)规则 是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，针对选择性披露重大非公开信息。条例 规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士 (一般为证券市场专业人士和本公司证券持有人，可根据该信息进行交易)披露重大非公开信息时， 本公司必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于选择性披露 是有意还是无意；对于有意选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意披露，公司必须迅速公开披露。根据该规定，所需的公开披露可以通过提交表格8-k进行。

公司的政策是处理公司的所有公共沟通(包括但不限于与媒体的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)仅限 通过本公司的总裁和/或首席执行官(“首席执行官”)、首席执行官的授权指定人或本公司的公共或投资者关系公司。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求提交给首席执行官 ，未经首席执行官事先授权请勿回复任何询问。如果首席执行官不在，公司的首席财务官(或该官员的授权指定人)将填补这一职位。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)。

4.报告不当和违规行为的责任 所有员工，尤其是经理和主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如果知道任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目击或被告知该事件，都必须向其直属主管和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参与联邦或州的诉讼程序。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或向其直接下属或公司主要高管寻求建议(后者可能会寻求公司外部法律顾问的意见)。

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易的责任 。内部人士在拥有有关公司的重要非公开信息时参与公司证券交易，个人可能会被处以最高5，000，000美元的罚款（商业 实体将被处以最高25，000，000美元的罚款），最高20年的监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求最高为非法内幕交易所获得利润或避免损失金额三倍的民事罚款。“获得的利润”或“避免的损失” 通常是指公司股票的购买或出售价格与公开传播非公开信息后合理时期内股票交易价格衡量的价值之间的差异。

2.小费责任 。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达关于本公司证券的信息的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使在披露人没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和金融监管局使用先进的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3.可能的 纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格 和/或终止雇佣关系。

许可交易期

1.禁止交易时间和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有高级管理人员、董事、任何此类人员的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，从上一会计季度或年度财务业绩公开披露之日后的第二个交易日起至会计季度第三个月15日(“交易窗口”)结束的任何会计季度的这段时间除外。如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应视为此类公开披露 之后的第一个交易日。

本公司的政策是，从遵守适用证券法的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时间段。这是因为，随着任何季度的进展，内部人士越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的 是为了避免任何非法或不当的交易或任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人也不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易，直到该等信息公开至少 两个交易日。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可通过广泛传播的新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件进行，如 Form 10-Q和8-k。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息 。尽管公众评估信息所需的时间可能因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

本公司亦可能不时因本公司已知而尚未向公众披露的事态发展而要求内部人士停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能在交易窗口期间因公司已知的事态发展和尚未向公众披露的情况而不时要求内部人士和其他人停牌，每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据合法合规的、预先制定的计划进行的，或者是由在内部人士不掌握重大非公开信息时建立的授权进行的。这些替代方案 将在下一节讨论。

2.根据预先制定的计划(10b5-1)或通过授权进行交易。

根据美国证券交易委员会第10b5-1条规则，如果内部人士遵循该规则规定的某些程序，则可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序包括根据预先制定的指令、计划或程序(“10b5-1计划”)在所需的“冷却”时间 之后进行交易 。

10B5-1计划必须：

(A)通过合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示进行记录。例如， 内幕人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K) 计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

(B)在其文件中包括交易的具体金额、价格和时机，或确定交易金额、价格和时机的公式。 例如，内幕人士可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或在每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时根据预先设定的百分比(例如，内幕人士工资的百分比)买卖股票。在交易决定已被委托(例如，委托给第三方经纪人或资金管理人)的情况下，不需要提供具体的金额、价格和时间 ；

(C)在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下实施。作为一个实际问题，这意味着，假设内幕人士不掌握重要的非公开信息，内幕人士只能在“交易窗口”(上文第1节讨论的 )期间制定10b5-1计划，或授权交易自由裁量权；

(D)在实施后保持 超出内幕人士的影响范围。通常，内幕人士必须允许执行10b5-1计划而不更改附带说明，并且内幕人士稍后不能执行修改10b5-1计划效果的对冲交易 。业内人士应该意识到，在10b5-1计划下进行交易后终止或修改该计划可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的积极防御。因此，终止或修改10b5-1计划应仅在咨询您的法律顾问后进行。如果内幕人士已将决策权 委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方不得在任何交易时拥有重大的非公开信息。

(E)受“冷静期”的限制。规则10b5-1要求董事和高级管理人员有“冷静期” ，禁止这些内部人士交易10b5-1计划，直到(I)计划通过或修改后90天或(Ii)公司披露(通过向美国证券交易委员会提交的报告)计划通过或修改的财政季度财务业绩后两个工作日；以及

(F)包含 内部人员认证。董事和高级管理人员必须在他们的10b5-1计划中包括一份证明，以证明在计划被采纳或修改时：(I)他们不知道关于本公司或其证券的重大非公开信息，以及 (Ii)他们真诚地采用10b5-1计划，而不是作为逃避交易所反欺诈条款的计划或计划的一部分 。

重要提示：此外， (I)禁止内部人士在任何一年拥有多个重叠的10b5-1计划或多个计划，(Ii)对10b5-1计划下的交易金额、价格和时间的修改被视为计划终止，需要新的冷却 休息期，以及(Iii)是否根据10b5-1计划进行特定交易将需要(通过勾选框)在适用的内部人员表格4或5上披露。

需要预先批准： 在实施10b5-1计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准(并向其提供计划的详细信息)。

3.行业预清关 。

即使在交易窗口期间， 所有内幕人士在交易本公司证券、实施预先制定的交易计划或授权内幕交易决策权之前，也必须遵守本公司的“预结算”流程。为此，每位 内幕交易人员必须在启动任何此类行动之前联系公司的内幕交易合规官。本公司可能还会发现，不时有必要要求可能拥有重大非公开信息的其他人遵守预先审批流程。

4.个人责任。

受本 政策约束的每个人都有责任遵守本政策，防止内幕交易，无论公司是否已建立了适用于该内幕人士或公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人都对自己的行为负责 ，并对自己行为的后果负责。因此，应在与公司证券的任何交易相关时进行适当的判断、勤勉和谨慎。内部人士可能不时不得不放弃拟议的公司证券交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易 ，并且即使内部人士认为他或她可能会因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和指南 也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的非公开信息进行交易可能导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有内部人士应像对待与本公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关本公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

禁止买卖

六个月内的公司普通股

董事、高级职员和10%的股东

在实现数学利润的任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或销售和购买)导致非法 “短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条被起草为一项相当武断的禁令，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，而无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事和公司10%的股东均受第16条禁止短线获利的约束。这些人必须提交表格3、4和5报告，报告他或她最初对公司普通股的所有权以及此后该所有权的任何变化。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求必须以表格4报告交易的高管和董事必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易，2023年2月生效的对表格 4的修正案要求报告人检查表格是否根据10b5-1计划进行。就第16节而言，已实现利润的计算一般是为了提供公司最大限度的回收。损害赔偿金是指在短期(即六个月)内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何损失抵销、任何先进或先出规则或普通股股票的身份。这种 方法有时被称为“最低价格输入，最高价格输出”规则。

收回短期利润的规则是绝对的，不取决于一个人是否拥有重大的非公开信息。为避免 无意中引发短期获利的交易活动，本公司的政策是，任何已制定10b5-1计划的高管、董事 和公司10%股东不得在 该10b5-1计划继续实施期间，在 之外自愿买卖公司证券。

问询

对于本政策中讨论的任何事项，请直接向公司的内幕交易合规官提出问题。

附件B

Zoomcar控股公司

内幕交易合规性 计划-结算前检查清单

建议交易的人士：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_