附件4.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2024年3月31日，Zoomcar控股公司(“我们”、“Zoomcar”或“公司”)拥有以下两类证券：(I)我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)我们的可赎回认股权证。每份 完整认股权证使登记持有人有权按每股5.71美元(初步为每股11.50美元)的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整 (“认股权证”)。

一般信息

我们的法定股本包括(A)260,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(I)250,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股优先股。我们的授权但未发行的普通股和优先股可供发行，而无需我们的股东采取进一步的 行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则或未来我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求采取此类行动。

以下说明 概述了我们的普通股和公共认股权证的重要条款，并不声称是完整的。受本公司经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)、经修订及重订的附例及我们的公共认股权证的认股权证协议所规限，并受其整体规限，上述各项均以引用方式并入本公司截至2024年3月31日止年度的10-k表格(“报告”)中，作为本报告的附件。

此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语的含义。

普通股

投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股就有权投一票。

股息权。受可能适用于任何已发行优先股的优惠所规限，普通股持有人将有权在董事会全权酌情决定的时间及金额内，从合法可供其使用的资金中获得股息。

清盘时的权利. 如果Zoomcar的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或结束，普通股的持有人将有权按比例分享支付Zoomcar的债务和其他债务后剩余的所有资产，但受优先股或优先于普通股的任何类别或系列股票的同等权利和优先分配权的限制。 当时未偿还的股票(如有)。

其他权利。普通股的持有者 将不拥有优先认购权或转换权或其他认购权。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于Zoomcar未来可能发行的任何优先股持有者的权利、优先权和特权。

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股5.71美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间内只能行使整个认股权证。认股权证将于2028年12月28日东部时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非 根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明届时生效 并且招股说明书是最新的，前提是我们履行以下关于登记的义务， 或获得有效的登记豁免。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已登记、符合资格 或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果就认股权证而言， 前两句中的条件不能满足，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净赚 现金结算任何担保。

吾等已同意，在实际可行的情况下，吾等将尽我们商业上合理的努力，尽快向美国证券交易委员会提交一份根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股股份的登记声明，并维持该登记声明及与该等普通股股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证 期满或赎回为止；如果我们的普通股份额在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其 权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记登记声明，根据证券法(br})，我们将根据认股权证行使时可发行的普通股股份，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记该等股份或使其符合出售资格。在任何 期间，如果我们在行使认股权证时未能维持涵盖可发行普通股股份的有效登记声明 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明为止，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据 适用的蓝天法律登记股份或使其符合豁免条件。在这种情况下，每个持有者将支付行权价， 交出该数量的普通股认股权证，等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(Br)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证行使价与(Y)公平市价的“公平市价”(定义见下文)之差所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内普通股股票的成交量加权平均价格。

近期行权价和赎回价的调整

根据认股权证协议第4.3.2节，认股权证的行权价自2024年1月26日起自动调整至每股5.71美元的行权价 。本次行权价调整乃根据认股权证协议计算，相等于合并前一个交易日起计20个交易日内本公司普通股成交量加权平均价的115%，以及合并完成后的集资中普通股发行价格的115%。此外，根据认股权证协议第4.3.2节，赎回价格降至8.93美元，相当于自合并前一个交易日起计20个交易日内本公司普通股成交量加权平均价的180%和普通股因合并完成而筹集的股本 发行价格的180%。

普通股每股价格等于或超过8.93美元时赎回权证

我们可以赎回未偿还的 认股权证：

我们不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时发行可发行普通股的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行和未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对股东的摊薄影响。在这种 事件中，每个持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于(A)认股权证的普通股股数乘以(X)普通股股数乘以(br}我们普通股的“公平市价”超过认股权证的行使权价格除以(Y)公允 市价所得的商数。本款所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，普通股股票最后报告的平均销售价格。

我们已确定上述赎回标准的最后 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价的 。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。任何此等行使将不会在“无现金”基础上进行，并将要求行使权证持有人为每份行使认股权证支付行使价。 然而，普通股股份的价格可能会跌破8.93美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整，如标题“-反稀释调整”所述) 以及在赎回通知发出后5.71美元(适用于整股)的认股权证行权价。

行使时不会发行普通股的零碎股份 。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在认股权证代理人的实际知悉下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份。

反稀释调整

如果普通股的流通股数因普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份分红、分拆或类似事件的生效日期， 根据每份认股权证可发行的普通股股数将与普通股已发行股数的增加按比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买 普通股的所有或几乎所有普通股持有人的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数 (或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在此类配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指 普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，常规方式，没有 获得此类权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为 的其他证券)，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就普通股股份支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他 调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足普通股持有人在拟议的初始业务合并方面的赎回权，(D)满足普通股持有人的赎回权 与股东投票修订《宪章》有关：(A)修改我们义务的实质或时间，向普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与与我们普通股持有人的权利有关的任何其他条款，满足我们普通股持有人赎回其股份的权利。或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减值，减幅为现金金额及/或任何证券的公平市价或就该事件支付的普通股每股公允市值或其他资产。

如果普通股的流通股数量因合并、合并、股份反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股减少 成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数 调整时，认股权证行权价格将调整 ，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是紧接该调整前权证行使时可购买的普通股数量，以及(Y)分母 将是紧接调整后可购买的普通股数量。

如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组(上述情况除外，或仅影响该普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并 或我们作为持续公司的合并，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后， 购买及收取普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股股份 如权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则权证持有人于合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收到的每股肯定作出选择的种类及金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)提出收购、交换或赎回要约并由其接受。公司就《宪章》规定的公司股东所持有的赎回权利作出的交换或赎回要约，或因公司赎回普通股股份而提出的交换或赎回要约，如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准的话 )，在这种情况下，投标或交换要约的制定者与该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)一起，与该庄家的任何联属公司或联营公司(根据交易法第120亿.2条的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司的任何成员 一起，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行和已发行普通股股份，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金， 假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该 收购要约或交换要约完成时及之后)。如果普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70% 应以普通股的形式支付给在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价，且如果认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)按认股权证协议中规定的 递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)、作为认股权证代理的 与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或 因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，且双方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何更改，使登记持有人的利益受到不利影响。

认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股股份后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。