展示5.1

2024年2月12日

Lottery.com Inc.

20808 State Highway 71

Spicewood，TX 78669

女士们，先生们：

我们作为特别顾问，根据美国1933年修正案《证券法》（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了一份S-3表单注册报告（以下简称“注册声明”），该报告涉及注册和发行的证券总额为1亿美元，这些证券可以是发行最多2000万股面值为0.001美元的公司普通股（以下简称“普通股”），也可以是自此后不时由售出股东以及其合法受让人（以下简称“售出股东”）提出的：(a) 面值为1,055,438股普通股（b) 面值为2,197,709股普通股，可按照一定规则转换为特定可转换的认购票据(c) 面值为1,092,259股普通股的认股权证（以下统称“股票”）。本声明所使用的首字母大写术语，在未经定义的情况下将按照《协议》中的定义进行涵义解释。

在下面表达的意见中，我们考察了注册声明、标本普通股证书、某些股票购买协议、可转换票据形式以及其他我们认为有必要或有益于我们发出这些意见所需求的文件、公司记录、公司高管证明书和其他文件。在我们的考察中，我们假定所有签名都是真实的，每个自然人具有法律能力和能力，提交给我们的原件文档的真实性和我们所提交的复制品文档与原件文档的一致性。对于任何关于这些意见的重要事实，我们依此信赖公司高管和其他代表所做的声明和陈述，但未独立调查这些陈述和陈述的可信度。

基于上述情况并依赖于其，以及在此所规定的假设、例外情况、限制情况和限制条件下，我们认为：这些股票已获得授权，当公司根据招股书和协议的规定出售并交付购买价格时，这些股票将被有效发行，完全足额支付并且不可要求进一步偿付款项。

上述观点须遵守以下除外、限制、限定和假设:

A.我们不对除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律问题发表意见。我们不承担在将来该等法律或解释于该等事实发生变更时修订或补充此意见的义务。

B.上述意见各自受制于(i)任何破产、无力偿还、重组、停止、安排或类似法律对债权人权利和救济措施的影响，包括与欺诈性转移或有利转移有关的法定或其他法律的影响，以及(ii)公平性原则，包括重要性、合理性、诚信和公平交易理念以及无论是在法律程序还是在法律上被认为是可执行的某些性能、禁令救济或其他平衡的救济可能无法使用的情况。

C.我们不对（i）任何对债权人的赊账、无力偿还、重组、停止、安排或类似法律；包括任何有关欺诈性转移或优先转移的法定或其他法律的影响以及（ii）任何有关赔偿、豁免或贡献的规定的有效性发表意见，因为此类规定可能被视为违反公共政策或违反联邦或州的证券法而无法实施。

我们在此同意将此意见作为第S-3号表格的附件，并同意在登记声明下“法律事项”的标题下引用我们的公司。在给予我们的同意时，我们不认为我们属于《证券法》第7条或其下法规规定需要他方同意的人的类别。