美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

x 根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的

截至2023年6月30日的季度期间

或者

o 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会文件编号：001-41252

T Stamp Inc.（D/B/A Trust Stamp）

（注册人章程中规定的确切名称）

(404) 806-9906

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或不是 x

截至2023年8月11日，注册人中有7,972,244股A类普通股，面值每股0.01美元。

T STAMP INC.

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

T STAMP INC.

简明的合并资产负债表

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

T STAMP INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

T STAMP INC.

综合亏损的简明合并报表

（未经审计）

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

T STAMP INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

T STAMP INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

T STAMP INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

T STAMP INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

T STAMP INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务描述和重要会计政策摘要和持续经营

业务描述 — T Stamp Inc. 于 2016 年 4 月 11 日在特拉华州注册成立。T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）为企业和政府合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份认证软件解决方案。

Trust Stamp 开发基于人工智能的专有解决方案，研究和利用机器学习、人工智能、生物识别科学、密码学和数据挖掘，提供富有洞察力的身份和信任预测，识别和防御欺诈性身份攻击，保护敏感的用户信息，并通过全球可访问性扩大数字服务的覆盖范围。我们利用 GPU 处理、边缘计算、神经网络和大型语言模型等技术的强大功能和敏捷性，比以往任何时候都更快、更有效地处理和保护数据，从而以颠覆性的低成本交付结果，用于多个行业，包括：

•银行/金融科技

•KYC/AML 合规

•人道主义与发展服务

•政府和执法部门，包括拘留替代方案

•加密货币和数字资产

•生物识别安全的电子邮件和数字通信

•P2P 交易、社交媒体和共享经济

•房地产、旅游和医疗保健

反向拆分 — 2023 年 2 月 15 日，我们的董事会批准了，截至 2023 年 2 月 20 日，我们大多数有表决权股本的持有人批准了公司经修订和重报的公司注册证书的修正案（“修正证书”），并批准对我们已发行和流通的 A 类普通股进行反向拆分，比例为目前持有的每五股股票一股，四舍五入至最接近的整股，即每股一股五（5）股A类普通股已发行股份合并为一股(1) A类普通股的股份，四舍五入到最接近的股票整数（“反向拆分”）。这些未经审计的简明合并财务报表中的所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映反向拆分。反向拆分在2023年3月23日纳斯达克开市时对交易生效。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东以书面同意的方式批准了自2023年3月23日起生效的反向股票拆分。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。

经修订和重述的公司注册证书 — 2023年7月6日，公司收到了特拉华州国务卿对其第三份经修订和重述的公司注册证书（“第三份重述证书”）的接受确认书。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东以书面同意的方式批准了第三份重述证书。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。第三份重报证书维持了5000万股普通股的授权股份，并取消了授权的优先股。第三份重述证书还创建了公司机密的董事会，由三类董事组成，他们将在错开的年份内竞选。

持续经营——随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，截至2023年6月30日的六个月中，亏损为472万美元，同期的运营现金流出为负358万美元，营运资金为147万美元，累计赤字为4402万美元。

在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的未来十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业取决于其创造收入和/或获得足够的融资以偿还当前和未来债务的能力，并利用这些资金来产生盈利的经营业绩。管理层已经评估了这些条件，并计划根据需要创造收入和筹集资金，以满足公司的资本需求。尽管关于大量额外收入的谈判进展顺利，但尚未达到允许将其纳入持续经营评估的阶段。此外，尽管公司此前曾成功地根据需要筹集资金，并且已经制定了这样做的计划以及重组费用以满足公司的现金需求，但无法保证公司的融资工作会取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司在合理时期内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。2023年4月18日，公司向机构投资者出售了563,380股A类普通股，总收益为1,859,154美元；同日，该机构投资者购买并行使了1,009,950份预先注资的认股权证，公司总收益为3,332,835美元，使公司总共发行了1,573,330股A类普通股，注册直接收益为478万美元分别扣除36.3万美元和5万美元的配售费和法律费用后的发行。2023年6月5日，公司向机构投资者出售了736,400股A类普通股，总收益为1,693,720美元；同日，该机构投资者购买了543,300份预先注资的认股权证，这些认股权证随后在截至2023年6月30日的三个月中行使，公司总收益为1,249,590美元，从而使公司净发行了1,279,700股A类普通股扣除配售费和205,994美元的法律费用后，注册直接发行的收益为2,686,773美元，以及分别为 50,000 美元。详情见本报告第1项下提供的财务报表附注3。

列报基础——随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产，偿还负债和承诺。

未经审计的中期业绩——这些未经审计的简明合并财务报表和随附附注是根据美国公认会计原则、美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表和随附附注的编制基础与年度财务报表相同，反映了所有调整，其中仅包括公司截至2023年6月30日的财务状况公允表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流所必需的正常经常性调整。根据此类规章制度，某些信息和票据披露已被精简或省略。随附的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表来自截至2022年12月31日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何其他中期或年度期间的预期业绩。

这些未经审计的简明合并财务报表应与公司年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的公司经审计的财务报表和随附附注一起阅读。经审计的财务报表附注1中描述了公司的重要会计政策。

合并基础——随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公司及其子公司Trusted Mail Inc.（“Trusted Mail”）、Finnovation LLC（“Finnovation”）、Trust Stamp Malta Limited（“Trust Stamp Malta”）、AIID Payments Limited、生物识别创新有限公司（“生物识别”）、Trust Stamp Rwanda Limited、Metapresence Limited和Trust Stamp Denmark AP 的活动。所有重要的公司间往来交易和账户均已清除。

2023年2月28日，公司收到了佐治亚州颁发的终止证书，这代表着对阿凡达有限责任公司的行政解散已经完成。由于该实体下没有设立任何业务，因此对Trust Stamp的影响有限。t Avatar LLC 的解散于 2023 年 2 月 28 日生效。

2023年6月2日，公司收到了波兰国家法院登记处的终止决议，这代表着以行政方式解散Sunflower AI Technologies（“SAIT”）的工作已经完成。因为没有

在该实体下开展的业务，对Trust Stamp的影响有限。SAIT的解散于2023年5月10日生效。

此外，我们将继续整合我们认为可变权益实体的Tstamp Incentive Holdings（“TSIH”）。

可变权益实体 — 2019年4月9日，管理层创建了一个名为TSIH的新实体。此外，2019年4月25日，公司向TSIH发行了320,513股A类普通股，目的是提供公司A类普通股的股票库，公司董事会（“董事会”）可用于员工股票奖励，最初记录为库存股。自成立TSIH以来，26.4万股股票作为股票奖励转让给了各种员工，这些奖励是赚取和未偿还的。2023年2月15日，Trust Stamp向TSIH发行了206,033股A类普通股，用于满足既得员工股票奖励。截至2023年6月30日，TSIH持有16,821股库存股，专门用于未来的员工RSU奖金。

公司不拥有TSIH持有的公司A类普通股的任何股份。公司将该实体视为可变权益实体（“VIE”），因为其资本稀薄且不持有现金。由于公司不拥有TSIH的股份，管理层认为这给公司带来了可变权益。此外，公司管理层还充当TSIH的管理层，并且是管理层向公司员工授予TSIH持有的股份的决策者。由于该VIE仅拥有公司的股份，没有其他负债或资产，因此该公司是TSIH的主要受益人，并将合并VIE。

估算值的使用 — 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司持续评估他们的估计，包括但不限于与财政季度末未完全完成的收入合同相关的完成百分比、内部使用软件的资本化和估计使用寿命、可疑账户备抵金、金融资产和负债的公允价值、商誉的可收回性、股票薪酬，包括普通股公允价值的确定、长期资产的减值、估值递延所得税资产和不确定的税收状况和认股权证负债。我们的估计基于历史和前瞻性趋势的假设，以及其他被认为合理的各种假设，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。

分部信息 — 公司有一个单一的运营和应申报分部。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并提供的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

风险和不确定性——公司计划中的全面运营依赖额外的资本资源，并面临重大风险和不确定性，包括未能获得资金以继续实施公司的计划或未能盈利运营业务。

主要客户和风险集中——可能使公司面临信用风险严重集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。我们将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，主要位于美国；这些机构的组成由我们定期监控。联邦存款保险公司为几乎所有存款账户提供25万美元的保险。公司的存款金额可能不时超过保险限额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的美国银行账户分别为424万美元和7.1万美元，超过了这些保险金额。管理层认为，这些金融机构的信用风险微乎其微，公司在这类金额上没有蒙受任何损失。

对于应收账款，如果客户不付款，我们将面临信用风险，前提是金额记录在合并资产负债表中。我们提供不同级别的信贷，并根据应收账款的预期可收回性保留准备金，以应对潜在的信贷损失。我们通过定期评估信用价值并应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险。

截至2023年6月30日，三个客户占应收账款总余额的92.71％或60.29％、25.55％和6.87％，三个客户占应收账款总余额的95.37％或36.90％、32.69％和25.78％。公司寻求通过与大型商业客户和政府机构签订合同并定期监控账龄来降低其与应收账款有关的信用风险

应收账款余额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的应收账款未出现任何重大损失。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司主要向三个客户出售产品，占总净收入的90.67％，分别来自标准普尔500银行、万事达卡和海卫通的48.97％、31.33％和10.37％。

此外，在截至2022年6月30日的三个月中，公司主要向三个客户进行销售，这些客户约占总净收入的88.57％，包括来自标准普尔500银行、ICE和万事达卡的38.14％、28.45％和21.98％。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司主要向四个客户出售产品，占总净收入的92.73％，分别来自标准普尔500银行、万事达卡、FIS和Triton的44.57％、28.21％、10.22％和9.73％。

此外，在截至2022年6月30日的六个月中，公司主要向四个客户出售产品，占总净收入的97.57％，其中69.19％、15.59％、9.56％和3.23％来自标准普尔500银行ICE、万事达卡和FIS。

外币 — 公司外国子公司的本位币为当地货币。对于这些子公司，资产和负债在未经审计的简明合并资产负债表日按汇率法折算成美元。公司的其他综合（亏损）包括与公司外国子公司相关的外币折算调整。收入和支出按该期间的平均汇率折算。在未经审计的简明合并运营报表中，外币交易损益包含在其他收入或其他支出中。

现金和现金等价物 — 现金和现金等价物包括银行现金和银行存款。公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。

应收账款和信贷损失准备金 — 应收账款按发票金额入账，扣除信贷损失备抵金（如果有）。公司的贸易应收账款主要来自通过软件许可和订阅、软件使用、网络托管费和软件开发合同向客户出售我们的产品，付款期限为60天。公司根据可能影响客户支付能力的各种财务和定性因素的组合，评估客户在提供信贷时的信用风险。这些因素包括客户的财务状况和过去的付款经验。

公司保留信贷损失备抵金，这是考虑到当前市场状况和适当时对可支持预测的估计，这是对应收账款剩余合同期内的预期损失的估计。该公司以客户为基础衡量其贸易应收账款的预期信贷损失。预期信贷损失的估算会酌情考虑任何历史损失、拖欠趋势、收款经验和/或经济风险。此外，管理层还为已知具有较高未来预期信用损失风险的贸易应收账款制定了特定的备抵金。

考虑到客户和合同的性质，公司历来经历过非实质性的注销。截至2023年6月30日，该公司的应收账款总额为49.5万美元，信贷损失准备金为8,000美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款分别包括10.4万美元和10.9万美元的未开票应收账款。

财产和设备，净额 — 财产和设备，净额按成本减去累计折旧列报。使用直线法在相应资产的估计使用寿命内确认折旧。无法改善或延长资产使用寿命的维护和维修在发生时记作支出，而增建和重大改进则记作资本。资产出售或报废后，成本和相关的累计折旧将从未经审计的简明合并资产负债表中注销，由此产生的任何损益均记录在已实现期间未经审计的简明合并运营报表中。

资本化内部使用软件，净额 — 与仅为满足我们的内部要求而购买、开发或修改的软件相关的成本被资本化，在开发时没有销售此类软件的实质性计划。那个

公司将开发内部使用软件的合格成本资本化，这些成本是在初步项目阶段之后到开发阶段产生的。这些成本包括在应用程序开发阶段产生的人事成本（包括相关福利和股票薪酬）。在项目初期阶段和实施后运营阶段发生的费用按实际发生的费用记作支出。维护费用在发生时记为支出。对每个具体项目的资本化成本的估计使用寿命进行评估，通常为五年。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能会导致估计的使用寿命发生变化，从而导致未来各期摊销费用发生变化。

长期资产减值会计——寿命有限的长期资产包括财产和设备、资本化的内部使用软件、使用权资产和需要摊销的无形资产。每当事件或情况变化表明某项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现的未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过这些估计的未来现金流，则减值费用按资产账面金额超过资产或资产组公允价值的金额进行确认。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。

该公司确定，截至2023年6月30日，1.7万美元的资本化内部使用软件受损。在截至2023年6月30日的六个月中，资本减值的内部使用软件已计入支出。截至2022年12月31日，公司确定没有寿命有限的长期资产受到减值。

商誉——商誉根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）350、Intangibles—Goodwill和其他进行核算。公司根据收购当日的估计公允价值，将收购业务的成本分配给收购的资产和承担的负债。收购对价超过所收购净资产（包括其他无形资产）的公允价值的超出部分记为商誉。在申报单位层面至少每季度对商誉进行减值测试，或者在发生的事件或情况表明很可能发生减值时，更频繁地对商誉进行减值测试。在评估减值商誉时，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，公司在确定申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额时，考虑了包括经济状况、行业和市场状况与发展、整体财务业绩和其他相关实体特定事件在内的因素。如果公司得出结论，认为记录的商誉金额很可能已减值，则公司将进行减值测试。当申报单位的账面价值超过其公允价值时，即存在商誉减值。对商誉进行减值评估时，会做出重大判断。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，商誉没有减值费用。

资产和负债的公允价值——公司遵循美国公认会计准则中关于确定和衡量资产/负债公允价值的相关指导方针；其中公允价值定义为在有序的交易估值层次结构中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格（退出价格），这要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入。该指南描述了衡量公允价值的方法中可以使用的以下三个投入水平：

第 1 级 — 截至报告日，活跃市场上相同投资的报价；

第 2 级 — 活跃市场报价以外的投入，截至报告日，这些投入可以直接或间接观察；以及

第 3 级 — 不可观察的输入，用于资产或负债的市场活动很少或根本没有，报告实体对资产或负债的定价进行估算和假设，包括风险假设。

金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。现金、应收账款、关联方应收账款、预付费用和其他流动资产、其他资产、应付账款、关联方应付账款、应计费用、递延收入、客户存款负债和不可转换应付票据的估计公允价值接近其账面价值。与股票或债务发行相关的认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，这是一种 “三级” 公允价值衡量标准，基于标的普通股的估计公允价值、波动率

基于类似公司的历史波动率数据，考虑其他实体的行业、产品和市值，基于转换期权和认股权证负债剩余合同期限的预期寿命，以及基于美国国债的隐含收益率的无风险利率，其到期日等于认股权证负债的合同寿命。公司定期按公允价值核算其金融资产和负债。公司以非经常性方式评估其非金融资产和负债的公允价值。

收入确认 — 公司的收入主要来自专业服务。将承诺的产品和服务的控制权移交给客户后，即确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预期获得的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，则公司将包括其预期获得的金额的估计值，或者如果确认的累计收入可能不会发生重大逆转，则包括总交易价格。公司通过应用以下步骤确定要确认的收入金额：

•确认合同或与客户签订的合同；

•确定合同中的履约义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

在合同开始时，公司将评估每份合同中商定的服务，评估每项服务是否独一无二，并确定哪些是履约义务。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。通常，与客户签订的每份合同都包含一项单一的履行义务，即在服务交付时确认收入。

剩余履约义务——公司与客户的安排的条款通常跨越多年。但是，为了方便起见，公司通常允许其客户在规定的期限结束之前终止合同，但通知时间不超过十二个月。分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的不可取消的合同收入，其中包括递延收入，在某些情况下还包括将开具发票的金额。公司选择了实用的权宜之计，允许公司不披露原始条款为十二个月或更短的合同的剩余履约义务。包括客户存款负债在内的可撤销合同收入不被视为剩余的履约义务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司对期限超过十二个月的合同没有任何相关的履约义务。

收入分解

合同余额 — 与服务期开始相比，客户开具账单和付款的时间因合同而异；但是，公司在根据合同提供服务之前向许多客户开具账单，导致负债由递延收入（“合同负债”）或客户存款负债组成。递延收入是指在将相关产品或服务转让给客户之前根据不可取消的合同开具的账单。符合收入确认标准后，公司将在合同有效期内确认此类金额，但通常在一年之内确认。客户存款负债包括在合同期开始之前收到的账单或付款，或者合同期限中为方便起见可能取消的部分的预期创收活动。公司的某些安排通常包括允许客户为方便起见终止合同并获得客户押金退款的条款

在发出解雇通知之前未完成的工作的百分比。在这些安排中，公司得出结论，在通知期过后没有可执行的权利和义务，因此，为方便起见，客户收到或应付的应付对价被记录为客户存款负债。

付款条款和条件因合同而异；但是，公司的条款通常要求在发票之日起的30至60天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下，公司选择根据ASC 606运用实际权宜之计，不根据重要融资部分的影响调整合同对价，因为公司在合同开始时预计，从向客户转移承诺的商品和服务到客户支付这些商品和服务的期限将为一年或更短。因此，该公司确定其合同通常不包含重要的融资部分。

获得和履行合同的成本 — 获得合同的增量成本仅包括与购买合同直接相关的成本，包括销售佣金，如果没有获得合同，则不会产生这些成本。根据ASC 340 “其他资产和递延成本”（“ASC 340”），如果我们希望收回成本，公司将确认与客户签订合同的增量成本。公司选择根据ASC 340采用实用的权宜之计，该协议允许公司在合同期限总共为十二个月或更短时支付佣金。在本报告所述期间，获得合同的费用和履行合同的费用并不大。

认股权证 — 根据ASC 480（区分负债与股权）（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”），公司将股票认股权证记为权益工具、衍生品负债或负债，具体取决于认股权协议的具体条款。

提供的服务成本 — 服务成本通常包括托管费、材料成本和与提供的专业服务相关的劳动力成本。折旧和摊销费用不包含在服务成本中。

研发——研发成本按实际发生计费，主要包括工资和福利等人事成本，主要与项目初期阶段所花费的时间、实施后的维护、与资本化内部使用软件活动相关的错误修复以及尚未确定技术可行性的前端应用程序开发有关。折旧和摊销费用不包括在研发中。

广告 — 广告费用在发生时记入支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，广告和营销费用总额分别为5.6万美元和6.5万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，广告和营销费用总额分别为10.8万美元和12.4万美元。

股票薪酬——公司按公允价值核算其股票薪酬安排。每项股票奖励的公允价值是在授予之日估算的，要么对授予的股票期权使用Black-Scholes-Merton模型，要么使用普通股的公允价值进行股票授予和限制性股票单位。Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限、普通股价格的预期波动性、无风险利率以及普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。使用直线法，计算出的公允价值在必要服务期内确认为支出。没收按其发生的时期入账。Trust Stamp在授予RSU奖励后通过净结算功能间接回购股票，以满足收款人的最低法定预扣税要求。

所得税 — 公司使用资产负债法记录所得税准备金，说明报告的经营业绩的预期税收后果。在这种方法下，公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报告目的的账面金额与资产和负债的税基之间的暂时差异以及亏损和税收抵免结转产生的预期未来税收后果。递延资产和负债是使用法定颁布的税率来衡量的，该税率预计将在这些税收资产和负债预计变现或结算时生效。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内予以确认。

如果根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则确定估值补贴。在评估估值补贴需求时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史收入水平、预期以及与未来应纳税所得额估计相关的风险。

公司的税收状况受多个税务管辖区的所得税审计。只有在税务机关审查（包括解决任何相关的上诉或诉讼程序）后税收状况更有可能持续的情况下，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收好处。该评估基于所有现有证据，并假设税务机关完全了解与税收状况有关的所有相关信息。确认的税收优惠是以与税务机关达成最终和解后更有可能（可能大于 50%）实现的最大优惠金额来衡量的。公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。当事实和情况发生变化时，例如税务审计的结束或估算的完善，公司会根据所得税指导调整这些储备金。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异可能会影响做出此类决定的期间的所得税准备金，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今来自经常性业务的税前收入，并根据该季度产生的离散税收项目进行调整来计算过渡期的税收准备金。分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有任何离散项目会影响有效税率。由于该期间记录了全额估值补贴，该比率在此期间保持不变。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的有效税率分别为0％。该公司在美国蒙受了营业亏损，在国外司法管辖区的利润微乎其微。

如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在做出这一决定时，管理层考虑了影响特定递延所得税资产的所有可用正面和负面证据，包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的逆转、结转和结转期的长度以及税收筹划策略的实施。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。

公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于抵消税收属性，公司尚未累计与税收状况不确定有关的任何罚款。

该公司在时效不同的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报表。公司可能受到税务机关审查的唯一重要司法管辖区是2016至2022纳税年度的美国（联邦和州）。

租赁 — 根据ASC 842，公司在合同开始时确定合同是租赁还是包含租约。所有租赁均经过评估，归类为经营租赁或融资租赁。租赁期限从开始日期、公司占有财产之日开始，开始日期用于计算经营租赁的直线费用。租约可能包括延长或终止租约的选项。当有理由确定该期权将被行使时，公司会重新评估我们的结论，以考虑修改后的合同。

经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，包含在我们未经审计的简明合并资产负债表上的非流动资产中。经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。在我们未经审计的简明合并资产负债表上，经营租赁负债分为两类：流动负债、短期经营租赁负债和非流动负债，长期经营租赁负债。公司没有任何融资租赁使用权资产或融资租赁负债。

公司的经营租赁负债在适用的租赁开始日期根据租赁期内需要支付的租赁付款的现值进行确认。租约中隐含的利率并不容易

因此，可以确定，公司使用估计的增量借款利率将租赁付款折扣为现值。估计的增量借款利率是根据租赁开始日期的现有信息得出的。公司的使用权资产也在适用的租赁开始日期予以确认。使用权资产等于相关经营租赁负债的账面金额，根据租赁开始前支付的任何租赁付款和出租人提供的租赁激励措施进行了调整。可变租赁付款在发生时记为支出，不计入适用的使用权资产或经营租赁负债的衡量中。

我们的租赁期限等于不可取消的租赁期限，包括出租人提供的任何免租期，还包括我们合理确定会行使的续订或延长租约（包括不终止租约）的选项。我们在租约开始时确定每份租约的期限，如果触发事件发生，我们将在后续期间重新评估该期限。租赁付款的经营租赁成本在租赁期内以直线方式确认。

一些租赁合同包括租赁和非租赁部分。Trust Stamp选择了ASC 842提供的实际权宜之计，即不将租赁部分与非租赁部分分开。因此，公司将租赁作为单一租赁组成部分进行核算。

此外，公司选择不确认租赁期限不超过十二个月的使用权资产和经营租赁负债。短期租赁费用在租赁期内按直线法确认。

承付款和意外开支 — 由于索赔、争议、法律诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失负债，在可能已经或将要发生负债并且可以合理估算负债金额时，将记录在案。与意外损失有关的法律费用在发生时记为支出。从保险单中收回的此类法律费用记作收到期间法律费用的抵消额。

库存股——回购的库存股按成本入账。当库存股以与其历史收购成本不同的价格转售时，差额将作为额外实收资本的一部分记录在未经审计的简明合并资产负债表中。

归属于普通股股东的每股净亏损——每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过将该期间所有潜在的稀释性A类普通股等价物生效来计算的。就此计算而言，股票奖励、认股权证和可转换票据的转换期权被视为潜在的已发行普通股。由于公司在每个报告期都出现了净亏损，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。公司潜在的已发行普通股未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的。

尚未通过的最新会计公告——2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》。本亚利桑那州立大学的修正案明确规定，实体衡量受合同出售限制的股票证券的公允价值应与衡量不受此类限制的相同股权证券的方式相同。财务会计准则委员会表示，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此不应影响其公允价值。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公共实体有效。允许提前采用。公司预计该指引不会对其未经审计的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。

最近通过的会计公告——2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，“金融工具——信贷损失（主题326）”（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度修订了衡量金融工具信用损失的方法以及此类损失的记录时间。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10版《金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）》。该亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会定义为小型申报公司的上市公司的ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司自2023年1月1日起采用该准则，该指引并未对其未经审计的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。

2.借款

应付期票

2020年5月，该公司在马耳他共和国成立了子公司Trust Stamp Malta Limited，打算在马耳他政府的潜在赠款和贷款的协助下建立一个研发中心。作为该实体成立的一部分，我们与马耳他政府签订了一项协议，可偿还高达80万欧元或85.8万美元的预付款，以帮助支付自2020年7月8日协议执行之日起36个月的任何员工的前24个月工资费用的75％。2021年2月9日，公司开始收到资金，截至2023年6月30日，收到的余额为87.3万美元，其中包括外币汇率的变化。

该公司将支付比今年年初设定的欧洲中央银行（ECB）基准利率高出2％的年利率。如果欧洲央行利率低于负1％，则利率应固定在1％。在偿还已支付的资金之前，公司将偿还Trust Stamp Malta Limited每年税前利润的至少10％，上限为应付给公司的金额的15％。目前，Trust Stamp Malta Limited没有任何创收合同，因此，我们认为任何金额都不会被归类为流动资金。

3。认股证

责任分类认股权证

下表显示了与负债分类认股权证相关的负债余额的变化，从2022年1月1日到2023年6月30日，这些认股权证被归类为公允价值层次结构的第三级：

截至2023年6月30日，公司已向客户发出认股权证，要求其在未来一轮融资中以另一位投资者支付的最低价格的20％折扣购买高达100万美元的股本。逮捕令于 2016 年 11 月 9 日签发。没有归属期，认股权证将于2026年11月30日到期。该公司评估了ASC 480（区分负债与权益）的规定，指出认股权证应归类为负债，因为其结算是针对数量可变的股票，也可能是针对尚未授权的股票类别。该认股权证的公允价值为25万美元，在截至2016年12月31日的年度中，该认股权证被记录为递延合同收购资产和认股权证负债，并在本期公布之前作为收入折扣摊销。认股权证的公允价值是在授予之日通过估算认股权证的内在价值来估算的

发行价值使用整个公司的估计公允价值计算，截至2023年6月30日，余额为25万美元。

2016年12月16日，公司发行了投资者认股权证，要求购买价值5万美元的A类普通股。认股权证没有归属期，将于2026年12月16日到期。认股权证协议规定，投资者有权获得 “截至确定之日公允市场价值为50,000美元的普通股数量”。确定日期定义为 “(A) 将投资者票据转换为公司股权或 (B) 票据到期日中较早的日期。”因此，投资者于2020年6月30日转换了参考票据，确定了确定日期。截至2020年6月30日，待购买的股票数量为6,418股。在行使日之前，认股权证的行使价格是可变的。

该公司使用Black-Scholes-Merton的定价模型来确定认股权证的公允价值，并使用该模型来评估认股权证负债的公允价值。截至2023年6月30日，认股权证负债为6,000美元，比截至2022年12月31日的1.2万美元余额减少了6,000美元，记录在认股权证负债的公允价值变动中。

股票分类认股权证

该公司已向客户发行了购买80,128股A类普通股的认股权证，行使价为每股3.12美元。逮捕令于 2016 年 11 月 9 日签发。没有归属期，认股权证将于2026年11月30日到期。

2020年1月，公司向关联方Reach® 发行了以每股8.00美元的价格购买186,442股公司A类普通股的认股权证，以换取取消公司子公司Trusted Mail Inc.于2017年8月18日发行的价值12.5万美元的10万美元SAFE。认股权证于2020年1月23日发行。没有归属期，认股权证将于2024年12月20日到期。

2020年1月，公司向关联方SCV发行了认股权证，以每股8.00美元的行使价购买公司A类普通股932,111股股票，以换取30万美元的现金和 “高级” 赞助资格，贷记价值为每年10万美元，为期3年，总额为30万美元。这种 “优质” 赞助身份为公司提供了营销和社交方面的某些好处，例如公司在投资者的网站上上市，以及为公司提供投资者组织的某些其他促销机会。认股权证于2020年1月23日发行。没有归属期，认股权证将于2024年12月20日到期。

2021年12月21日，SCV执行了部分认股权证的行使通知，以每股8.00美元的行使价购买407,512股A类普通股，总收购价为326万美元。收盘发生在2022年1月10日，使公司的认股权证行使总现金收益为326万美元。

截至2023年6月30日，购买公司剩余524,599股A类普通股的认股权证仍未偿还。

该公司在2021年8月至2021年12月期间发行了271,593份认股权证，在2022年1月至2022年2月期间发行了15,421份与CF、D和S普通股和认股权证发行相关的认股权证。这些认股权证于2022年1月26日开始行使，当时该公司获得了美国证券交易委员会对1-A表发行声明的资格。这些认股权证的到期日以较早者为准：(a) 2023年1月26日，(b) 另一实体收购公司，或 (c) 在承保的公开募股的坚定承诺结束前夕到期。2022年8月25日，我们向两名投资者退还了5,000美元的监管CF单位，导致250份认股权证被取消。

在截至2022年6月30日的季度中，投资者以每股20.00美元的行使价行使了2,850份认股权证，使公司的认股权证行使总现金收益为5.7万美元。

购买公司A类普通股剩余283,914股的认股权证已于2023年1月26日到期，截至2023年6月30日已不再未偿还。

2022年9月11日，公司与停战资本主基金有限公司签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA的条款，公司在SPA收盘时同意以私募方式向停战资本主基金有限公司出售和发行19.5万股公司A类普通股以及以行使价购买39万股公司A类普通股的认股权证为8.85美元，总购买价格为1,511,250美元。公司在这笔交易中产生了90,675美元的发行成本，这笔费用被记录为总收益的减少。从发行之日（2022年9月14日）开始，卖出股东可以随时行使39万份认股权证，直到其后的五年零六个月周年纪念日。

如果在认股权证发行之日六（6）个月周年之后的任何时候，没有有效的注册声明登记根据认股权证可发行的A类普通股的转售，则认股权证还允许 “无现金行使”。在这种情况下，认股权证也可以全部或部分通过无现金行使的方式行使，在这种行使中，卖出股东将有权获得认股权证中所述的多股A类普通股。Trust Stamp 于 2022 年 9 月 30 日提交了注册声明，并于 2023 年 1 月 26 日收到了生效通知。

2023年6月5日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订了现有认股权证协议修正案。根据现有认股权证修正案的条款，购买公司39万股A类普通股的认股权证的行使价降至2.30美元，总收购价为89.7万美元。此外，修改了39万份认股权证的到期日，允许卖出股东从2023年6月5日发行结束之日起随时行使认股权证，直到之后的五周年纪念日。

截至2023年6月30日，购买公司39万股A类普通股的认股权证仍未偿还。

2023年4月14日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以每股3.30美元的价格向投资者（i）发行和出售563,380股A类普通股，面值为每股0.01美元，以及购买最多1,009,950股A类股票的预先注资认股权证普通股，每份预先注资的认股权证的价格为3.299美元，A类普通股的行使价为每股0.001美元，以及（ii）同时私募股票配售，普通股购买权证，总共可行使1,573,330股A类普通股，行使价为每股3.30美元。2023年4月18日，公司以每股3.30美元的价格向机构投资者出售了563,380股A类普通股，总收益为1,859,154美元。此外，在同一天，机构投资者购买并行使了1,009,950份预先注资的认股权证，公司总收益为3,332,835美元，从而使公司总共发行了1,573,330股A类普通股，扣除配售费和法律费用分别为363,439美元和50,000美元，净收益为4,778,550美元。

截至2023年6月30日，购买公司A类普通股1,573,330股的普通股购买权证仍未偿还。

2023年6月1日，公司与停战资本主基金有限公司签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以每股2.30美元的价格向投资者（i）发行和出售736,400股A类普通股，面值为每股0.01美元，以及购买最多543,300股A类股票的预先注资认股权证普通股，每份预先注资的认股权证的价格为2.299美元，A类普通股的行使价为每股0.001美元，以及（ii）同时私募股票配售，普通股购买权证，总共可行使1,279,700股A类普通股，行使价为每股2.30美元。2023年6月5日，公司以每股2.30美元的价格向机构投资者出售了736,400股A类普通股，总收益为1,693,720美元。此外，在同一天，机构投资者以每份预先注资的认股权证2.299美元的价格购买了543,300份预先注资的认股权证，公司的总收益为1,249,047美元，从而公司发行了736,400股A类普通股，扣除配售费和法律费用分别为205,994美元和50,000美元，净收益为2686,773美元。

2023年6月12日，该机构投资者行使了322,300份预先注资的认股权证，每份预先注资的认股权证的价格为0.001美元，导致公司发行了322,300股A类普通股，总收益为322美元。此外，2023年6月23日，该机构投资者行使了22.1万份预先注资的认股权证，每份预先注资的认股权证的价格为0.001美元，导致公司发行了22.1万股A类普通股，总收益为221美元。

截至2023年6月30日，购买公司A类普通股1,279,700股的普通股购买权证仍未偿还。

4。资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：

资本化的内部使用软件，净值

截至2023年6月30日和2022年12月31日，资本化内部使用软件的净值包括以下内容：

摊销费用按直线方式确认，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，摊销费用总额分别为13.8万美元和12.7万美元。摊销费用按直线方式确认，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销费用总额分别为27.9万美元和24.6万美元。

该公司确定，截至2023年6月30日，1.7万美元的资本化内部使用软件受损。在截至2023年6月30日的六个月中，资本减值的内部使用软件被用于研发。

财产和设备，净额

截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：

折旧费用按直线方式确认，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧费用总额分别为1.1万美元和4.2万美元。折旧费用按直线方式确认，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用总额分别为5.3万美元和5.2万美元。

2023年4月26日，该公司出售了部分移动硬件，总销售价格为18万美元，收益为10.8万美元。2023年5月26日，该公司出售了另一部分移动硬件，总销售价格为19.7万美元，收益为10.8万美元。

应计费用

截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计费用包括以下内容：

5。商誉和无形资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日期间，账面商誉金额没有变化。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容：

无形资产摊销费用按直线方式确认，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，无形资产摊销费用总额分别为3.8万美元和2.2万美元。无形资产摊销费用按直线方式确认，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，无形资产摊销费用总额分别为7.5万美元和4.6万美元。

无形资产的估计未来摊销费用如下：

6.归属于普通股股东的每股净亏损

下表显示了基本和摊薄后的每股净亏损的计算：

以下可能具有稀释性的证券被排除在所报告期限的摊薄后每股净亏损计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄的影响：

7。股票奖励和股票薪酬

公司可能会不时以A类普通股补助、限制性股票单位（RSU）或带有委托/服务条款的A类普通股期权的形式发行股票奖励。股票奖励在授予日使用公司在活跃市场上报的普通股价格进行估值。股票期权使用Black-Scholes-Merton定价模型进行估值，以确定期权的公允价值。我们通常按每月固定价值发放奖励，从而发行的股票数量不一，或者按每月固定的股票数量发放奖励。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司与顾问委员会成员和其他外部顾问签订了协议，以发放现金和股票奖励，以换取每月向公司提供的服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向顾问委员会成员和其他外部顾问发放的股票奖励总额包括总额分别为0美元和1,000美元的赠款、总额为0美元的期权以及总额分别为6,000美元和3.7万美元的限制性股票。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，向顾问委员会成员和其他外部顾问发放的股票奖励总额包括总额分别为0美元和4,000美元的赠款、总额为0美元的期权以及总额分别为9,000美元和5.4万美元的限制性股票。

除了向顾问委员会成员和其他外部顾问发放股票奖励外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司还向多名员工发放了股票奖励。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向员工发放的股票奖励总额包括总额分别为2.1万美元和7.3万美元的补助金、总额分别为3,000美元和1.4万美元的期权以及总额分别为6.8万美元和33.5万美元的限制性股票。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，向员工发放的股票奖励总额包括总额分别为4.7万美元和22.1万美元的补助金、总额分别为7,000美元和4.3万美元的期权以及总额分别为9.5万美元和42.4万美元的限制性股票。

下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和六个月的股票期权活动：

未偿还期权、可行使期权和既得期权的总内在价值按标的期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，行使的期权的总内在价值分别为0美元和1.9万美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.48美元和11.95美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，归属期权的授予日公允价值总额分别为7,000美元和4.4万美元。

截至2023年6月30日，该公司已发行389,508份股票期权，其中全部为全额既得期权。截至2023年6月30日，该公司有66,630笔未偿还的普通股补助，其中58,135笔已归属但尚未发行，8,495笔尚未归属。所有已发放和未偿还的普通股补助金将在2024年6月30日之前全部归属。那个

截至2023年6月30日，公司与普通股授予相关的未确认的股票薪酬为1.1万美元。

截至2023年6月30日，该公司有186,789份未偿还的限制性股票，其中147,518份已归属但尚未发行，39,271份尚未归属。所有已获批和未偿还的限制性股票单位将在2024年1月2日之前全部归属。截至2023年6月30日，该公司与限制性股票单位相关的未确认股票薪酬为9.7万美元。

未完成的 RSU 活动摘要如下：

以下假设用于计算截至2023年6月30日的六个月中授予的期权的公允价值：

股票薪酬支出

我们的合并运营报表包括股票薪酬支出，如下所示：

8。关联方交易

截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方应付账款分别为13.8万美元和27.3万美元，主要涉及欠公司软件开发承包商和公司投资者10Clouds的款项，以及作为费用报销应付给管理层成员的少量款项。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与10Clouds相关的总成本分别约为24.2万美元和21.9万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与10Clouds相关的总成本分别约为53.5万美元和43.4万美元。

法律服务

管理层成员从一家与公司分开的私人律师事务所为公司提供法律服务。某些服务是通过该律师事务所向公司提供的。在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三个月中，公司与这些服务相关的总支出分别为0美元和3.4万美元。在截至2023年6月30日、2022年6月30日的六个月中，公司与这些服务相关的总支出分别为0美元和6.3万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付金额为0美元。

期权协议

公司已同意从2020年11月13日起向咨询承包商发放一笔为期三年的贷款，金额为33.5万美元，年利率为0.25％，用于购买281,648份期权。这些期权规定了以每股6.00美元的行使价收购A类普通股的权利。这些期权没有归属期，将于2023年11月到期。这笔贷款由承包商以每月9,000美元的利率偿还，为期36个月，第一笔付款收据在2020年4月，最后一笔付款于2023年2月收到。截至2023年6月30日和2022年12月31日，股东贷款余额分别为0美元和1.9万美元。

共同渠道协议

2020年11月15日，公司与Vital4Data, Inc. 签订了共同渠道协议，克里斯汀·斯塔福德担任该公司的首席执行官，现任公司董事。根据协议，公司聘请了Vita4Data, Inc.担任公司产品和服务的非独家销售代表。Vital4Data, Inc. 有权以佣金的形式获得补偿，从合同期的第一年Vital4Data, Inc.产生的销售净收入中获得20％的佣金资格，第二年减少到10％，第三年减少到5％。迄今为止，公司尚未根据Vital4Data, Inc.的协议赚取或支出任何佣金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Vital4Data, Inc.的应付佣金为0美元。

9。马耳他拨款

2020年7月，公司与马耳他共和国签订了一项协议，规定在Trust Stamp Malta在马耳他共和国注册成立后的头十二个月内，提供高达20万欧元或25.1万美元的补助金，作为运营费用的补偿。公司必须提供5万欧元或6.2万美元的初始资本，再加上5万欧元或6.2万美元的补助金。剩余的15万欧元或19万美元将在公司成立十二个月后作为运营费用的报销。

美国公认会计原则并未就从政府实体获得经济利益以换取遵守某些条件提供权威指导。因此，根据ASC 105-10-05-2，在确定适当的会计处理方法时，以类比方式考虑了来自其他来源的非权威性会计指导，公司选择适用国际会计准则第20号——政府补助金的会计和政府援助的披露，并将马耳他共和国的预期偿还款确认为递延收入。在发生可偿还的运营费用时，确认应收账款（反映在未经审计的简明合并资产负债表中的 “预付费用和其他流动资产” 中），并在未经审计的简明合并运营报表中以类似的系统方式确认同期收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司产生的费用为零，这些费用可根据补助金报销。截至2023年6月30日，这笔补助金下提供的所有款项均已收到。

2022年1月25日，公司与马耳他政府签订了额外协议，根据 “生产 COVID-19 相关产品的投资援助” 计划，提供高达10万欧元或10.7万美元的赠款，以支持拟议的投资。该补助金的估计价值为136,568欧元或146,493美元，援助强度为75％，用于支付2022年2月1日之后与专门参与实施该项目的新员工有关的符合条件的工资费用。2022年9月22日，公司签订了一项修正协议，允许公司在2022年10月31日之前提交符合条件的员工费用以进行报销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司支出分别为0美元，这些费用可根据补助金报销。截至2023年6月30日，尚未收到根据这笔补助金提供的款项。

10。租赁和承诺

运营租赁 — 公司租赁位于佐治亚州亚特兰大的办公空间（作为公司总部）、位于马耳他的办公空间（作为其研发设施）以及位于马耳他的车辆，这些车辆在ASC 842的指导下被视为运营租赁安排。此外。该公司还签订了北卡罗来纳州、丹麦、波兰和卢旺达其他办公空间的按月共享办公安排合同，以支持其分散的员工。截至2023年6月30日，没有与月度租赁安排有关的最低租赁承诺。

初始租赁条款在开始日期（公司接管房产的日期）确定，开始日期用于计算运营租赁的直线费用。某些租约包含不同期限的续订选项，由公司自行决定。对于公司有理由确定会行使续订选择权的租赁，此类期权期已包含在公司使用权资产和租赁负债的确定中。公司的租约剩余期限为1至3年。由于公司的租赁没有提供隐含利率，因此未来租赁付款的现值是根据生效之日获得的信息，使用公司的增量借款利率确定的。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司终止了四份租约，包括在马耳他的两个办公室和在马耳他的两辆车。终止的租约是经营租约。由于终止，在截至2023年6月30日的六个月中，公司产生了1.1万美元的租赁终止费，并记录了与本次租赁终止相关的178美元亏损。

2023年4月28日，公司将原定于2023年7月28日到期的马耳他办公室租赁协议再延长一年。租赁延期使使用权资产增加了8.2万美元，运营租赁负债增加了8.3万美元。根据ASC 842，该公司将修订后的租约归类为经营租约。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，与租赁相关的资产负债表信息如下：

截至2023年6月30日，ASC 842租赁负债的未来到期日如下：

在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中，ASC 842下的租赁费用总额包含在销售、一般和管理费用中，如下所示：

与租赁相关的补充现金流信息如下：

在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有产生可变租赁费用。

财务责任义务——截至2023年6月30日，公司与一家电信公司签订的收购移动硬件协议的财务负债总额为16.2万美元。2023年3月3日，公司向终止移动硬件数据服务的电信公司发出了为期30天的终止通知。根据与电信公司的合同条款，数据服务终止后，公司必须在最后的数据服务计费期内支付剩余的财务负债。剩余的财务负债将在截至2023年12月31日的年度内支付。

诉讼 — 公司目前没有参与也不知道针对公司或其任何高级管理人员或董事的任何与其业务有关的未决或威胁性诉讼。

11。后续事件

后续事件的评估一直持续到2023年8月14日，也就是这些未经审计的简明合并财务报表发布之日。

经修订和重述的公司注册证书 — 2023年7月6日，公司收到了特拉华州国务卿对其第三份经修订和重述的公司注册证书（“第三份重述证书”）的接受确认书。根据2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，公司股东以书面同意的方式批准了第三份重述证书。截至2023年5月13日，已收到大多数股东的书面同意。第三份重报证书维持了5000万股普通股的授权股份，并取消了授权的优先股。第三份重述证书还创建了公司机密的董事会，由三类董事组成，他们将在错开的年份内竞选。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据特拉华州法律注册成立，当时是 “t Stamp Inc.” t Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们” 或 “公司”）为企业和政府合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份认证软件。

Trust Stamp 在生物识别、隐私和网络安全的交汇处开发了由人工智能驱动的专有身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和用户，同时使个人能够保留其身份数据的所有权并防止使用其身份进行欺诈活动。

Trust Stamp 利用生物识别科学、密码学、人工智能和机器学习等尖端技术，应对数据保护、监管合规和财务可访问性等行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息，以创建代币化标识符，从而实现概率身份验证，而无需存储或共享生物识别图像或传统模板。通过保留生物识别衍生数据的有用性，同时最大限度地降低风险，我们允许企业、非政府组织和政府机构采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护最终用户的个人信息免受黑客攻击和泄露。

Trust Stamp 的主要子市场是用于开户、访问和欺诈侦测的身份验证、创建代币化数字身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案例管理软件。

随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也随之增加。存储的生物识别图像和模板代表着越来越多且未量化的财务、安全和公关责任，并受到政府、媒体和公众的审查，因为生物识别数据一旦遭到黑客攻击就不能 “更改”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术归入个人数据的特殊或敏感类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这种前所未有的危险以及在虚拟环境中快速安全地建立信任的跨行业需求，Trust Stamp开发了其不可逆转的转换身份令牌（IT2 TM）解决方案，该解决方案用加密哈希取代了生物识别模板，该哈希永远无法重建为原始数据，也无法用于识别其设计环境之外的对象。

Trust Stamp 的数据转换和比较技术不受供应商和模式限制，使包括其他生物识别服务提供商在内的组织能够从我们专有的代币化流程增强的保护、效率和实用性中受益。凭借在线和离线功能，Trust Stamp 技术即使在世界上最偏远的地方也能发挥作用。

Trust Stamp 还为账户访问和恢复、KYC/AML 合规性、客户入职等提供多因素生物识别身份验证的端到端解决方案，使组织能够批准更多真实用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。

我们的市场

Trust Stamp通过审查以下报告、文章和数据源部分评估了其服务的市场潜力，这些报告、文章和数据源均不是公司委托的，也不得以引用方式纳入：

数据安全和欺诈

•根据Flashpoint发布的 “2021年年终报告：数据泄露QuickView”，2022年，有4,145起公开披露的违规行为暴露了超过220亿条记录。

•Juniper Research 在 2022 年发布的一份题为 “在 2022 年及以后打击在线支付欺诈” 的报告显示，2023 年至 2027 年期间，全球商家因在线支付欺诈造成的累计损失将超过 3,430 亿美元。

Trust Stamp 通过生物识别身份验证和生物识别身份验证解决方案来应对这个市场，这些解决方案提供 Trust Stamp 专有的不可逆身份令牌，以便在安全的代币化域中进行基于生物识别的匹配，在实现活体检测的同时匹配代币化的个人身份信息。

生物识别认证

•瞻博网络研究公司发布的2022年题为 “移动支付生物识别” 的报告显示，到2027年，全球经过生物识别认证的远程移动支付的价值将达到1.2万亿美元。

•根据Grand View Research发布的2023年报告，2023年全球生物识别系统的市场规模为每年411亿美元，预计从2023年到2030年复合增长20.4％，2030年的收入预测为1,506亿美元，2023年至2030年按组件、按产品、按身份验证类型、按最终用途、按地区和细分市场预测划分的生物识别技术市场规模、份额和趋势分析报告，2023年至2030年。

Trust Stamp 通过其生物识别身份验证和活体检测产品进入这个市场，这些产品提供 Trust Stamp 专有的不可逆身份令牌，以便在安全的代币化域中进行生物识别匹配。这样可以进行生物识别身份验证，而不会存在存储照片和生物识别模板的风险。

金融和社会包容性

•根据世界银行发布的 “2021年全球Findex数据库”，截至2021年，有14亿人没有银行账户。

•新兴市场的1.31亿家中小型企业缺乏融资渠道，限制了它们的增长和繁荣能力（UNSGSA金融包容性网页，2023年3月访问）

•根据全球行业分析公司发布的2022年报告《小额信贷——全球市场轨迹与分析》，到2020年，全球小额信贷市场估计为1570亿美元，预计到2026年将达到3420亿美元。

Trust Stamp 的生物识别身份验证、活体检测和信息代币化使个人能够使用生物识别来验证和建立自己的身份。尽管该市场中的个人缺乏传统的身份验证手段，但Trust Stamp提供了一种身份验证手段，可以保护个人的隐私和对该身份的控制。

拘留的替代办法 (“ATD”)

•ATD 市场包括用于刑事司法和移民目的的联邦、州和市级机构。Trust Stamp凭借基于Trust Stamp隐私保护解决方案构建的应用程序，使个人能够使用合乎道德和人道的技术方法遵守ATD的要求，从而满足ATD市场的需求。2022年，公司与在刑事司法市场拥有丰富经验的行业合作伙伴签订了技术服务协议，该协议为公司在ATD市场的上市计划提供了基础。

Trust Stamp 的主要子市场是：

i) 为开户、访问和侦测欺诈行为而进行的身份认证；

ii) 创建代币化数字身份，以促进金融和社会包容性；以及

iii) 为政府机构提供社区内个案管理服务。

除了其主要子市场外，该公司还在开发产品，并与提供重大市场机会的其他领域的合作伙伴和行业组织合作，尤其是旅游、医疗保健、元界平台以及加密密钥和账户凭证保管领域。例如，该公司开发了一个 “加密密钥库” 解决方案，该解决方案利用成熟的面部生物识别身份验证和不可逆的数据转换技术来保护数字资产的私钥，同时确保长期数据保护和访问凭证的可用性。

我们的主要产品和服务

Trust Stamp 最重要的技术是不可逆转的转换身份标识TokenTM（也称为 IT2 TM、Evergreen HashTM、eghashTM 和 myHashTM），再加上可以使用一个或多个生物识别或其他识别数据来源的数据架构。一旦创建了 “哈希转换” 算法，无论其来源如何，同模态哈希都是可比的。IT2 可防止系统和数据冗余，提供终身的 “Digital-DNA”，可以存储（或转向）任何类型的 KYC 或关系数据，字段经过单独哈希处理或（加盐和）加密，便于选择性数据共享。使用IT2的产品是Trust Stamp的主要产品，在截至2023年6月30日的六个月中，占其收入的大部分。

我们遵循美国国家标准与技术研究所（“NIST”）和国际标准化组织（“ISO”）框架中概述的最佳实践，我们在管理个人身份信息（“PII”）方面的政策和程序均符合《通用数据保护条例》（“GDPR”）的要求，只要此类要求适用。

我们的主要客户

该公司最初的业务包括开发专有的隐私优先身份解决方案，然后通过为少数主要客户构建和维护的自定义应用程序来实施这些解决方案。2022年，该公司在其产品中增加了模块化且高度可扩展的软件即服务 (SaaS) 模型，该模型具有低代码或不实现的功能（“编排层”）。尽管公司仍对提供定制解决方案的重大机会持开放态度，但Orchestration Layer产品的销售是公司销售和开发计划的主要重点。公司上市方针的这一战略转折预计将对2023年的收入产生负面影响，同时在2024年及以后的潜在收入大幅增加。

从历史上看，公司的大部分收入来自两个长期合作伙伴关系，包括与一家标准普尔500指数银行的关系，根据2017年签订的主软件协议提供服务，以及与万事达卡国际（“万事达卡”）的关系，根据2019年3月签订的为期十年的技术服务协议（“TSA”）的条款提供服务。这两种关系仍然很牢固，公司预计这两种关系将带来未来的收入增长。

根据TSA，万事达卡正在为人道主义与发展目的实施IT2 TM技术，作为其社区通行证和包容性身份产品的核心要素。用例不仅包括为个人和企业提供的金融服务，还包括增强人们和社区满足基本需求的能力，例如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。根据TSA，公司获得报酬，用于利用IT2开发和托管软件解决方案，并支持万事达卡的实施。此外，公司使用其技术进行的所有交易均按 “每位用户每年” 获得报酬。2022年12月，该公司修改了与万事达卡商定的定价表，将按使用量改为按用户年计算的模式，以扩大潜在用例的范围。如果另一方的重大违规行为在收到此类违规通知后的三十天内仍未得到解决，则任何一方均可终止 TSA。如果另一方破产（包括但不限于破产）、解散或清算，任何一方均可终止TSA。除非TSA终止，否则TSA将自动续订一年，除非任何一方提供九十天不续订的书面通知。迄今为止，由于使用情况，公司已收到保证的最低年度付款。基于

根据万事达卡向我们提供的信息，我们预计从2024年开始基于用户的收入，此后将同比增长。

2022年，公司扩大了其主要客户群，包括与富达信息服务有限责任公司（“FIS”）的关系，该关系侧重于在FIS的全球KYC产品中实施我们的编排层和底层技术。

Orchestration Layer 是一个低代码平台，旨在为 Trust Stamp 服务提供一站式服务，可轻松集成到我们的产品；按使用量收费。Orchestration Layer 利用公司的下一代身份包，提供跨设备和平台的快速部署，其自定义工作流程可在整个身份生命周期中无缝协调信任，从而在入职和 KYC/AML、多因素身份验证、账户恢复、欺诈预防、合规等流程中提供一致的用户体验。Orchestration Layer 促进了公司技术的无代码和低代码实施，使更广泛的潜在客户能够更快、更经济地采用和更新技术。

2022年第三季度，公司通过与FIS的合作在Orchestration Layer上收购了前两个新客户，而在2022年第四季度，又有4个FIS客户加入。截至本10-Q表季度报告发布之日，共有29家资产超过1万亿美元的金融机构通过FIS加入，使实施编排层的（FIS和非金融机构）客户总数达到33个。2022年加入编排层的第一个（非金融机构）客户迄今为止为公司创造了13.3万美元的收入，其中包括截至2023年6月30日的六个月中的8.9万美元。尽管考虑到金融机构测试、实施和推出任何新技术所花费的通常时间，通过FIS加入的每家机构都要支付少量入职费，但该公司预计到2024年才会从新的FIS客户那里获得可观的收入。

在FIS推出所表明的产品与市场的契合度下，该公司正在建立一支直销队伍，向非FIS机构提供编排层。前两名 Orchestration Layer 客户经理于 2023 年第二季度末加入公司，另外两名客户经理于 2023 年第三季度签约入职。同时，公司还招募了销售开发代表来支持客户经理。公司继续招聘客户经理，预计直销团队将在2023年剩余时间和2024年稳步增长。每位招聘的客户经理都带来了丰富的经验和在身份解决方案市场的成功记录，公司预计该计划将在2023年获得合同收入，2024年将获得可观的银行收入。

我们的管理层认为，如果没有现有客户（包括我们与 FIS 的渠道合作伙伴关系），我们将能够继续运营。但是，公司现有客户的意外流失可能会对公司的财务状况产生不利影响。

关键业务措施

除了未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键的非公认会计准则业务指标来帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和财务预测，并做出战略决策。

调整后 EBITDA

本讨论包括有关调整后息税折旧摊销前利润的信息，这些信息未根据美国公认会计原则编制。调整后的息税折旧摊销前利润不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似指标具有可比性。下文列出了这项非公认会计准则指标的对账情况。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表经调整后的美国公认会计准则净收益（亏损），不包括（1）利息支出、（2）利息收入、（3）所得税准备金、（4）折旧和摊销、（5）资产和负债变化以及（6）管理层认为会影响经营业绩可比性的某些其他项目。

管理层认为，将调整后的息税折旧摊销前利润与我们在美国公认会计原则下的业绩和随附的对账一起来看，可以提供有关我们同期业绩的有用信息。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的更多信息，证券分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估

可比公司。我们还依靠调整后的息税折旧摊销前利润作为审查和评估公司和管理层经营业绩的主要衡量标准，这将是我们投资和发展业务的重点。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应将其与根据公认会计原则报告的业绩分析分开考虑，也不能将其作为替代品。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求。

•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们营运资金需求的变化或现金需求。

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类替代的任何现金需求。

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的某些费用或收益的影响。

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可支配现金的指标。我们主要依赖我们的美国公认会计原则业绩，仅使用调整后的息税折旧摊销前利润作为对美国公认会计原则业绩的补充，来弥补这些限制。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账

截至2023年6月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）亏损从截至2022年6月30日的三个月的222万美元下降了6.73％，至207万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损总体下降，这是由于税前净亏损减少7.52万美元，被股票薪酬减少36.2万美元和移动硬件销售收益21.3万美元所抵消。有关截至2023年6月30日的三个月中税前净亏损减少背后的驱动因素的进一步讨论，请参阅下文的 “经营业绩”。

截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）亏损从截至2022年6月30日的六个月的335万美元增长了29.91％，至436万美元。调整后息税折旧摊销前利润亏损的总体增长主要是由股票薪酬减少59万美元所致，这是由于年度员工股票奖励的时机发生在截至2022年6月30日的六个月中，但在截至2023年6月30日的六个月内没有发生。有关截至2023年6月30日的六个月中股票薪酬下降背后的驱动因素的进一步讨论，请参阅下文的 “经营业绩”。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较

净收入

在截至2023年6月30日的三个月中，净收入从截至2022年6月30日的三个月净收入70.8万美元降至46.1万美元，下降34.94％。在截至2023年6月30日的三个月中，46.1万美元的净收入包括来自标准普尔500指数银行的22.6万美元，来自万事达卡的14.4万美元，以及其他各种客户的剩余9.1万美元。比较期的大部分下降与2021年9月23日的美国移民和海关执法局合同（“ICE合同”）有关，该合同在截至2022年6月30日的三个月中产生了20.1万美元的净收入，随后在2022财年终止。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司使用编排层的客户创造了11万美元的总收入，包括通过FIS在软件即服务（SaaS）平台上为3个企业客户实施编排层平台。自2022年第三季度推出以来，截至2023年6月30日，Orchestration Layer平台上已有31家企业客户，其中包括28家金融机构。此外，

由于客户过渡并在 Orchestration Layer 平台上推出，Orchestration Layer 旗舰企业客户的收入在两个比较时期之间增长了 430.99%。Orchestration Layer的旗舰企业客户已经全面投入生产，每月创造经常性收入，毛利率超过82.00％。最后，该公司的标准普尔500银行客户在截至2023年6月30日的三个月内开始过渡到SaaS平台的增强版。

Orchestration Layer旨在成为Trust Stamp服务的一站式服务，可轻松集成到我们的产品；按使用量收费，并正在加速公司从专门的定制解决方案提供商向同时提供具有低代码实现的模块化且高度可扩展的SaaS模型的演变。

服务成本

与截至2022年6月30日的三个月相比，服务成本（“COS”）在截至2023年6月30日的三个月中下降了14.4万美元，下降了41.43％。在比较期内，下降的主要原因是与ICE合同的服务要求有关的成本。截至2022年6月30日的三个月，与ICE合同相关的COS为7.8万美元，包括供应商和其他杂项成本以及直接人工成本，而截至2023年6月30日的三个月为0美元（由于ICE合同于2022年终止）。

在调整了与ICE合同相关成本的COS之后，尽管在截至2023年6月30日的六个月中吸引了23个新的企业客户，但COS还是减少了6.6万美元，这是编排层等SaaS平台固有的高利润功能的结果。

研究和开发

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发（“研发”）支出减少了93美元，下降了0.02％。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少的原因是公司研发团队的减少，从截至2022年6月30日的三个月的64名全职同等人员（“FTE”）减少到截至2023年6月30日的三个月的49名全职同等人员（“FTE”）。

此外，研发减少的原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认资本化内部使用软件的减值为1.7万美元。根据适用的会计指导，资本化的内部使用软件被视为长期资产。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现的未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过这些估计的未来现金流，则减值费用按资产账面金额超过资产或资产组公允价值的金额进行确认。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。

截至2023年6月30日的三个月中，研发下降被2023年1月生效的外包软件开发账单费率平均增长约30％所抵消。该公司一直在内部积极过渡这项开发工作，因此，预计将大幅降低每名全职员工的成本。由于客户实施的时间需求减少，公司的软件开发团队将更多的时间花在一般研发活动上，研发也有所增加。

销售、一般和管理

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）减少了65.5万美元，下降了25.87％。销售和收购开支的减少主要是由全球员工人数和相关管理费用的减少所推动的。员工人数从截至2022年6月30日的三个月的104名全职员工裁员23.08％，而截至2023年6月30日的三个月为80名全职员工。实际上，与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，工资、奖金和股票薪酬、相关工资成本和销售佣金减少了55.3万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，销售和收购的其他显著减少包括公司非人事成本削减计划导致的商务差旅、管理咨询、教育费、租金支出、营销费用和订阅费的减少合计29.1万美元，但被包括法律和专业服务18.8万美元在内的各种增长所抵消。

折旧和摊销

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销（“D&A”）减少了3,000美元，下降了1.80％。在两个比较期之间，D&A支出减少了3万美元，这主要与截至2023年6月30日的三个月中出售的移动硬件资产折旧相关的D&A费用减少了3万美元有关。在截至2023年6月30日的三个月中，没有移动硬件资产或相关的折旧费用。

出售移动硬件资产所产生的折旧费用的减少被资本化内部使用软件总余额增加所推动的资本化内部使用软件摊销费用的增加所抵消。尽管资本化的内部使用软件的数量因时期而异，但我们继续看到软件摊销率增加的趋势，这得益于前几个时期软件资本的增长。总体而言，这是新颁发的专利继续生产新的内部使用软件或微服务的又一结果，这些软件或微服务已达到技术可行性，此时公司开始将相关成本资本化。

此外，在截至2023年6月30日的三个月中，由于美国专利商标局有新的专利申请和已颁发的专利，专利摊销额有所增加。在截至2023年6月30日的三个月中，公司颁发了一项新专利，并申请了两项新商标。

营业亏损

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，该公司的营业亏损减少了55.6万美元，下降了18.91％。净收入减少了24.7万美元，下降了34.94％，这主要是由于ICE合同的终止。此外，由于2022财年启动了各种削减成本的措施，运营费用减少了80.3万美元，占22.02％，其速度超过了净收入的减少。

利息支出，净额

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，利息收入（支出）增加了7,000美元，增长了316.02％。在截至2023年6月30日的三个月中，利息收入和利息支出分别为155美元和1万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，有2万美元

以及分别为4,000美元的利息收入和利息支出。比较期内赚取和支出的所有利息都是各种非物质利息赚取账户内正常业务活动的结果。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认认股权证负债公允价值变动的收益为7,000美元，而截至2022年6月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变动收益为3.6万美元。这一变动基于本报告第1项下提供的财务报表附注3所述的一项认股权证负债的公允价值评估和调整。

数字资产减值

在截至2022年6月30日的三个月中，公司确认了2.4万美元的数字资产减值。根据适用的会计规则，数字资产被视为无限期无形资产。因此，在收购此类资产后的任何时候，其公允价值降至低于我们的账面价值时，都需要确认减值。

其他收入

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他收入增加了21.2万美元。增长的主要原因是出售移动硬件资产获得了21.3万美元的收益。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，有1,000美元与其他各种营业外收入有关，包括公司在马耳他开展的创业加速器计划的参与者那里获得的教育服务费，该计划的目的是加强马耳他的创新平台和创业生态系统。

其他费用

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他支出增加了2万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，由于T Stamp Inc.以外币支付的外汇款项，公司蒙受了2万美元的已实现亏损。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较

净收入

在截至2023年6月30日的六个月中，净收入从截至2022年6月30日的六个月的净收入353万美元降至91.9万美元，下降至73.95％。在截至2023年6月30日的六个月中，91.9万美元的净收入包括来自标准普尔500指数银行的41万美元，来自万事达卡的25.9万美元，以及其他各种客户的剩余25万美元。比较期的大部分下降与2021年9月23日的美国移民和海关执法局合同（“ICE合同”）有关，该合同在截至2022年6月30日的六个月中产生了244万美元的净收入，随后在2022财年终止。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司从使用编排层的客户那里创造了20.7万美元的总收入，包括通过FIS在软件即服务（SaaS）平台上为22个企业客户实施编排层平台。自2022年第三季度推出以来，截至2023年6月30日，Orchestration Layer平台上已有31家企业客户，其中包括28家金融机构。此外，由于在编排层平台上过渡和推出客户，Orchestration Layer旗舰企业客户的收入在同比年份之间增长了396.97％。Orchestration Layer的旗舰企业客户已经全面投入生产，每月创造经常性收入，毛利率超过82.00％。最后，该公司的标准普尔500银行客户在截至2023年6月30日的六个月内开始过渡到SaaS平台的增强版。

Orchestration Layer旨在成为Trust Stamp服务的一站式服务，可轻松集成到我们的产品；按使用量收费，并正在加速公司从专门的定制解决方案提供商向同时提供具有低代码实现的模块化且高度可扩展的SaaS模型的演变。

服务成本

与截至2022年6月30日的六个月相比，服务成本（“COS”）在截至2023年6月30日的六个月中下降了62.1万美元，下降了59.61％。在此期间，下降的主要原因是与ICE合同的服务要求有关的成本。截至2022年6月30日的六个月中，与ICE合同相关的COS为53.4万美元，包括供应商和其他杂项成本以及直接人工成本，而截至2023年6月30日的六个月为0美元（由于ICE合同于2022年终止）。

在调整了比较期的COS以应对ICE Contract相关成本之后，尽管在截至2023年6月30日的六个月中吸引了23个新的企业客户，但COS还是减少了8.8万美元，这是编排层等SaaS平台固有的高利润功能的结果。

研究和开发

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发（“研发”）支出增加了18.4万美元，增长了17.97％。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用的增加是由于 2023 年 1 月生效的外包软件开发计费率平均增长约 30% 所推动的。该公司一直在内部积极过渡这项开发工作，因此预计将大幅降低每名全职同等人员（“FTE”）的成本。由于客户实施的时间需求减少，公司的软件开发团队将更多的时间花在一般研发活动上，研发也有所增加。

研发费用的增加被公司研发团队的减少所抵消，该团队从截至2022年6月30日的六个月的64名全职员工减少到截至2023年6月30日的六个月的49名全职员工。

此外，在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认资本化内部使用软件减值1.7万美元的亏损抵消了研发的增长。根据适用的会计指导，资本化的内部使用软件被视为长期资产。持有和使用的资产的可收回性衡量标准为

将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较。如果资产的账面金额超过这些估计的未来现金流，则减值费用按资产账面金额超过资产或资产组公允价值的金额进行确认。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。

销售、一般和管理

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）减少了185万美元，下降了32.49％。销售和收购开支的减少主要是由全球员工人数和相关管理费用的减少所推动的。截至2022年6月30日的六个月中，员工人数减少了23.08％，而截至2023年6月30日的六个月中，裁员人数为80名全职。实际上，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，工资、奖金和股票薪酬、相关工资成本和销售佣金减少了132万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购的其他显著削减包括商务差旅、教育费和与移动硬件资产持有相关的成本净减少53.3万美元。

折旧和摊销

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销（“D&A”）增加了6.2万美元，增长了17.94％。D&A支出的主要增长与比较期之间资本化内部使用软件的折旧增加了3.3万美元有关。尽管资本化的内部使用软件的数量因时期而异，但我们继续看到软件摊销率增加的趋势，这得益于前几个时期软件资本的增长。总体而言，这是新颁发的专利继续生产新的内部使用软件或微服务的又一结果，这些软件或微服务已达到技术可行性，此时公司开始将相关成本资本化。

此外，在截至2023年6月30日的六个月中，由于美国专利商标局有新的专利申请和已颁发的专利，专利摊销额有所增加。在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了一项已颁发的专利、一项新的专利申请、一项已颁发的商标注册和两项新的商标申请。

营业亏损

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，该公司的营业亏损增加了38.3万美元，增长了8.36％。营业亏损的增加主要与ICE合同终止导致净收入减少261万美元（73.95％）有关。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购总额合计下降了247万美元，下降了36.68％，但研发和D&A的总增长为24.6万美元，即17.97％，略微抵消了这一点。

利息支出，净额

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息收入（支出）增加了1.4万美元，增长了216.76％。在截至2023年6月30日的六个月中，利息收入和利息支出分别为315美元和2万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，利息收入和利息支出分别为2,000美元和8,000美元。比较期内的所有利息收入和支出都是各种非物质计息和计息账户内正常业务活动的结果。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认认股权证负债公允价值变动的收益为6,000美元，而截至2022年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值变动收益为7.7万美元。这一变动基于本报告第1项下提供的财务报表附注3所述的一项认股权证负债的公允价值评估和调整。

数字资产减值

在截至2022年6月30日的六个月中，公司确认了2.4万美元的数字资产减值。根据适用的会计规则，数字资产被视为无限期无形资产。因此，在收购此类资产后的任何时候，其公允价值降至低于我们的账面价值时，都需要确认减值。

其他收入

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入增加了24.9万美元。增长的主要原因是出售移动硬件资产获得了21.3万美元的收益。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，有3.6万美元与其他各种营业外收入有关，包括公司在马耳他开展的创业加速器计划的参与者那里获得的教育服务费，该计划的目的是加强马耳他的创新平台和创业生态系统。

其他费用

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他支出减少了9.2万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，母公司T Stamp Inc. 与其子公司Trust Stamp Malta Limited、Biometic Innovations Limited和Trust Stamp Randa Limited之间的公司间交易，分别以美元、欧盟欧元、英镑和卢旺达法郎计价，造成了9.6万美元的未实现外币折算费用亏损。截至2022年6月30日，公司确定目前无意在可预见的将来结算公司间账户；因此，从2022年6月30日开始，公司与其子公司之间未来的外币波动将记录在资产负债表上的累积其他综合收益中，而不是其他支出。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的银行账户中分别有大约504万美元和125万美元的现金。

从2022年12月31日到2023年6月30日，现金增加了378万美元，这是由于净现金流入，包括运营、投资和融资活动分别流出358万美元、流出1.7万美元和流入742万美元。此外，外币交易调整导致了3.6万美元的现金流出。有关截至2023年6月30日的季度现金活动的更多详细信息，请参阅下面的 “现金流” 小节。

比较期的流动资产总额增长了110.74％，即318万美元，从截至2022年12月31日的287万美元增加到截至2023年6月30日的606万美元。流动资产增加的主要原因是现金增加378万美元（如上所述）。此外，应收账款减少了52.2万美元，这主要是由于一些企业客户延迟收取发票。应收账款余额出现差异的余额是收取应收账款的时间安排造成的。

流动负债总额从截至2022年12月31日的445万美元小幅增长了3.21％，即14.3万美元，而截至2023年6月30日的459万美元。这一增长主要归因于递延收入增加了88.7万美元，这主要是由Interactive Global Solutions（“IGS”）支付的7.5万美元推动的，这些资金将用作未来服务的抵免额（如下所述）。由于移动硬件资产的出售，短期金融负债也增加了4.3万美元，这促使财务负债余额总额变为流动资金。流动负债总额的增加被其他流动负债的净减少所抵消，包括应计费用43.7万美元、应付账款17.1万美元以及因应付账款时间而导致的关联方应付账款13.5万美元。

实际上，在截至2023年6月30日的六个月中，公司的流动比率（即公司流动资产总额占流动负债总额的倍数或公司用近期现金资产偿还短期负债的能力）从截至2022年12月31日的0.65下降至1.32或104.18％。部分原因是融资活动产生的净现金流入，但被投资和经营活动的现金流出所抵消，详情见下文。

自2019年9月3日起，公司与客户签订了软件许可协议，根据该协议，公司在2020年获得的总费用为15万美元，2021年为20万美元，2022年为25万美元。2022年12月31日，对软件许可协议进行了修订。公司将在2023年获得的最低总费用为30万美元，在2023年之后的后续一年中，该费用将继续增长15％，上限为100万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司已确认该软件许可协议的15万美元费用。

2022年9月15日，公司与Innovative Governative Solutions（“IGS”）签订了主服务协议（“MSA”），根据该协议，公司和IGS同意共同提供服务，IGS获得了为期12年（可续期）的许可（“许可证”），允许IGS支付商定的收入预付款和最终用户许可费。在执行MSA后，IGS同意向公司支付150万美元作为不可退还的收入预付款，在MSA成立一周年之际额外支付150万美元的不可退还的收入预付款，并在MSA的接下来的两个周年中每年支付100万美元作为额外的不可退还的收入预付款。为了方便起见，IGS有权在额外的不可退还的收入预付款到期之前终止MSA，在这种情况下，未支付的额外不可退还的收入预付款将无法支付，许可证将终止。在截至2023年6月30日的六个月中，Trust Stamp已收到7.5万美元，记录了递延收入中不可退还的收入预付款，并且没有确认任何IGS收入，因为确认取决于最终用户许可协议的执行。

继续关注

随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，截至2023年6月30日的六个月中，亏损为472万美元，同期运营现金流出358万美元，截至2023年6月30日的累计赤字为4,402万美元。

在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的未来十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业取决于其创造收入和/或获得足够的融资以履行当前和未来义务并利用这些资金来产生盈利的经营业绩的能力。管理层已经评估了这些条件，并计划根据需要创造收入和筹集资金以满足其资本需求。尽管关于大量额外收入的谈判已取得长足进展，但尚未达到可以将其纳入持续经营评估的阶段。此外，尽管公司此前成功地根据需要筹集了资金，并且已经制定了计划并进行了支出重组以满足公司的现金需求，但无法保证公司的筹资工作会取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生了实质性怀疑。

现金流

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量：

运营活动

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金从386万美元下降了7.19％，而截至2023年6月30日的六个月为358万美元。在截至2023年6月30日的六个月的472万美元净亏损中，有各种巨额现金和非现金调整加回了净亏损，得出截至2023年6月30日的六个月中用于经营活动的358万美元现金。这些调整包括主要由IGS收入合同的服务信贷和万事达卡牌照费驱动的88.7万美元作为递延收入收取和记账的现金，40.6万美元的非现金折旧和摊销，52.2万美元的应收账款收到的现金，以及与应付账款、应计费用和关联方应收账款相关的发票的付款总额为74.3万美元。

投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.7万美元，而截至2022年6月30日的六个月中使用的净现金为52.4万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动现金流出的减少主要与出售移动硬件资产导致的财产和设备减少37.7万美元有关。否则，在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金主要与持续投资有关，以申请专利和开发未来技术，我们打算随着时间的推移将其资本化和货币化。在截至2023年6月30日的六个月中，资本化内部开发软件成本的现金流出量与截至2022年6月30日的六个月相比下降了9.82％，这是由于分配给内部开发软件资本化的软件开发人员活动减少了，用于投资可长期供多个客户使用的产品，例如Orchestration Layer SaaS平台。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，来自融资活动的净现金为742万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，净现金为369万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司通过两份单独的证券购买协议（“SPA”）筹集了478万美元和269万美元的净收益

发行A类普通股、预先注资的认股权证和普通股认股权证的机构投资者。详情见本报告第1项下提供的财务报表附注3。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，员工股权薪酬净发行的应计预扣税额为2.3万美元，金融负债支付的应计预扣税额为3万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，公司从关联方SCV和reach® Ventures于2021年12月的认股权证行使中获得了339万美元。此外，从行使期权中获得了7.2万美元，以及25.9万美元的出售单位和行使的认股权证，这与公司根据CF法规、D条和S条例在2021年加息有关，为纳斯达克上市做准备。

关键会计政策与估计

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为对未经审计的简明合并财务报表影响最大的关键会计政策以及估计、假设和判断如下所述。

资本化内部使用软件，净值

与仅为满足我们的内部要求而获取、开发或修改的软件相关的成本均为资本，开发时没有销售此类软件的实质性计划。公司将开发内部用途软件的合格成本资本化，这些成本是在初步项目阶段之后到开发阶段产生的。这些成本包括在应用程序开发阶段产生的人事成本（包括相关福利和基于股票的薪酬）。项目初步阶段和实施后运营阶段产生的费用按实际支出列为支出。维护费用在发生时记作支出。对每个特定项目资本化成本的估计使用寿命进行评估。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能会导致估计的使用寿命发生变化，从而导致未来时期的摊销费用发生变化。

收入确认

该公司的收入主要来自专业服务。收入是在将承诺产品和服务的控制权移交给客户时确认的，金额反映了公司为换取这些产品或服务而预期获得的对价。如果合同中承诺的对价包含可变金额，则如果确认的累计收入可能不会发生重大逆转，则公司将包括预期金额的估计值或总交易价格。

公司通过应用以下步骤来确定应确认的收入金额：

•确认合同或与客户签订的合同；

•确定合同中的履约义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

在合同开始时，公司将评估每份合同中商定的服务，评估每项服务是否独一无二，并确定哪些是履约义务。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。通常，与客户签订的每份合同都包含一项单一的履行义务，即在服务交付时确认收入。

合约余额

相对于服务期的开始，客户计费和付款的时间因合同而异；但是，公司在根据合同提供服务之前向许多客户开具账单，导致负债由递延收入（“合同负债”）或客户存款负债组成。递延收入是指在将相关产品或服务转让给客户之前根据不可取消的合同开具的账单。符合收入确认标准后，公司将在合同有效期内确认此类金额，但通常在一年之内确认。客户存款负债包括在合同期开始之前收到的账单或付款，或者合同期限中为方便起见可能取消的部分的预期创收活动。公司的某些安排通常包括允许客户为方便起见终止合同的条款，并根据终止通知之前未完成的工作的百分比获得客户押金的退款。在这些安排中，公司得出结论，在通知期过后没有可执行的权利和义务，因此，为方便起见，客户收到或应付的应付对价被记录为客户存款负债。

付款条款和条件因合同而异；但是，公司的条款通常要求在发票之日起的30至60天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下，公司选择根据ASC 606运用实际权宜之计，不根据重要融资部分的影响调整合同对价，因为公司在合同开始时预计，从向客户转移承诺的商品和服务到客户支付这些商品和服务的期限将为一年或更短。因此，该公司确定其合同通常不包含重要的融资部分。

获得和履行合同的成本

获得合同的增量成本仅包括与购置合同直接相关的成本，包括销售佣金，如果没有获得合同，则不会产生这些费用。如果预计经济收益和摊销期将超过一年，则公司确认一项资产作为与客户签订合同的增量成本。在本报告所述期间，获得合同的费用并不大。公司确认一项资产，用于支付履行与客户签订的合同的费用，前提是成本可以明确确定，产生或增加用于履行未来履约义务的资源，并且预计可以收回。在本报告所述期间，履行合同的费用并不大。公司选择根据ASC 340运用实际权宜之计，这允许公司在合同期限总共为十二个月或更短时支付产生的佣金。

剩余的履约义务

公司与客户的安排通常为期多年。但是，为了方便起见，公司通常允许其客户在规定的期限结束之前终止合同，但通知时间不超过十二个月。分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的不可撤销的合同收入，其中包括递延收入，在某些情况下还包括将开具发票的金额。公司选择了实用的权宜之计，允许公司不披露原始条款为十二个月或更短的合同的剩余履约义务。包括客户存款负债在内的可撤销合同收入不被视为剩余的履约义务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司对期限超过十二个月的合同没有任何相关的履约义务。

认股权证

根据ASC 480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司将股票认股权证记作股票工具、衍生负债或负债，具体取决于认股权证协议的具体条款。

最近的会计公告

有关最近发布的会计公告的信息，请参阅附注1。未经审计的简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要，载于本报告第1项的其他部分。

新兴成长型公司

作为一家纳斯达克上市的公开报告公司，我们需要根据《交易法》规定的报告规则，以 “新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们称之为《乔布斯法案》）的身份持续进行公开申报。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司，包括但不限于：

•不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；

•利用延长的时间来遵守某些新的或修订的财务会计准则；

•获准在我们的定期报告和委托书中遵守减少的高管薪酬披露义务；以及

•无需就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们预计将利用这些报告豁免。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在此之前，我们将从接下来的12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。

总而言之，对于非 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们需要维持披露控制和程序，旨在确保在我们的《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须运用判断力，就其性质而言，这些控制和程序只能为我们的控制目标提供合理的保证。

截至2023年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性、设计和运作进行了评估。该决定基于先前报告的管理薄弱环节，此前在我们的财务报告内部控制中发现，如下所述。如下所述，我们正在纠正内部控制中的重大缺陷。我们认为，这些流程的完成应该可以纠正我们的披露控制和程序。我们将继续关注这个问题。

尽管发现了重大缺陷，但管理层得出结论，合并财务报表根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），在所有重大方面公允地列报了公司截至日期和所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷

在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。管理层发现了某些重大缺陷，这些缺陷与管理层在公布每份日记账条目以编制财务报表和披露内容之前对其进行充分审查和批准有关，以及对与方案变动、职责分工和访问控制有关的管理信息系统的控制不力。

针对先前存在的重大缺陷的补救计划

管理层承诺纠正上述重大弱点。因此，将增加控制措施，确保管理层在公布每份日记账分录以编制财务报表之前对其进行精确的审查和批准，并将增加披露和控制措施，确保对与方案变更、职责分离和访问控制有关的管理信息系统进行适当控制。

我们相信，这些额外的控制措施将有效地纠正先前存在的实质性缺陷。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、业务活动开展或其他有关的未决或威胁的法律诉讼。参见第一部分，“第 1A 项。风险因素”，我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告概述了我们公司在针对本公司的诉讼中可能面临的风险。

第 1A 项。风险因素。

不适用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司进行了以下未注册的股权证券销售：

2023年4月14日，公司签订了一项证券购买协议，其中包括以私募方式出售认股权证，以每股A类普通股3.30美元的行使价收购公司最多1,573,330股A类普通股。截至本10-Q表格发布之日，已发行的认股权证均未行使。

2023年6月1日，公司签订了一项证券购买协议，其中包括以私募方式出售认股权证，以每股A类普通股的行使价为2.30美元，收购公司最多1,279,700股A类普通股。截至本10-Q表格发布之日，已发行的认股权证均未行使。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

_________________

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

以下人员以所示身份和日期签署了本报告。