FILED PURSUANT TO RULE 424(b)(5)

我们提供我们的普通股，无面值（“普通股”），总销售价格最高为6,000,000美元。普通股将在从以下日期开始的连续15个VWAP交易日（定义见下文）内发行：包括通过美银证券有限公司（“承销商”）于2020年9月9日（“发行期”）。2020 年 7 月 17 日，我们签订了实物远期交割交易（“远期实物交割”）与承销商（“远期交易对手”）的子公司美林国际就将在本次发行中出售的普通股进行交易”），远期交易对手同意根据该普通股进行交割在本次发行中向我们和/或我们指定的第三方受托人发行和出售的相同数量的普通股（“远期股票”）在我们到期的6.50％绿色可转换优先票据到期时或前后不收取任何对价 2025 年（我们称之为 “可转换票据”，根据1933年《证券法》（“证券法”）第144A条以私募方式向合格的机构买家发行和出售），但须遵守管理实物交割远期交易的协议中规定的条件。实物远期交割交易将在发行期的第一天生效。远期交易对手已通知我们或其关联公司打算使用实物交割远期交易产生的空头头寸来促进交易，我们的可转换票据的投资者可以通过私下谈判对冲各自的投资衍生品交易。请参阅 “可转换票据和远期交易——实物交割远期交易”。

我们不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。远期交易对手是承销商的关联公司，将获得本次发行中出售普通股的所有收益。承销商将有金融业监管局公司第5121条下的 “利益冲突”。因此，摩根士丹利公司有限责任公司已同意充当规则5121所指的 “合格独立承销商” （“QIU”）与本次发行有关。有关我们将向承销商和QUI支付的薪酬的更完整讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “承保；合同冲突” 的部分利息。”

承销商可以在 (1) “市场上” 发行（定义见规则）中出售普通股 4.15（根据《证券法》），通过普通经纪人按出售时的市场价格进行交易，包括在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）进行的销售、向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售以及 (2) 私下谈判的交易，其中可能包括大宗交易，利用其商业上合理的努力按条款和条件进行出售承保协议的条件。

本招股说明书补充文件修订并补充了2020年9月8日的基本招股说明书（“招股说明书”），该文件在生效时载于我们的F-3表格注册声明中。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，并且是通过引用对其进行限定，除非此处的信息修改或取代了招股说明书中包含的信息。如果没有，本招股说明书补充文件不完整，只能交付或使用与招股说明书的关系，以及招股说明书的任何未来修正案或补充。

我们已同意提供赔偿和就某些负债向承销商和QIU缴款，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通人股票在纳斯达克上市，股票代码为 “MAXN”。2020年9月8日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股21.55美元。

对我们的普通股的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑下文讨论的事项本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的事项以及随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，或已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

美国银行证券

这个日期招股说明书补充文件将于2020年9月8日发布。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-7
股息政策		S-8
可转换票据和远期交易		S-9
重要的美国联邦所得税注意事项		S-13
新加坡所得税的重大注意事项		S-19
承保；利益冲突		S-22
以引用方式纳入某些文件		S-30
公司提供的信息		S-31
法律事务		S-32
专家们		S-32
招股说明书
	页面
关于这份招股说明书		1
市场信息		1
功率单位		2
致新加坡潜在投资者的通知		2
豁免《新加坡收购和合并守则》		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
在这里你可以找到更多信息		4
MAXEON 太阳能		6
风险因素		7
所得款项的使用		7
大写		7
普通股的描述		7
优先股的描述		8
认股权证的描述		8
权利的描述		9
购买合同的描述		10
债务证券的描述		11
单位描述		19
税		19
分配计划		20
法律事务		22
专家们		22
根据美国证券法执行民事责任		22
费用		22
《证券法》负债的赔偿		23

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是表格注册声明的一部分我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3。该文件分为两部分。第一部分是招股说明书补编，其中描述了本产品的具体条款。第二部分是招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的文件，以及在购买根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，先在其中。本招股说明书补充文件可能会添加或更新招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。在某种程度上我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书补充文件、声明发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致本招股说明书补充文件中的内容将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的内容。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、所含文件中包含的信息，或此处或其中以及我们可能准备的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书均被视为以引用方式纳入。我们没有，承销商和QIU也没有，授权任何人向你提供任何信息或者做出任何不同的陈述。如果有人向您提供了任何其他或不同的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何此类免费写作招股说明书都不是在本招股说明书补充文件所涉及的普通股以外的任何证券的卖出要约或征求购买证券的要约，或在任何司法管辖区征求购买证券的要约，或向任何人提出要约或拉客是非法的。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何文件中包含的信息已纳入或被视为以引用方式纳入此处或其中的内容或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书在这些文件相应日期之后的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入或被视为已纳入的文件在这些文件向美国证券交易委员会提交的相应日期之后，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金自那时以来，前景可能已经发生了变化。

市场信息

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件以及随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书都包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于伍德·麦肯齐、电气和电子工程师协会、PV Infolink和彭博新能源财经的出版物。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，还包含其他行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，由我们的管理层根据此类行业来源以及管理层的知识和经验编制在我们经营的行业和市场中（包括管理层基于这些知识对该行业和市场作出的估计和假设）。我们的管理层通过以下方式积累了对此类行业和市场的了解它在这些市场中的经验和参与度。

s-ii

此外，行业调查和行业出版物通常指出，该信息它们所含的资料来自据信可靠的来源, 但不能保证此类信息的准确性和完整性, 而且它们所含的任何预测都基于一些重要的假设。预测，从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括 “关于前瞻性的特别说明” 部分中讨论的因素声明” 见下文。您不应过分依赖这些陈述。

功率单位

在本招股说明书补充文件中提及我们的太阳能发电系统、设施的制造能力和总销售额时，随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，除非另有说明，否则千瓦（“KW”）、兆瓦（“MW”）和千兆瓦（“GW”）的电力单位是直流电（“DC”）记为交流电（“交流电”）。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件均未向货币基金提交或注册为招股说明书新加坡当局。因此，不得发行、流通或分发本招股说明书补充文件以及与我们的证券的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，也不得发行、流通或分发，也不得发行、分发除 (i) 向机构投资者（定义见第 4A 节）以外的新加坡任何人直接或间接地发行或出售我们的证券，或邀请其认购或购买我们的证券根据《证券及期货法》第274条，新加坡证券期货法第289章（“SFA”），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），以及根据《证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条（如适用）规定的条件，或（iii）以其他方式根据并依照 SFA 的任何其他适用条款的条件。

豁免新加坡收购和合并守则

2020年1月30日，新加坡证券业委员会放弃了《新加坡收购与合并守则》的适用（“新加坡收购守则”）向我们提供，但须遵守某些条件。根据豁免，只要我们不在新加坡证券交易所上市，除非是要约要约（在美国的定义范围内）证券法），其中1934年《证券交易法》（“交易法”）第14d-1（c）条中规定的第一级豁免（“一级豁免”）可用，要约人依靠一级豁免来避免完全遵守根据《交易法》颁布的要约规定，《新加坡收购守则》不适用于我们。关于收到豁免，董事会 SunPower Corporation（“SunPower”）向新加坡证券业委员会提交了一份书面确认书，大意是这符合SunPower股东的利益，他们将成为Maxeon普通股的持有人分拆后的结果（定义见下文），获得了《新加坡收购守则》条款的豁免。

s-iii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，包含和我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处或其中的文件可能包含《证券法》第27A条和交易所第21E条所指的某些 “前瞻性陈述” 法案。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约” 等词语来识别 “打算”、“计划”、“预期”、“估计” 或 “预期” 以及这些与历史问题无关的词语和短语及类似表述的否定词。前瞻性陈述基于我们截至这些前瞻性陈述发表之日的预期、信念和假设，不能保证未来的表现。前瞻性陈述本质上会受到不确定性、风险的影响难以预测的环境、趋势和因素的变化，其中许多是我们无法控制的。因此，实际表现、结果和事件可能与前瞻性报告中所示或暗示的业绩、业绩和事件有重大差异陈述，并且您不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩、业绩或事件的预测。许多因素可能导致未来的实际表现、结果和事件与中指出的存在重大差异前瞻性陈述，除其他外，包括：

•

关于全球经济状况影响的不确定性，尤其是经济放缓、衰退、经济不稳定、政治动荡、武装冲突、自然灾害或疾病爆发，例如现有的 COVID-19 疫情，以及由此对制造和销售的影响；

•

太阳能和通用能源行业的竞争以及销售价格和批发能源的下行压力定价；

•

我们的流动性和巨额债务；

•

政治和经济条件以及公共政策的变化，包括施加和适用关税；

•

监管变化，包括税法和其他地方、州和联邦法律法规的变化适用于我们的业务，以及促进太阳能使用的经济激励措施的可用性；

•

我们持续研发工作的成功以及我们实现新产品商业化的能力，以及服务，包括通过战略伙伴关系开发的产品和服务；

•

我们的经营业绩波动；

•

适当调整我们的制造能力，遏制制造和物流困难可能会出现;

•

管理我们的收购、合资企业和合作伙伴关系面临的挑战，包括我们的成功能力管理收购的资产和供应商关系；

•

可能的产品召回；

•

执行对我们战略计划至关重要的交易时面临的挑战；

•

我们普通股价格的潜在波动；以及

•

有关我们普通股未来销售或处置的不确定性。

s-iv

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述补编和随附的招股说明书只是预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和业绩操作。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日，并受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中标题为的章节中描述的那些风险、不确定性和假设 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的其他内容。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。事件和情况反映在我们的前瞻性报告中陈述可能无法实现或出现，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现时间，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息，未来的事件、情况的变化或其他方面。

s-v

本摘要不包含对您决定是否投资我们的普通股至关重要的所有信息。你应该读一读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括财务报表和相关文件）中纳入或视为以引用方式纳入的文件在做出投资决定之前，备注以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中， “Maxeon”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Maxeon Solar Technologies, Ltd.

该公司

开启 2020年8月26日，SunPower完成了先前宣布的对Maxeon的某些资产的出资以及相关的分拆业务（“分拆业务”）根据截至2019年11月8日的分离和分销协议，Maxeon通过将SunPower在Maxeon的权益按比例分配给SunPower的股东，合并为一家独立的上市公司 SunPower与本公司，以及SunPower、天津中环半导体有限公司（“TZS”）以及道达尔太阳能国际股份公司（以下简称 “TZS”）之间签订的截至2019年11月8日的相关投资协议，出于其中规定的有限目的，Total Solar INTL SAS 道达尔股份有限公司（现为道达SE）（“道达尔”）的子公司。

我们是全球领先的全球制造商和营销商之一优质的太阳能技术。除了在六大洲开发销售和分销渠道外，我们通过数十年的技术创新和投资，发展并保持了这一领导地位。我们总部位于新加坡，在马来西亚和菲律宾生产太阳能电池，在法国、墨西哥和中国（通过合资企业环盛光伏（江苏）有限公司）将太阳能电池组装成电池板，并销售我们的产品遍布 100 多个国家。

我们的已发行普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MAXN”。

我们的主要运营办公室位于滨海湾金融中心滨海大道8号 #05 -02 018981 新加坡，我们的电话号码是 +65 6338 1888。我们的网站是 http://www.maxeon.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您应该不要将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-1

以下内容包含有关本招股说明书补充文件及随附文件所发行普通股的基本信息招股说明书，但不完整。它不包含对您来说很重要的所有信息。欲了解更多信息，请参阅标题为 “承保；利益冲突” 和 “美国联邦政府材料” 的章节本招股说明书补充文件中的 “所得税注意事项” 以及随附的招股说明书中的 “普通股说明”。

发行人	Maxeon 太阳能技术有限公司

发行的普通股

我们的普通股总销售价格不超过6000万美元。

我们提供的普通股的交易所和交易代码

普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MAXN”。

实物交割远期交易

在可转换票据发行的结束方面，我们与远期交易对手就远期股票进行了实物交割远期交易。实物交割远期交易将变成自发行期的第一天起生效。远期交易对手告知我们，其或其关联公司打算使用实物交割远期交易产生的空头头寸来促进交易我们的可转换票据的投资者可以通过私下协商的衍生品交易对冲各自的投资。请参阅 “可转换票据和远期交易——实物交割远期交易” 和 “承保；利益冲突。”

所得款项的用途

我们不会从出售本协议下发行的普通股中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素	普通股投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑本页开头标题为 “风险因素” 的标题下讨论的事项本招股说明书补充文件的 S-4 以及 “第 3.D 项20-F表格中的 “风险因素”（定义见 “以引用方式纳入某些文件”），在制作招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中决定投资普通股。

承保；利益冲突

由于我们在本次发行中出售普通股的所有收益将支付给远期交易对手，即该公司的关联公司承销商，根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）第5121条的规定，承销商在本次发行中存在 “利益冲突”。因此，本次发行在遵守FINRA规则的规定

S-2

5121。FINRA规则5121要求 “合格的独立承销商” 参与招股说明书补充文件的准备并行使通常的尽职调查标准就此而言。摩根士丹利公司LLC已同意担任QIU，并将获得与之相关的费用报销，但不会因担任与本次发行相关的QIU而获得任何额外费用。参见本招股说明书补充文件中的 “承保；利益冲突”。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

S-3

投资普通股涉及风险。在根据本招股说明书补充文件收购任何普通股之前随附的招股说明书，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件以及任何免费写作中包含的信息我们可能向您提供的与本次发行相关的招股说明书，包括但不限于20-F表格中列出的风险。这些风险中的任何一种的发生都可能造成重大和不利影响影响我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景以及我们普通股的交易价格，并可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资股份。有关更多信息，另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “以引用方式纳入某些文件” 部分。

与本次发行相关的风险

的效果本次发行的普通股的发行和出售可能是为了降低我们普通股的市场价格，本次发行的普通股是为了促进我们的可转换票据投资者可以对冲投资的交易。

根据本次发行，我们将发行普通股，总销售价格最高为6,000万美元承销商在我们与远期交割交易对手（承销商的关联公司）达成的实物交割远期交易中提供和出售，根据该交易，远期交易对手同意交付远期股票在可转换票据到期日或前后向我们和/或我们指定的第三方受托人不收取任何对价的股份，但须遵守管理实物交割远期交易的协议中规定的条件。这个远期交易对手将获得本次发行的所有收益，我们不会收到本次发行的任何收益。请参阅 “可转换票据和远期交易——实物交割远期交易”。

我们获悉，远期交易对手或其关联公司打算使用由远期交易对手创建的普通股空头头寸实物交割远期交易旨在促进交易，使可转换票据的投资者可以通过私下协商的衍生品交易对冲各自的投资。实物远期交割的存在交易、与可能进行的实物交割远期交易相关的普通股的出售以及相关的衍生品交易，或此类衍生品交易的任何解除，都可能导致以下产品的市场价格由于已发行普通股数量增加的影响，我们的普通股在实物交割远期交易期内将低于没有实物交割远期交易时的水平股份或其他方面。例如，普通股的市场价格可能会受到普通股的这些或其他卖空的进一步负面影响，包括可转换票据购买者通过套期保值进行的其他出售在那里投资。我们普通股的市场价格可能会受到普通股其他卖空的进一步负面影响，包括可转换票据购买者为对冲投资而进行的其他出售。

S-4

远期交易对手是金融机构，我们将面临实物交易可能违约的风险远期交货交易。我们对远期交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。全球经济状况不时导致实际或感知的失败或财务困难许多金融机构的破产，包括雷曼兄弟控股公司及其各附属公司的破产申请。如果远期对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人诉讼，索赔等同于我们的诉讼

当时我们在与远期交易对手的交易中存在的风险。我们的曝光度将取决于许多因素，但是，总的来说，我们敞口的增加将与市场价格的上涨或普通股的波动性相关。此外，如果远期交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，普通股的稀释幅度可能超过目前的预期。我们无法对远期交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

可转换票据投资者对我们普通股的套期保值头寸的调整及其预期可能会对以下方面产生负面影响我们普通股的市场价格。

实物交割远期交易产生的空头头寸，以及预付远期交易（定义见下文）产生的空头头寸预计将由我们的可转换票据的投资者通过私下谈判建立普通股的对冲头寸衍生品交易。本次发行中可用的普通股数量以及预付远期交易所依据的普通股数量可能多于或少于本次发行所需的普通股数量这样的套期保值交易。投资者为调整与本次发行相关的对冲头寸而买入或卖出可转换票据的任何普通股的行为、可转换票据的任何估值期内或任何时候未来可能会影响我们普通股的市场价格。

此外，可转换票据的存在也可能鼓励市场参与者卖空我们的普通股，因为可转换票据的转换可能会压低我们的普通股价格。我们的普通股价格可能会受到普通股可能出售的影响由那些将可转换票据视为更具吸引力的股票参与方式的投资者以及我们预计将发生的涉及普通股的套期保值或套利交易活动提供。这种套期保值或套利交易活动反过来可能会影响可转换票据的市场价格。

我们可能会被归类为被动外国投资公司，这可能会导致对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

除其他外，基于当前和预期我们的资产估值以及收入和资产的构成，我们认为在截至2019年12月29日的应纳税年度中，我们不是PFIC。虽然我们也预计在本应纳税年度或纳税年度内不会被视为PFIC 在可预见的将来，我们在当前纳税年度或未来应纳税年度的PFIC地位的确定将取决于我们普通股的市场价格以及我们在资产负债表上使用现金的方式（和速度）等因素。尽管我们打算管理我们的业务以避开PFIC地位，但在与其他业务目标一致且在经济条件下可行的范围内，我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避免 PFIC 状态。此外，由于我们普通股的市场价格已经波动并且将来可能会波动，而且由于该市场价格可能会影响我们是否会成为PFIC的决定，因此不可能没有保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。如果（i）非美国公司在任何应纳税年度的总收入中至少有75.0％是被动收入，则该非美国公司在任何应纳税年度都将是被动外国投资公司（“PFIC”）或 (ii) 该年度的至少 50.0% 的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（此类资产）通常包括现金和现金等价物）。为此，我们将被视为拥有业务和资产的相应份额，并直接或按比例赚取我们拥有的任何其他业务的收入份额间接地，在

S-5

股票的至少 25.0%（按价值计算）。因为就PFIC测试而言，我们的资产价值通常将部分参照我们普通股的市场价格来确定，股票市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。因此，运营公司的处置可能会增加风险我们成为 PFIC。如果我们是美国持有人（定义见 “美国联邦所得税重大考虑”）持有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC，则美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于此类美国持有人。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项”。

S-6

在可预见的将来，我们打算保留任何收益来为我们的业务发展提供资金，我们预计不会支付任何收益普通股的现金分红，无法保证我们将来会支付或宣布分红。我们的董事会可以自行决定建议支付给定财政年度的股息。但是，我们支付的任何股息的声明、时间和金额将由我们的股东在相关的年度股东大会上批准。我们董事会对是否推荐的决定分红以及股东对任何此类拟议分红的批准将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、公司战略、运营子公司的资本要求、契约、法律要求以及我们董事会和股东认为相关的其他因素。

S-8

7月17日 2020年，我们根据《证券法》第144A条和契约，以私募方式向合格的机构买家发行了2025年到期的6.50％的绿色可转换优先票据的本金总额为2亿美元我们与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间。可转换票据是我们的优先无抵押债务，应计定期利率，年利率为6.50％，每半年于1月15日拖欠一次支付每年 7 月 15 日，从 2021 年 1 月 15 日开始。在某些情况下，可转换票据可能会产生额外利息。除非提前回购、兑换或转换，否则可转换票据将于2025年7月15日到期。我们将根据自己的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。

可转换票据目前不可兑换。初始转换价格将比初始转换价格高出约15％ Maxeon分拆参考价格，这将是与发行期同期（即15股）每股普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值连续的VWAP交易日，从2020年9月9日开始（含当天）（“Maxeon分拆参考价格”）。但是，Maxeon分拆参考价格在任何情况下都不会低于4.00美元（我们称之为 “底价”）。在任何情况下，均不得在发行期最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日开盘前转换可转换票据。将以转换率和转换价格为准在特定情况下进行调整。

预付费远期交易

在发行可转换票据方面，我们签订了私下协商的远期起始预付远期股票与可转换票据发行的初始购买者之一的关联公司（以此身份为 “预付远期交易对手”）进行的购买交易（“预付远期交易”），根据该交易，我们将回购价值约4000万美元的普通股，但须遵守预付远期交易协议中规定的条件，包括每年获得所需的股东批准。这个预付费远期交易将在发行期的第一天生效。预付远期交易下要回购的普通股数量将根据每股VWAP的算术平均值确定发行期内的普通股，受最低价格限制，根据新加坡法律，截至年度股东回购之日，总额不超过我们资本中普通股总数的20％批准。我们将使用发行可转换票据的部分净收益以现金预付远期购买价格。根据预付费远期交易的条款，预付远期交易对手将有义务交付向我们提供的交易所依据的普通股数量，或者在我们未能向预付远期交易对手提供股东授权的有效证据的情况下支付现金，则在交易到期日当天或之后不久可转换票据，但前提是预付远期交易对手能够选择提前结算全部或部分交易。

根据预付远期交易，我们最终将回购的普通股数量最初预计不会增加比参与可转换票据套利对冲策略的可转换票据购买者的空头头寸总额将受到惯例反稀释调整的影响。就发行期而言，最初的买方及其关联公司将根据此类购买者的要求向可转换票据的购买者分配合成空头头寸，以对冲他们各自对可转换票据的投资。预付费远期交易通常预计将促进预付远期交易对手与可转换股票投资者所持普通股相关的可转换票据的投资者之间私下协商的衍生品交易，包括互换票据将建立与普通股相关的空头头寸，并以其他方式对冲其在可转换股票中的投资

S-9

普通股的回购根据预付远期交易，我们需要获得股东授权，该授权必须每年续订。我们目前有这样的授权，有效期至 (a) 我们下一年度的日期（以较早者为准）股东大会；（b）法律要求我们举行下一次年度股东大会的日期，以及（c）向我们交付预付远期交易所依据的普通股的日期，我们打算每年交付一次向股东提出一项特别决议，以延长交付授权，但我们无法确保此类授权每年或根本延期。对于我们已回购的普通股的任何结算向预付远期交易对手提供股东授权的有效证据，预付远期交易对手将在结算日交付普通股；否则，预付远期交易对手将交付现金。

与预付费远期交易对手签订预付远期交易以及预付远期交易对手进入预付远期交易与可转换票据购买者进行普通股的衍生交易可能会产生在可转换票据期间和/或之后不久提高普通股价格或缩小普通股价格下跌幅度的效果发售期。

我们和预付费远期交易对手都不会控制此类投资者如何使用此类衍生品交易。在此外，此类投资者可以进行与普通股或可转换票据有关的其他交易，这些交易与此类衍生品交易有关或补充这些衍生品交易，包括购买或出售普通股。作为结果，预付远期交易、此类衍生品交易和任何相关市场活动的存在可能会导致在预付费远期交易期限内购买或出售的普通股比其他交易期限内更多的普通股买入或卖出如果我们没有进行预付费远期交易，本来是这样。此类购买或销售可能会增加（或缩小普通商品市场价格的任何下降幅度）或降低（或缩小任何上涨的规模）可转换票据的股票和/或交易价格。

此外，预付远期交易对手（或其关联公司）很可能通过订立或平仓与普通股相关的各种衍生品交易和/或购买普通股或我们的其他证券，修改他们在预付远期交易中的对冲头寸二级市场交易以及预付远期交易到期之前（并且很可能在预付远期交易的最终估值期内以及预付远期交易对手的任何选择之日或前后进行交易）提早结算全部或部分预付远期交易）。

这些交易和活动对以下方面的影响（如果有）普通股的市场价格将部分取决于市场状况，目前无法确定，但是任何这些活动都可能对普通股的价值产生不利影响。

如本文所用：

“VWAP 就任何日期而言，“市场混乱事件” 是指（i）当时我们的普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的倒闭，或者，如果我们的普通股未在美国上市。国家或地区证券交易所，即当时交易普通股的其他主要市场，将在该日的常规交易时段内开放交易；或（ii）其发生或存在，超过一半对我们的普通股或任何美国期权合约或期货的交易（由于价格变动超过相关交易所或其他允许的限制）的任何暂停或限制的总时长为一小时与发行人普通股相关的合同，以及此类暂停或限制在纽约时间当天下午 1:00 之前的任何时间发生或存在。

S-10

“VWAP 交易日” 是指（i）没有 VWAP 市场的日子中断事件；以及（ii）我们的普通股交易通常发生在美国主要的国家或地区证券交易所，我们的普通股当时在该交易所上市，或者如果我们的普通股未在美国上市全国或地区证券交易所，然后在其他主要市场上进行普通股交易。如果我们的普通股未如此上市或交易，那么 “VWAP交易日” 是指工作日。

实物交割远期交易

为了促进可转换票据的某些投资者可以对冲其对此类票据的投资的交易，我们签订了与远期交易对手于2020年7月17日发行可转换票据同时进行实物交割远期交易，根据该交易，远期交易对手同意向我们或第三方交付远期股票我们指定的受托人在可转换票据到期日或其前后不收取任何报酬，但须遵守管理实物交割远期交易的协议中规定的条件，包括收到所需的证件股东每年的批准情况如下所述。

实物远期交割交易将于第一天生效发售期的当天。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，本次发行总销售价格不超过6,000万美元的普通股是为了促进实物交割远期交易。在本次发行中，我们将不会获得出售普通股的任何收益。远期交易对手是承销商的关联公司，将获得本次发行中出售普通股的所有收益。

我们获悉，在发行期间，远期交易对手或其关联公司打算将空头头寸用于实物交割远期交易产生的普通股，旨在促进可转换票据的投资者可以通过私下协商的衍生品交易对冲各自的投资。前锋交易对手或其关联公司通常期望在发行期内或发行后不久与可转换票据的投资者进行私下谈判的衍生品交易，但不必这样做。

根据实物交割远期交易，远期交易对手向我们交付远期股票须遵守股东授权，需要每年续期。我们目前已获得此类授权，并打算每年向股东提出一项特别决议，以续订交付授权，但我们无法保证这种授权将每年或根本延长。对于我们向远期交易对手提供的有效股东授权证据的任何远期股票的结算，远期交易对手将交付在结算日向我们远期股票；否则，远期交易对手将向我们指定的第三方受托人交付远期股份。

鉴于远期交易对手在实物交割远期交易中的合同承诺，其效力为我们认为，根据目前有效的美国公认会计原则，基本消除了与本次发行相关的普通股发行可能导致的经济稀释就计算和报告我们的每股收益而言，实物交割远期交易所依据的远期股票将不被视为已发行股票。

实物远期交割交易的存在以及与之相关的普通股的出售可能导致在实物远期交割交易的期限内，导致普通股的市场价格低于我们未进行远期实物交割交易时的市场价格。此外，任何购买的与终止实物交割远期交易的任何部分相关的我们的普通股可能会在或期间提高或防止我们普通股的市场价格下跌在放松期之后。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险”。普通股发行和出售的影响

S-11

发行股票是为了促进我们的可转换票据投资者可以对冲投资的交易，这可能是为了降低普通股的市场价格股票。”如果远期交易对手违约履行其在实物交割远期交易下的义务，我们也将面临交易对手风险。如果远期交易对手陷入破产程序，这可能会对我们从远期交易对手回购任何普通股的能力产生负面影响，因此，我们从远期交易对手回购任何普通股的能力将进一步取决于我们实物交割远期交易对手的信誉。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险——我们在远期实物交割交易中承受交易对手风险。”

S-12

以下是美国持有人（定义见下文）和某些非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项摘要。与我们根据本次发行发行的普通股的所有权和处置相关的持有人。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股（通常是资产）由美国持有人持有用于投资）。本摘要并未根据持有人的特殊情况描述可能与美国持有人相关的所有税收注意事项，也没有描述与受特殊规则约束的持有人相关的所有税收注意事项，例如：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

一家受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

一家保险公司；

•

作为套期保值、整合、转换或推定性出售的一部分持有普通股的人交易或跨越；

•

一位选择了证券交易者按市值计价的税务会计方法；

•

应缴纳替代性最低税的人；

•

按投票权或价值实际或建设性地拥有我们普通股10％或以上的人；

•

由于我们的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员在适用的财务报表中考虑普通股；

•

出于美国联邦所得税或其他转账目的被视为合伙企业的实体或安排实体；

•

持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体或安排的投资者股份；

•

“本位货币” 不是美元的美国人；或

•

一位美国外籍人士。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排或实体是我们普通股的持有人，则美国联邦合伙企业中合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促此类合伙企业的合作伙伴就特定的美国联邦政府咨询其税务顾问适用于他们拥有或处置我们的普通股的所得税后果。

本次讨论以现行条款为基础《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的适用财政条例、司法意见和美国国税局（“IRS”）公布的裁决均在本发布之日生效招股说明书补充材料，所有这些都是

S-13

可能会有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有也不会就该税征求美国国税局的任何裁决或律师的任何意见本文讨论了注意事项，无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的税收考虑相反的立场，也无法保证美国国税局采取的任何立场不会得到维持。

考虑根据本次发行购买我们的普通股的人应就以下事项咨询其税务顾问将美国联邦所得税法（以及赠与税和遗产税法）和其他美国税法适用于其特定情况以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律引起的任何税收考虑，或根据任何适用的税收协定。

对美国持有人的税收后果

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，即美国联邦所得税目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据或根据美国法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体美国、其任何州或哥伦比亚特区；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它（1）受美国境内法院和一个或多个法院的主要监督美国人有权控制信托的所有实质性决策，或（2）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

我们的普通股分配

根据下文对被动外国投资公司（PFIC）的讨论，我们对普通股进行的任何分配，视以下对被动外国投资公司或PFIC的讨论而定向美国持有人发放的股票通常构成股息，在我们当前和累计的收益和利润范围内，股息可以作为普通收入或 “合格股息收入”（如下文详述）纳税根据美国联邦所得税原则分配给美国持有人的普通股。超过我们分配给美国持有人普通股的当前和累计收益和利润的分配将是首先被视为美国持有人在普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，然后视为资本收益，资本收益将是长期或短期资本收益，具体取决于美国持有者是谁持有普通股一年以上。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，因此，美国持有人应该预计，分配通常会是出于美国联邦所得税的目的，被视为股息。美国公司持有人无权要求从我们那里获得的任何分配中扣除的股息。出于计算的目的，允许出于美国联邦所得税的目的，外国税收抵免，我们普通股获得的股息将被视为国外来源收入，通常将被视为 “被动类别收入”。如果分红是作为合格股息收入征税（如下文所述），计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常仅限于股息总额乘以适用于合格股息收入的降低税率除以通常适用于股息的最高税率。外国税收抵免规则很复杂，抵免的可用性受到许多限制。美国鼓励持有人就外国税收抵免对其普通股所有权的适用事宜咨询其美国税务顾问。

根据现行法律，在遵守持有期要求和某些其他限制的前提下，收到的股息与我们的普通股息相同作为个人、信托或遗产的美国持有人（“美国个人持有人”）的股票通常将被视为合格股息收入，应向该美国个人纳税

S-14

视下文对PFIC的讨论而定，美国持有人通常会确认资本收益或因出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股而造成的损失，其金额等于美国持有人通过此类出售、交换或其他应纳税处置实现的金额与美国持有人的差额此类普通股的税基。

在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认的收益或损失 (i) 如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时的持有期超过一年，或者以其他方式进行短期资本收益或损失，则通常将被视为长期资本收益或损失，以及 (ii) 出于外国税收抵免的目的，通常将视作美国来源收入或损失（视情况而定）。某些美国持有人，包括个人，可能有资格长期享受美国联邦所得税的优惠税率资本收益。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

某些美国个人持有人必须对某些投资收益征收3.8％的税，包括处置普通股的收益。美国个人持有人应咨询其税务顾问，了解该税对他们持有我们的所有权的影响（如果有）普通股。

PFIC 地位和重大税收后果

特殊和不利的美国联邦所得税规则适用于持有股票的美国持有人出于美国联邦所得税的目的，非美国实体被视为公司并被归类为PFIC。一般而言，在 (i) 至少 75% 的任何应纳税年度，我们都将被视为PFIC 我们的总收入（包括我们某些子公司的总收入）由被动收入组成，或（ii）我们资产（包括某些子公司的资产）平均价值的至少 50% 可归因于以下资产产生或持有用于产生被动收入（通常包括现金和现金等价物）。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益，以及租金和特许权使用费（与积极开展贸易或业务有关的非关联方收取的租金和特许权使用费除外），但不包括因提供服务而产生的收入。为此，我们将被视为拥有资产的相应份额，并按比例从我们直接或间接拥有按价值计算的25％或更多股份的任何公司的收入中获得相应的份额。

除其他外，根据我们资产的当前和预期估值以及收入和资产的构成，我们没有相信我们是截至2019年12月29日的应纳税年度的PFIC。尽管我们预计在本应纳税年度或可预见的将来也不会被视为PFIC，但我们当前PFIC地位的确定应纳税年度或未来的应纳税年度将取决于我们普通股的市场价格以及我们在资产负债表上使用现金的方式（和速度）等因素。虽然我们打算管理我们的业务以避免 PFIC 地位，但我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避开PFIC地位，这与我们的其他业务目标相一致且在经济条件下是可行的。另外，因为我们普通的市场价格股票已经波动，将来可能会波动，而且由于该市场价格可能会影响我们是否成为PFIC的确定，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。如果我们被当作对于持有我们普通股的任何应纳税年度的美国持有人，PFIC，该持有人通常会遭受不利的税收后果，其中可能包括实现收益

S-15

普通股的处置应被视为普通收益而不是资本收益，在收到普通股的某些分配时需缴纳利息关于出售或以其他方式处置我们普通股的收益。此外，美国持有人将被视为拥有我们任何同时也是PFIC的子公司的股份，通常将受到上述待遇的约束关于此类股份的任何分配或处置。如果我们被视为PFIC，美国持有人应就潜在的年度报告要求咨询其税务顾问。正如下文更全面地讨论的那样，如果我们被当作 PFIC 在任何应纳税年度，美国持有人通常会受到三种不同的美国所得税制度之一的约束，具体取决于美国持有人是否进行某些选举。

对及时举行QEF选举的美国持有人征税

如果我们在应纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人及时选择将我们视为 “合格选民” 出于美国税收目的或QEF选举的 “基金” 必须按比例报告在美国持有人应纳税年度结束的应纳税年度或其内的应纳税年度的普通收益份额和净资本收益（如果有）无论美国持有人在当年是否收到我们的分配。所得收入不符合适用于合格股息收入的优惠税率。美国持有人调整后的税基在我们的普通股将增加以反映已纳税但未分配的收益和利润，以前征税的收益和利润的分配在分配时不会再次征税，但会产生相应的收益降低美国持有人调整后的普通股纳税基础。美国持有人通常会确认出售、交换或其他处置普通股的资本收益或损失。但是，美国持有人不会有权按比例扣除我们在任何一年中发生的任何亏损中所占的份额。

美国持有人可以通过提交美国国税局8621表格及其美国联邦所得税，就我们是PFIC的任何年份进行QEF选举退货并遵守所有其他适用的申报要求。但是，除非我们每年向美国持有人提供有关我们的收入和收益的某些信息，否则美国持有人的QEF选举将不会生效，计算方法为根据该守则，将包含在美国持有人的美国联邦所得税申报表中。在过去的应纳税年度中，我们没有向我们的美国持有人提供此类信息，也不打算在当前的应纳税年度提供此类信息应纳税年度。因此，此时你将无法进行有效的QEF选举。如果与我们的预期相反，我们确定我们在任何应纳税年度成为或预计将成为PFIC，我们将向美国持有人提供信息这是就我们的普通股进行有效的QEF选举所必需的。

对美国持有人征税 “按市值计价” 选举

或者，如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，并且正如我们所认为的那样，我们的普通股被视为 “有价股票” 股票”，那么美国持有人将被允许对我们的普通股进行 “按市值计价” 的选择，前提是美国持有人完成选择并根据相关说明提交国税局8621表格。如果做出这样的选择，美国持有人通常会将每个应纳税年度的普通股公允市场价值的超出部分（如果有）列为普通所得额在应纳税年度结束时，它拥有的普通股超过了美国持有人调整后的纳税基础。美国持有人还将被允许就美国持有人调整后的税基的超出部分（如果有）承担普通损失我们的普通股在应纳税年度末超过其公允市场价值（但仅限于先前由于以下原因而包含在收入中的净金额）按市值计价的选举）。美国持有人在普通股中的税基将进行调整，以反映已确认的任何此类收入或亏损。实现的收益是普通股的出售、交换或其他处置将被视为普通收益，在普通股出售、交换或其他处置中实现的任何亏损将被视为普通损失，前提是此类损失不超过美国持有人先前收入中包含的按市值计价的净收益。但是，由于按市值计价的选择仅适用于有价股票，因此它不适用于美国持有人在我们任何也被确定为PFIC的子公司的间接权益（除非此类较低级别的PFIC的股票本身被视为有价股票）。

S-16

最后，如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC 而且，如果美国持有人没有参加当年的QEF选举或按市值计价的选举，则美国持有人将受到特殊规则的约束，导致与 (i) 任何超额分配（即美国持有人在应纳税年度获得的普通股分配中超过年平均分配额125％的部分）有关的纳税义务增加前三个应纳税年度的美国持有人，或者，如果更短，美国持有人持有我们普通股的期限），以及（ii）通过出售、交换或其他处置我们的普通股实现的任何收益。在这些之下特殊规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人的总持有期内按比例分配对于我们的普通股；

•

分配给当前应纳税年度和我们首次被视为的年度之前的任何应纳税年度的金额与美国持有人相关的PFIC将在当前应纳税年度作为普通收入征税；

•

分配给其他每个应纳税年度的金额将按美国最高税率纳税对该年度适用纳税人类别的影响；以及

•

将对由此产生的税收征收视同延期补助的利息相互归因于其他应纳税年度。

如果我们被视为 PFIC，美国持有人将被要求申报每年向国税局提交有关美国持有人的普通股的8621表格。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解举行QEF选举、按市值计价选举和其他与我们相关的选举的适用性、可用性、可取性和程序，以及进行此类选举的美国联邦所得税后果。

对某些美国持有人的美国申报表披露要求

持有某些特定外国金融资产的美国个人持有人，包括未持有的外国公司的股票金融机构开立的账户，在应纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元，或该纳税年度的任何时候总价值超过75,000美元，可能需要在美国国税局8938表格上申报此类资产及其税款该纳税年度的申报表。未能正确填写和提交8938表格的行为将受到处罚。鼓励投资者就此披露要求可能适用于其投资事宜咨询其税务顾问我们的普通股。

非美国联邦所得税持有者

我们普通股（合伙企业或被视为美国联邦合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人非美国持有人的所得税目的）在本文中被称为非美国持有人持有人。

分布

一般来说，非美国持有人无需为分配缴纳美国联邦所得税除非分配与非美国股息息相关，否则我们就普通股收到的款项持有人在美国从事贸易或业务的行为（以及，如果有要求）适用的所得税协定，归因于非美国的常设机构持有人在美国居住）。如果不是美国持有人订婚了在美国的贸易或企业中，分销被视为与该贸易或业务有效相关，非美国持有人通常需要为该分配缴纳美国联邦所得税就像它是美国持有者一样。

S-17

总的来说，非美国持有人无需为由此产生的任何收益缴纳美国联邦所得税出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股，除非 (i) 此类收益与非美国股票实际相关持有人在美国从事贸易或业务的行为（以及如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国的常设机构持有人在美国持有）或（ii）非美国持有人是指在处置这些股份（并满足某些其他要求）的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人。如果是非美国人持有人在美国从事贸易或业务，我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置被视为与该非美国贸易或业务有效相关。持有人通常将以与美国持有人相同的方式对由此产生的收益缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与我们的普通股分配和出售或其他收益有关的信息申报表处置我们的普通股。通常，向非公司美国持有人支付的分配款或处置普通股的收益将受信息报告约束要求。如果美国持有人：向非公司美国持有人支付的这些款项也可能需要缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

美国国税局通知说，它未能报告所有需要出示的利息或公司分配情况在其美国联邦所得税申报表上；或

•

在某些情况下不符合适用的认证要求。

非美国持有人可能需要确定其对信息报告和备份的豁免权通过在美国国税局 W-8BEN、W-8ECI 或 W-8IMY 表格上证明他们的身份，扣留在美国境内向他们支付的款项，视情况而定。

备用预扣税不是额外税。相反，持有人通常可以获得任何预扣金额的抵免及时向国税局提交美国联邦所得税申报表，以抵消其缴纳的美国联邦所得税（并获得超过该负债的任何预扣金额的退款）。

S-18

此处关于新加坡税收的声明本质上是一般性的，基于新加坡现行税法的某些方面新加坡以及新加坡税务局（“IRAS”）发布的行政指导方针和通告在本招股说明书补充文件发布之日生效，并受此类法律、行政指导方针的任何变更的约束或在该日期之后发布的通告, 或对这些法律, 行政指导方针或通告的解释中, 可以回顾性地作出修改.这些法律、行政指导方针和通告也受其约束各种解释以及相关的税务机关或法院以后可能会不同意下述解释或结论。这些陈述或本招股说明书补充文件中的任何其他陈述都不是有意或将要做的被视为对我们普通股的任何持有人或任何收购、出售或以其他方式交易我们的普通股的人的税收状况或收购、出售或其他交易所产生的任何税收影响的建议我们的普通股。此处的陈述无意全面或详尽地描述与认购、购买、拥有或处置我们的普通股的决定相关的所有税收考量，以及无意应对适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些（例如已获得相关金融部门激励措施的新加坡证券交易商或金融机构）可能是受特殊规定或税率的约束。此处的陈述还假设我们是新加坡的纳税居民。

建议我们普通股的潜在持有人就新加坡或其他税收咨询自己的专业税务顾问收购、所有权或处置我们的普通股的后果，特别包括普通股所受的任何外国、州或地方税法的影响。需要强调的是，无论是我们还是承销商以及任何参与发行和出售我们普通股的其他人员对因认购、购买、持有或处置我们的普通股而产生的任何税收影响或负债承担责任。

普通的

个人纳税人

如果个人在上一年度实际居住在新加坡，则该个人在纳税年度是新加坡的纳税居民，或在新加坡工作（公司董事除外）工作183天或以上，或者如果他居住在新加坡。

身为新加坡纳税居民的个人纳税人对在新加坡累积或来自新加坡的收入缴纳新加坡所得税。全部如果所得税主计长，新加坡纳税居民个人在2004年1月1日或之后在新加坡获得的外国所得收入（通过新加坡合伙企业获得的收入除外）免征新加坡所得税新加坡对免税将对个人有益感到满意。

新加坡纳税居民个人的纳税地点为累进率从 0% 到 22% 不等。除某些例外情况和条件外，非居民个人需要对在新加坡累计或从新加坡获得的收入按税率缴纳新加坡所得税为 22%。

企业纳税人

如果公司的业务控制和管理在新加坡行使，则公司被视为新加坡的纳税居民。

作为新加坡纳税居民的企业纳税人需要对在新加坡累积或产生的收入缴纳新加坡所得税，而且，除某些例外情况外，适用于在新加坡收到或视为收到的外国来源的收入。

S-19

此外，我们的普通股持有人是采用财务报告准则（“FRS”）39、FRS 109或新加坡财务报告准则（国际）9（“SFRS（I）9”）（视情况而定），出于新加坡所得税的目的，可能需要确认收益或根据FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定），无论如何处置，我们的普通股亏损（非资本性质的收益或亏损）。请参阅以下关于 “采用 FRS 39、FRS 109” 的章节或用于新加坡所得税目的的SFRS（I）9”。

为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A条规定了根据FRS 39对金融工具的税收待遇（某些例外情况除外）以及 “选择退出” 条款）适用于出于财务报告目的必须遵守FRS 39的纳税人。IRAS 还发布了一份名为 “所得税影响” 的通告 FRS 39的采用——金融工具：确认和测量。”

FRS 109 或 SFRS (I) 9（视情况而定）是强制对自2018年1月1日或之后开始的年度期间生效，取代FRS 39。ITA第34AA条要求纳税人遵守或必须遵守FRS 109或SFRS (I) 9（视情况而定）财务报告目的，用于根据FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）计算其用于新加坡所得税目的的金融工具的利润、损失或支出，但某些例外情况除外。IRAS 有还发布了一份题为 “所得税：采用FRS 109——金融工具产生的所得税待遇” 的通告。

可能受ITA第34A或34AA条规定的税收待遇的普通股持有人应自行咨询会计和税务顾问，说明他们收购、持有或处置我们的普通股对新加坡所得税的影响。

S-20

新加坡不对资本利得税（即本质上被视为资本的收益），但对所得征税。有没有关于收益本质上是收入还是资本的具体法律或法规。出售我们的普通股所产生的收益可能被解释为收入性质，并受新加坡收入的限制税收，特别是如果它们来自于IRAS 认为是在新加坡开展贸易或业务的活动。

的持有者我们的普通股如果为新加坡所得税的目的申请或必须申请FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9，则可能需要根据以下规定确认收益或亏损（不是资本性质的收益或亏损） FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9 的规定。参见上文 “——为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9”。

印花税

没有印花税就发行和持有我们的普通股而支付。如果在新加坡收购现有普通股，则应按股票价值的0.2％的税率在股份转让文书上缴纳印花税，或者考虑，以较高者为准。

除非有相反的协议，否则印花税由购买者承担。在哪里转让文书在新加坡境外签发或不执行任何转让文书，收购股票时无需缴纳印花税。如果随后在新加坡收到转让文书，则可能需要缴纳印花税。

在此基础上，与我们在纳斯达克交易的普通股相关的任何转让工具均通过以下方式在新加坡境外执行在美国的过户代理人和股份过户登记处在我们设在美国的分支股票登记册中进行登记，如果转让文书，新加坡无需为此类转让支付印花税（包括电子文件）在新加坡收不到。

遗产税

新加坡取消了对2008年2月15日当天或之后发生的所有死亡的遗产税。

S-21

承销商可以在 (1) “市场上” 发行（定义见第 415 条）中出售普通股《证券法》），通过普通经纪人按出售时的市场价格进行交易，包括在纳斯达克进行的销售、向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子交易所进行的销售通信网络和 (2) 私下谈判的交易, 其中可能包括大宗交易.

承销商不会收到承保与本次发行相关的折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总支出包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用将约为120万美元。我们还同意向承销商偿还与FINRA批准本次发行相关的费用金额高达 50,000 美元。我们将偿还摩根士丹利公司的款项。有限责任公司承担与本次发行有关的所有费用，金额不超过1,500美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或向承销商缴款承销商可能需要为这些负债付款。

利益冲突

本协议下出售普通股的所有收益将支付给远期交易对手，即承销商的关联公司。因此，承销商存在FINRA规则5121中定义的 “利益冲突”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的，该规则要求 “合格的独立人士” 根据FINRA的定义，“承销商” 参与本招股说明书补充文件的编写，并对该补充文件行使承销商代表自己行使的通常尽职调查标准。摩根 Stanley & Co.有限责任公司已同意在本次发行中充当FINRA规则5121所指的QIU，但不会因担任与本次发行相关的QIU而收取任何费用。我们将向摩根退款 Stanley & Co.有限责任公司承担与本次发行有关的所有费用，并赔偿摩根士丹利公司有限责任公司承担因担任QIU而产生的负债，包括《证券法》规定的负债。在根据FINRA第5121条，未经账户持有人事先书面批准，承销商不得将普通股出售给全权账户。

纳斯达克全球精选市场清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MAXN”。

S-22

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空，在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售的普通股数量大于承销商在该交易中购买的普通股的数量提供。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会产生筹集或维持普通股的市场价格或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于原本可能存在的开盘价格市场。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未对该效应的方向或幅度做出任何陈述或预测上述交易可能以我们的普通股价格进行。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易做出任何陈述已开始，不会在未经通知的情况下中止。

电子分销

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商、QUI及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融业务活动和服务。承销商、QIU及其各自的关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会进行投资银行和其他商业交易。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，QIU的承销商和关联公司是我们可转换票据的初始购买者，并按惯例收取费用和佣金与此有关。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以做或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点或金融工具，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

这个实物交割远期交易

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将提供最多按出售时的现行市场价格或协议价格计算的价值6,000万美元的普通股，而在本次发行中出售的此类普通股数量将是所依据的远期股票的数量

S-23

实物远期交割的存在交易、我们在本协议下发行的与实物交割远期交易相关的普通股的出售以及相关的衍生品交易，或此类衍生品交易的任何解除，都可能导致我们的市场价格上涨由于我们已发行普通股数量增加的影响，在实物交割远期交易期限内，普通股的股价将低于没有实物交割远期交易时的水平股份或其他方面。例如，我们普通股的市场价格可能会受到普通股的这些或其他卖空的进一步负面影响，包括可转换票据购买者为对冲普通股而进行的其他出售在那里投资。我们普通股的市场价格可能会受到普通股其他卖空的进一步负面影响，包括可转换票据购买者为对冲投资而进行的其他出售。此外，可转换票据的初始转换价格将比Maxeon分拆参考价格高出约15％的溢价（但是，前提是Maxeon分拆参考价格在任何情况下都不会低于下限）价格）。在此期间，我们的股价可能会低于没有实物交割远期交易时的股价，这可能会导致可转换票据的转换价格降低和转换率的提高，如果可转换票据最终转换，这将导致普通股持有人的摊薄幅度更大。

此外，任何在终止实物交割远期交易的任何部分时购买普通股可能会提高或防止我们普通股的市场价格下跌在放松期期间或之后。这些交易和活动对我们普通股市场价格的影响（如果有）将部分取决于市场状况，目前无法确定，但是其中任何一个活动可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

致欧洲经济区和美国潜在投资者的通知王国

对于欧洲经济区的每个成员国和英国（均为 “相关国家”），不是在发布有关普通股的招股说明书之前，已经或将要根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股，该招股说明书已获得主管当局的批准该相关国家（或酌情在其他相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均符合《招股说明书条例》），但可以向该相关国家提出普通股要约根据《招股说明书条例》，可随时在该相关州公开，但须遵守以下豁免：

(a)

披露给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书中定义的合格投资者除外）条例），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c)

在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，前提是没有此类情况普通股的要约应要求承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为代表，承认并同意我们和承销商是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

S-24

就向金融中介机构发行任何普通股而言，该期限为在《招股说明书条例》第5（1）条中使用，每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人进行要约或转售而被收购相关州与合格投资者，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得美银证券公司的事先同意。

我们、BofA Securities, Inc. 及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议。

就本条款而言，对任何普通股的 “向公众发价” 一词任何相关国家是指以任何形式和任何方式提供有关要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

提及《招股说明书条例》的内容包括：就英国而言，根据2018年《欧盟（退出）法》，《招股说明书条例》构成英国国内法的一部分。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，BofA Securities, Inc. 不代表我们以外的任何人行事，也不会对其他任何人负责感谢我们为其客户提供保护，也感谢我们提供与本次产品有关的建议。

另行通知英国的潜在投资者

本文件仅供分发给合格投资者（如定义）在《招股说明书条例》中）以及（i）具有投资相关事务的专业经验，并有资格成为2000年《金融服务和市场法》（金融）第19（5）条所指的投资专业人士《2005年促进）令》（经修订的《金融促进令》），（ii）是指符合《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的人， (iii) 在英国境外，或 (iv) 受邀参与投资活动的人（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》第21条的定义）（“FSMA”））与任何证券的发行或出售有关的信息可能会被合法地传达或安排进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文档是定向的仅限于相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能从事相关人员。

美银证券公司已陈述并同意：

(a)

它只进行了沟通或促成了沟通，并且只会进行沟通或促成沟通在某些情况下，其收到的参与与发行或出售普通股有关的投资活动的邀请或诱惑（根据2000年《金融服务和市场法》，或FSMA第21条的定义）其中 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们；以及

(b)

它已遵守并将遵守 FSMA 关于其所做任何事情的所有适用条款与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股有关。

S-25

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或任何证券交易所上市瑞士的其他证券交易所或受监管的交易设施。本文件在编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或披露瑞士证券交易所上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。既不是本文件，也不是与之相关的任何其他报价或营销材料转为普通股，或者本次发行可以在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

这都不是文件或与本次发行、我们、普通股相关的任何其他发行或营销材料已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不予归档，并且普通股的发行将不受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，普通股的发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》的授权（“签证”）。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局市场规则提出的豁免要约 (“DFSA”)。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 对此不承担任何责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。这个本招股说明书补充文件所涉及的普通股可能流动性不足和/或受到转售限制。所发行普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果你不明白本招股说明书补充材料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致潜在投资者的通知澳大利亚

尚未向其提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件与本次发行有关的澳大利亚证券和投资委员会。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件法案”），并不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚普通股的任何要约只能向 “经验丰富” 的人士（“豁免投资者”）提出投资者”（根据《公司法》第708（8）条的定义）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或其他根据本节中包含的一项或多项豁免规定根据《公司法》第708条，根据《公司法》第6D章，在不披露的情况下向投资者发行普通股是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股在之后的12个月内不得在澳大利亚出售本次发行的配股日期，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免无需根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者该提议是根据一份披露文件进行的，该文件符合《公司法》第6D章。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑投资目标、财务状况或特定信息任何特定人的需求。它不包含任何证券

S-26

普通股尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，除非 (a) 适用于香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在不导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）所定义的 “招股章程”，或不构成该条例所指向公众的要约。没有广告、邀请或与普通股有关的文件已经或可能已发行，或者已经或可能由任何人为发行目的而持有，无论是在香港还是在其他地方，该文件是针对的，或者其内容是可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅向或打算出售给香港以外人士处置的普通股除外或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。

本文件的内容未经任何香港监管机构的授权、审查或注册。建议你谨慎对待本次发行。如果您对本文档的任何内容有疑问，应寻求独立的专业建议。

每个收购普通股的人都必须确认自己是，并被收购普通股视为如此意识到本文件中描述的证券发行限制，他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得过任何证券，而且他已经遵守了所有相关规定适用于他或其资产所在司法管辖区的法律、规章和条例。

本文档和其中的信息对收件人严格保密，接收方不得向任何其他人分发、出版、复制或披露（全部或部分），也不得在香港用于任何目的。

致日本潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（第25号法）进行注册 1948 年，经修订），因此，不会在日本直接或间接地提供或出售，也不会为了任何日本人的利益或向他人直接或间接地进行再提供或转售日本或向任何日本人发放或为其受益，除非遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在金融管理局注册为招股说明书新加坡。因此，普通股没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不得被发行或出售，也不得导致其成为认购邀请的标的或购买，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不得将其直接或间接地流通或分发给除（i）机构投资者以外的新加坡任何人（如

S-27

根据 SFA 第 274 条定义于 SFA 第 4A 条），(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条） SFA，或根据 SFA 第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人 SFA 的规定。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股是：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节））是唯一的其业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每个信托的受益人是合格投资者的个人，

基于证券或证券的衍生合约（每个期限）根据SFA第2（1）节的定义，该公司或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托收购后的六个月内转让根据SFA第275条提出的要约的普通股，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因中提及的要约而产生的任何人 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如《证券及期货（投资要约）证券第 37A 条所规定》《2018年证券衍生品合约条例》。

根据 SFA 第 3090条发出的通知

仅与我们在证券及期货（资本市场产品）第 3090条下的义务有关《新加坡2018年条例》（“2018年CMP条例”），我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）将普通股归类为 “规定资本” “市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）公告 SFA 04-N12：销售通知投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

通知给加拿大的潜在投资者

普通股只能出售给购买者购买或被视为购买者根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，是合格投资者的委托人，定义见国家仪器文书 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。普通股的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受约束的交易中进行以及，适用证券法的招股说明书要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含，则为买方提供撤销或损害赔偿补救措施

S-28

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息。这意味着我们可以披露重要的通过向您推荐那些已提交的文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们稍后事先向美国证券交易委员会提交的信息的一部分本次发行的终止也将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息文档。我们特此以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们的表格注册声明 20-F，于 2020 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交，并于 2020 年 8 月 4 日由美国证券交易委员会宣布生效；以及

•

我们在8月6日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的报告， 2020 年、2020 年 8 月 27 日和 9 月 8 日 2020年以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们是还以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在发布之日之后向美国证券交易委员会提供的关于6-k表的报告本招股说明书补充文件以及本次发行终止之前（如果他们声明以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书）。在任何情况下，你都应该依赖后来的信息本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入, 本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及随附的招股说明书。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们没有提出出售这些商品的提议任何不允许要约或出售的司法管辖区的证券。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息以及我们之前向美国证券交易委员会提交的信息以及以引用方式纳入，截至这些文件封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您可以索取上述文件或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何后续文件的免费副本请通过以下地址写信或致电我们进行补充：

Maxeon 太阳能技术有限公司

收件人：总法律顾问

8 玛丽娜林荫大道 #05 -02

新加坡滨海湾金融中心 018981

+65 6338 1888

S-30

我们将向Maxeon普通股和任何优先股的持有人提供服务年度报告包含经审计的财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于提供家具的规定的约束以及向证券持有人提交的委托声明的内容。虽然我们根据纳斯达克上市规则向证券持有人提供委托书，但这些委托书可能不符合根据纳斯达克上市规则颁布的代理规则附表14A 《交易法》。此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管和董事不受交易法中有关空头波动利润报告和负债的规定的约束。

S-31

与新加坡法律有关的某些法律事务将由新加坡众达转交给我们。与以下有关的某些法律问题纽约法律和美国联邦证券法将由众达会计师事务所、纽约、纽约为我们通过。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约瑞生律师事务所移交给承销商。

专家们

Maxeon Solar Technologies, Pte的合并财务报表有限公司（现名为Maxeon Solar Technologies, Ltd.）出现在Maxeon Solar Technologies, Ltd.截至2019年12月29日止年度的注册声明（20-F表格）已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计载于其中所载的有关报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据，随后提交的文件中将包含的经审计的财务报表并入此处安永会计师事务所关于此类财务报表（在向委员会提交的同意书的范围内）经会计和审计专家等公司授权提交的报告。

S-32

这份招股说明书涉及在一次或多次发行中不时出售总额不超过2亿美元的Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司”）普通股，无面值（“普通股”），优先股公司，无面值（“优先股”）、购买公司普通股的认股权证（定义见下文）（“认股权证”）、证明购买普通股、优先股和债务权利的认购权证券（“权利”）、购买普通股的购买合同（“购买合同”）和公司的债务证券（“债务证券”），以及包含任何这些证券的单位（“单位”，与普通股、优先股、认股权证、权利、购买合同和债务证券合称 “证券”）。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。你应该读这个在您投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有描述方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券发行这些已发行的证券。

我们可以直接出售证券，也可以向或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他人购买者或通过代理商。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中注明。欲了解更多信息关于销售方法，您应该参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码为 “MAXN”。

一个投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 7 页中标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件和此处及其中以引用方式纳入的文件。

既不是美国证券交易委员会，也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年9月8日。


	页面
关于这份招股说明书		1
市场信息		1
功率单位		2
致新加坡潜在投资者的通知		2
豁免《新加坡收购和合并守则》		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
在这里你可以找到更多信息		4
MAXEON 太阳能		6
风险因素		7
所得款项的使用		7
大写		7
普通股的描述		7
优先股的描述		8
认股权证的描述		8
权利的描述		9
购买合同的描述		10
债务证券的描述		11
单位描述		19
税		19
分配计划		20
法律事务		22
专家们		22
根据美国证券法执行民事责任		22
费用		22
《证券法》负债的赔偿		23

我

正如先前宣布的那样，2020年8月26日，SunPower Corporation（“SunPower”）完成了对某些资产的出资根据以下规定，通过将SunPower在公司的权益按比例分配给SunPower的股东，将公司的相关分拆业务（“分拆业务”）分拆为一家独立的上市公司公司与SunPower之间截至2019年11月8日的分离和分销协议，以及截至2019年11月8日的相关投资协议（经修订的 “投资协议”），公司、天津中环半导体有限公司（“TZS”），以及道达尔有限公司（现为道达尔股份公司，统称 “道达尔”）的子公司道达尔光能国际股份公司（以下简称 “道达尔”），用于其中规定的有限目的。

本招股说明书是公司在F-3表格上提交的注册声明的一部分证券交易委员会（“委员会”）使用 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，公司可以不时以一份或多份形式出售本招股说明书中描述的证券根据本注册声明发行，或本招股说明书中描述的证券的任何组合。公司可以使用上架注册声明出售总额不超过2亿美元的证券。

除承保折扣和佣金（如果有）外，公司将支付与出售证券相关的费用根据本招股说明书。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息尊重这个提议。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书招股说明书补充资料，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。这个公司未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。公司不会提出任何要约以任何形式出售这些证券不允许要约或出售的司法管辖区。您应假设本招股说明书以及本招股说明书的补充文件（如果适用）中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，并且任何除非另有说明，否则以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。此后，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化那些日期。

市场信息

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含从第三方获得的某些行业和市场数据来源，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于伍德·麦肯齐、电气和电子工程师协会、PV Infolink和彭博新能源财经的出版物。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含其他行业和市场数据，包括我们的管理层在此基础上编制的市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息行业资源以及我们的管理层对我们经营的行业和市场的知识和经验（包括管理层基于这些知识对该行业和市场作出的估计和假设）。我们的管理层通过其经验和对这些市场的参与积累了对这些行业和市场的了解。

本招股说明书尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。因此，这个招股说明书以及与要约或出售或邀请认购或购买我们的证券有关的任何其他文件或材料不得发行、流通或分发，也不得发行或出售我们的证券，或以机构投资者（定义见《证券和期货法》第289章第4A条）以外的新加坡任何人直接或间接地成为认购或购买邀请的主题根据《新加坡金融法》第274条（“SFA”），（ii）根据《新加坡金融法》第275（1）条，根据SFA第275（1）条，并根据中规定的条件，向相关人员（定义见SFA 第275（2）条）《证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条（如适用），或（iii）根据任何其他适用条款并根据其条件以其他方式执行的条款 SFA。

豁免新加坡收购和合并守则

2020年1月30日，新加坡证券业委员会放弃了《新加坡收购与合并守则》的适用（“新加坡收购守则”）向我们提供，但须遵守某些条件。根据豁免，只要我们不在新加坡证券交易所上市，除非是要约要约（在美国的定义范围内）证券法），其中1934年《证券交易法》（“交易法”）第14d-1（c）条中规定的第一级豁免（“一级豁免”）是可用且要约人依靠一级豁免来避免完全遵守《交易法》颁布的要约规定，《新加坡收购守则》不适用于我们。关于豁免的收据, SunPower董事会向新加坡证券业委员会提交了一份书面确认书，大意是，获得对《新加坡收购守则》条款的豁免，这符合因分拆而成为Maxeon Solar股票持有人的SunPower股东的利益。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含某些 “前瞻性陈述” 涉及风险和不确定性。前瞻性陈述是不代表历史事实和此类陈述所依据的假设的陈述。我们使用诸如 “预测”、“相信”、“继续” 之类的词语 “可能”、“估计”、“潜力”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预测”、“项目”， “展望” 和用于识别前瞻性陈述的类似表达。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于

至：(a) 我们对定价趋势、需求和增长预测的预期；(b) 预期的产品发布时间以及我们对增长、客户接受度、追加销售的预期和扩张机会；（c）我们对短期和长期战略的预期和计划，包括我们预期的重点和投资领域、市场扩张、产品和技术重点以及预计的增长和盈利能力； (d) 我们的上游技术展望，包括我们的Maxeon 5和6、下一代Maxeon 7和Performance Line太阳能电池板的预期晶圆厂利用率和预期的投产时间表、预期的成本降低以及未来业绩；(e) 我们的战略目标和计划，包括有关我们下一代技术及其实现能力的合作伙伴关系讨论；(f) 我们的财务计划；(g) 我们对分拆的预期或完全按计划进行；(h) 我们对分拆的潜在结果、对我们或我们任何业务的财务或其他影响的预期，或对我们或任何人的潜在未来销售或收益的预期我们的业务或潜在的股东回报。您不应过分依赖这些陈述。

此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的信念和预期，并受制于重大的已知和未知风险和不确定性。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性中列出的结果存在重大差异声明。无法保证：（i）任何新产品都将获准在任何市场上销售，也无法保证，任何获得的批准将在任何特定时间获得，也无法保证，任何此类产品将获得任何特定的批准收入水平；（ii）我们将能够实现分拆带来的任何潜在战略利益或机会；（iii）股东将达到任何特定水平股东回报；(iv) 我们或我们的任何业务将在未来取得商业成功，或实现任何特定的信用评级或财务业绩；或 (v) 分拆将取得成功。

特别是，我们的期望可能会受到以下因素的影响：

•

太阳能和通用能源行业的竞争以及销售价格和批发能源的下行压力定价；

•

我们的流动性和巨额债务；

•

政治和经济条件以及公共政策的变化，包括施加和适用关税；

•

监管变化，包括税法和其他地方、州和联邦法律法规的变化适用于我们的业务，以及促进太阳能使用的经济激励措施的可用性；

•

我们持续研发工作的成功以及我们实现新产品商业化的能力，以及服务，包括通过战略伙伴关系开发的产品和服务；

•

我们的经营业绩波动；

•

适当调整我们的制造能力，遏制制造和物流困难可能会出现;

•

管理我们的收购、合资企业和合作伙伴关系面临的挑战，包括我们的成功能力管理收购的资产和供应商关系；

•

可能的产品召回；

•

执行对我们战略计划至关重要的交易时面临的挑战；

•

我们股票价格的潜在波动；以及

•

有关未来出售或处置我们股票的不确定性。

我们的20-F表格（定义见下文），包括 “第3项” 下更详细地讨论了其中一些因素。关键信息—3.D.风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本招股说明书中描述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们在本招股说明书中提供截至其封面之日的信息页面。由于新信息、未来事件或其他原因，我们无意且不承担任何义务更新本招股说明书中列出的任何信息或前瞻性陈述。

在这里你可以找到更多信息

根据1933年《证券法》（“证券法”）的要求，我们提交了与证券有关的注册声明由委员会本招股说明书提供。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。完整的注册声明可以从委员会或我们这里获得，如下所示。的形式确定所发行证券条款的文件是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的声明是摘要和每项发言在所有方面均以其所指文件为准加以限定.有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。你可以检查注册表的副本委员会网站上的声明，如下所示。

委员会文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维护一个包含报告、代理的网站 (http://www.sec.gov) 以及关于以电子方式向委员会提交文件的发行人的信息声明和其他信息.

以引用方式纳入的信息

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其存档的信息。这意味着我们可以披露通过向您推荐这些已提交的文件来向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以及我们稍后在本招股说明书终止之前向委员会提交的信息发行也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们特此以引用方式纳入我们的表格注册声明 20-F，于2020年7月31日向委员会提交，委员会于2020年8月4日宣布生效（“20-F表格”），我们关于6-K表格的报告于2020年8月6日和8月27日向委员会提交， 2020年以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何文件。

我们也是以引用方式纳入我们随后向委员会提交的所有20-F表年度报告以及我们向委员会提供的关于6-k表的报告（如果有）声明它们是在注册声明生效之前和之日之后首次提交注册声明之日之后（以引用方式纳入本招股说明书），本招股说明书是注册声明的一部分在终止本招股说明书的证券发行之前，将保留本招股说明书。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了以参考方式提供的信息提交给委员会，但未向委员会提交。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们没有提出出售这些证券的要约

在任何不允许要约或出售的司法管辖区。你应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们先前向委员会提交并以引用方式纳入的信息截至这些文件封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经改变自那些日期以来.

您可以索取上述文件的免费副本，也可以索取我们以引用方式纳入的任何后续文件副本本招股说明书通过以下地址给我们写信或打电话：

Maxeon 太阳能技术有限公司

收件人：总法律顾问

8 玛丽娜林荫大道 #05 -02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

+65 6338 1888

本公司提供的信息

我们维护一个互联网网站，网址为 https://www.maxeon.com/。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未被纳入仅供参考，不在本招股说明书中。

我们将每年向普通股和任何优先股的持有人提供一次包含已审计财务报表的报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于提供和内容的规定的约束向证券持有者提交的代理声明。虽然我们根据纳斯达克上市规则向证券持有人提供委托书，但这些委托书可能不符合《交易法》颁布的代理规则附表14A。在此外，作为 “外国私人发行人”，我们的高管和董事不受交易法中有关空头波动利润报告和负债的规定的约束。

2020 年 8 月 26 日，SunPower 通过按比例分配，完成了先前宣布的向Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司” 或 “Maxeon Solar”）的某些资产的出资以及该公司的相关分拆业务根据截至2019年11月8日SunPower与公司之间的分离和分销协议，SunPower向SunPower股东将SunPower在公司的权益归为一家独立的上市公司，以及 SunPower、TZS以及道达尔之间签订的截至2019年11月8日的相关投资协议，仅限于其中规定的目的。

我们是全球领先的优质太阳能技术制造商和营销商之一。我们已经开发和维护了这一领导地位来自于数十年的技术创新和投资，以及在六大洲开发销售和分销渠道。总部设在新加坡，我们在马来西亚生产太阳能电池，菲律宾，在法国、墨西哥和中国（通过我们的合资企业环盛）将太阳能电池组装成电池板，并在100多个国家销售我们的产品。

我们的主要运营办公室位于滨海湾金融中心滨海大道8号 #05 -02， 018981 新加坡，我们的电话号码是 +65 6338 1888。我们的网站是 http://www.maxeon.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑其中包含的信息我们的网站将成为本招股说明书的一部分。

纳斯达克上

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MAXN”。我们目前不打算申请名单任何国家证券交易所的任何其他证券。

公司可能发行的证券

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，公司可以在一次或多次发行中出售不超过2亿美元的股票本招股说明书封面上列出的普通股、优先股、认股权证、权利、购买合同、债务证券和单位的总金额。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息，“第 3 项” 中列出的风险因素。关键信息—3.D.20-F表格的 “风险因素”，该表格由以下机构纳入参考文献，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们向委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件和其他文件中包含的所有其他信息。请参见本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “在哪里可以找到其他信息——以引用方式纳入的信息” 的章节。出现一个或多个这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

的使用收益

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们根据本文件出售证券的净收益招股说明书将用于一般公司用途。发行证券时，与之相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售此类证券所得净收益的预期用途。

大写

我们的资本将在本招股说明书的补充说明书或表格报告中列出 6-k 随后向委员会提交，并以引用方式特别纳入此处。

普通股的描述

分拆完成后，紧随TZS 根据投资协议，我们有30,180,934股普通股，没有面值，已发行和流通。该金额不使 (i) 根据我们的2亿美元总额发行的任何股票生效我们在2025年到期的6.50％的绿色可转换优先票据（“票据”）的本金，（ii）与发行相关的实物交割远期交易和稀释保护协议票据或（iii）根据我们的股权激励计划不时发行的任何股票。

出于这个目的部分，提及的 “股东” 是指在我们的成员登记册中输入姓名和股份数量的股东。根据新加坡法律，只有在我们的会员登记册中注册的人才被承认为是我们公司的股东。因此，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求行使他们作为股东的权利。

我们将只有一类已发行和流通的普通股，这些普通股在各个方面都具有相同的权利，排名与普通股相同彼此。根据新加坡法律，我们的普通股没有面值，也没有法定股本的概念。我国《宪法》中有一项条款允许我们在特定情况下发行优先延期股票或Maxeon Solar董事会可能确定的其他特殊权利或限制，但须经股东在股东大会上事先批准，新加坡第50章《公司法》（《新加坡公司法》）和我们的章程。

目前发行的所有普通股均已全额支付，现有股东不受任何股票看涨期权的限制。尽管新加坡法律不承认新的 “不可评估” 的概念

我们注意到，根据新加坡法律，任何已全额支付此类股票的应付金额的股票购买者均无需承担以下个人责任：除非在非常有限的特殊情况下，新加坡法院可能认为适合 “解除公司”，否则仅以此类股票持有人的身份出资本公司的资产或负债面纱。”我们认为，这种解释与大多数（如果不是全部）美国州公司法中的 “不可评估” 概念基本一致。我们所有的股票都在注册表格。除了《新加坡公司法》允许的情况外，我们不能为收购或拟议收购我们的股份提供任何财务援助。

优先股的描述

根据《新加坡公司法》，只有在以下情况下才能发行上市公司的不同类别的股份：(a) 发行该类别的股份或上市公司章程对股份类别作了规定, (b)《上市公司章程》对每类股份规定了该类别股份的附带权利。我们的《宪法》规定我们可能会发行具有优先权、延期、合格或其他特殊权利、特权、条件或限制的不同类别的股票，前提是Maxeon Solar董事会可能不时决定，前提是该股经以下机构批准股东大会的特别决议。

我们可能会遵守《新加坡公司法》和事先批准我们的股东大会并根据我们的章程的规定，发行优先股，这些优先股可以赎回或由我们选择，前提是此类优先股不得从资本中赎回，除非：

•

所有董事均已就此类赎回作出偿付能力声明；以及

•

我们已经向美国会计和公司监管局提交了偿付能力声明的副本新加坡。

此外，股票在赎回之前必须全额付清。

认股权证的描述

我们正在注册认股权证，以购买债务证券、普通股和优先股或其任何组合。我们可能会发行单独发行认股权证或与招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附于此类证券或与此类证券分开，并且可以转让也可能不可以转让。每个系列的认股权证将单独发行我们将与适用的招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订认股权证协议。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不承担任何义务或与认股权证的任何持有人或受益所有人之间的代理或信托关系。对于任何认股权证，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保协议，承销商将根据该协议达成协议购买在该认股权证到期时仍未购买的任何此类认股权证的标的证券。

在某种程度上适当时，适用的招股说明书补充文件将描述招股说明书补充文件的具体条款，将描述由此提供的认股权证的具体条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格（如果有）；

•

认股权证在多大程度上不可转让；

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利。以下描述集根据本招股说明书我们可能提供的权利的某些一般条款和条款。权利的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所提供的权利的范围（如果有）将是在适用的招股说明书补充文件中描述。

权利可以独立发行，也可以与本协议提供的任何其他担保一起发行招股说明书，可由获得供股权的股东转让，也可能不转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保协议，根据该协议承销商将购买任何在供股完成后仍未被认购的证券，或将这些证券出售给非我们股东的其他各方。权利证书表格的副本将提交给每次我们颁发权利时都是委员会，你应该阅读该文件，了解可能对你很重要的条款。

适用的与任何权利相关的招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

权利的行使价；

•

向每位股东发放的权利数量；

•

权利可转让的程度；

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使相关的条款、程序和限制权利的；

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买合同，以及规定我们有义务向持有人出售合同，在未来一个或多个日期指定数量的普通股或其他证券。证券的每只证券的价格和证券的数量可以在购买合约发行时确定，也可以参照以下标准确定采购合同中规定的具体公式。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在一定基础上退款。这个购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务，并可能规定预先支付持有人在购买标的证券时应支付的全部或部分对价或购买合同规定的其他财产。

在《新加坡公司法》规定的任何限制的前提下，本次收购合同可能要求我们向持有人购买我们的特定或可变数量的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其他财产，或上述各项的任意组合，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的普通股、优先股、认股权证、权证、债务证券或其他财产。

与任何特定购买合同的发行相关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及购买合同，以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将提交给您每次我们签发购买合同时都要与委员会联系。招股说明书补充文件中还将讨论适用于购买合同的美国联邦所得税注意事项。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务时证券，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中注明。我们以引用方式纳入了契约（此处称为 “契约”）的形式，契约是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。如果我们发行附属的债务证券其他债务证券，它们将根据与以引用方式作为证物纳入的契约相同的契约发行，唯一的不同是该契约将由我们签署，受托人将在日后指定。我们总结了部分内容以下是契约。该摘要不完整，并根据契约进行了全面限定，契约的形式附在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的高级、直接、无抵押债务，并且这样，我们的所有现有和未来优先无抵押债务的偿付权将处于同等地位，在偿付权中排在优先顺序上占据我们所有次级债务的优先地位。债务证券实际上将隶属于 (i) 我们子公司的所有现有和未来债务或其他负债，以及 (ii) 我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额，并规定债务证券可以不时地根据它分成一个或多个系列发行。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约不赋予债务证券持有人权利要求我们在进行高杠杆交易时回购或赎回债务证券。

我们没有义务发行同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的发行该系列的其他债务证券。特定系列的额外债务证券的条款和条件将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期以及某些情况下的公开发行除外价格和首次利息支付日期，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列；但是，前提是此类额外债务证券不能与未偿债务互换此类系列的证券出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券将有一个单独的CUSIP编号。

这个除其他外，招股说明书补充文件将列出：

•

债务证券的标题；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示）证券；

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及它们是否是次级债务证券，次级债券的条款；

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将产生利息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

延长利息期限和延期期限的权利（如果有）；

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

•

我们赎回债务证券所依据的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似基金，我们有义务赎回或购买债务证券准备金或由债务证券持有人选择；

•

我们可以选择回购债务证券的日期和价格债务证券的持有人以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•

发行债务证券的面额（如果不是最低面额2,000美元）以及超过1,000美元的整数倍数；

•

债务证券将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期时应支付的债务证券本金部分日期（如果不是本金）；

•

指定用于支付本金、溢价和利息的一种或多种货币如果不是美元，则将发行债务证券；

•

与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何补充或变更债务证券以及本招股说明书或契约中与债务证券有关的加速条款的任何变动；

•

本招股说明书或契约中描述的与以下内容有关的契约的任何补充或变更债务证券；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改或删除契约中适用的任何条款到那个系列；

•

交换或转换债务证券的任何权利的条款和条件（如果适用）串联成我们的普通股或其他证券或其他人的股份；以及

•

任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他相关代理人到债务证券。

前述内容并不旨在成为可能适用于（）的条款的排他性清单任何提供的债务证券。

我们可能会发行债务证券，其到期金额低于其规定的本金额并在根据契约条款宣布加速到期时支付.我们将向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务的其他特殊注意事项的信息适用的招股说明书补充文件中的证券。

如果我们以外币计价任何债务证券的购买价格，或货币，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收注意事项的信息，与该次发行的债务证券以及适用的招股说明书补充文件中此类外币或货币有关的具体条款和其他信息。

交换和转移

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册商办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人缴纳任何税款或其他政府费用与任何转让或交换有关。

如果可能赎回任何系列的债务证券，我们不会必须：

•

在从该系列开始的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券在发出兑换通知之日前 15 个工作日开放，并在发出该通知之日营业结束时结束；或

•

登记所选、召集或被召集的该系列债务证券的转让，或进行任何交换全部或部分兑换，但部分兑换的未兑换部分除外。

我们最初可能会任命受托人作为注册商。除了我们最初指定的注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换办公室转让代理。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中注明的存托人的名义注册；

•

存放在保管人或其被提名人处；以及

•

附上任何必需的传说。

不得将任何全球证券全部或部分兑换成以存托人以外的任何人名义注册的债务证券，或任何被提名人，除非：

•

保存人已通知我们，它不愿或无法继续担任保管人或已停止担任保管人有资格担任存托人，无论哪种情况，我们都未能在事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构；

•

我们执行并向受托人交付一份高管证书，大意是此类全球证券应可兑换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生并继续下去。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，存托人或被提名人将被视为由全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

在存托人或其被提名人开设账户的机构被称为 “参与者”。受益人所有权全球安全中的利益将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益利益的人。存管机构将在其账面记账登记和转账系统中记入相应的本金以全球证券为代表的债务证券存入其参与者的账户。在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖保管人的程序（如果此人不是参与者，则必须依赖于参与者（通过该人拥有其权益）行使契约持有人任何权利的程序。

全球证券受益权益的所有权将在保存人保存的记录上显示和生效，尊重参与者或任何参与者的利益，尊重参与者代表他们持有的个人的利益。与全球证券的受益权益有关的支付、转账和交换将受以下条件的约束：保存人的政策和程序。存托政策和程序可能会不时更改。我们和受托人对保管人或任何参与者的记录均不承担任何责任或责任尊重全球安全中的有利利益。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。的付款任何利息支付日的债务证券利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人。将支付特定系列的债务证券的款项在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。

我们也可能会在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我们可能会指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更换任何付款代理人的办公室。但是，我们将要求我们在特定系列的债务证券的每个付款地点都有一名付款代理。

我们为支付任何债务证券而向付款代理人支付的所有款项均为在付款后两年结束时仍无人认领的款项到期将偿还给我们。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

合并、合并和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人在交易中，我们不是幸存的公司，或基本上将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继任者（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体；

•

继任者根据补充协议承担我们在债务证券和契约下的义务以令受托人合理满意的形式达成的契约或其他协议；

我们在契约中违约履行或违反任何其他契约或保证（不是契约中包含的仅用于一系列债务证券（该系列除外）的契约或担保，在我们收到受托人的书面通知后的90天内，违约仍未恢复；或我们和受托人会收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面通知；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件适用的招股说明书补充文件。

特定系列的债务证券没有违约事件（除了对于某些破产、破产或重组事件），对于任何其他系列的债务证券，都必然构成违约事件。违约事件的发生可能构成我们银行的违约事件信贷协议不时存在。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件或契约加速事件的发生可能构成违约事件时间。

如果发生违约事件（某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外）对于在未偿还债务证券发生时任何系列的债务证券，受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过以下方式发出通知写信给我们（如果持有人给出，则写信给受托人），宣布本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则本金中可能规定的部分）到期并立即支付该系列的条款）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果是某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则委托人（或指明者）所有未偿债务证券的金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需进行任何声明或其他行动。在在宣布加速发行任何系列的债务证券后，该系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人都可以撤销和废除该债券如果该系列债务证券的违约事件除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，且所有款项均已支付，则加速执行受托人预付的款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿费用和支出已按契约的规定支付。

契约规定，受托人没有义务应要求行使契约规定的任何权利或权力任何未偿债务证券持有人，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补任何损失、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有者有向受托人提出了书面请求，要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿，但受托人尚未从多数持有人那里收到未偿债务的总本金额该系列证券的指令与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利获得付款在该债务证券中规定的到期日当天或之后该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求执行此类付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份声明，说明其遵守情况契约。该契约规定，受托人可以不向债务证券持有人通知债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）该系列如果本着诚意确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。

修改和豁免

未经受修改影响的系列债务证券持有人的同意，我们可能会修改或修改契约或修正案，以便：

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是持有者的利益不会受到不利影响受影响；

•

使契约或债务证券的文本与本 “描述” 的任何相应条款相一致债务证券”，由高级管理人员证书证明；

•

规定发行额外的债务证券；

•

规定我们在合并或合并的情况下承担义务，并在合并或合并时解除义务这种假设前提是契约 “合并、合并或出售资产” 下的规定得到遵守；

•

增加契约或进行任何变更，为债务持有人提供任何额外权利或利益证券；

•

增加有关债务证券的担保；

•

除或取代经认证的债务证券外，还提供无凭证债务证券；

•

为债务证券提供担保；

•

增加或任命继任者或独立受托人；

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的利益产生不利影响的更改；或

•

根据经修订的1939年《信托契约法》获得或维持契约的资格。

契约或发行的债务证券的其他修正和修改可能是经受影响系列未偿债务证券本金总额的至少大多数的持有人同意，以及我们遵守契约中有关债务证券的任何条款，可以受影响系列未偿债务证券本金总额的大部分持有人向受托人发出书面通知，即可免除其豁免。但是，未经双方持有人同意，不得进行任何修改或修改受影响系列的未偿债务证券：

•

减少本金、任何溢价或更改任何债务证券的固定到期日或更改或免除任何债券有关赎回或回购债务证券的条文为何；

•

更改支付本金、任何保费或利息的付款地点或货币；

•

损害提起诉讼要求执行任何债务证券付款的权利；

•

免除债务证券的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券的利息支付时间；

•

对契约中的修订和修改条款进行任何更改；或

•

降低债务证券未偿还本金的百分比，债务证券持有人的同意是必须进行上述任何修改，或者修改、补充或修改契约或免除过去的任何违约行为所必需的。

除某些特定条款外，持有未偿债务证券本金至少占多数的持有人受影响系列可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与此类债务证券相关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付本金或溢价或其他任何债务证券的情况除外任何债务证券的利息，或未经受影响系列未偿债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的利息；但是，前提是该系列未偿债务证券本金总额的多数可能会撤销和取消加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，在某些情况下，我们可以免除与以下方面有关的任何和所有义务任何系列的债务证券（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构和与债务证券相关的某些条款的某些义务除外）付款代理人持有的资金的处理）。当我们以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务后，我们将解除这些款项和/或美国政府的债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供数额足以根据国家认可的独立公共会计师事务所的条款支付和解除每期本金、保费和利息的资金该系列的债务证券。

除其他外，只有在我们向受托人提交了以下意见的情况下，才能解除债务律师说，我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了一项裁决，或者自契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，理由是，根据该意见，适用系列债务证券的受益所有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失存款、逾期和解除债务，将按与未进行存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

向受托人提供法律顾问意见，大意是债务证券的受益所有人由于存款和相关契约的失效，适用系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同金额缴纳美国联邦所得税方式和时间与未发生押金和相关契约失效时的情况相同。

转换和交易权

如果在适用的招股说明书补充文件中指定，则系列的债务证券可以转换为或可兑换成我们或其他实体的普通股或其他证券。除其他外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述转换或汇率或价格及其任何调整、转换或交换期限，关于是否强制转换或交换的规定，由我们选择或由该系列债务证券的持有人选择，以及在发生这种情况时影响转换或交换的条款赎回该系列债务证券。

适用法律

契约和债务证券，以及契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。以下描述阐述了根据本招股说明书我们可能提供的单位的某些一般条款和规定。将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所提供的单位的范围（如果有）在适用的招股说明书补充文件中。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是每种证券的持有人包括在该单位中。因此，该股将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定单位中包含的证券不得是在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。每次我们签发时，都将向委员会提交与任何特定单位问题有关的单位协议表格和单位证书的副本单位，你应该阅读这些文件，了解可能对你很重要的条款。

与任何有关的招股说明书补充文件特别发行的单位将描述这些单位的条款，在适用的范围内，包括以下内容：

•

单位的名称和条款，以及组成这些单位的证券，包括是否和根据什么组成的证券这些证券可以单独持有或转让的情况；

•

有关单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定包括各单位；以及

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。

税

任何证券发行的重大税收后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部证券，包括在任何证券交易所的报价在场外交易市场，通过承销商，通过代理人，向交易商提供证券上市或交易的服务、市场或其他交易设施，或在私人交易中，以固定价格，按销售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格，以不同的价格（可能高于或低于销售时的市场价格），议价或其他价格。

在处置证券或权益时，我们可以使用以下任何一种或多种方法其中：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能持仓和转售区块的一部分作为本金以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算或其他；

•

经纪交易商可以与公司达成协议，以每股规定的价格出售指定数量的证券分享；

•

以股息或其他方式向公司现有证券持有人进行分配；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员进行招标某些机构提议根据延迟交付合同向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于，并且根据此类合同出售的证券的总金额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业机构和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何约束除以下条件外：

•

机构在交付时不应购买该合同所涵盖的证券受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商，承销商应购买未因延迟交付而出售的此类证券。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

在出售证券或其中的权益时，参与此次发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行更多证券的人的出售比卖给他们的还多。在这种情况下，这些人将为此类过度提供保障

通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）进行配股或空头头寸。此外，这些人可能会稳定或维持其价格通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款竞标的证券，如果回购参与发行的经纪交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的经纪交易商的出售特许权与稳定交易的关系。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能是随时停产。

本公司出售证券的总收益（如适用）将用于购买证券价格减去折扣或佣金（如果有）。我们保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过证券购买提议的全部或部分的权利代理人。

参与出售证券或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理均可被视为成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。其通过任何证券转售获得的任何折扣、佣金、优惠或利润均可被视为承保折扣和佣金根据《证券法》。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，任何被视为 “承销商” 的人都可能作为承销商承担某些法定责任。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过以下方式在这些司法管辖区出售证券注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。和。

《交易法》第m条例中的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及我们的活动以及我们关联公司的活动和活动。我们可能会赔偿任何参与证券出售交易的经纪交易商的某些负债，包括因证券出售而产生的负债《证券法》。

无法保证我们会出售本招股说明书所涵盖的任何或全部证券。

与新加坡法律以及新加坡法律规定的所发行证券的有效性有关的某些法律问题将是由新加坡的琼斯戴传给我们。有关纽约法律、纽约法律规定的债务证券的有效性以及美国联邦证券法的某些法律事宜将由众达会计师事务所、纽约州众达律师事务所代为处理。

专家们

根据美国证券法执行民事责任

我们根据新加坡法律注册成立，我们的某些高级管理人员和董事是或将来是美国以外的居民各州。此外，我们的大多数资产都位于美国以外。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意通过我们为该特定领域指定的代理人在美国接受诉讼服务目的。

美国和新加坡之间没有规定相互承认和执行判决的条约在民事和商事事务中，例如，美国任何联邦或州法院根据民事责任（无论是否仅以联邦证券法为前提）对支付款项作出的最终判决将，因此，在新加坡不能自动执行。此外，在向新加坡法院提起的诉讼中，新加坡法院是否可以对我们或我们居住在新加坡的董事和高级管理人员追究民事责任，这一点值得怀疑我们或此类人员仅就违反美国联邦证券法的行为提出申诉，除非与此类违规行为有关的事实构成或导致新加坡法律规定的诉讼理由。因此，可能是投资者很难对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员执行在美国作出的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

费用

以下是根据注册声明注册的证券的发行和分销的估计费用本招股说明书是其中的一部分，全部将由我们支付。


佣金注册费	$	25,960
FINRA 申请费	$	30,500
法律费用和开支	$	(1)	)
会计费用和开支	$	(1)	)
打印费用	$	(1)	)
杂项	$	(1)	)
总计	$	(1)	)

(1)	证券金额和发行数量无法确定，费用无法估计这次。与所发行证券的销售和分销相关的总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。


承销商	最大聚合值提供价格
美国银行证券有限公司	$	60,000,000

总计	$	60,000,000

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