Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股说明书的补充更新是以2024年5月3日（“说明书”）成为我们修订的S-1表格登记声明的一部分。本招股说明书是为了通过我们在2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-k表格（“当前报告”）所包含的信息来更新和补充说明书中的信息，附在本招股说明书内。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股票、Tranche 1 認股權證（如在说明书中定义）和Tranche 2認股權證（如在说明书中定义）分别在纳斯达克全球精选市场上列出股票代码为“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年7月11日，我们的普通股、Tranche 1認股權證和Tranche 2 認股權證的最新报价分别为$9.71，$4.86和$9.74。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股说明书补充的日期为2024年7月12日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告日期）：2024年7月12日

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请在下面勾选适当的框。

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目7.01 法规FD披露

2024年7月12日，Core Scientific，Inc.（以下简称“公司”）发布新闻稿，宣布按照2024年1月23日签署的认股证协议（以下简称“认股证协议”）中条款的触发事件，与Computershare公司及其附属公司Computershare Trust Company，N.A.共同担任认股证代理人，导致公司的Tranche 2认股证（以下简称“Tranche 2认股证”）于它们在2029年1月23日到期前行使的可能性。 Tranche 2认股证自2024年7月11日交易结束时成为行使期，当日成交量加权平均价在根据认股证协议持续的第20个交易日超过每股8.72美元时。当前共发行81927898份Tranche 2认股证，每份认股证可行权一股公司普通股，行权价格为每股0.01美元。新闻稿附后附上，作为附件99.1，并通过引用纳入本文章7.01版中。

在此8-K形式的当前报告的第7.01项中的信息，包括展品99.1，是陈述性质的，并不被视为1934年修正案（即“交易所法”）第18条的目的文件或该部分的其他负债，也不被视为根据1933年修正案或交易所法对公司进行的任何申报的全面归入，不论是在此之前，在此之后还是在此之前，除非在此类申报中明确引用。

关于前瞻性声明的谨慎说明

在本次8-k表格的第7.01项中提供的信息，包括99.1展板中包含的“前瞻性声明”，其所包含的内容符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的“安全港”规定，包括但不限于，关于收入和其他财务和业绩指标的预测，预测市场机遇和期望，公司扩大业务规模和增长所具有的优势，以及公司寻找和保留人才的能力。您可以通过这种方式识别前瞻性声明，因为它们不严格与历史或目前的事实相关。这些声明可能包括“目标”，“估计”，“计划”，“项目”，“预测”，“目标”，“打算，”“将，”“期望，”“预计，”“相信，”“寻求，”“目标”或其他类似的表达预示或指示未来事件或趋势的词语或短语，或者它们不是历史事项的声明。所有前瞻性声明都面临着风险和不确定性，可能会导致实际结果大大不同，包括但不限于：我们赚取数字资产的能力，并为我们的托管能力吸引客户；随着数字资产网络经历总网络哈希速率的增加，我们保持竞争地位的能力；我们筹集额外资本以继续扩大我们的扩张或其他业务的能力；我们需要大量的电力和有限的电力资源；我们的关键系统，设施或服务可能出现故障；与气候变化有关的物理风险和监管变化；验证区块链交易方法的潜在重大变化；我们面临物理安全漏洞的风险，这可能会破坏我们的业务运营；市场和经济状况的潜在放缓，特别是影响区块链行业和区块链托管市场的条件；我们内部控制的金融报告材料弱点的识别；数字资产和特别是比特币的价格波动；比特币网络奖励的“减半”，或其他网络奖励的减少，影响我们产生收入的能力，因为我们的客户可能没有足够的激励继续进行挖掘，或者客户可能完全停止挖掘活动；来自数字资产挖掘的不足奖励可能导致交易处理器对特定网络的处理能力不足，从而可能对网络的效用产生负面影响，并进一步降低其数字资产的价值；我们现有的债务协议所要求的，我们在收到挖掘的数字资产时销售它们，使我们无法承认我们持有的数字资产增值的任何收益；美国证监会或其工作人员对数字资产挖掘公司的解释立场可能发生变化；美国联邦和州立法机构和监管机构出台法律和法规来监管数字资产和数字资产中介机构的可能性越来越大；我们的ESG政策以及与其有关的审慎程度和期望的不断审查；我们的合规和风险管理方法的有效性；如果由于第三方数字资产服务的原因，我们持有的数字资产丢失，被盗或被摧毁，我们恢复的来源是否足够；我们从破产中恢复的影响对我们的财务结果，业务和业务关系，以及我们大量的负债和对我们现行流动性的限制影响我们的财务状况和偿还债务能力。这样的前瞻性声明代表了管理层在本次8-k报告发布之日的估计和信仰。虽然我们可能会在将来某个时候选择更新此类前瞻性声明，但即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化，我们也不承担任何更新此类前瞻性声明的责任，除非适用法律要求我们这样做。

尽管公司认为，在作出这样的前瞻性声明时，其期望是基于合理的假设，但此类声明可能受到影响，可能导致实际结果和成果与预期大不相同。公司无法保证这些声明所依据的假设将被证明是正确的。可能会影响公司业务，运营结果和财务状况的其他重要因素，有时会在公司的年度10-k报告，季度10-q报告和公司的其他美国证券交易委员会的备案文件中描述。 除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的责任，即使是新信息，未来事件或其他情况引起了我们的观点发生变化。

本文所包含的尽管公司认为在作出这样的前瞻性声明时，其期望是基于合理的假设，但此类声明可能受到影响，可能导致实际结果和成果与预期大不相同。公司无法保证这些声明所依据的假设将被证明是正确的。可能会影响公司业务，运营结果和财务状况的其他重要因素，有时会在公司的年度10-k报告，季度10-q报告和公司的其他美国证券交易委员会的备案文件中描述。 除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的责任，即使是新信息，未来事件或其他情况引起了我们的观点发生变化。

(d)展览品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。