于2024年7月9日提交给美国证券交易委员会的备案文件
注册编号333-________
美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
S-8表格 注册声明书
根据
《证券法》
康明斯公司
(按其章程规定的确切名称)
印第安纳州 | 35-0257090 |
(注册或组织的)提起诉讼的州或其他司法管辖区(如适用) | (税务局雇主识别号) |
组建国的驻地 | 证券代码) |
杰克逊街500号
邮政信箱3005
印第安纳州哥伦布市47202-3005
(总部所在地的地址,包括邮政编码)
康明斯公司主要雇员股票投资计划
(计划的全部标题)
马克·A·史密斯
副总裁— 致富金融官
杰克逊街500号
邮政信箱3005
印第安纳州哥伦布市47202-3005
(812) 377-5000
(包括区号的服务代理人的名称、地址和电话号码)
抄送:
尼古拉·Y·林-哈尔
副总裁— 总法律顾问和公司秘书
杰克逊街500号
PO箱3005
印第安纳州哥伦布47202-3005
请勾选:注册人是否为大型快速提交者、快速提交者、非快速提交者、较小的报告公司或创业板,有关“大型快速提交者”、“快速提交者”、“较小的报告公司”和“创业板”的定义,请参见《交易所法》120亿.2 的规定。
大型加速文件者 x | 加速文件者 ¨ | 非加速文件者 ¨ | 较小的报告公司 |
新兴增长 公司 ¨ |
如果是新兴增长公司,则在该注册申报文件中选择复选框,以指示注册人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的金融会计准则的延长过渡期来遵守。 ¨
根据E通用指令的规定,用于S-8表单。
本登记声明的目的是注册康明斯公司(以下简称“公司”或“注册人”)550,000股普通股,每股面值为2.50美元的普通股,以连接公司的主要雇员股票投资计划。
根据表格S-8的E号一般指示,本公司的S-8注册申报文件的内容(注册号码033-56115和333-184786),以及其中引用的文件,已纳入本登记声明,但以下内容除外。
第II部分
注册声明所需的信息
项目8。 | 附件。 |
展示编号 | 描述 | |
4.1 | 更正后的公司章程,于2018年5月8日起修订,修订后,于2018年5月9日提交给证券交易委员会的8-k公司现报告中列明(文件编号001-04949),参见附件3.2。 | |
4.2 | 公司章程,于2019年2月12日起修订,修订后,于2019年2月13日由康明斯公司提交给证券交易委员会的8-k公司现报告中列明(文件编号001-04949),参见附件3.2。 | |
除前述规定外,我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 康明斯公司主要雇员股票投资计划。 | |
5 | Foley&Lardner LLP的意见。 | |
23.1 | Foley&Lardner LLP的同意书(作为附件(5)的一部分提交)。 | |
23.2 | 普华永道有限公司的同意书。 | |
24 | 代理人的授权书(包括此处签名页上的授权) | |
107 | 交费表格。 |
项目9。 | 保证。 |
(a) | 本公司特此承诺: |
(1) 在任何出售期间,提交该注册申报文件的后效修正案:
(i) 包括1933年证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股意向书; |
2
(ii) 反映招股意向书中在有效登记申报文件(或其中最新的后效修正案)有效期后发生的任何事实或事件,这些事实或事件按个人或综合计算,代表招股意向书中所述信息的基本变化。尽管如上所述,任何证券发行的增加或减少(如果证券的总价值不超过已注册的证券总价值)以及任何偏离最大募集范围的低或高端的偏差,如果个人或综合计算中,量和价值的变化不超过最大募集总价值在有效登记申报文件的“计算注册费用”表中的变化的20%,则可以在向证券交易委员会提交文件的报价形式中反映。而且, | ||
(iii) 在招股意向书中列出任何分销计划方面的任何材料信息,而此类信息以前未在有效登记申报文件中披露,或者有关该信息的任何实质变化。 |
不过若注册人已根据《1934年证券交易所法案》第13条或第15(d)条向证交会提交报告或提供文件,并且该报告或文件中包含了这些段落要求在发帖生效修正案中包含的信息,则不适用(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落中的规定。
为了根据《1933年证券法》确定任何责任,每个此类发帖有效修正案应被视为与此处提供的证券有关的新注册声明,并且在那时的证券发行应被视为首次真实发行证券。
通过发帖有效修正案从注册中删除任何未出售的要注册的证券。
注册人特此承诺,为了根据《1933年证券法》确定责任,根据证交会第13(a)条或第15(d)条要求提交的注册人年度报告,如果已被并入本注册声明,则应视为与此处提供的证券有关的新的注册声明,证券发行应被视为首次真实发行此证券。
就注册人的董事,高级职员和实控人根据前述规定或其他规定因1933年证券法而产生的责任能否获得补偿,注册人已获悉证交会意见认为此类补偿违反法令,因此无法执行。在与注册证券有关的人士(除注册人的董事,高级职员或实控人为辩护而产生的费用外)要求获得此类责任补偿时,注册人将在未经控制性先例解决此项问题的情况下,提交给有管辖权的法院判断本身是否适用证券法所表述的公共政策,并受到该问题的最终裁决支配。
3
签名
根据《1933年证券法》的规定,注册人保证自己有合理理由认为符合所有提交Form S-8的要求,并且已经授权并使本注册声明由下面的授权人以该人名义在印第安纳州哥伦布市签署,于2024年7月9日签署。th2024年7月1日。
康明斯公司 | ||
通过: | 卢瑟·E·彼得斯 | |
卢瑟·E·彼得斯 | ||
副总裁-公司控制器 |
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人士于2024年7月9日以所示的身份签署。每个签名人的签名均构成并指定Mark A. Smith,Nicole Y. Lamb-Hale和Luther E. Peters,并作为其真正和合法的代理人和代理人,在任何情况下,代表本人在全权代表其在这方面签署任何和所有修正案(包括有效修正案)到本注册声明,并将该文件与所有附件一起,及其他与之相关的文件,与证券交易委员会一起提交,授予上述代理人和代理人及其每个人的充分权限和授权来进行每一件和必要事项与之相关需要做的事情,就像他或她可以亲自做的那样,通过此确认和确认上述代理人和代理人所合法执行或引起执行的所有事宜。
签名 | 标题 |
珍妮弗·兰姆齐 | 董事长兼首席执行官 |
珍妮弗·兰姆齐 | (首席执行官) |
马克·A·史密斯 | 副总裁兼首席财务官 |
马克·A·史密斯 | (首席财务官) |
卢瑟·E·彼得斯 | 副总裁―公司控制器 |
卢瑟·E·彼得斯 | (主管会计官) |
/s/ Gary L. Belske | 董事 |
Gary L. Belske | |
/s/ Robert J. Bernhard | 董事 |
Robert J. Bernhard | |
/s/ Bruno V. Di Leo Allen | 董事 |
Bruno V. Di Leo Allen | |
/s/ Daniel W. Fisher | 董事 |
Daniel W. Fisher | |
/s/ Carla A. Harris | 董事 |
Carla A. Harris | |
/s/ Thomas J. Lynch | 董事 |
Thomas J. Lynch | |
/s/ William I. Miller | 董事 |
William I. Miller | |
/s/ Kimberly A. Nelson | 董事 |
Kimberly A. Nelson | |
/s/ Karen H. Quintos | 董事 |
Karen H. Quintos | |
/s/ John H. Stone | 董事 |
John H. Stone |