如于2024年7月11日向证券交易委员会提交的文件所述

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

S-1表格

注册申报

根据.

《证券法》

AIM ImmunoTech Inc.

（公司章程中指定的准确公司名称）

2117 SW Highway 484

Ocala FL 34473

(352) 448-7797

（包括邮政编码在内的）注册人主要执行办公室的地址及电话号码，含区号。

注册人主要执行办公室地区代码

Thomas k. Equels

首席执行官Chief Executive Officer

AIM ImmunoTech Inc.

2117 SW Highway 484

Ocala FL 34473

(352) 448-7797

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本寄送至：

Richard Feiner, Esq.

Silverman, Shin & Schneider PLLC

88 Pine Street, 22^nd楼层

纽约，NY10005

(646) 822-1170

拟议中的公开发售开始日期：

交易所确定的售股股东持续一段时间后。

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

请勾选指示审核人是否为大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、较小的报告公司或新兴增长型公司。有关“大型加速削减者”、“加速削减者”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义，请参见《12b-2规则》中的规定。

如果是新兴成长型企业，请勾选下列方框，以指示注册管理人员已选择不使用符合1933年证券法7(a)(2)(B)条的任何新或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

登记者在需要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直到登记者提交进一步修订，明确说明本登记声明将按照《1933年证券法》第8(a)条的规定在以后的日期生效，或者登记声明将按照证券交易委员会根据该条第8(a)条的规定决定的日期生效，为止。

本初步招股说明书所载信息并非完整且可能会发生变更,该证券未获得证券交易委员会批准前，不得售出。该初步招股说明书不是对这些证券的出售要约，也非为在未获得许可的任何州出售并购买这些证券。

AIM ImmunoTech Inc.

11,281,916 股

普通股

本招股说明书涉及AIM免疫技术股份有限公司普通股(每股面值0.001美元)的最多11,281,916股（"普通股"），可在行使最多5,640,958股A类普通股认股权（"A认股权"）和最多5,640,958股B类普通股认股权（"B认股权"且与A认股权一并称为"普通认股权"）后发行的股份中，由本招股说明书所指定的出售股东(即"出售股东")通过私募定向增发交易于2024年6月3日结束。可行使普通认股权获得的普通股有时被称为"普通认股证券"。

我们提交了Form S-1的注册申明（包括本招股说明书）以履行与出售股东的合约义务，在本招股说明书中提供出售股东再次销售普通股的机会。有关出售股东的更多信息请参见本招股说明书第6页开始的"出售股东"。本招股说明书所涉及的普通股股票登记不需要出售股东出售其任何普通股股票。

本招股说明书不提供任何AIM免疫技术股份有限公司普通股的股票，并且我们不会从销售或其他处置其涵盖的普通股股票中获得任何收益。请见本招股说明书第3页开始的"募集资金的用途"。

本招股说明书中指出，指定的出售股东或其质押人、受让人、受赠人、转让人或其相应的继承人可能会时不时地通过公开或私人交易以市场价格或与市场价格相关联的价格或私下协商的价格直接或通过承销商、代理人或经纪商出售其持有的股票，具体出售条款将在本招股说明书中详细描述。有关出售股东如何出售其普通股股票的更多信息，请参见本招股说明书第8页开始的"分销计划"。根据证券法修正案第2(a)(11)条的规定，出售股东可能被视为"承销商"。

与本次私募定向增发相关，根据2024年5月31日签署的证券购买协议（"购买协议"），我们同意承担与本招股说明书的股票登记相应的普通认股证券的一切费用。出售股东将支付或承担其销售普通股股票相关联的任何佣金、折扣、代理、销售经纪人或交易经理费用及类似费用（如有）。

我们的普通股票在纽交所美国股票交易所上市，交易代码为"AIm"。2024年7月10日，我们的普通股在纽交所美国收盘价为0.359美元/股。

投资我们公司的普通股股票存在风险。您应该仔细查阅本招股说明书的""一章，以及在本招股说明书中和其他实施文件中类似的部分所描述的风险和不确定性。风险因素（略）

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也未评估本招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述都是一种犯罪行为。在任何不允许在其中进行该类买卖的司法管辖区中，这些证券都不会得到发行。

本招股说明书日期为，2024年。

目录

关于本招股说明书

您应仅依赖我们提供或纳入本招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中所包含信息不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权给出任何不在本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的信息或代表任何人。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅是向您提供出售的普通股的说明，但仅在合法的情况下发行。您应当理解，无论何时阅读本文件或者销售证券，本招股说明书或任何出售证券的人在任何情况下都是准确的。

本招股说明书及所纳入的文档中包括由AIm从行业出版物和研究、由第三方或由第三方与AIm合作进行的调查、研究和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和研究、调查和研究通常表明它们的信息来源于被认为可靠的来源，尽管它们并不能保证信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。对于本招股说明书中包含的所有披露，我们最终负责。

出售股东仅在允许此类发行的司法管辖区中发行普通股票。在某些法域内，本招股说明书的分销和普通股票的发行可能受到限制。在美国以外的个人拿到本招股说明书时，必须了解普通股票发行和本招股说明书分发的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书不构成任何人在任何不合法的司法管辖区内出售或要约购买本招股说明书所提供的普通股票。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的一个注册声明的一部分，在这个注册声明中，出售股东可以在一个或多个发行中以所述证券为描述，提供从此处开始的股票。如果必要，每次出售股东提供股票时，我们将为您提供除了本招股说明书外的招股说明书，其中包含有关该发行的条款的具体信息。我们还可能授权一个或多个自由撰写招股说明书，向您提供可能包含有关该发行的重要信息的材料信息。我们还可能使用招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们已引入的文件中包含的任何信息。本招股说明书和任何相关自由收购说明书、并入本招股说明书的文件包括有关本次发行的所有重要信息。如果我们在招股说明书中作出的任何陈述与本招股说明书中作出的陈述不一致，即作出在招股说明书中的陈述将被视为被修改或置换为和招股说明书中作出的陈述相同。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书。

本招股说明书对这里描述的某些文件所包含的某些条款进行了汇总，但是实际文件的内容是有关条款的全部信息。所有的摘要本身都符合实际文件。某些提到在这里的文件的复印件已作为展览品提交了、将被提交或将被纳入本招股说明书所在的注册声明中，并且您可以在本招股说明书的"更多信息"下面的"查找更多信息"和"引用某些信息"下面获得这些文件的副本。

本招股说明书向您提供了所述出售股东可能出售的普通股股票的一般说明。在任何附带的招股说明书中做出的任何陈述与本招股说明书所做出的陈述不一致的地方，即以附带招股说明书所作出的陈述修改或替代本招股说明书所作出的陈述。您应当阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书，并在本招股说明书的其他地方包括"查找更多信息"下的"更多信息在何处查找"下阅读相关的附加信息。

我们和售股人未授权任何人提供与本招股说明书、任何伴随的招股说明书或者我们与SEC提交的任何相关自由写作招股说明文件所包含信息不同的任何信息。除了本招股说明书、任何伴随的招股说明书或者我们与SEC提交的任何相关自由写作招股说明文件之外的任何信息，我们和售股人都不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书和任何伴随的招股说明书不构成要约出售或要约购买其他证券或在任何非法情况下出售或要约购买此类证券。您应该假定本招股说明书、任何招股说明书、财务报告文书和任何相关自由写作招股说明文书中所载信息仅于各自的生效日期准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能发生了重大变化。

除非此处另有说明或上下文另有要求，“AIm”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似的引用都是指在特拉华州法律下成立的AIm ImmunoTech Inc.。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包括“前瞻性陈述”，即根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义使用的术语。这些“前瞻性陈述”不是基于历史事实，而是预测我们业务前景的某些风险、发展和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预测”、“估计”、“意图”、“继续”、“相信”的术语或这些术语的否定或任何其他变体或可比术语来识别。前瞻性陈述可能包括未来业绩和发展的投资、预测或估计。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们相信的在本招股说明书日期合理的假设和评估。这些假设和评估的实现将由未来因素、发展和事件确定，这些因素、发展和事件难以预测且可能超出我们的控制范围。实际结果、因素、发展和事件可能与我们所假设和评估的不同。风险、不确定性、偶发事件和发展项目，包括本招股说明书的“风险因素”一节中和我们于最近一期10K年度报告、随后的10-Q季度报告以及根据证券交易所法案5013(a)、13(C)、14或15(d)提交给SEC的其他文件中识别的，本招股说明书所涉及的，可能会导致我们未来的经营成果与任何前瞻性陈述所述的有所不同。无法保证任何此类前瞻性陈述、投影、预测或估计的实现，也不能保证实际收益、结果或业务前景不会与任何前瞻性陈述所述的有所不同。鉴于这些不确定性，读者应谨慎对待这些前瞻性陈述。我们否认对这些因素的任何更新责任或公开宣布此处的任何修订结果的义务，以反映未来的结果、事件或发展。

招股说明书摘要

本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。由于它是一个摘要，它并不包含您在决定投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、我们授权使用的任何相关自由写作招股说明以及附录中所包含的文档，包括标题为“风险因素”的信息。除非另有说明，本招股说明书中我们普通股股份的所有股份和每股价格信息均已经过调整，以反映2016年8月26日实施的1:12股票拆分和2019年6月10日实施的1:44股票拆分。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

AIM ImmunoTech Inc.及其子公司是一家免疫药物公司，总部位于佛罗里达州奥卡拉，专注于研究和开发治疗多种癌症、病毒性疾病和免疫缺陷疾病的治疗药物。我们为开发核酸和天然干扰素而建立了强大的实验室、临床前和临床数据基础，以增强人体天然抗病毒防御系统，帮助开发治疗某些癌症和慢性疾病的治疗产品。

我们的旗舰产品是Ampligen（Rintatolimod）和Alferon N Injection（Interferon Alfa）。Ampligen是一种双链RNA（“dsRNA”）分子，被开发用于治疗全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系统疾病。Ampligen尚未获得FDA批准或在美国市场销售，但已获得阿根廷共和国商业销售批准，用于治疗严重的慢性疲劳综合征（“CFS”）。

我们目前主要在以下四个领域进行：

我们按照发展阶段的顺序将优先处理那些临床研究，例如胰腺癌、ME/CFS和后COVID条件，而不是抗病毒实验。我们打算进行的重点临床工作是在FDA或欧洲药品管理局（“EMA”）授权的试验中进行，这些试验支持潜在未来的新药申请。然而，我们的抗病毒实验是为了积累进一步的初步数据，支持他们的假设：Ampligen是一种强大的广谱预防性和早期治疗性，可以带来增强的免疫力和交叉保护。因此，我们将在最容易可靠，能够产生有效的概念验证数据的场所进行抗病毒计划，包括国外场所。

公司信息

我们的主要行政办事处位于奥卡拉FL 34473 SW公路2117号，电话号码为(352) 448-7797。更多信息可在我们的网站https://aimimmuno.com和我们向SEC提交的定期和当前报告中找到。我们向SEC提交的当前和定期报告的副本可在SEC维护的一个网站上公开获得www.sec.gov和我们的网站。在我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分或在决定购买我们的证券时考虑的一部分。我们网站上的任何部分都不被并入此招股说明书之中。

小型报告公司

目前我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们并不是投资公司、资产支持发行人或主要由非较小报告公司控制的主要子公司，并且在最近完成的财政年度内，我们的公共流通股少于2.5亿美元或年度营收少于1亿美元。由于被视为“较小的报告公司”，我们将享有在我们的SEC文件中提供的披露方面的特定豁免权。具体而言，“较小的报告公司”可以在其文件中提供简化的行政报酬披露；豁免萨班斯－奥克斯利法第404(b)条需要独立注册会计师对财务报告内部控制有效性提供证明报告的规定；以及在其SEC文件中的其他降低的披露义务，包括仅在年度报告中提供两年的审计财务报表等。我们作为“较小的报告公司”的SEC文件中减少的披露可能会使投资者更难分析我们的经营成果和财务前景。

发行

上述所示的该项发行后的普通股数量是基于2024年7月10日已发行的普通股为57,136,680股，且不包括（已归属和未归属）：

风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您在购买我们的普通股之前应仔细考虑并评估本招股说明书和我们通过参考文献纳入本招股说明书的年度报告、季度报告和其他报告和文件中包含的所有信息，特别是您应仔细考虑并评估“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些风险可能对我们的业务、运营和财务状况产生实质性和不利的影响，从而可能对我们的普通股的价值产生实质性和不利的影响，因此，您可能会失去全部或部分的投资。

使用收益

销售股东将获得根据本招股说明书不时提供的普通股出售的所有收益。因此，我们不会收到本招股说明书不时出售的普通股份的任何收益；然而，我们将从任何现金行权的公共权证获得收益。如果所有公共权证均以现金行使，我们将获得约4,095,336美元的总收益。

我们将承担与在本招股说明书中注册的公共权证股份销售有关的实费、费用和费用，销售股东根据本招股说明书不时提供的公共权证股份销售方案可以根据需要承担任何承销折扣、佣金、发行代理费或其他类似费用。

分红派息政策

自成立以来，我们尚未向我们的普通股股东宣布或支付任何股息，并且在可预见的未来也没有计划向这些普通股股东支付现金股息。我们当前打算保留任何盈余以用于融资我们的增长。

确定发售价格

本招股说明书所涉及的普通股的实际出售价格由销售股东和公共市场价格或买方进行私人交易的谈判确定，或者如本招股说明书的“分销计划”部分所述。

股本的简介。

以下摘要描述了我们的股权概况。由于这是一份摘要描述，它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们的股权的更详细描述，请参阅特拉华州普通公司法（“DGCL”）的适用规定，以及我们的修正和重订的公司章程，其中包括我们的修订和修订的章程。附有我们的注册声明的展品和章程。

股本

我们已授权3.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月10日，发行了57,136,680股普通股，未发行任何系列A初级参与优先股，根据我们2009年的股权激励计划授予的待行权期权共118,689股普通股，行权价格为每股19.66美元的加权平均行权价格，根据我们2018年股权激励计划授予的待行权期权共2,814,142股普通股，行权价格为每股1.54美元的加权平均行权价格，发放给Azenova的待行权期权共360,000股普通股。未经我们的股东的进一步行动，可发行和未发行股份的普通股以及预定的优先股股票可以发行，除非适用法律或我们的证券可能在其中上市的任何交易所的规则要求采取这样的行动。除非我们的股东需要这样做，否则我们的董事会不打算寻求股东批准发行和销售我们的普通股或优先股。

普通股

普通股持有人在股东会上每持有一股股票就有一票的表决权，没有累计投票权。我们的普通股持有人有权按比例分配股息，如董事会根据相应法律规定合法可用的资金宣布的，但要受到任何优先股息或任何优先股的其他权利的限制。我们从未向普通股股东支付现金股息，也不预计在可预见的未来支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源以再投资我们的业务。任何将来的分红决定将由我们董事会自由决定，这将取决于我们未来的盈利、营业和财务状况、资本需求和其他因素，等等。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。在清算、解散或清算后，普通股持有人有权分享支付所有负债和所有优先股股份的清算优先权后剩余的所有资产。持有普通股股东的权利、优先权和特权受到我们当前已发行的或将来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利的限制和可能不利影响。

除法律、我们章程和公司章程以外，在除了董事会选举之外的任何事项上，出席会议并有投票权的股权出席人或代理人的持股比例达到股权总数的多数投票则为股东代表的行为。此外，除法律、我们的章程或我们的公司章程之外，董事会的选举由出席会议并有投票权的股权出席人或代理人的持股比例中最多的一半票数投票的股东当选。

优先股

如果发行，我们的A系列优先发行股股东将有权根据2023年5月12日修订的《第三次修订权利协议》的规定，从我们购买普通股或普通股等价物。

根据2019年2月有关认股权发行的注册声明，我们向持有公司普通股和某些在2019年2月14日或之前持有认股权和可赎回认股证的持有人免费分配了一份不可转让的认购权，每持有一股普通股或视为持有该股普通股的人都有一份认购权。每一份认购权都有权以1,000美元的认购价格购买一个单位，包括一股B系列优先股和114个假定行权价为8.8美元的认股权。可赎回认股权在发行日期后五年可行使。截至2024年7月10日，没有任何赎回权与发行的B类优先权的关系。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的股份代理和注册处是Equiniti Trust Company。

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特拉华州反收购法

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我们受到特拉华州《公司法》第203条的约束，该条规定，在股东成为一名持股人后的三年内，禁止特拉华州的公司与任何感兴趣的持股人进行任何商业组合。以下是例外情况。

在一般情况下，第203条将商业组合定义为包括以下内容:

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人或该人的关联方和联属者共同拥有或在确定感兴趣的股东地位的时间内曾经拥有公司流通股票的15％或更多表决权的实体或个人，之外。

我们的章程。

我们的章程规定，

股东权利计划

2002年11月19日，我们的董事会根据我们与权利代理人之间的权利协议（后来修订和重申，称为“权利协议”）向所有普通股股东宣布每股普通股派发一个权利。每个权利授予我们的一股普通股的注册持有人购买一份价值$4.00一份的100分之1优先参与A类普通股的单位（“单位”），价格为$0.01/股，价格调整。未在此明确定义的所有术语均在权利协议中定义。权利的描述和条款在权利协议中。

现行的修订后权利协议已作为公司于2023年3月31日结束的季度报告10-Q的附件提交给证券交易委员会（文件号001-27072），并于2023年5月15日提交。该计划和权利分别在"其他信息"中描述于前述10-Q表格，全部均已纳入本报告。

已授权但未发布股票的潜在影响

我们拥有普通股和优先股的股份可在未经股东批准的情况下发行。 我们可以利用这些额外的股份，包括未来公开发行以筹集额外资本、促进公司收购或作为股票资本分红的各种公司目的。

未发行和未预留的普通股和优先股的存在，可能使我们的董事会向目前管理层友好的人士发行股份，或者发行具有可能使第三方企图通过兼并，要约收购，代理争夺或其他方式取得我们的控制权更为困难或更为不利的条款的优先股，从而保护我们管理层的连续性。此外，我们的董事会有决定每个优先股系列的指定，权利，优先权和限制的自由裁量权，包括表决权，股利权，转换权，赎回特权和清算优先权等，最大限度地遵守德拉华州普通公司法，并受制于我们公司章程规定的任何限制。授权我们的董事会发行优先股并确定适用于这些优先股的权利和优先权的目的是消除针对特定发行的股东投票的延迟。 发行优先股可提供可能的融资，收购和其他企业目的所需的灵活性，但可能导致第三方更难以收购，或使第三方放弃收购我们的多数表决权股票。

定向增发说明

2024年5月31日，我们与购买人/出售股东签署了一份购买协议，根据该协议我们向出售股东发行了（i）5640958股普通股（“股份”）和（ii）在此同时的定向增发中，我们发行了普通认股权，其可以购买最多11,281,916个普通股认股权的股份数量，每份的行使价格为0.363美元。普通认股权包括用于购买最多5640958股股份的A类普通认股权（“A认股权”）和用于购买最多5640958股股份的B类普通认股权（“B认股权”）。上述注册直接发行和同时进行的定向增发在此称为“交易”。股份的购买价格为每股0.363美元。

我们从交易中获得了约2047667美元的总收益，但扣除放置代理和我们支付的其他预期发行费用。这些股份是根据S-3表格的货架注册声明提供的，该表格于2022年2月4日生效。定向增发中发出的普通认股权和普通股认股权未在证券法下注册。相反，普通认股权和普通股认股权是根据证券法4(a)(2)条规定的注册豁免发行的。 A类和B类认股权将在2024年12月3日后才能行使，分别在该日期后24个月和五年零六个月过期。

行使限制。如果Selling Stockholder（连同其关联方）在行使之后会占有超过我们发行的普通股的4.99%的权益，他将无权行使普通认股权任何部分。但是，任何持有人可以提高或降低此类百分比，但须符合与此类认股权有关的条款，提高不会生效，直至该选举后第61天。

行使价格调整。普通认股权的行使价格会在某些股票股利和分配，股票拆分，股票合并，股票重新分类或类似事件影响我们的普通股时得到适当调整。

交易所挂牌。普通认股权没有建立交易市场，我们也不希望在任何国家证券交易所或其他交易市场上挂牌普通认股权。

基本交易。如果发生基本交易，则继任实体将接替我们，并代替我们行使所有的权利和职权，并承担在该认股权下所有我们的义务，其效力等同于继任实体已被明确列入该认股权。如果我们普通股的持有人被赋予有关基本交易中要接收的证券，现金或财产的选择权，则持有人在其行使任何该认股权时将获得同样的选择权。此外，当认股权持有人要求时，继任实体将有义务按照认股权的条件购买任何未行使的普通股认股权的部分。尽管如上所述，在基本交易中，普通认股权的持有人有权要求我们或继任实体以现金赎回普通认股权的数量，该交易的黑色-斯科尔斯价值（在每个认股权中定义）与基于未执行的普通认股权的期权交易同时进行或在交易完成后30天内按照该认股权的条款。

股东权利。除非普通认股权的规定另有规定或因该认股权持有人拥有我们普通股的所有权而享有的权利或特权，否则普通认股权的持有人将不具有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到该持有人行使该认股权。

再次销售/注册权。依据购买协议和普通认股权，我们已提交本注册声明。我们正在商业上合理地努力使注册声明在2024年6月3日后的181天内生效，并使其保持始终生效，直到没有任何购买方拥有任何可行行使的认股权或认股权发行股份。

Maxim Group LLC在交易中作为放置代理采取“最合理的尽力”措施，与我们签订的放置代理协议。根据放置代理协议，放置代理获得支付的现金费用为所售出证券的总毛收益的8%和报销费用。此外，我们向放置代理报销65000美元的某些发行相关费用。

出售股东

出售股东要求的所有普通股股份都是在行使普通认股权的情况下向出售股东发行的。关于发行普通认股权和普通认股权股份的更多信息，请参见本招股说明书中的“定向增发说明”。我们为了让出售股东随时能够转售这些股份而注册这些普通股股份。除了在交易中所购买的普通股股份和普通认股权之外，出售股东在过去三年中与我们没有任何重大关系。

下表列出了关于出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行前持有的普通股股份数量，包括和普通认股权相关的证券，不考虑普通认股权中所包含的任何持股限制（如下所述），（ii）出售股东在本招股说明书中出售的普通股股份数量，以及（iii）假设本次发行中所涵盖的所有普通股股份都已售出，出售股东具有的符合实际的股权。在注册发行普通认股权所需的普通股股份数量时，并不代表出售股东将会出售所有或部分的这些股份，但是在最后两列中所列出的股份数量和占比比例都假设出售股东将会把发行的所有普通股股份都出售。

表格中的信息是出售股东提供给我们的，并根据SEC的规则和法规确定受益所有权和百分比所有权，包括对股票投票或投资的能力。这些信息并不一定适用于其他任何目的。在计算出售股东持有的股票受益所有权数量和受益所有权百分比时，假定出售股东持有的普通认股权在2024年6月3日后的60天内行使，股票则在此期间被认为是流通的。在本次发行后所持有的受益所有权百分比以2024年7月10日持有的57,136,680股普通股为基础计算。

本招股说明书涵盖了可能由出售股东出售或以其他方式处理的11,281,916股普通股股份的转售。这些普通股股份是在行使普通认股权的情况下向出售股东发行的。A认股权和B认股权在2024年12月3日之后才能行使，分别在此日期后的24个月和5年6个月内到期。普通认股权的行权价格为每股0.363美元。请参阅上文的“定向增发说明”以了解对普通认股权的更全面描述。根据普通认股权的条款，除去在判断有效股份时尚未行使的普通认股权股份以外，当出售股东及其关联方和归属方行使普通认股权时在其不超过我们当时发行的普通股股份的4.99%后，出售股东不能行使其普通认股权。表中第二和第四列的股份数量未反映此限制。出售股东可以在本次出售中全部、部分或不出售其股份。请参阅“分销计划”。

分销计划

证券的出售股东及其抵押人、受让人和权益继承人可能会不时地在纽交所美国或证券交易所以及其他证券交易市场或交易场所或私有交易中全数或部分地出售，这些销售可能以固定或协商价格进行。出售股东可以在销售证券时使用以下一个或多个方法：

销售股东也可以根据《证券法》规定的144条规则或任何其他豁免条款进行销售，而不是根据本说明书。

由出售股东委托的证券经纪人安排其他证券经纪人参与销售。证券经纪人可能会从出售股东（或如果任何证券经纪人代表证券买家，则从买家）处获得金额以进行佣金或折扣，但在不超过根据FINRA规则2121合规的在当地经纪佣金金额的交易中代理交易的情况下；而在合规的情况下，在作为实际交易的情况下，在符合FINRA规则2121规定的通货膨胀或折扣中进行购买。

出售人在出售证券所涉及的情况下可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能会进行对这些证券的空头销售以对冲其所承担的头寸。销售方还可以进行空头销售，以归还其空头头寸的这些证券，或将这些证券借贷或抵押给券商，后者可以转售这些证券。销售方还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向这些招股说明书所述的证券出售方交付这些证券，这些证券可以根据这些交易的情况进行转售。

出售股票的股东以及涉及出售证券的经纪人或代理商可能被视为“承销商”，并在此类销售中根据《证券法》的定义被视为承销佣金或折扣。在这种情况下，经纪人或代理商获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东均告知我们，他们没有与任何人就分发证券达成任何书面或口头协议或谅解，直接或间接地。

我们在证券登记过程中需要支付某些费用和支出。我们同意向出售方承担某些损失、索赔、损害和责任，包括《1933年证券法》下的责任。

我们同意保持本招股说明书有效，直至以下情况中先行者的日子:(i)出售方无需根据《1933证券法》144规定或其他类似规定，且不考虑任何限制就可以重新出售证券，亦无需申请公司在符合《现行公开信息》规则下；或(ii)所有的证券已根据本招股说明书或根据《1933年证券法》的144规定或任何其他类似规定全部出售。根据适用州证券法，这些转售证券仅在注册或取得适用州的注册或排除要求的豁免的情况下，才能通过注册或取得适用州的排除要求的豁免出售。此外，在某些州，备案的证券（已翻译）

根据证券交易法下的适用规则和法规，任何从事转售证券的人在相应限制期内可能不得同时从事与普通股相关的做市活动，如《规则m》所定义，在分销开始前。此外，出售股东将受到证券交易法及其规则和法规的适用规定的约束，包括《规则m》，该规则可能限制出售股东或任何其他人的普通股买卖的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知他们需要在销售时或之前向每个购买者交付本招股说明书的副本（包括通过《证券法》规定的规则172的合规方式）.

法律事项。

纽约州纽约市Silverman、Shin＆Schneider PLLC将对我们的普通股的股份的有效性进行审查，该股份已在本招股说明书的注册声明中注册。

可获取更多信息的地方

AIm ImmunoTech Inc.的合并财务报表，截至2023年12月31日和2022年及该期两年每年的情况，已依赖于BDO USA，P.C.的报告，该报告由独立注册的公共会计师事务所给出，并作为审计和会计专业人员的专家意见。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们将在本招股说明书中“引用”美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。文献中所包含的信息被视为本招股说明书的一部分。含在我们提交给美国证券交易委员会并在本招股说明书中被引用的文件中的声明将自动更新并取代本招股说明书中所包含的信息，包括之前提交的文件或报告中所包含的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们已提交或可能会提交以下文件给SEC，并按其各自的提交日期在此引用。

我们根据证券交易法第13（a），13（c），14和15（d）节向证券交易委员会提交的所有文件都将被视为参照本招股说明书并在此之前或之后提交本招股说明书的后效修正案（指出所有证券均已根据本招股说明书提供，或撤消了所有的证券 尚未出售，这些文件将被视为通过参考，并且从该文件提交的日期起成为这里的一部分。

本招股说明书中任何已或应视为并入引用的文件所包含的陈述，对于本招股说明书而言，被视为被修改、被取代或被替换，尽管存在这样的文件，但任何被修改、被取代或被替换的陈述，除非被视为被修改、被取代或被替换，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们根据8-K表格的目录2.02或7.01披露的信息，或专门为在8-K表格的目录9.01中提供的信息在内的任何相关信息，均不会被并入本招股说明书，除非在相关文件中另有明确规定。受以上规定的限制，本招股说明书中的所有信息均应与已通过引用并入的文件中出现的信息结合考虑。

您可以口头或书面要求获得这些文件的副本，我们将为您提供这些文件，不收取任何费用（除非有特别明确引用），您只需联系AIm ImmunoTech Inc.，2117 SW Highway 484， Ocala FL 34473，注意：投资者关系，电话：(352)448-7797。您也可以在我们的网站上访问这些文件https://aimimmuno.com/。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中。我们受证券交易法的信息要求和规定的约束，按照该法提交报告、代理书和其他信息给证券交易委员会。我们的文件可在互联网上通过证券交易委员会的网站获取，网址为

更多信息的获取途径。

以及在我们的网站上，网址为www.sec.govhttps://aimimmuno.com/。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中。https://aimimmuno.com/。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中

11,281,916股普通股

aim immunotech

招股说明书

_____, 2024

第二部分

招股书中不需要的信息

下表列出了与注册和销售正在注册的普通股有关的公司需要支付的估计成本和费用。除SEC注册费用外，所有金额均为估计值。

《特拉华州公司法规》第145条赋予特拉华州法人的权力之一是为公司的董事、高管、员工或代理提供保障。如果该人由于是或曾经是公司的董事、高管、员工或代理或者是另一家公司或企业的董事、高管、员工或代理（在公司的请求下）而因威胁、未决或已完成的诉讼、起诉或诉讼而受到起诉，但不包括公司法人的诉讼，那么这种保障将提供支出和解、判决、罚款和实际发生的费用中的律师费等。如果他是出于诚意，并以他合理认为符合或不违反公司的最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由认为他的行为是非法的，那么这种保障也可以授权实施。如果这个人在良心和他合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式下所进行的任何此类受到威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的辩护或和解中实际发生了支出，那么还可以授权提供类似的保障，并且只要（除非司法管辖区的法院另有规定）这个人不被判定对公司有过错。只有在每个具体的案例经股东、无利害关系董事或独立的法律顾问书面意见的授权下，才可以进行此类赔偿。

据《特拉华州公司法》第145条，特拉华州公司可以进一步授权公司代表董事、高管、员工或代理协议上述人士，在由其在任何此类情况下被认为是或曾经是董事、高管、员工或代理或由于其在此类地位下引起的责任的影响下获得的任何支出的保险，无论公司是否否则有权依据第145条对其进行赔偿。我们保有保单，为我们的高管和董事们承担某些承担在此类职位下采取行动的责任的风险，包括《证券法》下的责任。

《特拉华州公司法规》第102（b）（7）条允许公司在其证书中加入规定，以将董事为董事对公司或其股东承担的货币损害赔偿的个人责任限制或消除，条件是该规定不得消除或限制董事对公司或其股东的忠诚义务所造成的任何损害，不得对不诚实行为或存在故意疏忽或明知违反法律的行为以及适用第145条（如果涉及非法支付红利和非法股票购买或赎回）或任何由董事从中获得不当个人利益的交易。

公司修正和重述的公司章程第九条规定，我们将根据特拉华州法律的规定，向我们可能在此项法律下获得保障（包括董事、高管、员工和代理人）提供赔偿。对于没有法院命令的此类赔偿，我们只会在确定该人符合适用行为准则后进行。在做出这种确定前，可以提供这种保障的预付款。此外，发行人的修正和重述的公司章程限制了董事承担对注册人和其股东的违反任职义务造成的损害的货币赔偿责任，该限制在特拉华州法律允许的范围内。

我们重述和修订的公司章程及特拉华州法律的以上讨论并不意味着穷尽了此类讨论，其完整性在其证书或法律中受到限制。

据我们了解，在适用于1933年证券法的责任的情况下，按照上述规定赔偿我们的董事、高管或控制公司的人员是被允许的。我们被告知，在SEC的意见中，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

2024年5月31日，公司与出售证券持有人签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司发行给出售股权人（i）在注册的直接发行中，5,640,958股我们的普通股（“股份”）和（ii）在同时进行的定向增发中，一般认股权，可以购买面值为0.363美元的总共11,281,916股普通股认股权，其中包括可购买总占5,640,958股普通股的A类认股权和可购买总占5,640,958股普通股的B类认股权。此项注册的直接发行和同时进行的定向增发在此称为“交易”。股份的购买价为0.363美元每股。

2018年股权激励计划

2021年度，在2018年权益激励计划下授予了613,512个期权，该计划自2018年9月12日起生效，将维持10年。2022年度，在2018年的计划下发放了850,000个期权。2023年度，在2018年计划下，发放了400,000个期权。自2023财年以来，公司未发行任何按照2018计划的证券。

员工和董事股票购买计划（不是股权补偿）

2020年7月7日，董事会批准了一项计划，依据该计划，所有董事、高管和员工都可以按市场价格从公司购买总额不超过500,000美元的股票。根据纽交所美国规则，该计划从纽交所美国批准公司补充上市申请的日期起生效，为期60天。公司在7月7日计划到期后创立了一系列新的计划。最新的计划于2024年6月董事会批准并于2024年8月到期。

在这些计划下，截至2021年12月31日止财年，公司以1.16-2.35美元不等的价格发行了共132,238股普通股，总价值为205,000美元。在2022财年结束时，公司以0.76-1.02美元不等的价格发行了共86,817股普通股，总价值为80,000美元。在2023年度结束时，公司以0.31-0.67美元不等的价格发行了总共419,285股普通股，总价值为150,500美元。自2023财年结束以来，公司以0.33-0.405美元不等的价格发行了335,603股普通股，总价值为120,001美元。

Azenova

在2023年12月6日，公司向Azenova, LLC（下称“Azenova”）发放了一项期权，以按每股0.46美元的价格购买多达360,000股公司普通股。此项期权是根据公司与他们之间签订的咨询协议而获得的，该协议签订于2023年10月16日。

上述证券的发行、销售和发行被认为是根据“证券法”第4（a）（2）条或根据依据第701规则提供的补偿福利计划和合同而豁免注册的，在这些豁免中，将不涉及公开发售。

本注册声明的展览品列于展览品索引中，展览品索引紧随签名页之前，并被纳入本招股书中。

下文本人承担以下责任：

（a）（1）在任何作出报价或销售的期间，对此注册声明进行后有效修正。

(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明文件;

(ii) 如若在注册声明生效日期之后（或最新的事后生效修正声明生效日期之后）出现了任何单独或综合上代表提供的信息产生了根本性变化的情况或事件，则需在招股说明书中予以反映。但是，请注意，如不超过注册股票的总价值，则有关证券发行量的任何增加或减少（若符合情况，则可依据《规章424(b)》向证券与交易委员会提交招股说明书形式）；以及任何低于或高于预估的最大发行价格区间范围的变化，如总变化不超过生效注册声明中“申报费用计算表”或“注册费计算表”适用期间内所设定的最大总套现价格的20％，则可予以反映。

（iii）包括与发行计划有关的任何重大信息，在注册声明中以前未披露的任何计划或与这些信息相关的任何实质性变化。

然而，本规章的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款所要求的内容并不适用于S-8表格上的注册声明，这些段落所要求的信息已包含在向证券与交易委员会提交的、根据1934年证券交易法第13或第15(d)节规定向注册声明中引用交并提交的报告中。

(A) 本规章的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款所要求的内容并不适用于S-1表格、S-3表格、SF-3表格或F-3表格上的注册声明，这些段落所要求的信息已包含在向证券与交易委员会提交的、根据1934年证券交易法第13或第15(d)节规定向注册声明中引用交并提交的报告中，或在根据§ 230.424(b)提交的招股说明书中已反映出来。

(B) 本规章的(a)(1)(i)，(ii)和(iii)旨在要求在S-1、S-3、SF-3或F-3表格上的注册声明中加入前述内容，但并不适用于已在根据1934年证券交易法第13或第15(d)节规定向注册声明中引用交并提交的报告中包含所要求内容的注册声明。或者，在S-3表格、SF-3表格或F-3表格上的注册声明中，如所要求内容已在根据§ 230.424(b)提交的招股说明书中予以反映，也同样不适用。

（2）为了确定在1933年证券法下的任何责任，每个此类后效更正均被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时销售的这些证券的发行将被视为其最初的真正的发行。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（4）为了确定根据1933年证券法对购买者的赔偿责任：

（i）如果发行人依赖于规则430B：

（A）根据424（b）（3）规定提交的每份招股说明书，应视为自提交招股说明书日起，作为注册声明的一部分；和

(B) 在根据规章430亿而通过以规章415(a)(1)(i)、(vii)或(x)适用规章430亿而进行的发售所依据的规章424(b)(2)、（b）(5)或(b)(7)所要求的每份招股说明书均将视为是注册声明的一部分已并入其中，适用该招股说明书的目的在于向1933年证券法第10(a)条所要求的提供信息。对于已在生效后首次使用该类招股说明书或在招股说明书所描述的发售中销售证券的首份销售合同之日期前作为发行人或在该日期前是承销商的任何人，该日期将被视为是本注册声明与注册声明中所披露的有关所述股票的新的生效日期，而在该时点进行的此类证券发售将被视为是该证券的初始诚意发售。但是，对于在本有效日期之前签订销售合同的购买者，不可认为任何在注册声明或招股说明书中作出的陈述，或在文件中作出的、已在注册声明或招股说明书中并入其中或者已被视为并入其中的文件中作出的任何陈述，将取代、排除或修改在本有效日期前形成的在注册声明或招股说明书中作出的任何陈述。

（5）为了确定发行人在1933年证券法中的任何买家的责任，对于遵守根据本注册声明所提供的注册声明方式和买家使用的所有沟通方式发售的证券，由于发行人而将认为证券已经以真实的形式出售给买方，并向该买方提供了这些证券。

(iii) 如发行方依据§ 230.430D规定进行发售，则担保人需在或之前的日期提交一份书面声明，表明他们是作为发行方进行担保，而非作为承销商进行担保，需在发售进行的时间内装订入文件并合理地详述担保情况，同时还需要符合规章430D的其他适用规定。

(A) 在向证券与交易委员会提交的招股说明书中透露的发行人所要求的每份招股说明书，应视为是注册声明的一部分，从提交招股说明书的日期算起；

(B) 在根据规章430D而通过以规章415(a)(1)(vii)或(xii)适用规章430D而进行的发售所依据的规章424(b)(2)、（b）(5)或(b)(7)所要求的每份招股说明书，应视为在效力日期或招股说明书中描述的发售中首份证券销售合同之日期先于有效日期时的所有适用规定下已作为注册声明的一部分和已合并成其中；对于已在生效后首次使用该类招股说明书或在招股说明书所描述的发售中销售证券的首份销售合同之日期前作为发行人或在该日期前是承销商的任何人，该日期将被视为是本注册声明与注册声明中所披露的有关所述股票的新的生效日期，而在该时点进行的此类证券发售将被视为是该证券的初始诚意发售。但是，对于在本有效日期之前签订销售合同的购买者，不可认为任何在注册声明或招股说明书中作出的陈述，或在文件中作出的、已在注册声明或招股说明书中并入其中或者已被视为并入其中的文件中作出的任何陈述，将取代、排除或修改在本有效日期前形成的在注册声明或招股说明书中作出的任何陈述。

(5) 为了根据1933年证券法在证券的初始发行中决定发行方的责任，做出以下声明：

（i）根据规定424所需提交的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii） 发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

（iii） 包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股书的部分，由发行人或其代表提供；以及

（iv） 发行人向购买者发出的任何其他证券发行邀请。

本公司保证，为了证券发行方在根据1933年证券法的初始发行中决定任何责任，本注册声明中引用和提交的本公司年度报告每一次提交都视为是与所提供的证券相关的新的注册声明，并对在该时点通过发行这些证券的初始诚意发售进行了认证。对于在认证前签订了销售合同的任何购买者，认证前在注册声明或招股说明书中作出的任何陈述或在文件中作出的任何陈述将不会以超过认证前对证券而作出的陈述。

展品目录

随附提交。

**此展览的某些具有保密性的部分以括号（“[***]”）标注的方式省略，因为特定的保密部分(i)不重要，（ii）如果公开披露，会对竞争造成伤害。

签名

根据1933年证券法的规定，本公司已于2024年7月11日，在佛罗里达州奥卡拉市由授权人代表签署此S-1表单的注册声明。

授权书

所有签字的人范例中，每个人签名都表示其任命Thomas k. Equal和Peter W. Rodino III，以及他们每个人作为他或她的真正合法的代理人和代理人，各自具有代理权的全部权力和替代权，代表他或她的名字，在任何和所有能力、代表他或她、在他或她的名字、位置或代替中执行所有的注册声明修正案（包括事后有效的修正案）签署，以及根据证券法规第462（b）条 promulgated的规定签署与本注册声明相同的注册声明，并签署所有与之相关的陈述，连同陈述和其他文件一并提交给证券交易委员会，并授权上述律师和代理人及其每个人，授权和授权上述律师和代理人及其每个人可以根据本文件的全权授权的方式，进行他或她在本文件中人自己可以实现和必须完成的所有行为和事项，特此代表和确认上述律师和代理人或他们的替代或替代有权根据本次授权书合法执行或引起的所有行为和事项。

根据1933年证券法的规定（经修改），以下人员按照所示的身份和日期签署了本注册声明。