交易所 1.1

1200万股。

asp isotopes公司。

普通股票

承销协议

2024年7月12日

Canaccord Genuity LLC

作为已列入本附件一所附加的承销商代表。

附表I所列承销商的代表

1个邮政广场。

3000套房

马萨诸塞州波士顿02109

女士们，先生们：

ASP Isotopes公司拟售出1200万股普通股（“无风险股票”），每股面值为0.01美元。此外，公司拟授予本协议所附的时间表I中所列的承销商（“承销商”）一个购买多达180万股普通股的选择权。如果购买了该公司的无风险股票和选择权股票，则下称为“股票”。此协议是为确认从公司购买股票的协议与承销商之间的一致意见而制定的。

1. 公司的陈述，保证和协议。公司陈述，保证并同意：

（a）一份关于股票的上架注册申请表，形式为S-3（档案编号为333-279857），已按照《1933年修正案证券法》（以下称“证券法”）以及证券交易委员会（以下称“委员会”）的规则和规定，所有重要方面进行了准备，已在监管机构下提交了证券法案进行审核，并于证券法案生效后生效。该注册申请表及其任何修正案的副本已通过承销商的代表（以下称“代表”）交付给或通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统提供给您。在本协议中使用的术语：

（i）“适用时间”表示2024年7月12日早上7:30（纽约时间）；

（ii）“生效日期”表示此类注册申请表或其最新的后备有效修正案成为根据证券法规则和规定（根据证券法修改）与委员会的规则和规定（根据证券法修改）生效的日期和时间；

（iii）“发行者自由书写说明书”是指《1933年修正案证券法》规则433下所定义的每个“发行者自由书写说明书”；

（iv）“初步说明书”是指有关该公司所包含的在此类注册申请表中或根据证券法规则424(b)向委员会提交的任何初步说明书补充（包括相应的基础说明书）股票的初步说明书。

（v）“定价披露包”是指在适用时间的初步说明书及附表III中所包含的信息和在适用时间前或在适用时间上使用或提交的任何发行者自由书写说明书中包含的信息，但是不包括不需要根据《1933年修正案证券法》规则433提交的路演说明书作为发行者自由书写说明书；

（vi）“说明书”是指与股票有关的最终说明书（包括相应的基础说明书），如根据《1933年修正案证券法》规则424(b)向委员会提交的；

（vii）“注册申请表”指在生效日期修正后的该等注册申请表，包括任何初步说明书或说明书，所有在该等注册申请表上陈列的展品，并包括根据《1933年修正案证券法》规则430亿的规定视为该等注册申请表的一部分的信息。

任何对任何初步说明书或说明书的引用应视为指涉到并包括根据证券法S-3形式引用的任何文件，截至该初步说明书或说明书的日期，适用的情况应如此。任何对“初步说明书”的引用应被视为指涉到在本登记申请书中包含的或根据规则424(b)根据《1933年修正案证券法》提交的最新的初步说明书。任何对任何初步说明书或说明书的修正或补充的引用，应被视为指涉到并包括在该初步说明书或说明书之后，根据《1934年修正案证券交易法》修正以及在该等修正或补充的日期之前提交并在该初步说明书或说明书中引用的任何文件；并且任何关于注册申请书的修改的引用，应被视为包括根据《1934年修正案证券交易法》第13(a)、14或15(d)章向委员会提交的任何文件，自生效日期后发生，并在该等文件被引用。委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步说明书或说明书或暂停审核登记申请的命令，委员会也没有就第一次使用后任何证券所需的法定文件加以通知。委员会也没有要求公司提供关于注册申请书形式或其基于后备有效的相应担保的任何反对意见。

（b）注册申请表在生效日期和适用交付日期（如下文所定义）上符合《证券法》及其规则和规定的所有相关要求，此后进行的任何注册申请表就在申请时符合《证券法》及其规则和规定的所有相关要求。初步说明书在根据《1933年修正案证券法》规则424(b)向委员会提交并在适用交付日符合《证券法》及其规则和规定的所有相关要求。任何初步说明书或说明书中所引用的文件，在提交给委员会时，在与相关情况下进行的陈述中没有提供任何虚假材料，也没有省略任何必要的材料，如果进行补充或修正则恰当进行。

（c）在生效日期时，注册申请表不包含任何虚假的重要事实陈述或省略了必须在其中陈述的重要事实陈述，或者使该等陈述不具有欺骗性；但是，在不依靠或符合赔偿方在委员会上书面提交的信息的情况下，无需对注册申请表中包含或省略的信息作出陈述或担保，该信息是由代表所指定的下文第7（e）条中 或通过代表所指定的承销商或其代表直接向公司提交的信息包含在内。

（d）在说明书的日期或适用的交付日期，说明书中不包含任何虚假的重要事实陈述或省略了必须在其中陈述的重要事实陈述，或者使该等陈述在执行时不具有欺骗性；但是，在不依靠或符合赔偿方在委员会上书面提交的信息的情况下，无需对在说明书中包含或省略的信息作出陈述或担保，该信息是由代表所指定的下文第7（e）条中或通过代表所指定的承销商或其代表直接向公司提交的信息包含在内。

（e）在任何初步说明书或说明书中所引用的文件在提交给委员会时，在其陈述的相关情况下，没有提供任何虚假的重要事实陈述或者省略必须要陈述的重要事实陈述而使得该等陈述对实情缺乏准确呈现；但是，在不依靠或符合赔偿方在委员会上书面提交的信息的情况下，无需在任何初步说明书或说明书中作出陈述或担保，该信息是由代表所指定的下文第7（e）条中或通过代表所指定的承销商或其代表直接向公司提交的信息包含在内。

（f）在适用时间时，定价披露包没有包含任何虚假的重要事实陈述或者使其在执行时不具有欺骗性而省略必须陈述的重要事实陈述；但是，在不依靠或符合赔偿方在委员会上书面提交的信息的情况下，无需将包含或省略的有关定价披露包的信息在下文第7（e）条中或在承销商直接向公司提交的有关信息中作出陈述或担保。

（g）在适用时间，每个列于附表IV的发行者自由书写说明书与定价披露包合并使用时，在相关情况下没有提供任何虚假的重要事实陈述或者省略必须陈述的重要事实陈述以使得该等陈述不足以准确表示实情；但要指出的是，在不依靠或符合赔偿方在委员会上书面提交的信息的情况下，无需将列于附表IV中的发行者自由书写说明书（在降低风险等级方面派上用场）包含或省略有关信息在承销商直接向公司提交的有关信息中。

（h）在每个发行者自由书写说明书第一次使用时，符合《证券法》及其规则和规定的所有要求，并且公司已按照《1933年修正案证券法》及其规则和规定，遵守所有有关发行者自由书写说明书的披露和其他提交要求。在未经代表事先书面同意的情况下，公司没有提供有关该公司股票的任何发行者自由书写说明书。公司已按照《证券法》及其规则和规定保留了所有不需要根据《证券法》及其规则和规定提交的发行者自由书写说明书。

公司和其子公司已经合法组建，是合法存在的公司、合作企业或有限责任公司，并在其各自的组织所在地依法具备有效性和良好稳定性，并已取得合法经营所需的资格，并且在需要这种资格的每个司法辖区作为外国公司或其他业务实体依法注册并保持良好信誉。其中不取得这种资格或不保持良好信誉所导致的任何负面影响，无论单独或总体而言，都不会合理地预计对公司及其子公司整体的财务状况、业绩、股东权益、财产、业务或前景或公司及其子公司履行本协议义务的表现（“实体不利影响”）产生重大影响。除未合理预计会对实体产生重大不利影响的情况外，公司和其子公司拥有拥有或持有其财产和开展业务所需的所有权力和权利。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除列入附表V中的子公司外。列入附表V中的公司直接和间接子公司中，只有以下子公司是根据《证券法》下制定的S-X规定定义的“重要子公司”：（i）ASP Isotopes Guernsey Limited ；（ii）ASP Isotopes South Africa (Pty) Limited；以及（iii）Pet Labs Pharmaceuticals (Pty) Limited（共同称为“重要子公司”）。

该公司的授权资本在初步招股意向书和招股书中如所述，所有已发行的公司股票均已获得授权和有效发行，已全部缴足并为非可索赔的，与初步招股意向书中描述的相符，并是在遵守联邦和州证券法的情况下发行的且未违反任何优先权、转售权、优先购买权或类似权利。公司所有购买或交换任何股份的选择权、认股权和其他权利都已获得授权和有效发行，符合初步招股意向书中所述的描述，并在遵守联邦和州证券法的情况下发行。公司的每个子公司的已发行股份或其他所有权益已经获得授权并有效发行，已全部缴足并为非可索赔的，并且直接或间接由该公司拥有，其负债、负担、权益或索赔均已清除，除募集说明书中的表述外，以及不会合理预计对实体产生重大不利影响的负债、负担、权益或索赔。

本公司发行和出售给保荐人的股票已得到充分授权，在本协议规定的全额收款和交接后，将被有效地发行，全部缴足并为非可索赔的，并且在所有重要方面符合初步招股意向书中的描述，将在遵守联邦和州证券法的情况下发行，并且不受法律法规或合同优先购买权、优先权或其他权利的限制。

公司拥有执行、交付并履行本协议所需的所有必要公司权力和权限。本协议已得到公司的有效授权、执行和交付。

股份发行和出售、公司依据本协议的执行、交付和履行、本次招股交易的完成及所述招股披露“筹资用途”下的款项使用、以及本协议和本文描述的交易的完成，均不会（i）与任何条款或规定发生冲突或导致违约或违反（未被豁免或同意）公司或任何子公司所拥有的任何财产或资产上的任何质押、费用或劳动争议，或构成不履行（未豁免）公司或任何子公司所签署的的任何证券、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租约或其他协议或工具的违约；（ii）违反公司或任何子公司的章程或公司章程（或类似的组织文件）的任何规定；或者（iii）违反任何法律、法规、任何法院或对公司或任何子公司或其财产或资产具有管辖权的政府机构或机构的任何判决、命令、法令或法规，进行违反任何法律法规或合同要求的行为，或者完成上述交易和行动，不会（除本条款i和iii所述的情况之外）出现冲突、违反、违约、质押、费用或劳动争议，不会违反公司或其任何子公司的章程，也不会违反任何法规或政府机构或机构的任何裁决、命令、法令或法规；

发行和出售股票、公司根据本协议的执行、交付和履行、本次招股交易的完毕及所述招股披露“筹资用途”下的资金使用、以及本协议和本文所述交易的完成，均不需要获得法院或管辖公司或其任何子公司、其财产或资产的政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令，除了股票在证券法下的注册以及适用的州或外国证券法和或证券交易委员会（“FINRA”）的规则或法规中可能要求的同意、批准、授权、命令、申报、注册或合格。

公司及其子公司的历史合并财务报表（包括相关说明和支持计划）均包括或纳入了初步招股意向书和招股书中所显示的实体财务状况、业绩和现金流，在示出的日期和期间内以并且是在整个涉及期间内均遵循美国被认可的会计原则（“GAAP”）制定的，并列入了除其它规定外的所有详细信息，其它财务信息列入或者纳入了招股说明书中，历史合并财务报表和招股书的基本报表精确呈现所有资料，在某种程度上与这些财务报表和公司的记录保持一致。初步招股意向书和招股书中列出或包含的未经审计的副本财务报表包含了合理的假设，用于呈现直接归因于所述交易和事件的重要影响，相关的未经审计的副本调整体现了对这些假设的适当影响，并正确地将这些调整应用到列在初步招股意向书中的历史财务报表中，以及反映在基于理性和诚信的假设的基础上合理呈现了初步招股说明书和招股书所描述的历史和拟议交易。被招股说明书和招股书列入或纳入其中的财务信息和数据，历史和预测报表，在所有实质性方面都准确呈现，并在与财务报表和公司记录保持一致的基础上准备。

初步招股意向书和招股书中所包含或纳入的未经审计的商业情况预测所做出的假设合理，是呈现直接归因于所述交易和事件的重要影响的合理基础，相关的未经审计的商业情况预测调整给予了适当的影响，并按照规定适当地进行了处理，且初步招股说明书与《证券法》下制定的规则和指导方针一致。初步招股说明书中列出或包含的未经审计的商业情况预测均按可比财务报表的基础编制，除所述招股意向书中指定的预测调整外，也包含反映根据规则S X第11-02条的要求列出的所有历史财务数据所需的所有实质调整，主张以合理的基础而善意地重新呈现有关募集说明书和招股书所描述的历史交易和拟议交易。被招股说明书和招股书列入或纳入其中的其他财务信息和数据，不论是否包括预测，均在所有实质性方面准确匹配，并在基于财务报表和公司记录的基础上准备。

EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）是公司及其子公司在证券法和美国公共公司会计监督委员会采取的适用规则和法规的范围内独立注册的公共会计师。EisnerAmper为公司所进行的某些财务报表进行了审核，并在初步招股意向书和招股书中出现了该公司的报告，或作为被引用在此6（f）一节中的其他报告的一部分，他们针对公司和其子公司已经发出了首次信函。

除募集说明书和招股书中披露的情况外，公司保持着符合《交易所法》规定，并由公司的首席执行官和首席财务官承担或管理，用于出于为美国广泛接受的会计业务的目的，为可外部使用的财务报告提供合理保证的内部财务控制体系。除募集说明书和招股书中披露的情况外，该公司有足够的内部会计控制，以提供合理的保证，即（i）按照管理的一般或特定授权来执行交易，（ii）必要时记录交易，以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并维护其资产的责任密切，（iii）只有得到管理的一般或特定授权，才允许访问公司的资产，（iv）按合理的间隔比较公司所列明的货币标准，检查准确性，并采取适当的行动处理任何差异，并且（v）eXtensible Business Reporting Language中的交互式数据，都在所有重要方面的准确呈现，并已按照证券监管机构的规则和指导方针进行了处理。截止到该公司及其下属公司的最近一份资产负债表所列示的日期，经过EisnerAmper和该公司董事会审计委员会审核的该公司内部控制中没有实质性的弱点（除了募集说明书和招股书中所述的情况）。

除了在定价披露文件和招股说明书中透露的其他情况外，公司保持着披露控制和程序（如规则13a-15（e）下的交易法规所定义），这些披露控制和程序的设计是为了确保公司及其子公司在他们根据交易法规提交或进行的报告中所要披露的信息积累和传达到公司及其子公司的管理层，包括它们各自的主要执行官和主要财务官，以允许及时做出有关所需披露的决策，并且这些披露控制和程序在所有关键功能方面都是有效的。

除了在定价披露文件和招股说明书中透露的其他情况外，自公司及其合并子公司的最新资产负债表经EisnerAmper审核或审计以来，公司未被建议或知道本内部控制设计或运作存在任何重大缺陷会对公司或其任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据产生实质性不利影响或在内部控制方面有任何重大缺陷或涉及管理层或其他在公司及其各个子公司的内部控制中具有重要角色的员工的欺诈（无论是否重要）；并且（ii）内部控制没有发生重大不利变化或其他会显著不利影响内部控制的因素，包括与重大缺陷和重要弱点有关的纠正措施。

除非在定价披露文件和招股说明书中透露了其他情况，否则自包含或参考在定价披露文件和招股说明书中的最新已审计财务报表的日期以来，公司及其子公司没有遭受任何损失或干扰其业务的火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论其是否被保险）、任何劳资纠纷或争端或法院或政府行动、命令或法令，也未发行或发放除员工福利计划或其他报酬安排下授予的权益证券以外的任何证券，不承担任何直接或间接的义务或责任，除经营业务的一般义务或责任外，并且没有进行任何不在正常业务范围内的交易和/或宣布或支付任何资本股票的股息，在此日期之后，公司或其任何子公司的股本、合伙企业或有限责任公司股权或长期负债或短期负债没有发生任何变化或不利变化或有涉及公司和其子公司整体情况（财务或其他）、经营业绩、股东权益、财产、管理、业务或前景的潜在不利变化的事项，除非这些情况的总体影响不会合理地产生重大不利影响。

招股说明书中所列的“管理讨论与分析财务状况与经营成果 - 重要会计政策和重大判断和估计”一节准确地和充分地描述了如下内容：（i）公司认为是表现公司财务状况和经营成果最重要并需要最困难、主观或复杂的管理判断的会计政策（“重要会计政策”），（ii）影响重要会计政策应用的判断和不确定性，以及（iii）在不同情况下或使用不同假设所报告的金额明显不同的概率和对此进行解释。

公司及其董事或高管在其使用 sarbanes-oxley法案 和制定的规则与条例方面的职责上不存在任何失败。

公司及其各个子公司在所有不动产中都拥有良好的、有销售价值的不动产所有权（如果有），拥有所有个人财产的良好、有销售价值的产权，这些财产对公司及其子公司整体业务来说是个体或集体的重要财产，所有权不受所有留置权、负担和瑕疵的影响，除在定价披露文件和招股说明书中透露的所有留置权、负担和瑕疵以外，在任何租赁协议下由公司或其子公司持有的重要资产，都由其持有有效、现行、可执行的租赁协议，如有异常情况，不会对公司或任何子公司对重要资产的使用产生实质性影响或预计将产生实质性不利影响。

公司及其各个子公司持有适用法律下所需的所有许可证、执照、专利、特许经营权、需要证书和其他政府或监管当局的批准或授权（“许可证”），以拥有他们的财产和在招股说明书和定价披露文件中描述的方式开展业务，除了这些东西的总体影响不会合理地产生重大不利影响的任何情况。公司及其各个子公司都履行了和执行了对于许可证的全部义务，没有发生允许撤销或终止这些许可证的任何事件或通知，或导致持有者或任何这些许可证的权利受到影响的任何其他事项，除了这些东西的总体影响不会合理地产生重大不利影响的任何情况。公司或其任何子公司从未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的通知，也没有理由相信任何重要许可证不会在正常情况下得到更新，除非这些情况的总体影响不会合理地产生重大不利影响。

除在定价披露文件和招股说明书中透露的情况下，公司及其各个子公司拥有一切专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册和申请、服务标志注册和申请、域名、掩膜作品、版权注册和申请、许可证、知识产权、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统、设计或程序）（统称“知识产权”），这些知识产权对于各自业务的开展是必要的、已使用或持有并具有充分的使用权利。公司和其各个子公司没有理由相信其各自业务的开展会侵犯、侵占、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，也没有收到任何关于此类声明的通知，除了这些东西不会单独或集体合理地产生重大不利影响的任何情况。除在定价披露文件和招股说明书中透露的情况下，（i）不存在针对公司或其任何子公司正在进行的或公司知情的诉讼、索赔或其它诉讼等，它们意味着公司及其任何子公司正在侵犯、侵占、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，（ii）就公司知情而言，没有第三方正在侵犯、侵占、稀释或以其他方式侵犯公司或其任何子公司的知识产权，（iii）不存在正在进行的或公司知情的有关公司或其任何子公司的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、所有权或使用的挑战的诉讼、索赔或其它诉讼等（涉及该等知识产权的申请的有关办公室行动除外），公司不知道任何有形据形成正当的基础可以支持任何此类诉求，除非每种情况合理地不会单独或集体产生重大不利影响。

除了在定价披露文件和招股说明书中透露的情况下，公司或其任何子公司没有参与的任何政府或法律诉讼正在审理中或其任何财产或资产是该审判案件的主题，这些东西的总体影响不会合理地产生重大不利影响。据公司了解，没有这样的诉讼受到政府当局或其他机构的威胁或拟议。

没有需要在根据证券法案提交的注册声明或根据Item 601(10) of Regulation S-k提交的公司注册声明中描述或作为附件提交的合同或其他文件，这些文件没有在定价披露文件和招股说明书中作出描述或引用。就在定价披露文件和招股说明书中所述的合同和其他文件条款所构成的概要而言，它们在所有重要方面对这些合同和文件的条款作出了准确的概要说明。公司没有了解到任何与这些合同或其他文件方面的方当事人有不履行完整履行合同义务的意向。

定价披露文件和招股说明书中所述的标题“业务”下的声明，就它们所指代的法律和文件的概述而言，在所有重要方面都是准确的。

公司及其各个子公司所承担或享有的保险，均来自金融负责任的保险商，保险金额足够覆盖所涉及的风险，以及公司所认为适合其业务及所属财产价值，并且根据其所知，这符合在类似产业的公司业务中的习惯。公司及其各个子公司的所有保险单均已生效且未过期，公司及其各个子公司均在所有实质涵义上符合保险政策的条款，公司及其各个子公司均未曾收到任何保险公司或保险代理人发出的通知，要求进行资本重大改善或其他支出，以便继续保险；公司或其任何子公司在任何保单或文件下不存在保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款而进行保险公司辩护而被否定责任的重大索赔，且公司或任何这样的子公司无充分理由相信他们无法续签现有的保险覆盖，或在其到期时获得类似的保险覆盖，以继续进行其业务，且不会被预计产生重大不利影响。

公司与其董事、高管、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，其必须在《交易所法》和适用的委员会规则和法规下记录的，如果有，证明它不在此范围内的，将不在Preliminary Prospectus和Prospectus下说明。

公司或其任何子公司不会存在任何劳动争议或争端，或者据公司所知，这不会产生重大不利影响。

公司及其任何子公司（i）没有违反其章程或公司规则（或类似的组织文件），（ii）没有违约，且未发生任何事件，即使在通知或经过时间或两者的情况下，也将构成此类抵押、信托契据、贷款协议、许可证或对其的其他协议、文件或工具中任何条款、契约、条件或其他义务的正确履行或遵守，无论其是否成为一方或其财产或资产受到约束，或（iii）违反了任何法规或法庭或政府机构或实体的命令、规则或法规，该法规适用于该法规或法庭或政府机关或实体的财产或资产所有者，或公司或其任何子公司未能获得任何必要的许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可证，以便拥有其财产的所有权或开展其业务，但在(ii)和(iii)情况下，只要任何此类冲突、违反、违规或违约不会合理地预计合计会对其产生重大不利影响。

公司及其各个子公司（i）符合国内外任何政府机构的所有法律、法规、条例、规章、命令、判决、法令或其他法律要求，在污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源方面，或在化学物质或混合物、有害或有毒物质、生物疗法、杀虫剂、食品接触化学物质、废物、污染物或污染物质的使用、处理、储存、制造、运输、出口或进口、商业分配、暴露、治疗、排放、处置或释放方面，遵循所有的“环境法”（适用于此实体的环保法律），其中包括但不限于获得、维护和遵守所有必需的许可证、登记、标签要求、授权和批准，并且（ii）未收到任何有关环境法的实际或声称的违反的通知或其他知识，或任何实际或潜在的关于有害或有毒物质或废物、污染物或污染物质存在、处置或释放的责任或其他义务，但在(i)或(ii)的情况下，如果此类不合规、违规、责任或其他义务在合计情况下不合理地预计会对其产生重大不利影响，则不适用。除了Pricing Disclosure Package和Prospectus中所述，（x）没有正在进行或已知拟议的诉讼，针对公司或其任何子公司适用环保法律，在该诉讼中，政府机构也是一方，除相信不会施加300,000美元或更高的金钱制裁之外，（y）没有公司及其子公司预计的与环保法律相关的重大资本支出。

截至目前，公司及其每个子公司都已提交所有必须提交的联邦、州、地方和外国税务申报表，并支付了所有应支付的税款，除非这种失败不会合理地预计会产生重大不利影响，并且未对公司或其任何子公司确定任何税收不足，公司也无知悉有关税收不足的任何知识，这些税收不足将在合计情况下合理地预计会对其产生重大不利影响。

（i）每个员工福利计划，根据1974年修正的《雇员退休金安全法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，对于公司或其“可控组”（定义为任何实体，无论是否注册，均在ERISA第4001(a)(14)条第4001(a)(14)项或任何在第414(b)、(c)、(m)或(o)条下与公司控制单一雇主的实体中被视为单一雇主的实体的控制下），即将承担任何责任的计划（每个计划）都已按照其条款和任何适用的法规、订购、规则和法规，包括但不限于ERISA和Code进行维护； (ii) 不会与任何计划发生禁止的交易，即ERISA第406条或Code第4975条的含义，不包括根据法规或行政豁免规定的交易；(iii)对于每个受Code第412条或ERISA第302条资金规则约束的计划，没有计划未能满足适用于该计划的最低资金标准（即ERISA的第302条或Code的第412条的意思）; （iv）公司或任何子公司或集团未“处于风险状态”（即ERISA第303(i)条的含义），并且任何是“多工会计划”（即ERISA第4001(a)(3)条下的“多工会计划”）的计划均未处于“濒危状态”或“重大状态”（即ERISA第304及305条的含义）;（v）每个计划的资产公允价值均超过所涉及计划下所有福利的现值（按用于资助此类计划的假设计算）; （vi）未发生或可能发生的“可报告事件”（即ERISA第4043(c)条及其下制定的法规）;（vii）所有旨在符合Code第401(a)条的计划均已获得资格，并且没有发生任何事情，无论是通过行动还是不行动引起的，都会导致失去这种资格;（viii）公司或其任何受控组成员未承担，也合理地预计不会承担，Title IV of ERISA下的任何责任（在Plan方面，包括印度内地和省内的计划的贡献或企业退休金保证公司的费用），包括ERISA的“多工会计划”）; （ix）以下任何事件都未曾出现或合理地可能出现：（A）在与公司及其受控组成员的最近完成财政年度相比，所有计划要求该公司或其所控制的组成员在当前财政年度中支付的贡献总额大幅增加，或（B）在与公司及其子公司的“累积退休福利责任”有关的事件或情况中，这种累积退休福利责任相比该公司及其子公司在最近完成的财政年度中的金额出现了大幅增加，不过，对于在此格式（i）至(iix)中设定的事件或情况，如果不会单独或合理地预计在合计情况下会对其产生实质不利影响，则不予适用。

Preliminary Prospectus中包含的统计和市场相关数据以及公司及其子公司在Preliminary Prospectus中包含或合并引用的合并财务报表，均基于或来源于公司认为在所有实质方面都是可靠的来源。

公司或任何子公司均不是，且截至适用的交付日期，在考虑发售股票、收取及用途描述下募集款项，并根据初步说明书和招股说明书，它们都不会成为，（i）《1940年投资公司法》及其规则和Commission的规则和法规中的“投资公司”或受“投资公司”控制的公司，或（ii）“企业发展公司”（依据《1940年投资公司法》第2(a)(48)条所定义）。

除了Preliminary Prospectus和Prospectus中所述之外，公司与任何人之间没有合同、协议或理解，授予了该人以要求公司提交证券法下的登记声明以便对该公司拥有或将拥有的任何证券进行登记，或要求公司将其证券包含于已注册证券或在公司根据证券法提交的任何其他已注册证券中，均不适用。

除了初步招股说明书中所述，公司及其子公司与任何人（除了与本协议或招股说明书中描述的融资交易有关的人）没有任何合同，协议或谅解，会在证券发售中因经纪佣金，发现费或类似款项而对其或承销商提出合理的索赔。

公司未出售或发行任何证券，这些证券将与本协议规定的证券发行合并，根据证券法，该规则和规定，或者是公会对此的解释。

公司及其关联公司未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致操纵公司任何证券价格的行动与证券发行有关。

在任何交付日期和完成证券发行之后，公司未分发任何证券发行相关的发行材料，除了任何初步招股说明书，招股说明书，经代表人依照第4(f)条例同意的任何发行人免费书面说明以及附录IV中列出的任何发行人免费书面说明。

公司及其子公司没有违反任何与招聘，晋升或员工薪酬有关的联邦或州法律的规定，也没有收到违反此类法律的通知，也没有违反任何适用的联邦或州工资和时间法律的规定，违反这些规定可能合理地预期会有重大不利影响。

（A）公司及其子公司，或任何董事或高管，以及据公司所知，任何关联公司，员工或代理人或代表公司或其任何子公司或关联公司行事的任何其他人，未曾（i）作出，提供，承诺或授权任何非法的捐款，礼品，娱乐或其他非法费用（或采取任何推进措施），（ii）采取或采取任何措施，以推进提供，支付，承诺支付，或者授权或批准向任何政府官员（包括任何政府或政府拥有或控制实体的任何官员或雇员或任何以任何形式代表或代表任何上述人员行事或代表任何上述人员行事的政党或政党官员或候选人）直接或间接给予金钱，财产，礼物，娱乐，其他费用或其他任何有价值的东西，以不当地影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的人，或（iii）违反或正在违反1977年修订版的美国外国腐败行为法，或其下的规则和法规，2010年英国受贿行为法或任何其他适用的反受贿或反腐败法律（统称为“反腐败法”）；（B）公司及其子公司已依法遵守反腐败法并实施和维护，将继续维护，合理设计以促进并实现遵守此类法律及其中载明的陈述和担保的政策和程序；及（C）公司及其子公司不会直接或间接地使用此次证券发行所得的收益，或将其用于借贷，贡献或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人或实体，（i）资助或促进任何违反制裁对象或当前受制裁对象的行为或业务，或在此类资助或促进时是受制裁对象的人或实体或（ii）以任何其他方式导致任何人或实体（包括以任何人或实体为承销商，顾问，投资者或其他方式参与交易的任何人或实体），违反制裁；及（C）公司及其子公司未知地与受制裁者或与受制裁对象有关的任何人或实体从事过任何非法的交易或交易，该交易涉及保证金，均已经处置并已建立并维护了合理适当的政策和处理程序，以促进并保护其机密，专有和敏感信息，以及公司或其子公司业务中涉及的所有It系统和数据（包括任何与被认为具有被认可或可识别个人身份的任何信息有关的信息或适用数据保护要求（以下简称“个人数据”）和机密，敏感或专有数据（统称为“保护信息”））的隐私，保密，完整性，可用性，持续运营，冗余性和安全性，该公司及其子公司已采取并维护了合理的适当控制，政策，程序和安全措施。公司及其子公司为其业务建立并维护合理且适当的灾难恢复和安全计划和程序，包括但不限于It系统和受保护信息。该公司及其子公司的安全程序在所有适用数据保护要求方面均符合要求，并且没有实际或合理怀疑的违规行为涉及末经授权的销毁，损失，改变，使用或访问任何It系统或保护信息（统称为“数据窃漏”），除非已经花费大量成本或没有责任或有通知其他人的义务予以补救。内部审查或与此类事项有关的调查。公司及其子公司未收到关于可以合理预期会导致任何此类数据窃漏的任何事实或情况的通知。

公司及其子公司的运营符合适用的金融记录和报告要求和反洗钱法律的要求，包括但不限于1970年银行机密法案（由美国爱国者法案修改）以及其下的规则和法规，以及由公司及其子公司在其进行业务的各个司法管辖区（统称为“洗钱法”）下发出，行政或强制执行的任何类似规则，规定或准则，且公司或其任何子公司与Money Laundering Laws有关的任何法庭或政府机构，机构或机构或任何仲裁员的诉讼或诉讼尚未进行或至公司的知识威胁。

（A）公司或其任何子公司，任何董事或高管，以及据公司所知，任何代理人，附属机构或代表公司或任何其子公司的任何其他人不是由美国政府的任何制裁机构，包括但不限于财政部办公室管理的外国资产控制办公室（“OFAC”）或国务院（包括但不限于指定为“特别指定国家”或“阻止人员”），欧盟，英国陛下的财政部，联合国安理会或其他相关制裁部门所制裁的一个或多个人或实体的50％或以上拥有或控制的人或实体，或该公司或其子公司所在的国家或地区是制裁的对象或目标（目前为止，克里米亚，古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区非政府管控地区（每个“制裁司法管辖区”））;（B）公司不会直接或间接地利用此次股票发行的收益，或借款，投资合作伙伴或其他人或实体提供此类收益（i）资助或促进与制裁司法管辖区或任何主体或企业违反制裁对象有关行为或业务，或在此类融资或促进时是受制裁的实体或人物或（ii）以任何会导致违反制裁的任何人或实体（包括以任何人或实体为承销商，顾问，投资者或其他方式参与交易的任何人或实体）的方式进行;及（C）公司及其子公司未知地与受制裁者或与受制裁对象有关的任何人或实体从事过任何非法的交易或交易，该交易涉及保证金，该公司及其子公司已处置该交易并已建立并维护了合理且适当的政策和处理程序，以促进并保护其机密，专有和敏感信息，以及公司或其子公司业务中涉及的所有It系统和数据（包括任何与被认为具有被认可或可识别个人身份的任何信息有关的信息或适用数据保护要求（以下简称“个人数据”）和机密，敏感或专有数据（统称为“保护信息”））的隐私，保密，完整性，可用性，持续运营，冗余性和安全性，该公司及其子公司已采取并维护了合理的适当控制，政策，程序和安全措施,公司已采取合理适当的控制方案，政策，过程和保护措施，以维护其机密，专有和敏感信息以及所有It系统和数据（包括任何相关的个人数据和保护信息）的隐私，保密，完整性，可用性，持续操作，冗余性和安全性。该公司和其子公司已采取合理和适当的灾难恢复和安全计划和程序以保护他们的业务。公司的安全程序符合适用的数据保护要求。以往和当前没有实际或合理怀疑的数据窃漏事件，除非没有任何成本或责任或通知他人的义务予以补救。

没有在任何注册声明，价格披露套餐或招股说明书中包含或纳入的前瞻性声明（根据证券法的第27A条和交易所法的第21E条）未在没有合理依据的情况下进行或重申，或以不诚实的方式披露。

公司及其子公司的信息技术资产和设备，计算机，系统，网络，硬件，软件，网站，应用程序和数据库以及公司拥有，许可，租赁或以其他方式使用的任何其他信息技术系统以及任何由任何第三方维护或提供给公司或其子公司的该类设备或技术（统称为“它系统”）符合以下要求：（A）对于公司及其子公司当前进行并预计将进行的业务而言，它适当且必要地运作和执行，并且（B）没有任何瑕疵，错误，缺陷，特洛伊木马，定时炸弹，恶意软件，有害代码或其他污染物。公司及其子公司已经采取和维护合理和适当的控制，政策，程序和保障，以维护和保护其机密，专有和敏感信息以及所有It系统和数据（包括任何相关的个人数据和保护信息）的隐私，保密，完整性，可用性，持续操作，冗余性和安全性。公司及其子公司已经建立和维护了合理和适当的灾难恢复和安全计划和程序，包括但不限于它系统和受保护信息。该公司及其子公司的安全程序符合适用的数据保护要求。以往和当前没有实际或合理怀疑的数据窃漏事件，除非没有任何成本或责任或通知他人的义务予以补救。没有正在内部审核或有关此类事件的调查。公司及其子公司未接到任何事实或情况的通知，该事实或情况有理由预期会导致任何此类数据窃漏。

该公司及其子公司在信息技术系统和个人数据的保护，收集，使用，披露，转移，存储，处理，保密，完整性，可用性，处理，隐私和安全等方面，已经在所有相关司法管辖区内（包括但不限于适用的欧盟一般数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）和英国一般数据保护条例（“英国GDPR”）），严格遵守以下所有要求：（A）相关法律法规，指令，行业准则和标准； (B)任何法院，仲裁机构或政府或监管机构的所有判决，命令，规则和法规；（C）内部或外部政策；和（D）合同义务（统称为“数据保护要求”）。

该公司及其子公司已按照数据保护要求进行了必要的信息公开和获得了个人同意，以用于该公司及其子公司的个人数据的收集，使用，披露或其他处理。这些信息公开中没有任何重大的不准确，欺骗，误导，不完整或违反数据保护要求的情况。

该公司及其各个子公司（A）未收到任何有关或与数据保护要求相关的实际或潜在的责任或实际或潜在的违反的书面通知，（B）没有任何事实或情况表明公司或其子公司未遵守数据保护要求； (C)当前未完全或部分参与任何与违反任何数据保护要求有关的调查，整改或其他纠正措施；和（D）不是任何法院，仲裁机构或政府或监管机构的任何命令，法令或协议的当事方，该命令，法令或协议对任何数据保护要求强加义务或责任。

公司任何官员签署并在发行股票时交付给承销商代表或代理的任何证书将被视为该公司的担保和保证，涵盖该证书所涵盖的事项，并向每个承销商做出承诺。

根据本协议中所包含的陈述，保证和承诺的基础上，公司同意向数家承销商出售12,000,000股公司股票，每位承销商应按照附表I所列之名字相对应的承销数量，应分别而非共同购买有关数目的公司股票。承销商对零头股份的购买义务应在承销商之间分配，以避免零头股份，由代表进行判断。

此外，该公司向承销商授予购买多达1,800,000股认股权的选择权。在承销商销售的普通股数超过在本次交易中所出售的公司股票数量并如第2条所述时，该选择权可行使。每位承销商应按附表I所列之名字相对应的比例（经代表根据需要作出调整以消除碎股份），购买应销售的认股权股票的数量。

承销商购买稳定股票和任何认股权股票的购买价格为每股2.3625美元，其中认股权股票的价格相应减少每股普通股股息或分红派息，但不适用于该分红派息的认股权股票。

该公司没有义务在适当的交割日期交付任何应交付的稳定股票或认股权股票，除非根据本协议支付了所有的公司股票购买。

经代表授权发布压印股票后，数家承销商打算按照招股说明书中设定的条款和条件出售稳定股票。

股票的交割和支付应于2024年7月15日纽约时间上午10:00或由代表和公司之间约定的其他日期或地点交割。该日期和时间有时被称为“初始交付日期”。该公司应将稳定股票交到代表处，代表代表各位承销商的账户，按照公司销售的每股稳定股票的各个购买价格在本协议中规定的方式（即通过电汇支付，立即提供可用资金）支付给公司。时间是至关重要的，本协议规定的交割时间和地点是各位承销商根据协议下的义务的进一步条件。该公司应通过DTC设施交付稳定股票，除非代表另有指示。

在本协议签订之日起30天内，代表可以通过书面通知公司而全部或部分行使第2条所授予的选择权；但是，如果该日期不是营业日，则第2条所授予选择权将于下一个营业日到期。该通知应说明本协议下行使选择权的认股权股票的总数，应以注册股票的姓名，应发行的面额和代表所确定的日期和时间（由于代表必须根据需要确定的日期和时间）交付认股权股票为内容。然而，本日期和时间不得早于初始交割日期，也不得早于行使该选择权之后的第一个营业日，也不得晚于行使选择权之后的第五个营业日。每次交付认股权股票的日期和时间有时被称为“认股权股票交付日期”，而初始交割日期和任何认股权股票交付日期有时分别被称为“交割日期”。

公司和各家承销商通过代表的电子支付机制预先约定，交割对应的日期或上午10点（纽约时间）在规定的地点进行认股权股票的交割和付款。每个认股权股票交付日期，该公司应将认股权股票通过代表送交各位承销商的账户，并应按照公司销售认股权股票的各个购买价格对各位承销商完成立即提供可用资金的电汇，以支付所出售公司的各项认股权股票的总共购买价格 。时间是至关重要的，本协议规定的交割时间和地点是各位承销商根据协议下的义务的进一步条件。该公司应通过DTC设施交付认股权股票，除非代表另有指示。

公司同意与各家承销商达成以下协议：

(a) 准备代表批准的招股说明书的形式，并根据《证券法》第424(b)条款要求，最迟在本协议签署和交付之后的第一个营业日内提交该招股说明书。在最后的交割日期之前，除非本协议另有规定，不进行进一步的修订或任何补充招股说明书，并及时通知代表在其收到通知后进行任何注册声明或招股说明书的修订或补充招股。如果发出任何停止命令或停止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的命令或暂停出售任何该等股票，或者在任何司法管辖区内暂停该股票出售或出售资格或启动或威胁涉及任何此类目的调查或审查，或者要求该委员会修订或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书或要求提供其他信息，该公司应尽最大努力及时采取行动以撤回该命令或停止命令。

(b) 应在书面请求之时立即向代表和承销商律师提供公司与证券交易委员会最初申报的注册声明的电子副本以及提交给证券交易委员会的每个注册声明的任何修订，包括所有同意和陈述。

根据代表合理请求，及时交付以下文件的电子副本: (A) 与委员会最初提交的注册声明副本及其每一修订版（每次不包括其他展览品，只包括本协议及每股收益的计算），(B) 每份初步招股说明书、招股说明书以及任何修订的或补充的招股说明书，以及 (C) 每份发行公司自由书面招股说明书; 如果在此时期后任何时间需要在该证券交易所股票或与其相关的任何其他证券的发售或销售与之有关的招股说明书的提交，则须就此通知代表，并在其请求下提交此类文档并准备并无偿提供给每位承销商和任何证券交易员代表不时合理请求的修订或补充招股说明书，以纠正此类声明或遗漏或达到此类合规性。

在最终交付日期前或之前，根据公司或代表的判断，及时向委员会提交针对注册声明或招股说明书的任何修订或补充声明，或被证券法要求或委员会请求提交针对注册声明或招股说明书的任何修订或补充声明。

在最终交货日期之前或之前，在提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充声明之前，向代表和承销商律师提供副本并获得代表的同意。

未经代表事先书面同意，不得进行任何有关股票的发行公司自由书面招股说明书的报价。

遵守证券法规第433条规定的适用于任何发行公司自由书面招股说明书的所有要求。如果在此之后的任何时间内发生任何事件，作为结果使任何发行公司自由书面招股说明书，在当时修订或补充，如果该招股说明书将包含虚假的重大事实陈述或忽略了任何必需阐明其中所述陈述的重大事实，在此类情况下，在提交任何招股说明书之前通知代表，并在请求下提交此类文件，并准备并无偿提供给代表不时合理请求的修订或补充发行公司自由书面招股说明书，以纠正此类冲突、声明或遗漏或达到此类合规性。

尽快向股东公开（可以通过提交委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）来满足），但在有效期之后不超过十六个月内（这可能通过提交委员会的电子数据 gathering、 analysis 和 retrieval 系统（EDGAR）来满足），提供公司及其子公司的收益声明（不需要经过审计），以符合证券法第 11(a) 条和委员会的规则和法规及公司选择的计划 158 的规定。

及时采取代表合理请求的行动，以使股票在证券或“蓝天”法律下得到发行和销售的资格，并根据这些法律履行这些法律的要求，以允许在这些司法管辖区内的销售和交易尽可能长时间地继续，以完成股票的分销。提供了公司不需要（i）在任何其本来不需要的管辖区域内作为外国公司获得资格，（ii）在任何这样的管辖区域中提交一份一般的诉讼服务同意书，或（iii）承担任何其本来不需要承担的管辖区域的税务要求。

自此日期起，连续 90 天的封锁期内，直接或间接地不得（A）出售、抵押或以任何其他方式处置（或参与任何交易或装置，该交易或装置旨在或可能会使任何人在将来的任何时间处置）任何普通股或转换成或行使或交换成普通股的证券（除非这些股票和根据雇员福利计划、合格的股票期权计划或其他现有的股票期权、认股权或权益发行的权益已存在）或出售或授权，在任何普通股或可转换股票或可交换成普通股的证券上拥有选择权、权利或认股权（除了根据现有权益计划授予的权益）；（B）参与任何将此类相应股票或其他证券的经济利益或风险的部分或全部转移给另一方的掉期或其他衍生品交易，无论上述任何交易是否通过与普通股或其他证券交付、现金或其他方式解决；（C）除了在初步招股说明书和招股说明书中披露或作为引用，并在此处予以纳入外，提交或要求提交任何与公司的普通股或可转换、行使或可交换成公司普通股的证券或公司其他证券有关的注册声明（除了 S-8 表格上的任何注册声明）；或（D）公开披露进行上述任何操作的意图，但前提是不需要事先得到代表的书面同意，代表代表承销商，并导致公司表列于本协议附表 II 中的每位官员和董事在初始交付日期之前向代表提供“锁定协议”展示的信函或信函的实质形式（其中包括权益计划的授予，在此协议下未发行），但是，不能应用于根据（A）任何赔偿计划、工具或协议，根据招股说明书披露或作为引用，（B）公司或其子公司的任何收购或合资交易或（C）直接或间接子公司与公司合并。

按照招股说明书中“募集资金的用途”一节所述描述，实质上使用公司出售的股票的净收益。

根据证券法规 463 条的规定，在形式 10-Q 或形式 10-k 上提交公司所需的任何信息。

尽力完成并维护股票在纳斯达克资本市场的上市。

公司及其关联方不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致公司任何证券的稳定或操纵价格的行动，与股票的发行相关。

在每个交付日期之前，做出并履行公司在本协议项下之前应该或必须做出并履行的所有事项，并满足承销商根据本协议对购买股票的义务所需的所有前提条件。

不管本协议涉及的交易是否完成或本协议是否终止，同意支付与之相关的所有费用、成本、收费和税款，包括 （a）授权、发行、销售和交付股票和任何印花税或其他相关税款，以及准备和打印股票证书；(b)准备、打印和根据证券法提交注册说明书（包括随附的任何展多）、任何初步招股说明书、招股说明书、发行公司自由书面招股说明书及其任何修订或补充，并提交或从委员会获得相关许可证; (c)根据本协议规定，分配注册声明（包括其中的任何展品）、初步招股说明书、招股说明书、发行公司自由书面招股说明书及其任何修订或补充的生产和分发; (d)根据本协议，在进行股票的发售、购买、销售和交付方面，制作和分发本协议、承销商之间的任何补充协议和任何与此相关的文件; (e)承销商金融业监管局对股票销售条款进行了审查（包括承销商的律师支付的相关费用和支出）;(f)在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上挂牌股票，或者在任何交易所上根据证券法的规定对股票进行资格审查，如 4(i) 分类所述，并制作、打印和分发蓝天备忘录（包括承销商的律师费和支出）; (g)如要求，在加拿大准备、打印和分发初步招股说明书和招股说明书的一个或多个版本，包括以加拿大“包装纸”的形式（包括与加拿大承销商律师费和费用相关的律师费和费用）;(h)承销商、公司的管理和雇员的旅行费用（包括 50%的包机开支），以及承销商和公司与可能购买股票的潜在买家的会议的费用，以及任何电子路演相关的费用;（i）承销商的开支，包括本协议涉及承销商的律师费、提取费和费用;和（j）在本协议项下履行公司义务所需的所有成本和费用; 但对于承销商和其外部律师的所有上述费用、费用、开支和税费，其总计不得超过100,000美元; (k)除本科第 5 条和第 10 条规定外，在每个交付日期之前以及在交付股票之前，承销商应承担自己的成本和费用，包括承销商律师的成本和费用。提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且所有上述费用、成本、支出和税款均不得超过10万美元，其超过的金额由承销商和其外部律师承担。提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且除第 5 条和第 10 条规定外，承销商应承担自己的成本和费用，包括承销商律师的成本和费用。

承销商在此项下的各自义务应受制于公司所含有的陈述和保证的准确性，无论何时进行均应如此，并在每个交付日期进行，以履行公司在本项下的义务，并受以下其他条款和条件的制约:

根据4(a)条款，招股书已及时提交给证监会。公司已遵守所有适用于任何在此日期后使用或提及的发行人自由写作招股书的申报要求; 没有发出暂停注册申明生效或禁止或暂停招股书或任何发行人自由写作招股书使用的止损市价单，证监会也未就此目的启动或据公司所知威胁任何程序或检查; 是否需要在注册申明书或招股书中包含更多信息，公司已经相应地遵守。

在交付日期前，承销商未发现并向公司披露注册申明书、招股书或定价披露文件或任何修正案或补充文件包含有律师事务所Goodwin Procter LLP认为是重要的事实不实陈述的情况，或者遗漏了律师认为需要在其中声明的重要事实或必须在其中声明的事实，或会使其中的陈述变得具有误导性。

对于本协议、股份、注册申明书、招股书和任何发行人自由写作招股书授权、形式和有效性以及本协议和所述交易相关的所有其他法律事项，均应得到承销商律师合理满意的所有材料事项处理，公司将向该律师提供其合理请求的所有文档和信息，以便让他们审查上述事项。

Blank Rome LLP将向负责人提供其作为公司律师的书面意见和负面保证书，针对承销商，并于该交付日期签署，形式和实质合理满意，作为本出售的重要子公司之一的Ogier(Guernsey) LLP和DLA Piper Advisory Services Proprietary Limited，将向负责人提供其向承销商发出的书面意见，并附于详细说明中。

承销商的律师Goodwin Procter LLP将在该交货日期签署与股份、注册申明书、招股书和定价披露文件以及其他相关事项有关的意见。承销商将合理要求公司向该律师提供为使其能够处理此类事项而合理申请的文件

在签订本协议时，代表应从EisnerAmper收到一封信，该信以对承销商而言令人满意的形式和实质日期，且(1)确认他们是证券法意义下的独立审计师，符合根据证券交易委员会规则2-01规定的关于账户师的资格的适用要求，和(2)陈述与日期相关的结论和该公司在审计师在发出“安全”信件时的财务信息和其他事项。

对于在前一段落所述的EisnerAmper的信，该公司应向代表提供一份带有该账户师的订单(“送达确认函”)，并在该交付日期签署，确认他们是证券法意义下的独立公共帐户或独立审计师，并符合证券交易委员会规则S-X的第2-01条的相关要求，陈述与送初信涉及的财务信息和其他事项以及自该信发出以来，确认初信中所述的结论和发现在所有实质性方面均属实。

公司的首席执行官或首席财务官应向负责人提供一个证书，日期为该交付日期，证明以下事项:

公司在第1节中作出的陈述、保证和协议在该交货日期上是真实和正确的，公司已遵守本协议规定的所有协议，并满足其应在该交付日期履行或满足的所有条件;

没有已发出暂停注册声明的停止生效；未针对此目的开展任何诉讼程序或检查，公司也未得知任何此类程序或检查的威胁

他们已经审查了注册申明、招股书和定价披露文件，并且据他们的意见，在投递日期，(a) (1)在有效日期时，注册声明、(2)在招股书上，在其日期和适用的交货日期上；以及(3)在定价披露材料上，在适用时间上，没有真实陈述任何重要事实，并且在其中也没有省略应在其中陈述的任何重要事实，以使其在该情况下(除注册声明中的情况外)不具迷惑性。从生效日期开始，未发生任何应该在注册申明、招股书或任何发行人自由写作招股书的补充或修正文件中公布而未被公布的事件。(b)他们已经审查了注册申明、招股书和定价披露文件，并且据他们的意见，从其我所知，(1)在有效日期当时，注册声明、在适用的交货日期上的招股书，以及在适用的代码时的定价披露包，均不存在任何不真实的重要事实陈述，也不遗漏应在其中陈述的重要事实，也没有使其中的陈述(除非在注册声明中，根据发表时的情况)具有误导性，并且自生效日期以来，未发生任何应该已进入当时公开发行时所需的补充文件或修正文件中的任何事件,(2)由于在发表时涉及到的某些因素，在适用的交货文件日当时，(a)注册声明中有关发行股票的陈述和指引、(b)招股书和(a)所述规定、在适用的交货日期上的定价披露材料中不存在任何不真实的重要事实陈述，并且不隐瞒应在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述不具迷惑性，并且从生效日期以来，未发生任何应该在注册申明、招股书或任何发行人自由写作招股书的补充或修正文件中公布而未被公布的任何事件。

符合第6(i)、(j)款的规定(无需作出代表意见方面的陈述)

(i)(i)自初步招股书包含或引用的最新审计财务报表以来，公司或其子公司未遭受火灾、爆炸、洪灾或其他灾害、工会纠纷或法庭或政府行动、命令或裁决干扰其业务的任何损失;(ii)自那时起，公司或其子公司的资本股或长期债务未发生任何变化，或者涉及概括本公司和其子公司作为一体的条件(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产、管理、业务或前景的任何变化，或者任何前景变化，是否状况良好，在代表的判断中，如果在(i)或(ii)项中的任何一项中，在单个或聚合时，有重大和负面影响，因此在拟定招股书方案或在招股书中递交的股票在投递当天以在招股书中考虑到的方式达到目标或对其进行安排是不切实际或不可取的。

在本协议签署和交付之后，(i)不会降低证券类产品的等级，如果有的话，由证券交易委员会规定，并遵守与规则2-01下的账户师资格有关的适用要求，(ii)同时，没有此类组织公开宣布它正在审查或回顾与之相关的任何计划(带有可能的负面影响)的股票等级。

签署和交付本协议后，不会发生以下任何情况:(i)在注册交易所或证券交易委员会下注册的交易中，一般交易(包括纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)的证券被暂停或实质性限制，或这样的交易结算通常被严重干扰或最低价格由政府机构或政府当局制定;(ii)任何联邦或州当局宣布了商业银行活动的一般停顿;(iii)美国陷入战争事件，涉及美国的敌对事件升级或美国宣布国家紧急状态或战争;(iv)发生了一起重大且不利的事件，涉及一般经济、政治或金融状况，包括不限于自招股书日起发生的恐怖活动的影响(或影响美国金融市场的国际状况)，或目前或未来所涉及的任何其他灾害或危机，不过，在代表的判断中，在该情况下，进行公开发行或递交在投递此类内容时应在招股书中进行的说明的股票的条款和方式是不切实际或不可取的。

纳斯达克资本市场应批准股票上市，仅受规定发行通知。

本协议日期或之前送达代表的公司董事和高管之间的锁定协议，如在交付日当天规定在附表II中，应在该交付日存续并发挥全部效力。

在交付日期之前，公司应向承销商提供承销商合理要求的进一步的证明和文件。

以上提及或本协议其他任何地方提到的所有意见、函件、证据和证明文件仅在其格式和实质相当令承销商律师满意的情况下才符合本协议约定。

7.赔偿和贡献。

（a）公司在此同意赔偿并保护每个承销商、其关联方、董事、高管、员工和任何可能被证券法第15条或交易所法第20条有关任何承销商的控制人士控制的人，不受任何损失、请求、损害或责任的联合或单独，或任何由此而引起的行动（包括但不限于与股票的购买和销售有关的任何损失、请求、损害、责任或行动），只要承销商、关联公司、董事、高管、员工或控制人因（i）在任何初步意向书、注册声明、招股说明书或其任何修正案或附录中包含的关键事实的不实陈述或被指控的不实陈述，（A）任何初步意向书、注册声明、招股说明书或其任何部分或附录中有关默认发行人信息的任何自由撰写意向书或其任何修正案或补充协议（B）或由承销商使用或引用的任何“自由撰写意向书”的任何反面材料或信息用于推销股票的任何材料或信息，包括任何不是发行人自由制定撰写意向书的“路演”（C）公司在营销股票过程中向投资者提供的材料和信息，包括不构成发行人自由写作意向书的“路演”（如《证券法》第433条规定），或（D）公司为在任何州或其他司法管辖区的证券法下资格任何部分或全部股票而特别准备或执行的任何蓝天申请或其他文件（公司根据公司提供的任何书面信息制定或基于其中使用的任何书面信息）（以下任何此类申请、文件或信息统称为“蓝天申请”）或（ii）在任何初步意向书、注册声明、招股说明书、任何自由撰写意向书或其任何修正案或附录中或任何有关的自由撰写意向书或其任何修正案或补充协议、营销材料或蓝天申请中或无论任何有关的自由撰写意向书或其任何修正案或补充协议、营销材料或蓝天申请中是否有所省略，都未能声明其中所需陈述的任何实质事实或有必要使其中的声明不误导，并应及时向要求做出补偿和每个这类关联公司、董事、高管、员工或控制人提供文件，以便支付其合理的律师费或其他制定文件费用，以调查、辩护或准备对此类损失、请求、损害、责任或行动的辩护；但是，如果任何这种情况下，公司不应承担任何责任，以超出任何这样的损失、请求、损害、责任或行动是指以任何发行人提供给代表的任何承销商的书面信息为基础而进行的任何不实陈述或被指控的不实陈述或省略或被指控的省略，该信息仅包括第七部分（e）中列明的信息。前述赔偿协议是对公司可能对任何承销商或其任何关联公司、董事、高管、员工或控制人，根据其他法规规定的任何责任之外的任何赔偿责任的补充。

（b）每个承销商将分别赔偿并保护公司、其董事、高管和员工以及任何可能在《证券法》第15条或交易所法第20条下控制公司的人士，从而使公司或任何这样的董事、高管、员工或控制人根据证券法或其他法规不受任何损失、请求、损害或责任的联合或单独，或任何由此而引起的行动（包括但不限于与股票的购买和销售有关的任何损失、请求、损害、责任或行动），只要这样的损失、请求、损害、责任或行动由（i）在任何初步意向书、注册声明、招股说明书、任何自由撰写意向书或其修正案或补充协议或任何营销材料或蓝天申请中包含的关键事实的不实陈述或被指控的不实陈述引起，或（ii）在任何初步意向书、注册声明、招股说明书、任何自由撰写意向书或其修正案或附录或任何有关的自由撰写意向书或其修正案或补充协议、营销材料或蓝天申请中有任何省略或被指控的省略，而其中应当声明或使其中的声明不具有误导性的任何实质事实或有必要陈述的实质事实，不过，这只限于在所依赖的基础上和遵循该承销商提供给公司代表的写作信息与本部分所述信息相一致的情况下。前述赔偿协议是对任何承销商可能对公司或其任何这样的董事、高管、员工或控制人，根据其他法规规定的任何赔偿责任之外的任何赔偿责任的补充。

（C）如权利受赔偿的人根据本第7条的通知提出任何索赔或提起任何行动，则赔偿方在接到书面通知的前提下，应及时书面告知被赔偿方对索赔或进攻的有关情况；但是，未通知赔偿方不得免除其根据本第7条条款所负有的任何责任，除非其已受到实质性权利和抗辩的丧失的限制，进一步提供，未通知赔偿方，赔偿方对被赔偿方根据本第7条以外的任何责任都不能免除。如果任何被赔偿方提起这样的索赔或行动，并通知赔偿方，那么赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他同时受到通知的赔偿方共同承担该行动的辩护，并退役该被赔偿方满意的律师为其提供帮助。经赔儿方书面通知被赔偿方选举同不同的赔偿方共同参与辩护，或者赔偿方在合理的时间内未能保持赔偿方满意的律师，或者被赔偿方和其董事、高管、雇员和控制人合理地认为他们可以进行与赔偿方可用的不同的或额外的法律防御时，如果任何此类行动包括（任何包括在内的相关方，包括任何插画式的方），那么在这样的事件中，这些分离的律师的费用和支出应由赔偿方支付。任何赔偿方都不得（x）未经受赔偿方事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝），结算或解决或同意进入与此相关的任何待决索赔、行动、诉讼或程序，其中可以在此下述索赔或行动之外追索任何赔偿或贡献（无论受赔偿方是否是这样的实际或可能的当事方），除非该解决、妥协或同意包含对每个被赔偿方的无条件赔偿金的全部释放所有这类索赔、行动、诉讼或程序的责任，不包括声明或承认的故障、过失或未采取行动，由代表在这些情况下支付任何结算的任何赔偿方的费用、开销或（z）对未经赔偿方的书面同意（该同意不得不合理拒绝），不承担任何如此行动的解决方案的责任，但如果在得到赔偿方的同意或者如有最终判决支持原告在任何这样的行动中，赔偿方同意对任何受赔偿方根据这种安置或判决承担任何损失或责任的保证。

(d)如果在本第7条规定的担保丧失原因下，任何获得担保的方按照第7(a)、10(b)或10(c)条在涉及其中的任何损失、索赔、损害或责任，或其相关行动方面不免除所有损害，那么每个获得担保的方应该代替向该获得担保的方提供担保，按照下列相应适合反映发行股票中公司和主承销商之间相对利益的比例(“比例”)的方式，缩减为造成此类损失、索赔、损害或责任或与该等行动有关的应支付给该获得担保方的金额，或者如果适用法律不允许本条款第(i)款所提供的分配方案，应适当反映公司和主承销商相对过失或与造成这种损失、索赔、损害或责任或相关行动有关的未提供或假称未提供实质性事实信息或未作实质性事实陈述的其他相关公平考虑因素的比例(“比例”)。“相对于此类发行中收到的相对利益，公司和主承销商的相对利益将被视为与根据说明书封面上所列的公司收到的本协议下的股份发行中的总净收益(扣除费用之前的标价)的比例相同，一方主承销商取得的主承销股的总认购折扣和佣金将与在说明书封面上所列出的主承销商取得的主承销股相同。”相对过失将根据双方的供应信息和知识、信息获取 能力和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会而确定。公司和主承销商同意，如果按照本第7(d)条的比例分配将会是不公正和不公平的(即使多个主承销商被视为一个实体)，或者按照任何未考虑本文中提及的公正考虑因素的分配方法，都不应采用。在本第7(d)条所提及的故意或故意误导陈述(根据证券法第11(f)条的定义)者不得就未有犯有上述故意或故意误导陈述的人寻求贡献。主承销商根据本第7(d)条的义务各自独立，与他们各自的认购义务成比例，而不是共同的。

(e)主承销商单独确认并且公司知悉并同意在初步说明书的封面页上关于主承销商提供股票交付的陈述以及出现在初步说明书和说明书的“承销”标题下第三、十三和第十五段中的陈述是准确的，并且是特别为了包含在任何初步说明书、注册声明、说明书、任何发行人自由书面说明书、或在此基础上的任何修订版或补充版，或任何营销资料中，由主承销商书面提供给公司的关于这些主承销商的信息。

8.不善尽职义的主承销商。

(a) 如果在任何交付日期，任何主承销商不履行其在本协议下同意购买的股票的义务，则其余未违约的主承销商可以自行决定以本协议规定的条款将这种股票购买给非违约的主承销商或公司认可的其他人。如果在任何违约主承销商的违约后36小时内，非违约的主承销商没有安排购买这些股票，那么公司有权在此类股票的任何一份份额中安排给公司所认可的非违约的主承销商购买，然后公司和非违约主承销商任何一方也可以展期最多七个完整的工作日，以便对注册声明、说明书或任何其他文件或安排进行任何可能需要的更改，即根据公司或主承销商的律师的意见，以及与此类更改有关的任何修订本或补充本的准备。在本协议中使用的术语“主承销商”用于此类目的，除非上下文要求不同，否则包括未在本协议附表I中列出的任何一方，该方根据本条款8购买了未能按照协议购买的股票。

(b)如果在经过非违约主承销商和公司根据前款(a)所述的安排购买违约主承销商的股票后，剩下未能购买的股票总数不超过本协议下全部股票总数的1/11，那么公司有权要求每个未违约的主承销商购买其在本协议下同意购买的股票的总数，加上这些未得到上述安排的主承销商的股票的股份比例(根据该未违约主承销商在本协议下同意购买的股票总数计算)，不过，非违约的主承销商不得购买超出其根据本协议第2条规定在该交付日期上同意购买的股票总数的110%。

(c)如果在经过非违约主承销商和公司根据前款(a)所述的安排购买违约主承销商的股票后，未能购买的这些股票的数量超过本协议下全部股票总数的1/11，或者如果公司未行使上一款(b)条所述的权利，那么本协议将没有责任而终止。除了公司继续负责支付第5条和第10条中列明的费用之外,本第8条的规定不终止也将继续有效。

(d)这里面没有解除违约主承销商就有责任因其违约导致的任何损害。

9. 终止。如果在交付实货的前，任何6(i)和6(k)条所述的事件发生或主承销商因任何允许本协议的原因拒绝购买发行实物股票，代表可以在提前通知和接收到公司之前终止主承销商的义务。

10.主承销商费用的偿还。如果(a)公司因任何原因未能为不当得到股票，或(b)主承销商因任何本协议允许的原因拒绝购买股票，那么公司将支付主承销商在本协议和拟议中购买股票方面发生的所有合理的实际开支(包括主承销商的律师费和开支)，并且在要求的情况下，公司应向代表支付全部金额。如果本协议根据本条款8由于一个或多个主承销商的违约而终止，公司不应因该等费用而向任何违约主承销商进行补偿。

11.研究分析师的独立性。公司知悉和同意，主承销商的研究分析师和研究部门需要与其各自的投资银行部门保持独立，并受某些规定和内部政策的约束，这些主承销商的研究分析师可能持有与其各自投资银行部门对公司和/或发行有不同或不一致的看法，或发表有关投资建议和/或发表有关公司和/或信息披露中提到的发行有关的研究报告。公司在此放弃并解除任何对主承销商会因其独立研究分析师和研究部门对公司或发行所做的观点、建议或研究报告而引起任何利益冲突的索赔权(按照适用法律的最大范围)。公司知悉每个主承销商都是一家全服务证券公司，因此可能根据适用证券法时不时地代表自己或其客户进行交易，并持有有关公司的债券或股票的多头或空头头寸，这些公司可能是本协议中涉及的交易的主体。

12.没有受托责任。公司知悉并同意，在本次发行、股份出售或主承销商可能在此提供的任何其他服务中(尽管在双方之间存在先前关系、建议关系或其他)：(a)不存在任何在双方之间的委托或代理关系；(b)主承销商不是公司的顾问、专家或其他方面的人，包括与股票公开发行价格的确定有关的事宜，这种关系存在于仅仅完全商业、基于充分协商的讨论之中；(c)主承销商可能对公司具有的任何义务和责任都应限制在特定规定在此条款中的那些义务和责任；以及(d)主承销商及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益。公司在此放弃任何在本次发行中由主承销商实际对公司侵犯受托责任而导致的索赔。

13.通知等等。本协议下所有声明、请求、通知和协议均应书面，在下列情况下生效：

(a)如果是用于主承销商，应交付或邮寄或传真至Canaccord Genuity LLC，1 Post Office Square，Suite 3000，Boston，Massachusetts 02109，注意：General Counsel，另附Goodwin Procter LLP，The New York Times Building，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018，注意：Thomas S。Levato，Esq；

(b)如果是用于公司，应交付或邮寄或传真至注册声明中公司设定的地址，注意：Chief Financial Officer，另附Blank Rome LLP，200 Crescent Court，Suite 1000，Dallas，Texas 75201，注意：Donald G。Ainscow，Esq；以及

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司将有权根据Canaccord Genuity LLC代表主承销商提供的请求、同意、通知或协议行事并依赖于它们。

本协议适用于承销商、公司及其各自的继任者。本协议及其条款仅适用于前述人员，但（a）公司在本协议中包含的陈述、担保、赔偿和协议也被认为适用于承销商的董事、高管和员工，以及任何在证券法第15条意义下控制任何承销商的人或人群；（b）本协议第7（b）条款中承销商的赔偿协议被认为适用于公司的董事、签署注册声明的公司高管以及在证券法第15条意义下控制公司的任何人。本协议旨在赋予除本节14所指人员外的任何人员在本协议或其中任何条款下的任何法定或衡平权利、救济或索赔，或者被理解为给予这些权利、救济或索赔。

公司和承销商在本协议中或根据本协议分别提供或作出的各自赔偿、陈述、担保和协议，将在股票交付和付款后继续有效，不受其或任何控制它们的任何人进行的任何调查的影响。

在本协议中，（a）“工作日”是指纽约银行通常不根据法律或行政命令关闭的周一、周二、周三、周四或周五，（b）“关联方”和“子公司”的定义如证券法第405条规定。

本协议将受美国纽约州法律管辖并依其执行，不考虑法律冲突原则（除《一般义务法》第5-1401条之外）。

公司和承销商通过适用法律所允许的最大限度，无条件放弃因本协议或其所涉及的交易而引起的任何法律程序中陪审团审判的所有权利。

承销商承认、理解、同意并经过必要的公告，并遵守根据美国特别决议机制成立的任何机构的控制、管理和收购，以免该机构要求本协议下的债权人执行其权力时限制该债权人的权利。

如果任何被覆盖的主体（如下文定义）成为受美国特别决议机制程序（如下文定义）的任何程序的对象，该协议及其义务和权益的转移对这样的转移具有效力，如本协议及其所涉利益和责任受美国或美国某个州法律管辖的情形。

如果任何既是被覆盖实体的承销商或该承销商的BHC法案关联方（如下文定义），成为美国特别决议机制程序的一部分，则本协议中的违约权利（如下文定义）将被允许行使的程度不得超过本协议受美国或美国某个州法律管辖时这样的违约权利可以行使的程度。

本节19中所使用的术语解释如下：

“BHC Act附属机构”是指12 CFR § 1841（k）中所载“附属机构”一词的释义，并应符合其释义解释。

“覆盖实体”指以下任何一项：

(i)“被覆盖实体”一词的定义及其解释按照12 C.F.R. § 252.82(b)执行；

(ii)“被覆盖银行”的定义及其解释按照12 C.F.R. § 47.3(b)执行；或者

(iii)“受覆盖的FSI”一词的定义及其解释按照12 C.F.R. § 382.2(b)执行。

“违约权利”是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所规定的那种权利，并应根据适用的法规适当解释。

“美国特殊决议制度”是指《联邦存款保险法》和其颁布的法规的每部分以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第II条和其颁布的法规的每部分。

根据《美国愿望与爱国者法》（2001年10月26日签署的107-56号法案第三章）的要求，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户，包括公司在内的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商正确识别各自客户的信息。

本协议可以分别签署成多份副本（其中可以包括通过任何标准形式的电信传递的副本，包括任何美国联邦ESIGN Act of 2000、Uniform Electronic Transactions Act、Electronic Signatures and Records Act或其他适用法律，例如www.docusign.com，的电子签名），每份副本都将构成一个原件，全部列在一起构成同一份协议。

本协议的标题仅为方便参考而插入，并不旨在成为本协议的组成部分或影响本协议条款的含义或解释。

如果上述准确反映了公司和承销商之间的协议，请在下方空间中标明您的接受。

接受：

加拿大怡和证券有限公司

签名：Jennifer Pardi

名称：Jennifer Pardi

职位：董事总经理

本身及代表名列附表I的多名承销商。

要约收购书中的附表I中所列示的公式。

承销商

明确了《招股说明书》的“承销”章节所述公司支付给海洋墙有限公司的财务咨询费用，将减少根据本协议购买的股票应支付给承销商的折扣和佣金。

附表II

限售签署人

理念丰厚的量子电脑同位素富集层通过28Si注入和层交换形成，施耐德、英格兰;ACS Appl.Mater界面202315，15，17，21609-21617。

罗伯特·安斯科

Heather Kiessling

迈克尔·戈利

邓肯·尔

罗伯特·瑞安

亨德里克·斯特里松

托德·韦德

谢尔盖·瓦斯涅佐夫

日程表第三条

定价信息

公司股份: 12,000,000股

认股权证: 1,800,000股

公开发行价格: $2.50

承销折扣: 5.5%

附表四

发行人自由撰写招股说明书

无。

V计划表

子公司

附录 A

封锁协议形式。

2024年7月__日

Canaccord Genuity LLC

作为多家承销商代表

1 Post Office Square

3000套房

马萨诸塞州波士顿02109

关于ASP Isotopes股份有限公司的公开发行

女士们，先生们：

本人了解，你作为有关承销商（“代表”）拟与ASP Isotopes股份有限公司（“公司”）签订承销协议（“承销协议”），提供由承销协议附表一所列的多家承销商（“承销商”）公开发行公司普通股（每股普通股面值0.01美元）。本协议中所使用的大写字母词语，如无另作定义，则应具有承销协议中所规定的含义。

作为代价，本人承诺，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在公开发行招股意向书（“招股意向书”）所载期限（“锁定期”）内90天内不得：（1）直接或间接地对普通股或可转换或行使或交换为普通股的其他证券（包括但不限于根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规以及受限制的股票期权或认股权行权而被视为本人持有的普通股或其他证券）提供、质押、出售、订立销售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或购买合同，授予任何购股权、购股认股权或购买普通股或其他证券的认股权，或以其他方式转让或处置任何普通股或其他证券；或者公开披露有意提供、出售、质押或处置；（2）进入任何全权转移普通股或其他证券的利益后果的互换或其他协议，无论这些协议中描述的是上述第（1）条或（2）条的交易，而这些交易是用普通股或这些其他证券交割的，还是用现金或其他方式交割的；或（3）未经承销商代表的事先书面同意，行使企业权益的任何要求或权利，包括但不限于注册任何普通股或任何可转换或可行权或可兑换为普通股的证券，除了：（A）以作为真正礼物的形式转让普通股或（B）向本人或本人直系亲属（如下文所定义）之一的信托转让，但不包括为转让时给付的款项；（C）遗嘱等遗嘱文件或无遗嘱继承转让给本人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的转让；（D）向慈善机构或教育机构转让普通股；（E）如果本人是一家公司、合作伙伴、有限责任公司或其他企业实体，将普通股转让给控制、被控制或与本人共同持有的其他公司、合作伙伴或其他企业实体或向本人的成员、合作伙伴、股东、子公司或关联公司（根据1933年修订后的证券法规405号条例所定义）交付普通股；（F）如果本人是一家信托，将普通股转让给受托人或受托人；在（受赠人或受益人必须签署并向承销商代表交付与本来协议内容基本相同的锁定协议剩余期限）的前提下；（G）公司授予本人受限制股票奖励或股票单位，或根据公司规定的股权激励计划或Prospectus（在Underwriting Agreement中定义）或在Prospectus中所述的文件发放普通股，或根据公司的证劵发放的股票或者行使购股期权时，以“免费”或“净行使”方式或为了支付与本人有关的税务义务而发放普通股或其中的一个证券，前提是，除非受到SEC法规的要求，否则不要求在任何情况下根据第（A）、（B）、（C）或（F）款要求提交任何一方（赠与人、受赠人、转让人或受让人）根据证券交易法案1934年修订后（以下简称“交易法案”）或其他公告进行的报告；（H）将股票按照Prospectus中所述的协议或与Prospectus中所述文件中所述的协议转让给公司的回购选项、优先权或其他类似证券的权利，前提是，如果本人需要根据交易法案第13条或第16（a）条规定在锁定期报告对普通股持有权益的减少情况，本人应在该时间段内报告的未来计划中列明本协议的目的；（I）根据交易法案规定的10b5-1规则建立交易计划，以转让普通股，前提是（i）该计划不规定在锁定期内转让普通股，以及（ii）在本人或公司需要根据交易法案进行任何公告或提交任何报告时，如有必要，应在该公告或提交的报告中说明不能在锁定期内根据该计划转让普通股；（J）按照法律所规定的方式转让普通股，例如根据有资格的国内命令或在解决离婚问题时，前提是受让人同意签署并交付一份锁定协议，其格式与本来协议基本相同，且如果因此转让必须根据交易法案第13条或第16（a）条进行任何报告，将必须在报告中说明此类转让已由法律规定而产生；以及（K）根据第三方真实要约、合并、合资或其他类似交易转让普通股，以涉及公司控制权（下面所定义）的更改为所有普通股持有人而做出的，前提是该要约、合并、合资或其他类似交易在公开发行结束后，并获得公司董事会的批准、为决定该项要约、合并、合资或其他类似交易而成为大股东（根据交易法案第13(d)(3)条所定义的“人”或书写协定的“人”组）或人群的所有人(根据证券交易委员会（SEC）规则13d-3和13d-5中所定义的“有益持股人”)所持有的普通股的全部表决权。如果该项认购要约、合并、合资或其他类似交易不完成，则本人持有的普通股将继续受到本信托协议中所规定的限制。对于上述第（i）条，‘控制权’的意思是任何第三方真正的要约、合并、并购、合资或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（根据交易法案第13(d)(3)条所定义的“人”或书写协议的“人”组）或人群成为公司投票股本占全部普通股投票权的多数。

本信托协议中的“直系亲属”指的是血亲、婚姻或收养关系，不可超过第一代堂亲。

为了执行上述内容，公司或所述证券的注册或转让的任命过户机构特此获得权威，如果这样的转让将构成对本协议的侵犯或违背，它们授权拒绝任何证券的转让。

签署人特此声明且保证签署人拥有完全的权力和权威来签署此函。此处授予的所有权力以及同意赋予的任何义务均对签署人的继任者、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

尽管此函的任何条款与此相反，但在任何情况下，如果（i）在承销协议签订之前，代表以券商为名，书面通知公司已经确定不进行公开发行，或是公司书面通知代表已经确定不进行公开发行，（ii）承销协议尽管已经签订，但在公司向承销商交付股份以换取支付之前，已经终止（除了其中仍然存在的规定），或者是（iii）在2024年7月31日之前，如果承销协议尚未签订。

签署人了解到承销商基于本函而签署承销协议并继续公开发行股票。

本函及与其有关的任何索赔、争议或纠纷应依照纽约州法律进行解释和解决，无论其冲突法原则如何。

附件B

重大附属公司法律意见书格式

1. [_____]（“附属公司”）已经依法注册成立并且符合其注册所在司法辖区的法定身份要求，并拥有持有和租赁其财产及经营业务的法人权限，这些在定价披露文件和招股说明书中均有描述。 附属公司[__]%的股权归公司所有，据我们所知，此类股权没有任何留置权、负债、权益或索赔。 附属公司的组建和组织文件符合其注册所在司法辖区适用的法律和监管要求，现已生效。

2. 附属公司拥有其当前正在开展和招股说明书中所描述的业务的全部合法权利、权力和职权。

3. 附属公司没有采取任何行动，也没有采取任何步骤或发起或威胁解散或清算附属公司的法律行政程序。

4. 附属公司目前没有被禁止直接或间接地分红派息、对其股权资本作出任何其他分配或还清由公司向附属公司提供的任何贷款或垫款。

5. 目前没有针对附属公司进行的任何重大的法律、仲裁或政府诉讼或纠纷，也没有得知任何威胁诉讼或状况，附属公司是其中的一方或附属公司的任何财产属于。

6. 股票的销售、公司遵守承销协议的条款以及交易的完成不会导致（i）附属公司组建或治理文件的规定、（ii）附属公司所在司法辖区适用的任何法律法规和（iii）附属公司所在的任何的政府机构的任何命令、规则或法规的任何违规情况。附属公司的交易完成不需要任何所在司法辖区的政府机构的授权。