我们将发行820,836股普通股（“股票”），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以每股3.65美元的价格向投资者提供，以及与此类投资者签订的证券购买协议.

我们还提供2,466,836份预先注资的认股权证向某些投资者代替股票，这些投资者在本次发行中购买普通股本会导致投资者，连同其关联公司，实益持有我们普通股的4.99％以上（或在投资者选择时为9.99％）。每个预先注资的认股权证可以行使我们的一股普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将相等减去本次发行中向公众出售股票和认股权证的价格减去0.00001美元，以及每笔预先注资的行使价认股权证将为每股0.00001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有的预先注资的认股权证已全部行使。本次发行还涉及行使任何股权时可发行的普通股本次发行中出售的预先注资的认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场或纳斯达克，代码为 “VLCN”。2024年7月10日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股3.65美元。预先注资的认股权证未在任何证券交易所上市，我们预计不会上市预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及其中包含的风险因素参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

截至2024年7月11日，总市值非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的百分比，参照普通股的最后价格计算根据截至该日的2630,946股已发行普通股，2024年5月13日的售出额为1.008亿美元，其中2630,927股是由非关联公司持有。

我们正在将证券直接出售给投资者们。我们聘请了Aegis Capital Corp.（“Aegis”）作为证券的配售代理由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。Aegis没有购买我们提供的证券，也没有需要出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力征求收购要约本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。没有安排存放筹集的资金在本次发行中，使用 escrow万亿.ust 或类似账户。参见本招股说明书第 S-12 页开头的 “分配计划” 补充了解有关这些安排的更多信息。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性补充文件或随附的招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行的证券预计将交付将在2024年7月12日左右制作，但须满足某些条件。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分一个 “货架” 注册程序。每次我们根据随附的招股说明书进行证券出售发行时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、金额所发行证券的数量和分配计划。货架注册声明最初是在二月份向美国证券交易委员会提交的 2023 年 8 月 8 日，美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 21 日宣布生效。本招股说明书补充文件描述了以下方面的具体细节本次发行，并可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。随附的招股说明书提供有关我们和我们的证券的一般信息（其中一些信息）可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售这样做。在任何有要约或招标的司法管辖区，我们都不会提出出售要约或要求购买我们的普通股未获得授权，或者提出该要约或招标的人没有资格这样做，或者对任何非法的人也没有资格这样做提出要约或招标。

如果本招股说明书补充文件中的信息是与随附的招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，您应以此为依据招股说明书补充资料。本招股说明书补充文件连同基本招股说明书，以引用方式纳入本招股说明书的文件招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书产品包括与本次发行相关的所有重要信息。我们没有，承销商也没有授权任何人提供您拥有不同或额外的信息，不得依赖任何未经授权的信息或陈述。你应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件中出现的信息本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书本次优惠仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩自那时以来，前景可能已经发生了变化。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们拥有的任何免费书面招股说明书在做出投资决定之前，已获授权用于本次发行。请参阅 “以引用方式合并” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

在以外的任何司法管辖区均未采取任何行动美国允许公开发行这些证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附文件该司法管辖区的招股说明书。在司法管辖区持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人美国以外的国家必须自行了解并遵守有关本次发行和分发的任何限制本招股说明书补充文件及适用于该司法管辖区的随附招股说明书。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，这些条款仅为摘要，是本来不打算完整。有关完整信息，请参考实际文件。所有摘要均有限定条件全部以实际文件的全文为准，其中一些文件已经提交或将要归档并以引用方式纳入在这里。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到, 这些陈述, 我们在任何协议中做出的担保和承诺，该协议作为以引用方式纳入的任何文件的附录提交本招股说明书补充文件或随附的招股说明书仅为此类协议各方的利益而制定，包括，在某些情况下, 为了分担此类协议的当事方之间的风险, 不应将其视为一种代表, 对您的担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含并以引用方式纳入了基于公司估计的某些市场数据和行业统计数据和预测，独立的行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但估计因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据以下因素发生变化各种因素，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素并在此处和其中以引用方式纳入的文件中的类似标题下.因此，投资者不应过度投入依赖这些信息。

除非另有说明或上下文要求否则，本招股说明书中所有提及的内容都是对 “公司”、“我们”、“我们的” 的补充而 “Volcon” 是指特拉华州的一家公司沃尔康公司及其全资子公司。

本摘要重点介绍了信息包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件的其他地方，以及在那里。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分从第 S-5 页开始，以及我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入的其他信息在做出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们是一款全电动越野摩托车汽车公司开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV），也称为并排车，以及全系列的升级和配件。2020 年 10 月，我们开始为未来的产品构建和测试原型有两辆越野摩托车 —— Grunt 和 Runt。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他实用和设计专利。

2024 年 5 月 17 日，我们进入了与多数权益持有人签订单独的认股权证修订协议（统称为 “认股权证修正案”）我们于2023年11月17日发行的b系列认股权证（“b系列认股权证”）的持有人。根据认股权证修正案，对所有未偿还的b系列认股权证进行了修订，删除了以下部分：(i) 规定调整行使的条款如果公司以每股价格完成未来发行，则根据b系列认股权证可发行的股票的价格和数量减去当时有效的b系列认股权证的行使价；以及 (ii) 规定调整行使价的条款以及根据b系列认股权证可发行的股票数量，前提是公司普通股的价格股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易减去该系列的行使价 b 当时生效的认股权证。此外，《认股权证修正案》规定，持有人还可以无现金行使b系列认股权证基础并获得等于可发行普通股总数乘积的股票总数通过现金行使而不是无现金行使方式行使b系列认股权证，乘以0.81。

2024 年 5 月 17 日，之后为使《认股权证修正案》生效，我们和b系列认股权证的某些持有人共购买145,484股普通股股票（“持有人”）签订了单独的交易协议（“协议”），根据该协议，我们同意将持有人持有的b系列认股权证兑换成普通股（或由持有人选择的预先注资认股权证）每份b系列认股权证的比例为0.81股普通股（或由持有人选择预先注资的认股权证）。

2023 年 5 月 20 日，我们进入了与某些机构投资者签订证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意向投资者发行和出售私募债券 (i) 本金总额为 2,942,352.00美元（“票据”），以及（ii）五年期认股权证，用于购买约101,000股普通股每股行使价为29.00美元（“认股权证”）。这些票据将从本次发行的收益中偿还。

Aegis 充当了独家角色私募配售的配售代理，并在收盘时获得私募7.2％的现金补偿和费用报销 50,000 美元。

2024 年 6 月 6 日，我们进行了以 1 比 100 的比分逆转我们普通股的股票分割。由于反向股票拆分，我们之前每发行和流通100股普通股截至2024年6月7日开盘时已合并为一股已发行和流通股份，名义面值没有变化每股0.00001美元。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。登记在册的股东原本会是谁有权获得小数份额有权将分数份额四舍五入到最接近的整数。

正如先前报道的那样, 我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的通知我们没有遵守纳斯达克的上市规则5550 (a) (2)，因为我们普通股的最低出价一直低于连续30个工作日每股1.00美元，我们上市证券的市值一直低于最低3500万美元根据纳斯达克《上市规则》5550 (b) (2) 的规定，需要继续上市。

我们提出了我们的计划 2024年3月26日纳斯达克听证小组（“小组”）的合规情况。2024 年 4 月 2 日，我们收到了通知小组表示，它批准将期限延长至2024年6月24日，以证明遵守了《上市规则》，但须满足某些条件条件。

2024 年 6 月 11 日，我们收到了工作人员的通知，说我们不再满足纳斯达克最低50万股公开持股的要求，因此，我们不再遵守《上市规则》第5550 (a) (4) 条。此外，该通知指出，此事可作为补充依据将我们的证券从纳斯达克退市，专家小组将在决定我们继续在纳斯达克上市时考虑此事，而且我们应不迟于2024年6月18日以书面形式向专家小组陈述我们对这一额外缺陷的看法。我们向小组提交了一封信，阐述了我们解决这一缺陷的计划，并随后提交了一封信函，告知我们我们拥有超过50万股公开发行股票。

我们的主要行政办公室是位于德克萨斯州朗德罗克市 78665 号鹰巢 3121 号 120 号套房。我们的网站地址是 www.volcon.com。包含或可访问的信息因此，我们的网站不构成本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是非活跃的文本引用。

我们是一家 “新兴成长型公司”，如《Jumpstart我们的创业公司法》或《JOBS法》中所定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们提供我们的根据本法第 404 (b) 条，对由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报告的内部控制 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求之前未获批准。

在评估对我们的投资时证券，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件，特别要考虑以引用方式纳入的因素标题为 “风险因素” 的章节始于本招股说明书补充文件第S-5页和我们随附的招股说明书中，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024 年以引用方式纳入此处

我们普通股的预期数量本次发行后待发行的股票基于截至2024年7月11日已发行的2630,946股普通股，不包括截至2024年7月11日的已发行普通股那个日期，如下：

除非此处另有说明，否则所有信息在本招股说明书补充文件中，假设没有行使上述认股权证和期权。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑下文以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险在做出投资决策之前，补充和随附的招股说明书，包括 “第 IA 项” 中确定的风险。 “风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，该报告以引用方式纳入本报告招股说明书补充文件，可能会不时修改、补充或被我们随后提交的其他报告所取代与美国证券交易委员会合作。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会很严重受到伤害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

如果我们没能满足在2024年6月24日之前，纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求我们的普通股将退市纳斯达克，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

2023 年 12 月 19 日我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的通知我们没有遵守纳斯达克的上市规则5550 (a) (2)，因为我们普通股的最低出价一直低于连续 30 个工作日每股 1.00 美元。2024年1月4日，工作人员通知我们，其上市证券的市值一直低于纳斯达克上市《上市规则》5550 (b) (2) 中规定的继续上市所需的最低35,000,000美元 180 个日历日，作为除名的额外依据。

我们提交了听证会向纳斯达克听证部提出请求，该部门暂停了普通股的停牌。听证会于 2024 年 3 月 26 日举行。 2024年4月2日，我们收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的通知，它已批准将期限延长至 2024 年 6 月 24 日，以证明遵守了《上市规则》第 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1) 条（其中要求至少有 250 万澳元的股东）股权），但须遵守某些条件。截至本文发布之日，我们尚未收到纳斯达克关于我们合规状况的任何信函。

如果我们的普通股已从纳斯达克退市，没有资格在其他市场或交易所报价或上市，也没有资格交易我们的普通股股票只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上交易，例如如粉色表单或场外交易公告板。在这种情况下，处置或获得准确的价格可能会变得更加困难我们的普通股报价，证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们筹集额外资金，我们可能很难筹集到额外的资金未在主要交易所上市。

我们完成了反向操作为了恢复对纳斯达克上市规则的遵守，于2024年6月6日进行了股票分割，我们无法预测这种逆转会产生什么影响股票拆分将按我们普通股的市场价格进行分割。

如上所述，我们必须在2024年6月24日之前证明遵守了《上市规则》第5550（a）（2）条的投标价格要求。我们的董事会的董事批准了对我们的普通股进行一比一（1:100）的反向股票拆分，该拆分于美国东部时间下午 4:01 生效时间为2024年6月6日。我们无法预测反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生什么影响股票，以及处于类似情况的公司进行类似反向股票拆分的历史各不相同。一些投资者的看法可能为负数股票反向拆分的视图。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生了积极影响，我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法，以及其他不利因素反向股票拆分后，我们可能无法控制的因素可能导致我们的普通股价格下跌。

此外，即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上涨，每股市场价格紧随其后反向股票拆分的增加可能与我们在发行之前已发行普通股数量的减少成正比反向股票拆分的实施。因此，即使每股市价上涨，总市值反向股票拆分后普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值分裂。此外，即使反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格首次上涨，市场价格可能不会保持在该水平。

如果市场价格为反向股票拆分后，我们的普通股股价下跌，下跌百分比以绝对数字和百分比表示由于流动性下降，我们的总市值可能大于没有反向股票拆分时的市值在我们的普通股市场上。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

你将立即体验到实质性的体验您在发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

因为每股公开发行价格为我们发行的普通股大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值，你您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。投资者在本次发行中购买我们的普通股将在扣除后立即按预计摊薄每股1.52美元配售代理费、我们应付的预计发行费用以及用本次发行所得款项偿还债务。参见本招股说明书补充文件第S-10页上的 “稀释”，以更详细地讨论您将面临的稀释情况购买本次发行的股票。

此外，我们可能会选择额外筹集由于市场状况或战略考虑而产生的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则发行这些证券证券可能导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格带来下行压力

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权应用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会参与其投资决策以评估净收益是否得到适当使用。因为决定因素的数量和可变性我们对本次发行净收益的使用，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。失败我们的管理层有效使用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书第 S-8 页上的 “所得款项的使用” 补充说明我们对本次发行所得收益的拟议用途。

我们从未为普通股支付过现金分红股票，目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

购买的预先注资认股权证的持有人在普通股持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，此次发行将没有普通股股东的权利股票。

直到预先注资认股权证的持有人收购股份在我们的普通股行使后，这些持有人对我们的普通股标的股票没有任何权利预先注资的认股权证。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权行使普通股股东的权利仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处及其中包含前瞻性陈述的文件根据经修订的《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”）法案”）。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和未来经济陈述性能。包含 “将”、“可能”、“相信”、“不相信” 等术语的声明 “计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测” 和其他短语类似的含义被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们的假设并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所反映的结果存在重大差异这些前瞻性陈述中或暗示的。可能导致实际结果差异的因素除其他外，包括那些设定的因素本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下的第 4 个以及 “管理层的讨论与分析” 中讨论的那些因素财务状况和经营业绩” 载于我们最新的10-K表年度报告以及我们向其提交的未来报告美国证券交易委员会，所有这些都以引用方式纳入此处。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的注册文件中在本文及其中提及，仅反映管理层截至其各自日期的观点和意见。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设变化或影响此类前瞻性的其他因素的变化声明，适用证券法要求的除外。

你应该仔细阅读这份招股说明书补充文件，随附的招股说明书和此处以 “以引用方式纳入文件” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分了解我们未来的实际成果、活动水平、绩效和成就可能与我们有重大差异期望。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

我们估计，本次发行的净收益扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用后，约为1,070万美元，假设特此提供的所有股份（或预先注资的认股权证）均已出售。

我们打算使用本次发行的净收益： (i) 偿还我们2024年5月应付票据的本金294万美元，年利率为10％，将于5月到期 2025 年，以及 (ii) 用于营运资金和一般公司用途。这是我们对使用方式的最佳估计根据我们当前的业务状况，我们从本次发行中获得的净收益，但我们没有预留或分配金额用于特定目的，我们无法确定如何或何时使用任何净收益。我们的金额和时间实际支出将取决于许多因素。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用由此产生的净收益提供。

待用上文所述的净收益如上所述，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、证书美国政府的存款、直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测收益是否已投资将产生有利或任何回报。

我们从未申报或支付过任何现金分红在我们的资本存量上，我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。将来是否决心向我们支付股息普通股将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩等因素，财务状况、资本要求和任何合同限制。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至我们普通股每股公开发行价格之间的差额以及本次发行后立即公布的调整后普通股每股净有形账面价值。

截至2024年3月31日，我们报告的净有形资产账面价值为380万美元，合每股普通股13.56美元。每股净有形账面价值代表我们的有形资产总额，减去我们的总负债，除以普通股的已发行股数。在生效后：(i) 发行 2024年5月的294万美元应付票据（“五月票据”）；(ii) 2024年3月31日之后发行的2,214,951张票据转换我们的A系列优先股后的普通股；以及（iii）2024年3月31日之后发行的136,965股行使未偿认股权证时我们的普通股股票，调整后的有形账面净值为480万美元，合1.83美元每股普通股。

在生效后：(i) 偿还款项五月票据；以及（ii）在本次发行中以每股3.65美元的公开发行价出售820,836股普通股，发行预先注资的认股权证以购买2,466,836股普通股，并假设行使此类预先注资的认股权证分成普通股，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们的调整后净有形资产截至2024年3月31日，账面价值约为1,260万美元，约合每股2.13美元。这代表了一个现有股东的净有形账面价值立即增加约0.30美元，并立即进行稀释向参与本次发行的新投资者提供每股约1.52美元。下表说明了每股的稀释情况股权基础：

待流通的普通股数量此次发行基于截至2024年3月31日的279,344股已发行股票以及 (i) 2024年3月31日之后的发行量转换我们的A系列优先股后有2,214,951股普通股；以及（ii）2024年3月31日之后的发行在行使未履行认股权证时发行的136,965股普通股中，不包括：

上图将每股摊薄至参与本次发行的投资者假设没有行使未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股，也没有进行转换的可转换票据。行使未偿还期权或认股权证，或转换行使或转换的可转换票据价格低于发行价格将增加参与本次发行的投资者的摊薄幅度。此外，我们可以选择根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑筹集额外资金，即使我们认为我们为我们当前或未来的运营计划提供足够的资金。在某种程度上，通过出售股权筹集额外资金或可转换债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

以下对我们普通股的描述总结了材料其条款和条款，包括我们在本招股说明书补充文件下发行的普通股的实质性条款以及随附的招股说明书。

描述了我们普通股的实质性条款和条款在随附招股说明书的 “普通股描述” 标题下。

宙斯盾资本公司，或 Aegis，已同意根据配售条款和条件担任我们与本次发行相关的唯一配售代理人 Aegis 和我们于 2024 年 7 月 11 日签订的代理协议。Aegis没有购买或出售本招股说明书中提供的任何证券补充，配售代理人也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券提供的。配售代理商已同意尽最大努力安排出售特此提供的所有证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。配售代理人可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次优惠。

与之有关的发行时，我们与每位购买者签订了证券购买协议。本协议包括陈述和保证由我们和每个购买者创作。本次发行中证券的公开发行价格是根据公平交易确定的买方和我们之间的谈判。我们向投资者发行和出售证券的义务以收盘为准证券购买协议中规定的条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到我们或我们的律师的某些意见、信件和证书，有关各方可以放弃这些意见、信件和证书。所有的证券将按本招股说明书补充文件中规定的发行价格出售，我们预计还将以单一收盘价出售。

证券是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的已被某些合格投资者收购根据证券购买协议，由Aegis Capital Corp. 担任与本次发行相关的配售代理。

我们已经同意付款配售代理人的总现金配售费等于本次发行总收益的百分之八（8.0％）。此外，我们已同意向配售代理人支付不记账的费用补贴，金额为发行总收益的百分之一（1.0％）。我们还同意向配售代理人偿还合理的律师费和支出，但不这样做总额超过 100,000 美元。我们估计，除配售外，我们应支付的与本次发行相关的总费用上述代理费约为17.5万美元。

Aegis 告诉我们，它没想到向其行使自由裁量权的账户出售超过所发行证券的百分之五（5％）在本次优惠中。

我们已同意赔偿Aegis及其附属公司，并且，控制Aegis的每个人都应承担任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任，一视同仁是本着诚意进行的（包括合理的律师费用和开支），与要约有关或由此产生。

根据某些 “封锁” 协议, 除某些例外情况外，我们的执行官和董事已同意不出售、出售、转让、转让、质押、签订合同出售、以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或签订任何互换、对冲或类似协议或直接或间接转移所有权的全部或部分经济风险的安排任何普通股或可转换为任何普通股或可交换或行使的任何普通股的证券（“封锁”）证券”），无论是目前拥有的还是随后收购的，未经配售代理人事先书面同意自发行截止日期起九十（90）天的期限。

配售代理人可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。什么时候在决定是否从封锁协议中发行普通股和其他证券时，配售机构将考虑其他因素，持有人要求发行的理由，普通股和其他证券的数量正在要求发布，当时的市场状况。

我们已经同意，为期九十 (90) 天在发行截止日期（“停顿期”）之后，未经Aegis事先书面同意，我们将不是 (a) 直接或间接提供、出售、发行或以其他方式转让或处置我们公司的任何股权或任何可转换证券转入本公司或可行使或可兑换成本公司的股权；(b) 向委员会提交或安排提交任何注册声明与发行我们公司的任何股权或任何可转换为、可行使或可交换为公司股权的证券有关我们的公司；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动此处（所有此类事项，“停顿限制”）。只要此类股权证券均不可出售公开市场在停顿期到期之前，停顿限制不应禁止以下事项： (i) 通过股权激励计划，根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并提交 S-8表格的注册声明；以及（ii）根据多数批准的收购或战略交易发行的证券我们公司不感兴趣的董事，前提是此类证券以 “限制性证券”（定义为准）发行（在规则 144 中），并且不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权在停顿期内，前提是任何此类发行只能向个人或实体（或向其股东发行）实体）本身或通过其子公司、运营公司或与某项业务具有协同作用的资产的所有者本公司的业务，除资金投资外，还应向我们公司提供其他收益，但不包括本公司主要为筹集资金或向其主要业务的实体发行证券的交易正在投资证券。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致股权的出售向公众发售的价格低于本次发行的价格。

Aegis 有权就此获得赔偿向任何公开发行或私募股权或其他任何形式的融资或筹资交易（“尾部融资”）此类融资或资本是由Aegis向我们介绍和/或通过以下方式代表我们联系的投资者向我们提供的 Aegis在此次发行中 “穿越” 的面对面、电子或电话通信或投资者（或任何由共同管理或拥有共同投资顾问的实体），前提是此类尾部融资在任何时候完成自Aegis和我们之间的订婚信到期或终止之日起的十二 (12) 个月的期限 2024 年 7 月 11 日。

配售代理是一家提供全方位服务的金融机构从事各种活动的机构，其中可能包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。配售代理人将来可能会提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务对于我们和我们的关联公司而言，他们将来可能会为此收取惯常费用。

在其正常业务活动过程中, 配售代理人及其关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种各样的投资，以及活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具自己的账户及其客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及资产、证券和/或发行人的工具（直接作为其他债务担保的抵押品或其他工具）发布或发表独立研究对此类资产, 证券或工具的看法, 并可随时持有或建议客户收购, 此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

2024 年 5 月，我们与某些人签订了证券购买协议根据该机构投资者，我们同意以私募方式向投资者发行和出售（i）高级不可转换股票本金总额为2,942,352.00美元的票据（“2024年5月票据”），以及（ii）大约要购买的五年期认股权证 10.1万股公司普通股，行使价为每股29.00美元（“2024年5月认股权证”）。宙斯盾充当了私募的独家配售代理，并在收盘时获得私募7.2％的现金补偿，以及 50,000美元的费用报销。

2023 年 11 月，我们签订了承保协议与Aegis签订的协议（“2023年11月承保协议”），涉及向公众承保的坚定承诺 (i) 740 个普通单位（“2023 年 11 月普通单位”）的发行（“2023 年 11 月发行”），每个单位包括一股普通股，0.35份认股权证，以每股2,475.00美元的行使价购买一股普通股（或在 2023 年 11 月发行中或根据替代无现金行使期权出售的每个普通股价格的 130%，其中认股权证将在原发行日期（“2023年11月A系列认股权证”）的五周年之际到期，以及认股权证的0.35％，用于以每股3,780.00美元（或每股普通股价格的200％）的行使价购买一股普通股在 2023 年 11 月发行（发行）中出售的单位，该认股权证将在原始发行日期（“11 月”）的五周年纪念日到期 2023 年 b 系列认股权证”）；以及 (ii) 8,785 个预先注资单位（“2023 年 11 月预先注资单位”，以及 2023 年 11 月普通股单位，“2023 年 11 月单位”），每个单位由一份预先注资的认股权证组成，用于购买一股股份普通股（“2023 年 11 月预先注资认股权证”）、2023 年 11 月 A 系列认股权证的 0.35 份和 2023 年 11 月的 0.35 份认股权证 b系列认股权证。2023 年 11 月每个普通单位的购买价格为 1,890.00 美元，2023 年 11 月每个预先注资的购买价格为单位为1,889.96美元（等于2023年11月本次发行中出售的每个普通单位的公开发行价格减去0.00001美元）。在 2023 年 11 月的发行中，Aegis 获得了 11 月公开发行价格的 8.0% 的承保折扣 2023 个单位。此外，我们同意（a）向承销商支付相当于总收益1.0％的非账目支出补贴在 2023 年 11 月的发行中收到，以及 (b) 向承销商偿还某些自付费用，包括但不限于至多 100,000 美元，用于支付承销商律师的合理律师费用和支出。

2023 年 9 月，Aegis 担任承销商涉及我们共计63股普通股的公开发行（“2023年9月发行”），面值根据Aegis和我们之间的承保协议（“2023年9月承保协议”），每股价值0.00001美元包含标准条款，包括停顿条款。本次发行于 2023 年 9 月 18 日结束，我们收到的净收益为扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的与之相关的估计费用后，约为571,000美元提供。根据2023年9月承保协议的条款，Aegis向公众提供了4.0％的承保折扣提供价格。根据2023年9月的承保协议，公司还向Aegis或其指定人员签发了购买认股权证不超过本次发行中已发行股票总数的20.0％，行使价等于发行价的125％，合0.625美元每股，视情况而定。此外，该公司同意偿还Aegis的费用和开支50,000美元。

2023 年 9 月 29 日，我们签订了逮捕令与2022年8月和2023年5月可转换票据发行的持有人（“投资者”）签订的激励协议。连接中通过该协议，我们将购买普通股的69份认股权证的行使价下调至每股7,875.00美元，投资者行使了这些认股权证并向我们支付了537,250美元。此外，我们还发行了70份认股权证（“新认股权证”）以购买我们的普通股权证行使价为每股11,250.00美元的股票。新认股权证可以行使我们的普通股的未注册股份将于 2027 年 8 月 24 日到期。2023 年 10 月 3 日，我们与 Aegis 签订了豁免协议（“豁免”），根据该协议 Aegis同意放弃9月份承保协议中与发行新认股权证有关的停顿条款给 GLV Ventures。该豁免仅限于向GLV Ventures发行新认股权证的提议。Aegis 不是其中的一方认股权证激励协议，并且不会获得与认股权证激励协议、发行相关的任何补偿新认股权证或豁免书。

公开发行价格我们发行的证券是我们与投资者根据交易情况与配售代理商协商后商定的除其他外，我们在发行前的普通股。在确定该公司的公开发行价格时考虑的其他因素我们提供的证券包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的商业计划以及它们的实施程度、对我们管理层的评估、美国证券市场的总体状况发行时间以及其他被认为相关的因素。

配售代理人可能被视为承销商根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，以及其收到的任何佣金和转售所实现的任何利润它在担任委托人期间出售的证券中可能被视为承保证券下的折扣或佣金法案。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《证券法》的要求经修订的 1934 年交易法（“交易法”），包括但不限于《证券》第 415 (a) (4) 条《交易法》下的第100亿.5号法案和第m号条例。这些规章制度可能会限制购买和销售商品的时间配售代理人作为委托人的普通股。根据这些规章制度，配售代理人：

我们已经同意赔偿配售代理人对某些负债的承担，包括《证券法》规定的责任以及因违规行为而产生的责任配售机构协议中包含的陈述和保证，或用于支付配售代理人可能支付的款项必须就这些负债进行支付。

配售代理人和其关联公司可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务为此, 它可以获得惯常的费用和费用报销.在其各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关证券）用于自有账户和客户账户的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。配售代理人及其关联公司还可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

这份招股说明书可能是以电子格式在网站上或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及任何其他网站上包含的任何信息由配售代理人维护的不是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或注册声明的一部分本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分，尚未得到我们的批准和/或认可，或配售代理，投资者不应信赖。

除了在美国各州，我们或配售机构尚未采取任何行动允许公开发行本招股说明书中提供的证券在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书提供的证券不得直接发行或出售或间接地，本招股说明书或与任何此类要约和销售相关的任何其他要约材料或广告也不可以证券可在任何司法管辖区分发或出版，除非在符合适用法规的情况下该司法管辖区的规则和条例。建议持有本招股说明书的人告知以下情况并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在本招股说明书中提供的任何证券的卖出要约或征求购买该要约的任何司法管辖区的要约或者拉客是非法的。

我们的普通股普通股股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VLCN”。

特此发行的普通股的有效性将由华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP转交给我们。位于弗吉尼亚州里士满的P.C. Kaufman & Canoles担任法律顾问就与本次发行相关的承销商而言。

经审计的财务报表包括本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式根据报告以引用方式纳入独立注册会计师MaloneBailey LLP受该公司的授权，作为会计和审计专家。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 本招股说明书中补充了我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而且我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代文档中包含的信息先前向美国证券交易委员会提交或包含在本招股说明书补充文件中。我们以引用方式将本招股说明书补充文件纳入本招股说明书中下面列出了以及我们之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件直至终止本招股说明书补充文件下的发行；但是，前提是我们在任何情况下都不合并任何根据美国证券交易委员会规则，被视为已提供但未提交的文件或信息：

我们随后的所有报告和其他文件在本次发行终止之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交，包括所有此类内容我们可能在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件，但不包括任何信息向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件并视为自提交此类报告和文件之日起本招股说明书补充文件的一部分。

您可以获得任何或全部文件的副本上述内容，可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件，包括证物，但不是通过写信或致电以下地址向我们收取费用：

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含所有注册声明中以引用方式列出或纳入的信息。每当本招股说明书补充文件中提及时或我们任何合同、协议或其他文件的随附招股说明书，参考文献可能不完整，您应该将作为注册声明一部分的证物或证物提及由以下机构纳入的报告或其他文件参考本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们受交易所的信息和报告要求的约束，我们提交年度、季度和当前报告、委托书以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考部分阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的信息，华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。有关公共参考部分运作的信息，可以通过致电获取 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上维护一个包含报告、声明和其他信息的互联网站点关于像我们这样向美国证券交易委员会进行电子申报的发行人。

本招股说明书中的信息未完成，可能会更改。在向美国证券交易所提交注册声明之前，不得出售这些证券佣金有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区。

我们可能会不时发出总金额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或证券单位这些证券的部分或全部以任何组合、组合或分开形式进行一次或多次发行，以金额、价格等形式提供发行时确定的条款。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明证券的条款待售和出售。我们可能会通过我们选择的承销商、交易商或代理人直接向您出售这些证券，或者通过以下方式向您出售这些证券这些方法的组合。我们将在适用的情况下描述这些证券的任何特定发行的分配计划招股说明书补充资料。

本招股说明书可能不是除非附有招股说明书补充文件，否则可用于完成任何证券的出售。

我们的普通股已上市在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “VLCN”。2023年3月13日，普通股的收盘价，据纳斯达克报道，每股1.44美元。

截至 2023 年 2 月 6 日，根据24,426,260股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2910万美元的已发行普通股，其中约有17,299,970股由非关联公司持有，每股价格为1.68美元基于2023年2月6日我们普通股的收盘销售价格。

投资我们的证券具有高度投机性，涉及高风险。只有在你能够承受全部损失的情况下，你才应该购买这些证券你的投资。首先，您应该仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性在决定购买我们的证券之前，请查看本招股说明书的第6页。

也不是证券以及交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是其中的一部分我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明进程。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，直至总金额为2亿美元。

我们已经向你提供了本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们在这个货架注册程序下出售证券时我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。那份招股说明书补充文件可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊注意事项。我们可能还会添加、更新或招股说明书的变更补充本招股说明书中包含的任何信息。在某种程度上，两者之间存在冲突本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是，如果任何文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件——文件中日期较晚的声明修改或取代之前的语句。你应该阅读本招股说明书和招股说明书补充文件以及其他内容在 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的信息。

这份招股说明书可能不是除非附有招股说明书补充文件，否则可用于完成证券的销售。

注册声明包含本招股说明书，包括注册声明的证物，提供了有关我们和证券的更多信息根据本招股说明书提供。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到。

你应该只依靠以引用方式纳入或在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人都可以向您提供不同的信息。我们没有提出出售这些证券的要约，也没有征求购买这些证券的要约要约或招标未获授权或提出要约或招标的人不符合资格的任何司法管辖区这样做，或者对任何非法向其提出要约或拉客的人这样做。你不应假设本招股说明书中的信息或者随附的招股说明书补充文件在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文需要否则，提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Volcon, Inc. 和其子公司，但在 “描述” 部分中，此类条款仅提及 Volcon, Inc.，而不涉及其子公司普通股”、“优先股描述”、“认股权证描述”、“认股权证描述” 债务证券” 和 “股票购买合同和股票购买单位的描述”。

招股说明书摘要

此摘要概述了所选内容本招股说明书中包含在其他地方或以引用方式纳入的信息，并不包含您应提供的所有信息在投资我们的证券之前要考虑。您应仔细阅读招股说明书、以引用方式纳入的信息以及在投资我们的证券之前，本招股说明书是其全部内容的注册声明，包括信息在本招股说明书以及以引用方式纳入的文件和我们的财务报表中的 “风险因素” 下进行了讨论及其附注，以引用方式纳入本招股说明书。如本招股说明书中所述，除非上下文另有说明， “我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 或 “Volcon” 等术语是指沃尔康公司，特拉华州的一家公司。

我们的公司

我们是纯电动越野车机动车公司还开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多功能地形车（UTV）被称为 “并排”，还有全系列的升级和配件。2020 年 10 月，我们开始构建和测试原型用于我们未来推出的两款越野摩托车——Grunt和Runt。我们的摩托车采用独特的车架设计进行保护通过外观设计专利。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他实用和设计专利。

我们最初开始销售并在直接面向消费者的销售平台上在美国分销 Grunt 和相关配件。我们终止了直接面向消费者的服务 2021 年 11 月的销售平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前，美国客户存入了360的存款 Grunts（扣除取消订单）和五个 Runt，外加配件和运费，相当于存款总额为 220 万美元。这些命令在车辆交付之前以及 14 天的验收期过后，客户可以取消订金，因此存款已入账作为递延收入。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过直接面向消费者的销售平台销售的所有Grunts的发货。由于开发Runt的延迟，我们退还了所有Runt的押金。

从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或者很快就能直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将提供保修以及为客户提供维修服务。截至2022年12月31日，我们已经签订了151份经销商协议。出售 Grunt 后经销商可以额外订购一个 Grunt。我们还希望能够为经销商提供融资选择或 “平面图” 大量购买我们的车辆，但我们目前没有这种融资选项。我们与第三方签订了协议融资公司为每个经销商的合格客户提供融资。如果出现以下情况，则无法向公司或经销商追索权经销商的客户违约了与该第三方签订的融资协议。

截至2022年12月31日，我们已与拉丁美洲的五家进口商和加勒比地区的一家进口商签署了协议，本文统称作为拉丁美洲进口商，在其指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022年6月，我们签署了独家发行协议与Torrot Electric Europa S.A.（以下简称Torrot）达成协议，向美国的青年骑手分发电动摩托车拉丁美洲。我们将使用我们的拉丁美洲进口商在拉丁美洲销售 Torrot 的产品。

2022年10月，我们签约扩大与Torrot的协议，将成为Torrot和Volcon联合品牌青年电动摩托车在中国的独家分销商美国以及拉丁美洲。该协议取代了最初的 Torrot 协议，也取代了所有 Torrot 品牌的库存已售出，我们将不再分销 Torrot 品牌的摩托车。最后，在2022年12月，我们与之签署了扩展协议 Torrot将成为Volcon联名青年电动摩托车在加拿大的独家分销商。

我们希望将我们的全球业务扩张在我们目前的拉美进口商基础之外销售我们的车辆和配件。我们预计将在2023年签下更多的拉美进口商，并预计将于2023年开始在加拿大、欧洲和澳大利亚销售。我们预计出口销售将由每个国家的个人进口商执行他们通过集装箱购买车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户出售车辆和配件。本地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。

2022年7月，我们扩大了规模我们的产品包括推出了我们的第一款 Volcon Stag UTV 机型 Stag，我们预计该车型将可供交付 2023年上半年，预计将在2024年和2025年推出更多型号的Stag，并推出更高的性能，更远距离的UTV（待命名），我们预计将于2025年开始交付。Stag 将由第三方制造并合并电气化装置，包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。从2022年6月开始，我们已接受不具约束力的预生产订单，这些订单可在交付前取消。

截至 2022 年 8 月，我们组装了 Grunt 位于德克萨斯州朗德罗克的一家租赁生产设施中。2022年8月，我们宣布将外包以下产品的制造 Grunt给了第三方制造商，我们预计这将降低成本并提高Grunt的盈利能力，因此开始收到 2023 年 1 月，这家制造商发出了咕噜声。我们还将2023 Grunt EVO的制造外包给了同一家第三方制造商。 2023 年 Grunt EVO 将取代 Grunt，采用皮带传动而不是链条传动，并更新了后悬架。

2022年9月，我们减少了我们在产品开发和管理部门中的员工人数，因为我们将某些组件的设计和开发外包我们的车辆开发。我们还聘请了首席营销官，预计将雇用更多的销售和营销员工，以及增加营销活动以进一步支持我们的品牌和产品。

我们开始接受预购电动自行车Brat将于2022年9月开始发货，并于2022年第四季度开始向客户发货。2023 年 2 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat。从我们的网站订购 Brat 的消费者可以选择让 Brat 运送到他们指定的目的地，或者将其运送到经销商那里他们可以提货。那个小子是由第三方制造。

2022年11月，我们完成了第三方制造 Runt 的协议。我们预计将在2023年第一季度收到Runt的原型并将于2023年第二季度开始销售。

预计配送时间在我们迄今为止收到的所有订单中，假设我们的第三方制造商能够成功地满足我们的订单数量和截止日期。如果他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。

成为新兴成长型公司的意义

我们有资格成为 “新兴” 2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）中使用了 “成长型公司” 一词，因此，我们可以利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

·	要求只有两年的经审计的财务报表，只有两年的相关选定财务数据和管理层的讨论和分析；

·	免除对财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

·	减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

·	豁免就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询股东投票的要求。

我们可以利用这些为最多五年或更早的时间提供资金，使我们不再是新兴成长型公司。我们将不再是新兴的如果我们的年收入超过12.35亿美元，则成长型公司的股本市值超过7亿美元由非关联公司持有或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务。我们可以选择利用这个机会《就业法》的部分但不是全部的可用福利。我们利用了减少的一些报告要求在本招股说明书中。因此，此处包含的信息可能与您从其他公众那里收到的信息不同您持有股票的公司。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的公司会计准则直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这项豁免来自新的或修订的会计准则，因此，我们将不受与其他准则相同的新或修订的会计准则的约束不是新兴成长型公司的上市公司。

公司信息

我们是特拉华州的一家公司并于 2020 年 2 月成立。该公司于2021年10月完成了首次公开募股。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州朗德罗克市 78665 号 3121 Eagles Nest，120 号套房。我们的网站地址是 www.volcon.com。我们定期提交报告以及通过我们的网站免费向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息。有关或可访问的信息通过我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们可能提供的证券

有了这份招股说明书，我们可以以任意组合提供普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或由部分或全部证券组成的单位。我们在本招股说明书中提供的证券的总发行价格将不超过2亿加元。每次我们提供证券在本招股说明书中，我们将向要约人提供招股说明书补充文件，其中将包含证券的具体条款提供的。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会发行我们的股票普通股，面值每股0.00001美元。

优先股

我们可能会发行我们的股票优先股，面值每股0.00001美元，分为一个或多个系列。我们的董事会或董事会指定的委员会将确定所发行的一系列优先股的股息、投票、转换和其他权利。每个系列的首选本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将对股票进行更全面的描述，包括赎回条款，在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会提供一般义务，可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先股或次要的，可以转换为我们的普通股或优先股。在这个招股说明书，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。我们的董事会将决定所发行的每系列债务证券的条款。我们将根据以下条件发行债务证券我们与受托人之间的契约。在本文件中，我们总结了契约中债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读契约，该契约是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证

我们可能会提供认股权证购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立或共同发行认股权证与其他证券一起。我们的董事会将决定认股权证的条款。

单位

我们可能会提供包含以下内容的单位上述部分或全部证券的任意组合，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书中对这些单位条款的描述补编将不完整。有关完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式到这些单位。

在进行投资之前决定，您应该考虑我们最新的10-K表年度报告第1A项中包含的 “风险因素”，以及在我们对10-Q表季度报告中这些风险因素的更新中，所有这些风险因素均以引用方式纳入本招股说明书，正如我们未来向美国证券交易委员会提交的文件所更新的。由于任何这些风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌。此外，请阅读本招股说明书中的 “前瞻性陈述”，我们在其中描述了其他相关的不确定性本招股说明书中包含或以引用方式纳入我们的业务和前瞻性陈述。请注意，额外我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书补充文件可能包含对适用于投资我们的其他风险以及我们的特定证券类型的讨论根据该招股说明书补充文件发行。

里面的一些信息本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件包含联邦证券所指的前瞻性陈述法律。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。前瞻性陈述通常使用诸如 “预测”、“相信”、“计划”、“期望” 等术语来识别 “未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”， “潜力”、“继续” 和类似的词语，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件也可能包含归因于第三方的前瞻性陈述与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述均涉及涉及的事项风险和不确定性，还有许多重要的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果有所不同主要来自本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。

你还应该仔细考虑本招股说明书 “风险因素” 和其他部分下的陈述，以及我们以引用方式纳入的文件，其中涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他事实。我们提醒投资者不要严重依赖本招股说明书和文件中包含的前瞻性陈述我们以引用方式纳入。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论其结果如何新信息、未来发展或其他信息。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请《证券法》中关于本次发行中提供的证券的S-3表格上的注册声明。我们每年申报，向证券交易委员会提交的季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共资料室提交的注册声明和任何其他文件华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 与证券交易委员会联系以获取更多信息在公共资料室里。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易所向公众公开委员会的互联网网站是 www.sec.gov。

本招股说明书是其中的一部分注册声明，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当有参考文献时在本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件，提及的内容可能不完整，对于合同副本，或文件，你应该参考作为注册声明一部分的证物。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向其归档的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您披露重要信息通过向您推荐这些文件。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

的更新描述我们的股本包含在本招股说明书中的 “普通股描述” 和 “优先股描述” 下。

我们还以引用方式纳入本招股说明书中的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外）和证物以我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的表单提交在首次提交注册声明之日之后的《交易法》（i），本招股说明书是其中的一部分以及注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书发布之日之后但在终止之前此次发行的内容。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告以及表格8-K的最新报告以及委托书。

我们将为每个人提供，包括任何受益所有人，本招股说明书应书面或口头要求向其免费提供一份副本本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，包括专门纳入的证物通过引用此类文件。您可以通过以下方式联系我们，免费索取这些文件的副本：

此处包含的任何声明或在以引用方式纳入或视为已纳入的文件中，本文件将被视为已修改或取代就该文件而言，仅限于本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本文件即修改或取代该声明。

我们将保留广泛的自由裁量权过度使用出售特此提供的证券的净收益。除非任何招股说明书补充文件中所述或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书，我们目前打算使用该招股说明书的净收益出售特此提供的用于一般公司用途的证券，包括营运资金、运营费用和资本支出。尽管如此，我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自己的业务和产品互为补充的业务和产品截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将出发在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中，我们出售任何股票所得净收益的预期用途根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的证券。我们打算将净收益投资给我们出售特此发行但未按上述方式用于短期、投资级计息工具的证券。

我们修订和重述的证书公司注册授权我们发行1.05亿股股本，包括面值为1亿股普通股每股0.00001美元和5,000,000股优先股，面值每股0.00001美元。

截至 2023 年 3 月 14 日，我们的普通股共发行和流通了24,615,119股。截至该日，我们的优先股还没有股票已发行且尚未发行。

每位普通股持有者对于提交股东表决的所有事项，每持有的普通股有权获得一票表决。会议中的任何操作出席会议的法定人数将由亲自到场或由代理人代表的多数表决权决定，但不在任何董事选举的案例，将由多数票决定。没有累积投票。

我们普通股的持有者当我们董事会宣布从合法可支付的资金中提取时，有权获得股息，但前提是适用于优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何向我们支付股息的决定普通股将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会或可能不会决定宣布分红在将来。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况，任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

如果是自愿的或公司的非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分股以我们全额支付或规定后任何可供分配的资产中持有的股份数量为基础偿还我们的所有债务，在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人优先于普通股之后，如果有，已收到全部清算优惠。

我们发行的和未发行的普通股已全额支付，不可估税。我们普通股的持有人无权获得优先权。我们的普通股不能转换为任何其他类别的股本，也不能进行任何赎回或偿债基金条款。

我们经过修订和重述的证书的公司注册和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励人们主动考虑收购招标要约或其他单方面收购提案，以与董事会进行谈判，而非进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

预先通知要求。我们的章程规定了有关提名候选人参加选举的股东提案的预先通知程序作为董事或新企业参加股东会议。这些程序规定了股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，必须收到我们的主要高管的通知办公室不少于我们的会议通知和相关委托书一周年日之前的 120 个日历日是与去年年度股东大会有关的邮寄给股东的。通知必须包含信息章程要求，包括有关提案和支持者的信息。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官随时召开高级职员、总裁或董事会，如果他们缺席或残疾，则由任何副总裁担任。

没有股东的书面同意。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，并且不得经此类股东书面同意生效股东们。

章程修订。我们的股东可以通过获得各类别多数股东的赞成票来修改章程的任何条款在为修改和/或重申我们的章程而召开的会议上，我们有表决权证券的已发行和流通股份。

优先股。我们的经修订和重述的公司注册证书授权我们董事会创建和发行股东权利购买我们的股票或其他证券。我们的董事会确立权利和发行大量股权的能力无需股东批准的优先股可能会延迟或阻止我们控制权的变化。参见标题为” 的部分优先股” 下面。

我们受本节约束除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州公司进行任何 “业务合并” （定义见下文）与任何感兴趣的股东共享，期限为自该股东成为利益相关者之日起的三年内股东，除非：(1) 在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；(2) 由此产生的交易完成后在股东成为感兴趣的股东中，感兴趣的股东拥有公司至少 85% 的有表决权股份交易开始时尚未流通，不包括为确定所拥有的已发行有表决权的股票 (x) 由身为董事和高级管理人员的人员，(y) 由员工参与者无权参与的员工股票计划提出秘密确定根据本计划持有的股票是否将在要约或交换要约中进行投标；或 (3) 在此之后进行投标迄今为止，业务合并已获得董事会的批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是书面同意，至少要有66票的赞成票 ²⁄₃% 非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

DGCL 第 203 条定义了通常是 “业务合并”，包括：（1）涉及公司和利益相关者的任何合并或合并股东；(2) 涉及利害关系人的公司10％或以上的资产的任何出售、转让、质押或其他处置股东；(3) 除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让任何股票的交易向感兴趣的股东转让公司；(4) 任何涉及公司的具有增加股权效果的交易利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或 (5) 利益相关股东收到提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处由或通过公司。一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为任何受益实体或个人拥有公司以及任何关联或控制或控制的实体或个人的15％或以上的已发行有表决权股票由此类实体或个人执行。

我们的普通股上市在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “VLCN”。

我们有权发行高达5,000,000股优先股。我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行这些股票在一个或多个系列中，确定名称和权力、偏好以及亲属、参与、可选或其他特殊情况权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权利（包括每股选票数）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成该系列的股票数量。未经股东批准，我们的董事会可以通过投票发行优先股以及其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利使第三方更难收购我们的大多数股份，或者阻止第三方尝试收购我们的大多数股份未发行的投票股票。

以下描述规定了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们所持的任何债务证券的特定条款在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中报价。

债务证券将是要么是我们的优先债务证券，要么是我们的次级债务证券。优先债务证券将根据两者之间的契约发行我们和契约中提到的受托人。我们将该契约称为 “高级契约”。次级债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的单独附属契约发行。我们将该契约称为 “附属契约”，与优先契约一起作为 “契约”。除非允许根据适用法律，这些契约已经或将要符合1939年《信托契约法》的资格。

我们已经提交了以下表格契约作为注册声明的证物。为方便起见，我们提供了对特定章节的引用以下描述中的契约。本招股说明书中未另行定义的大写术语将具有契约中给出的含义它们与之相关。

以下摘要债务证券和契约的条款不完整，参照条款对其进行了全面限定契约和债务证券。

两份契约都没有限制了我们可能发行的债务证券的本金。每份契约都规定，债务证券可以以一种形式发行，或者更多系列，最高可达我们可能不时批准的本金。每份契约还规定债务证券可以用我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个系列的债务证券都可以在美国重新开放未经该系列债务证券持有人的同意，命令将来发行该系列的额外债务证券。除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券都不是将包含在收购、资本重组或类似情况下为持有人提供任何债务证券保护的任何条款重组我们的业务。

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，优先债务证券的排名将与我们所有其他无抵押债务证券的排名相同和非次级债务。次级债务证券将从属于我们先前全额支付的优先债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的次级债务证券的特定条款次级债务证券。

我们将描述具体的与发行这些债务证券有关的招股说明书补充文件中与每个特定系列债务证券相关的条款。我们将在招股说明书补充文件中描述的术语将包括以下部分或全部内容：

我们可能会发行债务证券作为原始发行的折扣证券，将以低于其本金的大幅折扣出售。如果我们发放原始发行折扣证券，然后我们将在适用的文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大后果招股说明书补充资料。

我们目前计划发行每个系列的债务证券仅作为注册证券。但是，我们可能会发行一系列债务证券作为不记名证券，或注册证券和无记名证券的组合。如果我们以不记名证券的形式发行优先债券，它们将除非我们选择将其作为零息证券发行，否则将附上利息券。如果我们发行不记名证券，我们可以描述适用的招股说明书中的重大美国联邦所得税后果和其他重要考虑、程序和限制补充。

注册债务的持有人证券可以出示债务证券以换取不同授权金额的相同系列的其他债务证券，以及受托人公司信托办公室或任何其他过户代理人办公室的本金总额相同为目的指定并在适用的招股说明书补充文件中进行描述。注册证券必须经过正式背书或附件通过书面转让文书。代理商不会就转账或交换向您收取服务费。但是，我们可能要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。如果我们发行不记名证券，我们将描述任何程序将这些不记名证券兑换成适用的招股说明书补充文件中同一系列的其他优先债务证券。一般来说，我们不允许您将注册证券兑换为不记名证券。

一般来说，除非另有在适用的招股说明书补充文件中规定，我们将发行不带息票的注册证券，面额为1,000美元或整数倍数，以及面额为5,000美元的无记名证券。我们可能会在全球发行注册和不记名证券表格。

如果有任何债务证券可转换为我们的普通股、优先股或其他证券，或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书补充文件将规定了转换或交换的条款和条件，包括：

除非另有说明在适用的招股说明书补充文件中，我们可以根据自己的选择随时全部或部分赎回任何系列的债务证券不时地。如果任何系列的债务证券只能在特定日期或之后兑换，或者只有在偿还额外债务证券后才能兑换条件，适用的招股说明书补充文件将指定日期或附加条件。除非中另有规定适用的招股说明书补充文件，债务证券的赎回价格将等于本金的100％加上任何应计金额和这些债务证券的未付利息。

适用的招股说明书补充文件将包含我们在规定到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。除非另有如与特定发行相关的招股说明书补充文件中所述，我们将至少在30天内向持有人发送赎回通知但不得超过兑换日期前 60 天。该通知将指出：

在任何兑换时或之前日期，我们将向受托人或付款代理存入足以支付赎回价格的款项。

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，如果我们赎回的债务证券少于所有债券，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在兑换日之后，已兑换的持有人除了获得赎回价格和任何未付金额的权利外，债务证券对债务证券没有任何权利截至赎回日的利息。

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，任何系列债务证券的 “违约事件” 是以下事件中的任何一个：

我们需要提交所有文件每年向每位受托人提供一份官员证书，说明是否存在违约行为，并注明存在的任何违约行为。

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，如果违约事件已经发生并且仍在继续特定系列的债务证券（次级债务证券与破产事件有关的违约除外），受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以申报本金该系列的未偿债务证券金额，即时到期。

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，在宣布加速到期后的任何时候在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，任何系列的债务证券都已作出，通过书面通知我们和受托人，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人，在下列情况下，可以撤销和废除该声明及其后果：

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，持有未偿本金不少于多数的持有人任何系列的债务证券均可代表该系列所有债务证券及任何相关息票的持有人免除任何过去根据适用契约对该系列的违约及其后果，违约除外：

如果是默认事件特定系列的债务证券发生并正在继续，受托人没有义务行使其任何权利或应该系列任何债务证券持有人的要求或指示下适用契约下的权力，除非持有人已向受托管理人提供了合理的赔偿和担保，以抵消可能产生的成本、费用和负债它按照要求进行的。

占多数的持有者任何系列的未偿债务证券的本金均有权指示交易的时间、方法和地点根据适用契约向受托人提起的任何补救措施的任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力该系列债务证券的受托人。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的指示这可能会使受托人承担个人责任，或者可能对其他非直接持有人造成不当的偏见。此外，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与指示不一致的行动。

我们和受托人可以，没有经任何债务证券持有人的同意，为各种目的签订补充契约，包括：

我们和受托人可以所有受影响系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人的同意作为一个类别，签订补充契约，在契约中增加任何条款，或者修改或取消契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利。未经所有未缴款项持有人的同意债务证券因此受到影响，任何补充契约都不得：

除非另有说明在契约中规定的与特定发行相关的招股说明书补充文件中，我们不得合并或合并为任何其他人，或将我们的全部或基本上全部资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

我们可能会终止我们的义务对于以前未交付给受托人注销的任何系列的债务证券，当这些债务证券发生以下情况时：

我们可能会终止我们的义务对于通过向受托管理人存款的一系列债务证券, 作为专门用于该目的的信托基金, 该金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务。在这种情况下，适用的契约将停止进一步生效，我们对该系列的义务将得到履行和履行（除外我们有义务支付契约下的所有其他应付款，并提供某些官员的证明和律师的意见给受托人）。受托人将执行适当的文书，以确认满意和解雇，费用由我们承担。

任何受托人均可被视为受托人就《信托契约法》而言，存在利益冲突，如果发生以下事件，则可能被要求辞去受托人职务适用契约下的违约行为，以及，正如《信托契约法》第 310 (b) 条更全面地描述的那样，其中一项或多项会发生以下情况：

我们可以指定替代方案任何系列债务证券的受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们和我们的关联公司可以在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

除非另有说明在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，每份契约以及相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州内部法律管辖，并受其解释。

我们可能会签发认股权证进行购买债务证券、优先股或普通股。我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、债务一起发行证券、优先股或普通股，或这些证券以单位形式的任何组合，如中所述适用的招股说明书补充文件。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则招股说明书补充文件将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。我们可以根据认股权证签发认股权证我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间达成的协议，均如招股说明书补充文件中所述。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，以及不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们将描述具体的我们在招股说明书补充文件中提供的与这些认股权证有关的任何认股权证的条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证都有权其持有人有权按行使价购买一定数量的普通股、优先股或其他证券在每种情况下，均应在适用的招股说明书补充文件中列出，或按其中的规定确定。认股权证可以在任何时候行使时间截止到适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束。营业结束后在到期日，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使与由此提供的认股权证有关。收到付款和认股权证后，请正确填写并正式签署认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，我们将尽快在可行的情况下，转发购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能会在一个或多个版本中发行系列、由我们的普通股或优先股组成的单位、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是所含每种证券的持有人在单位里。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。

我们可以逐个单位举证我们根据单独的协议颁发的证书。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位特工签订单位协议，则该单位代理将仅充当我们与单位相关的代理人并且不会为或与任何注册的单位持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系单位数。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明有关单位代理人的姓名和地址以及其他信息如果我们选择使用单位特工，则与特定系列的单位有关。

我们将在适用的文件中描述招股说明书补充了所发行系列单位的条款，包括：（i）单位和单位的名称和条款构成单位的证券，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让； (ii) 管理单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；以及 (iii) 任何发行条款，单位或构成单位的证券的支付、结算、转移或交换。

其他有关条款在本节所述的普通股、优先股、认股权证和债务证券的范围内，将适用于每个单位单位由我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的股份组成。

我们可能会出售证券不时以以下一种或多种方式涵盖本招股说明书：

此外，我们可能会输入与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券私下谈判的交易。适用的招股说明书补充文件可能表明第三方可以出售所涵盖的证券本招股说明书和招股说明书补充文件，包括与这些衍生品相关的卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓借款的库存。这些销售交易中的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书补充文件中注明 (或其生效后的修正案).

一份招股说明书补充文件在适用的范围内，每系列证券将包括：

任何报价和销售我们、任何承销商或上述其他第三方在本招股说明书中描述的证券可能会不时生效在一笔或多笔交易中，包括但不限于私下谈判的交易，

所涵盖证券的发行根据本招股说明书，也可以将这些证券按固定价格以外的其他价格进行交易的现有交易市场，要么：

那些在市场上出售的产品，如果有，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是所述证券的第三方卖家以上。

此外，我们可能会出售一些或通过以下方式购买本招股说明书涵盖的所有证券：

任何经销商都可能被视为成为承销商，因为该术语在1933年《证券法》中对所发行和出售的证券进行了定义。

与产品有关通过承销商或代理人签订的协议，我们可能会与这些承销商或代理人签订协议，据此我们收到未付的未付款证券作为向公众发行的现金证券的对价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在任何此类未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券进行平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会贷款或质押证券向金融机构或其他第三方出售借出的证券，或者在任何违约情况下，如果是质押，使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。那个金融机构或第三个一方可以将其空头头寸转移给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的空头头寸由本招股说明书所涵盖。

我们可能会征求购买报价本招股说明书所涵盖的证券直接来自机构投资者，我们可以直接向机构投资者出售此类证券或其他在转售此类证券时可能被视为《证券法》所指的承销商。

证券也可能是根据以下规定，如果招股说明书补充文件中有此说明，则在购买时以再营销方式提供和出售一家或多家充当自己账户委托人的再营销公司根据其条款或其他条款进行赎回或还款或者作为我们的代理商。

如果在适用条款中注明招股说明书补充文件，我们可能会不时通过代理人出售证券。我们通常预计任何代理人都会采取行动在其任期内 “尽最大努力”.

如果使用承销商任何证券的出售，都可以通过由管理层代表的承保集团向公众发行承销商，或直接由承销商承担。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商的义务购买任何证券都将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有证券购买了该系列证券（如果有的话）。

承销商、经销商、代理商根据与我们签订的协议，再营销公司在任何证券发行时都有权获得赔偿我们对某些民事责任承担的责任，包括《证券法》规定的责任，或与以下款项有关的缴款承销商、经销商、代理商和再营销公司可能需要提供。承销商、经销商、代理商和再营销代理商可能是我们和/或我们的关联公司的客户，与之进行交易或在正常业务过程中为我们和/或我们的关联公司提供服务。

向其提供证券的任何承销商本招股说明书所涵盖的内容由我们出售进行公开发行和出售（如果有），可能会进入证券市场，但是这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

ArentFox Schiff LLP，华盛顿 DC，将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。法律事务将移交给任何承销商，适用的招股说明书补充文件中提及的律师的经销商或代理商。

财务报表为本招股说明书中包含的2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度均已由以下机构审计 MaloneBailey LLP是一家独立的注册会计师事务所，受审计和会计专家等公司的授权授权。

	每股		每份预付认股权证		总计
公开发行价格	$	3.65	$	3.64999	$	11,999,978.13
配售代理费⁽¹⁾	$	0.292	$	0.2919	$	959,998.25
扣除开支前的收益	$	3.358	$	3.3579	$	11,039,979.88

我们提供的普通股	我们的普通股为820,836股。

我们提供的预先注资认股权证	我们还向某些投资者提供2,466,836份预先注资的认股权证以代替股票，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司实益拥有超过4.99％（如果投资者选择的话，为9.99％）的普通股。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.00001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.00001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资认股权证后可发行的普通股。

本次发行后普通股将流通	假设没有行使预先注资的认股权证，则为3,451,782份；假设预先注资的认股权证已全部行使，则为5,918,618份。

所得款项的用途	我们预计将使用由此产生的净收益提议偿还应付票据，用于一般公司用途以及支付我们的投资者关系产生的费用公司。请参阅第 S-8 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的风险因素。

封锁	我们，我们的董事和执行官有同意不出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售期权或以其他方式处置我们的任何股份自本招股说明书发布之日起90天内的证券。更多信息请参阅 “分配计划” 信息。

纳斯达克资本市场代码	VLCN。


•	我们的 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财政年度，于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交，经10-K/A表修订于 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

•	我们于二月份向美国证券交易委员会提交了关于8-K表的最新报告 2023 年 10 月 10 日。

•	我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新该描述而提交的任何其他修正案或报告。

	Ÿ	认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

	Ÿ	支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

	Ÿ	认股权证将以完全注册的形式或不记名形式发行，是否以最终或全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行；

	Ÿ	任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；

	页面

关于本招股说明书补充文件	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-5
关于前瞻性陈述的警示说明	S-7
所得款项的用途	S-8
股息政策	S-9
稀释	S-10
我们提供的证券的描述	S-11
分配计划	S-12
法律事务	S-16
专家	S-16
以引用方式合并	S-16
在哪里可以找到更多信息	S-17

招股说明书

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
我们的公司	2
企业信息	4
我们可能提供的证券	4
风险因素	6
前瞻性陈述	6
在哪里可以找到更多信息	6
以引用方式纳入某些信息	7
所得款项的用途	8
普通股的描述	8
优先股的描述	10
债务证券的描述	10
认股权证的描述	18
单位描述	19
分配计划	20
法律事务	23
专家	23

	·	153股普通股可在行使已发行股票期权时发行，包括既得和未归属，加权平均行使价为每股40,500.88美元；
	·	在行使未偿还认股权证时可发行120,131股普通股，加权平均行使价为每股127.35美元；以及
	·	根据经修订的股票计划，总共为未来发行预留的126股普通股。

	·	我们维持普通股在纳斯达克股票市场上市的能力；
	·	我们通过销售创造收入、从运营中获得现金或获得额外资金来推销我们的汽车和开发新产品的能力；
	·	我们成功实施和有效管理我们的外包制造、设计和开发模式并实现任何预期收益的能力；
	·	第三方制造商根据我们的设计和质量规格生产我们的车辆的能力，其规模足以满足客户需求，且成本合理；
	·	我们车辆的制造、设计、生产、运输和发射的预期时间；
	·	我们的供应商无法以第三方制造商可接受的价格和数量为我们的车辆提供必要的部件；
	·	我们有能力建立经销商和国际分销商网络，在我们预期的时间表内销售和维修我们的车辆；
	·	我们的车辆是否会按预期运行；
	·	我们面临的产品保修索赔或产品召回；
	·	我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决；
	·	客户采用电动汽车；
	·	开发对我们的业务产生不利影响的替代技术；
	·	加强政府对我们行业的监管；
	·	关税和货币汇率；以及
	·	与俄罗斯和乌克兰的冲突及其对用于制造我们汽车电池的材料的供应可能产生的潜在不利影响。

每股公开发行价格			$	3.65
截至2024年3月31日的每股有形账面净值（调整后）	$	1.83
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.30
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值			$	2.13
经调整后，向参与本次发行的新投资者摊薄每股			$	1.52

	·	不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；和
	·	不得出价或购买我们的任何证券，也不得试图诱导任何证券除了《交易法》允许的范围外，个人有权购买我们的任何证券，直到其完成参与为止分布。

	·	我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。

	·	我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交了10-Q表季度报告。

	·	我们于2024年4月25日提交的关于附表14A的最终委托声明；

	·	我们于 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 5 日、2024 年 5 月 17 日、2024 年 5 月 20 日、2024 年 5 月 30 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 6 月 14 日和 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的最新报告，2024。

	·	我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告，包括我们的10-k表年度报告的任何附录。

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关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
我们的公司		2
企业信息		4
我们可能提供的证券		4
风险因素		6
前瞻性陈述		6
在这里你可以找到更多信息		6
以引用方式纳入某些信息		7
所得款项的使用		8
普通股的描述		8
优先股的描述		10
债务证券的描述		10
认股权证的描述		18
单位描述		19
分配计划		20
法律事务		23
专家们		23

	Ÿ	债务证券的本金或行使任何认股权证时可购买的优先股或普通股的数量以及可以购买这些股票的价格；

	Ÿ	行使价变更或调整的条款；

	Ÿ	如果适用，可同时行使的认股权证的最小或最大数量；

	Ÿ	有关任何账面登记程序的信息；

	Ÿ	认股权证的任何反稀释条款；

	Ÿ	任何赎回或看涨条款；以及