根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

☐ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用

。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

初步委托书——待完成

伍德兰公园路 13241 号，300 号套房
弗吉尼亚州赫恩登 20171

（截至 2024 年 8 月 31 日）

2411 杜勒斯角公园，300 号套房

弗吉尼亚州赫恩登 20171

（2024 年 9 月 1 日生效）

(571) 267-1571

2024年7月25日

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年9月4日星期三下午1点举行的BlackSky Technology Inc.年度股东大会。年度会议将是通过互联网举行的虚拟会议。访问www.virtualShareholdermeeting.com/bksy2024并输入代理卡上的十六位数控制号码，您将能够参加虚拟年会，对股票进行电子投票，并在会议的网络直播期间提交问题。

随附的正式会议通知和委托书包含将在虚拟年会上开展的业务的详细信息。

你的投票很重要。无论您是否参加虚拟年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。

我谨代表董事会对您一直以来对 BlackSky 的支持和关注表示感谢。

真诚地，

布莱恩·奥图尔
首席执行官、总裁兼董事

黑天科技公司

弗吉尼亚州赫恩登市伍德兰公园路 13241 号 300 套房 20171（截至 2024 年 8 月 31 日）

2411 杜勒斯角公园，300 套房，弗吉尼亚州赫恩登 20171（2024 年 9 月 1 日生效）

年度股东大会通知

目录

关于代理材料和我们的年会的问题和答案 1

董事会和公司治理 8

董事会的组成 8

董事提名人 8

常任董事 9

董事独立性 11

董事会领导结构 11

我们的董事会在风险监督中的作用 12

董事会委员会 12

审计委员会 12

薪酬委员会 14

提名和公司治理委员会 14

出席董事会和股东会议 14

薪酬委员会联锁和内部参与 14

非雇员董事的执行会议 15

评估董事候选人的注意事项 15

股东推荐和董事会提名 15

与董事会的沟通 16

禁止对冲或质押证券的政策 16

公司治理准则和商业行为与道德准则 17

现金补偿 17

股权补偿 17

2023 财年的董事薪酬 18

第1号提案：选举第三类董事 20

被提名者 20

需要投票 20

董事会建议 20

第2号提案：批准对独立注册人的任命

公共会计师事务所 21

支付给独立注册会计师事务所的费用 21

审计师独立性 21

需要投票 22

董事会建议 22

第3号提案：批准反向股票拆分 23

概述 23

股票反向拆分的原因 23

反向股票拆分的影响 25

无零星股票 26

与反向股票拆分相关的某些风险 26

生效日期 27

反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大影响 27

没有持不同政见者的权利 29

需要投票 29

董事会建议 29

审计委员会的报告 30

执行官员 31

高管薪酬 33

薪酬与治理实践与政策 33

补偿流程 33

对等小组 34

已任命的执行官 34

薪酬汇总表 35

执行官薪酬的组成部分 35

高管薪酬安排 36

2023 年高管奖励计划 37

控制权和遣散计划中的行政变动 37

401 (k) 38 号计划

2023 财年末的杰出股票奖励 39

股权薪酬计划信息 40

某些受益所有人和管理层的担保所有权42

关联人交易 44

某些关系和关联人交易 44

审查和批准关联人交易的政策和程序 47

其他事项49

2025 年年会股东提案或董事提名 49

章程的可用性 50

违法行为第 16 (a) 条举报 50

以引用方式纳入 50

2023 年年度报告 50

附件 A — 经修订和重述的修正证书
公司注册证书 A-1

黑天科技公司

委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 9 月 4 日星期三美国东部时间下午 1:00 举行

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。在本委托声明中，提及的 “我们”、“我们的”、“BlackSky” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司BlackSky Technology Inc.及其子公司。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司BlackSky Technology Inc. 的 2024 年年度股东大会及其任何延期、续会或延期中使用。年会将于美国东部时间2024年9月4日星期三下午1点举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bksy2024来虚拟地参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间在线投票。

《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》（包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告）将于2024年7月25日左右首次发送或提供给截至2024年7月16日登记在册的所有股东。截至2024年7月25日，可以通过访问www.proxyvote.com访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

•选举布莱恩·奥图尔和詹姆斯·托洛宁为三类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格；

•批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分我们已发行的面值每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”），比例为1比2对1比25，由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “支持” 布莱恩·奥图尔和詹姆斯·托洛宁当选为三级董事；

• “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “FOR” 表示反向股票拆分的批准。

谁有权在年会上投票？

截至2024年7月16日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的普通股已流通。每股普通股有权就适当提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的注册股东名单将在会议开始前的至少十天内，在我们位于弗吉尼亚州赫恩登伍德兰公园路13241号300套房的主要执行办公室提供给任何股东进行审查（截至2024年8月31日），或2411杜勒斯角公园300号套房，弗吉尼亚州赫恩登市20171（截至2024年8月31日）71（自 2024 年 9 月 1 日起生效）。有兴趣查看该名单的股东可以致函BlackSky Technology Inc.，联系我们的公司秘书安排预约，收件人：公司秘书，2411杜勒斯角公园，300套房，弗吉尼亚州赫恩登20171。有权在年会上投票的注册股东名单也将在年会期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/bksy2024上在线公布，供参加年会的股东使用。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•第1号提案：每位董事由在年会上虚拟出席或由代理人代表的股份的多数投票权选出，有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以（1）为本文提名的每位董事候选人的选举投赞成票，（2）保留对每位此类董事候选人的投票权，或（3）通过在代理人上提供的空白处注明，投票支持除明确拒绝投票的任何被提名人以外的每位董事候选人的选举。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

•第2号提案：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要虚拟出席年会或由代理人代表的股票的多数投票权投赞成票，并有权就此进行投票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票的效果相同。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

•第3号提案：反向股票拆分的批准需要对该问题投赞成票或反对票的大多数赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

公司的董事和高级管理人员在年会上将要采取行动的任何事项中是否有利益？

我们董事会成员对提案1感兴趣，即按照本文的规定选举两名董事候选人进入董事会，因为每位被提名人目前都是董事会成员。董事会成员和执行官对提案2（批准我们独立注册会计师事务所的任命）或提案3（反向股票拆分的批准）没有任何利益。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的出席或派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和未偿还并有权投票的股本的大多数投票权的虚拟或通过代理人的存在将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议休会到其他时间或地点。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果您的股票以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您就是这些股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则互联网可用性通知由公司直接提供给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则该组织将向您转发互联网可用性通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股份进行投票。由于您不是登记在册的股东，因此在年会期间，除非您向经纪商、银行或其他被视为登记股东的被提名人申请并获得以您的名义签发的有效委托书，否则您不得在年会期间对股票进行电子投票。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周7天，每天24小时，直到美国东部时间2024年9月3日晚上11点59分（访问网站时请手持代理卡）；

•拨打免费电话 1-800-690-6903，每周 7 天，每天 24 小时，直到美国东部时间2024年9月3日晚上 11:59（打电话时请手里拿着代理卡）；

•填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），该代理卡必须在年会之前收到；或

•通过访问www.virtualShareoldermeeting.com/bksy2024虚拟参加年会，你可以在会议期间投票（访问网站时请手里拿着代理卡）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票说明表或互联网可用性通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对股票进行投票，则可以在年会上使用该投票指示表或互联网可用性通知中注明的控制号码对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

• “支持” 布莱恩·奥图尔和詹姆斯·托洛宁当选为三级董事；

• “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “FOR” 表示反向股票拆分的批准。

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们的常规事项自由选择对您的股票进行投票：提案2，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及提案3，批准反向股票拆分。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们的日常事务对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票（以上述每种方法的适用截止日期为准）；

•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；

•向我们在BlackSky Technology Inc. 的公司秘书提交书面撤销通知，收件人：弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯角公园2411号300套房公司秘书，该通知必须在年会之前收到；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

为什么BlackSky要举行虚拟年会？

我们的年会将通过网络直播虚拟举行。年会的虚拟形式使我们能够保留股东的访问权限，同时为我们和股东节省时间和金钱。

我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权和机会，包括在会议期间通过虚拟会议平台进行投票和提问的权利。虚拟会议格式包括以下功能以提供这种体验：

•能够在会议开始前最多 15 分钟提交适当的问题；

•能够通过会议网站实时提交适当的问题，除非时间允许，否则将问题限制为每位股东一个；以及

•在分配的会议时间内，尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。亨利·杜波依斯和克里斯蒂安娜·林（Christiana Lin）以及他们各自拥有完全的替代权和连任权，已被董事会指定为年度会议的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

L-Squared Elections的代表将列出选票表并担任选举检查员。

如何联系 BlackSky 的转账代理？

您可以致电800-509-5586联系我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司，联系地址为纽约州纽约州街1号30楼10004。您还可以通过互联网访问www.continentalstock.com获取有关某些股东事宜（例如地址变更）的说明。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-k 表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交表格 8-k，我们将提交 8-k 表格以公布初步结果，并将在 8-k 表格的修正案中提供最终结果。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与控股的股东

将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或代理声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

黑天科技公司
注意：投资者关系
2411 杜勒斯角公园，300 号套房
弗吉尼亚州赫恩登 20171
电话：(571) -267-1571

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

BlackSky与鱼鹰科技收购公司的关系如何？

2021 年 9 月 9 日，BlackSky Holdings, Inc.（f/k/a Spaceflight Industries, Inc.）（“Legacy BlackSky”）完成了与我们的法定前身、特殊目的收购公司鱼鹰科技收购公司（“鱼鹰”）的业务合并（“合并”），Legacy BlackSky成为鱼鹰的全资子公司，鱼鹰更名为特拉华州的一家公司BlackSky Technology Inc.（“公司” 或 “BlackSky”）。Legacy BlackSky 成立于 2014 年。

董事会和公司治理

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会（“董事会”）的指导下管理。我们的董事会目前由七名董事组成，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，其中五名是独立的。

我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。我们的每届股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 7 月 16 日的年龄以及某些其他信息。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他或她被选为董事。

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

董事提名人

布莱恩·奥图尔自2021年9月起担任总裁、首席执行官和董事会成员。奥图尔先生于2018年11月成为Legacy BlackSky的总裁，并于2019年1月出任BlackSky Global的首席执行官一职，并一直担任这两个职务直至公司结束

合并。在担任Legacy BlackSky总裁之前，奥图尔先生于2016年6月至2018年11月担任其首席技术官。此外，奥图尔先生从2019年1月起一直担任Legacy BlackSky董事会成员，直至2021年9月合并结束。奥图尔先生于2013年7月至2016年6月在Legacy BlackSky收购OpenWhere, Inc.（一家为公共和私营部门客户提供全球规模地理空间情报解决方案的初创公司）创立并担任其首席执行官。在此之前，奥图尔先生在2008年8月至2013年6月期间担任GeoEye Inc.的首席技术官，领导了开发和扩展地理空间情报技术、产品和解决方案的战略工作和基于位置的服务。奥图尔先生之前的职位包括担任《守望先锋系统》产品开发副总裁、创立ITSpatial并担任总裁，以及在通用电气航空担任技术总监兼系统工程师九年。O'Toole 先生拥有克拉克森大学计算机科学学士学位和雪城大学计算机工程硕士学位。

奥图尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任Legacy BlackSky董事会首席执行官兼总裁兼董事时所带来的经验和运营洞察力，以及他在地理空间情报行业建立和发展公司的丰富经验。

詹姆斯·托洛宁自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职。托洛宁先生曾担任企业软件解决方案提供商Business Objects, S.A. 的高级集团副总裁兼首席财务官，负责该公司的财务和管理，从2003年1月开始，直到2008年1月被SAP AG收购。他一直在 SAP AG 工作到 2008 年 9 月。1999 年 10 月至 2002 年 12 月，托洛宁先生担任互联网媒体和服务提供商 IGN 娱乐公司的首席财务官兼首席运营官和董事会成员。1998 年 4 月至 1998 年 9 月，他担任个人电脑用户安全和性能软件提供商 Cybermedia 的总裁兼首席财务官，并于 1996 年 8 月至 1998 年 9 月担任该公司的董事会成员。1989年6月至1998年4月，托洛宁先生担任企业软件提供商Novell, Inc. 的首席财务官。

托洛宁先生曾在MobileIron, Inc.（2014-2020年）、Imperva, Inc.（2012-2019年）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012年）和Taleo Corporation（2010-2012年）的董事会和审计委员会任职。托洛宁先生还曾在New Relic, Inc.的董事会任职，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员（2016-2022年）。Tolonen 先生拥有密歇根大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。托洛宁先生还是一名注册会计师，在加利福尼亚州从事非执业工作。

托洛宁先生之所以被选为董事会成员，是因为他有会计背景，在包括多家软件公司在内的多家上市公司担任首席财务官的丰富经验，以及他参与过多个上市公司审计委员会。

常任董事

马吉德·亚伯拉罕博士自2021年9月起在我们的董事会任职。亚伯拉罕博士是开发心理健康治疗的制药公司Neurawell Therapeutics的创始人兼首席执行官。他在comScore担任创始首席执行官14年，并于2007年上市，专注于创新和行业领导力。他是Paragren Technologies的创始人兼首席执行官，生产cRM系统。他曾是大型国际研究公司IRI的总裁，他通过持续增长和创新领导了该公司。他于2016年成为斯坦福大学的访问学者，在那里他在商学院任教了三年。他在多个商业和机构董事会任职。

亚伯拉罕博士是消费者和市场衡量以及联合信息服务方面的世界专家。他撰写了开创性的获奖文章。他获得了广告研究基金会的 “终身成就奖”。他获得了AMA的帕林奖和麻省理工学院的巴克·韦弗奖，这两个奖项都是为了表彰他在营销科学理论和实践方面的终身贡献和领导力。他被评为安永年度企业家，入选创业名人堂并被指定为 “科技先锋”

由世界经济论坛撰写。亚伯拉罕博士拥有麻省理工学院的博士学位和工商管理硕士学位，并且是法国理工学院的工程师。

亚伯拉罕博士之所以被选为董事会成员，是因为他在市场研究、消费者建模和信息系统方面拥有丰富的管理经验和专业知识。

大卫·迪多梅尼科自 2021 年 9 月起在董事会任职，并从 2019 年 7 月起在 Osprey 董事会任职，直到 2021 年 9 月合并结束。自2010年以来，迪多梅尼科先生一直是总部位于纽约市的投资顾问JANA Partners的合伙人。迪多梅尼科先生此前曾从2019年6月起担任鱼鹰首席执行官兼总裁，直到2021年9月合并结束。他之前曾担任JANA对冲基金策略的联合投资组合经理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，迪多梅尼科先生曾是新山资本的董事总经理和新山Vantage基金的投资组合经理（2005-2010年）。他曾在纽伯格伯曼担任助理投资组合经理（2002-2005年）。从1999年至2002年，迪多梅尼科先生是喜达屋资本集团收购团队的成员，专注于公司和房地产交易。从 1998 年到 1999 年，他在老虎管理公司担任分析师。2019年10月至2021年6月，迪多梅尼科先生在北美和英国的汽车拍卖服务提供商OPENLANE, Inc.（纽约证券交易所代码：KAR）的董事会任职。他拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的文学学士学位。

DidoMenico先生之所以被选为董事会成员，是因为他在投资和分析技术和技术相关公司方面拥有超过20年的经验，我们认为这使我们能够获得他在基础业务分析方面的广泛而独特的专业知识，以及他与技术专家和投资者的广泛专业关系。

尊敬的苏珊·戈登自2021年9月起在我们的董事会任职。尊敬的苏珊·戈登是一位备受尊敬的情报专业人士、远见卓识的领导者和值得信赖的战略顾问，涉及广泛的复杂问题，包括网络安全、新兴和颠覆性技术、人工智能和信息运营。戈登女士曾任国家情报局首席副局长，也是美国最高级别的职业情报官员。戈登女士以此身份管理情报界的行动，并且是总统和国家安全委员会的重要顾问。在担任国家情报局首席副局长之前，戈登女士曾担任国家地理空间情报局（NGA）副局长。在这个职位上，她领导了该机构并管理了国家地理空间情报系统。在加入NGA之前，她在中央情报局（CIA）工作了27年。在中央情报局，戈登女士升任该机构四个局的高级管理职位：行动、分析、科学和技术以及支持。在她的职业生涯中，戈登女士领导了中央情报局风险投资部门In-Q-Tel的成立，并最终成为该局局长的网络问题高级顾问。

戈登女士是GordonVentures, LLC的创始人兼负责人，该公司是一家技术、战略和风险咨询公司，目前担任技术和全球风险方面的顾问和顾问。除其他工作外，她还是CACI、SecurityScorecard、OneWeb Technologies、Freedom Consulting和Bridge Core Federal的董事会成员。戈登女士还担任米特雷公司的受托人、国家情报大学基金会副主席和国家安全太空协会顾问委员会成员。戈登女士曾在Avantus Federal的董事会任职（2020-2022年）。她还在多个技术顾问委员会任职，并曾为微软公司提供咨询。戈登女士是杜克大学和哈佛大学的研究员，她继续支持国防部和情报界的研究活动。她拥有杜克大学动物学（生物力学）理学学士学位。

戈登女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她的专业知识和经验以及在情报界堪称典范的领导历史。

蒂莫西·哈维自 2021 年 9 月起在我们的董事会任职。哈维先生自2017年4月起担任租赁和资产管理平台VTS, Inc. 的执行董事长。在此之前，从2014年12月到2017年4月，他在全球领先的BAE Systems Plc（“BAE”）担任商业解决方案总裁

国防、航空航天和安全公司。哈维之所以加入BAE，是因为BAE于2014年12月收购了安全软件和管理服务提供商SilverSky，他在那里担任首席执行官，负责业务的增长和出售给BAE。哈维先生目前在社交互动平台OpenWeb、一体化防欺诈解决方案NoFraud、帮助企业管理信息安全的信息技术公司Electric和安全数字身份管理解决方案提供商Keyfactor的董事会任职。哈维先生毕业于佛罗里达大学，获得金融学学位，并在美国海军陆战队担任军官四年。

哈维先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在引领市场增长方面取得了成功的记录，而且他在规模和规模与BlackSky相似的公司的董事会中担任了广泛的服务。

威廉·波特斯自 2021 年 9 月起在我们董事会任职，并从 2015 年 2 月起在 Legacy BlackSky 的董事会任职，特别是从 2018 年 12 月起担任 Legacy BlackSky 董事会主席，直到 2021 年 9 月合并结束。Porteous先生是RRE Ventures的普通合伙人，同时也是该公司的首席运营官。在23年的投资者职业生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事会任职。除了在董事会任职外，Porteous先生目前还担任Nanit、无纸化邮政、Pattern、Pilot Fiber、Spire Global（纽约证券交易所代码：SPIR）、Ursa Space Systems和Wave的董事。从 2010 年到 2021 年，Porteous 先生还担任 Buzzfeed 的董事。波特斯先生还是他创立的码头农场基金会的主席。从2003年到2018年，波特斯先生在哥伦比亚商学院担任兼职教授，在那里他教授风险投资课程。Porteous 先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位、伦敦经济学院理学硕士学位和斯坦福大学荣誉学士学位。

Porteous先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在RRE Ventures的经验以及他在其他科技公司董事会中的广泛服务。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指与上市公司没有实质性关系的人，可以是直接的，也可以是与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。董事会已确定，代表我们七位董事中五位的波特斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，根据纽约证券交易所上市标准的定义，每位董事都是 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与BlackSky的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益拥有权以及涉及他们的交易。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，使我们可以灵活地确定公司的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。如果主席一职由不具备独立董事资格的董事担任，则我们的公司治理准则规定，我们的一位独立董事可以担任我们的首席独立董事。

我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。首席执行官负责日常领导，而我们的主席以及

我们的其他独立董事确保董事会将时间和精力集中在对公司至关重要的管理和战略事务进行独立监督上。董事会认为，Porteous先生对公司和行业的深刻了解以及强大的领导和治理经验，使Porteous先生能够有效和独立地领导我们的董事会。

我们的董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是通过董事会整体直接管理这一监督职能，也通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理，我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事会下设的委员会

我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立了常设审计委员会。我们的审计委员会成员是托洛宁先生、波特斯先生和哈维先生。托洛宁先生担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据适用规则，托洛宁先生、波特斯先生和哈维先生均有资格成为独立董事，负责审计委员会的工作。

审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求，根据美国证券交易委员会适用的规则，托洛宁先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监测（i）我们财务报表的质量和完整性，（ii）我们对法律和监管要求的遵守情况，（iii）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）我们的内部审计职能的履行以及（v）我们独立注册会计师事务所的业绩。

除其他外，审计委员会的职能包括：

•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；

•审查我们的财务报告流程和披露控制；

•审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；

•审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的责任、预算、人员配备和有效性；

•至少每年获取和审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；

•根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；

•在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；

•审查我们在10-k和10-Q表上的年度和季度财务报表以及年度和季度报告，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告；

•制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；

•根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的商业行为准则；

•审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；以及

•每年审查和评估审计委员会的绩效和审计委员会章程。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。2023 年，我们的审计委员会举行了七次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是波特斯先生、哈维先生和亚伯拉罕博士。哈维先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。根据适用规则，Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士均有资格成为薪酬委员会的独立董事。

薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（i）制定我们的薪酬计划以及执行官和董事的薪酬；（ii）监督我们的激励和股权薪酬计划。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。2023 年，我们的薪酬委员会举行了 10 次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是亚伯拉罕博士、戈登女士和托洛宁先生。亚伯拉罕博士担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：（i）根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的人员；（ii）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任和选择或建议董事会选择下一届年度股东大会的董事候选人；（iii）确定有资格填补任何空缺的董事会成员董事会委员会，并建议董事会任命指定的一名或多名成员加入适用的委员会，(iv) 审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(v) 监督董事会的评估，(vi) 处理董事会不时特别授权给委员会的其他事项。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了五次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了14次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席的至少占该财年董事会会议总数（1）和（2）其任职的所有委员会举行的会议总数的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们的七位董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会的成员是波特斯先生、哈维先生和亚伯拉罕博士。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级职员或员工。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在管理董事或管理层不定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。董事会主席波特斯先生主持所有此类执行会议。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格问题、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在个人领域取得的成就和能力、行使合理商业判断的能力、董事会任期以及与董事会互补的技能、对我们业务的理解、对责任的理解需要董事会成员、其他时间承诺和多元化，还需要多元化，例如种族、民族、性别、专业背景、教育、年龄和地域的差异，以及其他个人素质和特质，这些因素构成了董事会中观点和经验的总体组合。尽管我们的董事会没有针对董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。

想要向董事会推荐候选人的股东应以书面形式致函我们在BlackSky Technology Inc.的公司秘书，收件人：公司秘书，弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯角公园2411号，300套房，20171。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。这样

建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员标准的背景下，包括品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐信。

为了及时起见，我们的公司秘书必须不迟于考虑提名任何推荐候选人的前一年的12月31日，在主要执行办公室收到股东的建议。

我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给我们的总法律顾问，将信函邮寄给我们在弗吉尼亚州赫恩登伍德兰公园路13241号300套房20171（截至2024年8月31日）或弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯角公园300号套房20171（2024年9月1日生效）的主要执行办公室。我们的总法律顾问将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下信息：(1) 产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 属于不当或与董事会运作或业务无关的事项，例如群发邮件、求职咨询和职位查询商业邀请。如果合适，我们的总法律顾问会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，包括执行官在内的员工和董事会成员不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 购买金融产品工具（包括预付费可变远期合约、股权互换、美元和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为补偿的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易，(4) 质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品以及 (5) 将我们的证券存入保证金账户。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则，这些准则是我们董事会及其委员会运作的框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和主持董事的职责、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员获得管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的商业行为和道德准则是 “道德守则”，定义见第S-k条例第406（b）项。

我们的公司治理指导方针和商业行为与道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修正案或对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。

董事薪酬

根据我们的外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），每位非雇员董事都有资格获得包括年度现金保留金和股权奖励在内的服务薪酬（“外部董事薪酬政策”），该政策在2021年9月合并结束时生效。外部董事薪酬政策旨在通过股权奖励使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，并通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住高素质的非雇员董事。2023年3月6日，我们董事会通过了经修订的外部董事薪酬政策（“经修订的外部董事薪酬政策”），允许董事选择以BlackSky股票代替现金获得年度现金储备。2023财年支付给非雇员董事的所有薪酬均符合合并时通过的《外部董事薪酬政策》或该修订政策通过后修订后的外部董事薪酬政策的条款。

现金补偿

经修订的外部董事薪酬政策规定，年度现金储备金为90,000美元，每季度按比例支付拖欠款。担任董事会委员会成员（或主席）、董事会主席或首席董事不收取额外的预聘金，出席董事会或任何委员会的会议也没有每次会议的出席费。根据经修订的外部董事薪酬政策，从2023年第三季度开始，选择获得我们普通股年度预付金而不是现金的董事将获得我们股票的此类预付金。

股权补偿

初始奖励。根据经修订的外部董事薪酬政策，每位成为非雇员董事的个人将在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得限制性股票单位的初始奖励（“初始奖励”），授予日公允价值等于30万美元。初始奖励计划在初始奖励授予之日的一周年、二周年和三周年纪念日分别授予受初始奖励约束的三分之一的股份，但须在适用的归属日期之前继续有效。如果该人是我们董事会成员和员工，则因解雇而成为非雇员董事将不会使该个人有权获得初始奖励。

年度大奖。根据修订后的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事将在我们每次年会之后的第一个交易日自动获得

股东们，限制性股票单位的年度奖励（“年度奖励”），涵盖我们授予日公允价值为15万美元的多股普通股，前提是该个人在股东年会召开之日已担任非雇员董事至少六个月。每项年度奖励将计划在年度奖励授予日一周年之际归属所有受年度奖励约束的股份，如果更早，则在年度奖励授予之日之后的下一次年度股东大会之日进行归属，但须在该归属日期之前继续有效。

其他初始奖励和年度奖励条款。每项初始奖励和年度奖励将根据2021年股权激励计划（“2021年计划”）（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式授予。就每项初始奖励和年度奖励而言，该奖励的授予日期公允价值将根据美国公认会计原则确定。

控制权的变化。根据2021年计划（或其后续计划，如适用）的规定，如果控制权发生变化，则每位非雇员董事当时未偿还的股权奖励涵盖我们在非雇员董事期间授予他们的普通股，将加速全部归属，前提是他们在控制权变更之日之前仍是非雇员董事。

董事薪酬限额。经修订的外部董事薪酬政策规定，在任何财政年度，非雇员董事均不得获得股权奖励，其价值将根据其授予日的公允价值确定，也不得向非雇员董事提供任何其他薪酬（包括但不限于任何财政年度的现金保留金或费用），前提是该财政年度总额超过500,000美元个人作为非雇员董事的初次任职，金额将为增加到800,000美元。因个人作为员工的服务或作为顾问（非雇员董事除外）所提供的股权奖励或向其提供的其他薪酬将不计入该年度限额。

2023 财年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财年中非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬总额的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023年，奥图尔先生是公司的雇员兼执行官，因此没有获得董事薪酬。有关奥图尔先生薪酬的更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬”。

根据经修订的外部董事薪酬政策，我们的董事可以选择以普通股形式获得年度现金储备，而不是在2023年第三和第四季度有效的现金。下文标题为 “已支付或以现金赚取的费用” 一栏下反映的金额包括以现金或普通股代替现金的年度预付款。

_________________

(1) 根据经修订的外部董事薪酬政策，波特斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生分别选择以普通股代替现金领取2023年第三和第四季度的预付费，总价值为45,000美元，因此，他们在2023年9月30日分别获得了19,230个限制性股票单位和16,071套限制性股票单位 2023年12月31日的股票单位，所有股票在授予之日均为100％归属。

本栏中的金额包括波特斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生每人以普通股形式收到的45,000美元预付费。有关修订后的外部董事薪酬政策的信息，请参阅上面的 “董事薪酬” 和 “现金薪酬”。

(2) 下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿还股票奖励：

第 1 号提案：

选举 III 类董事

我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，两名三级董事布莱恩·奥图尔和詹姆斯·托洛宁将当选，任期三年，接替任期届满的同一个班级。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议奥图尔先生和托洛宁先生作为年度会议第三类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，奥图尔先生和托洛宁先生将分别担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或免职。有关被提名人的更多信息，请查看标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

奥图尔先生和托洛宁先生已同意如果当选担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

提案2：

批准任命独立注册人
公共会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财年的合并财务报表。德勤在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了德勤，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计德勤的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

_________________

* 与上一年度委托书中的同意书和慰问书相关的某些费用金额已从上表中的 “审计相关” 重新归类为 “审计”，以符合本年度的列报方式。

(1) “审计费” 包括为与我们的合并财务报表审计、季度合并财务报表审查以及通常由独立注册会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用有关的专业服务而收取的费用，包括与注册报表相关的服务。

(2) “所有其他费用” 包括使用德勤会计研究工具的费用。

审计师独立性

2023年，除了上述服务外，德勤没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务与维持德勤独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上虚拟出席或由代理人代表的股票的多数投票权投赞成票，并有权就此进行表决。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3：

批准反向股票拆分

概述

 

我们的董事会宣布，能够修改我们修订和重述的公司注册证书，以反向拆分我们发行的面值每股0.0001美元（“普通股”），按1比2对1比25的比例进行反向分股（“反向股票拆分”），这符合BlackSky及其股东的最大利益（“反向股票拆分”）。。2024 年 6 月 17 日，我们董事会通过了决议，批准了我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订证书表格，格式见附件 A（“反向股票拆分修正案”）。如果向特拉华州国务卿提交了修订证书，则我们修订和重述的公司注册证书的修订证书将按董事会确定的比率进行反向股票分割，但不会增加普通股的面值。

 

通过批准该提案，股东将批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，根据该修订，由董事会全权决定决定的任何总数的已发行股份，介于2至25股之间，将合并为一股普通股，并授权董事会按照本文所述的方式提交修订证书。截至2024年7月16日，即2024年年度股东大会（“年会”）的创纪录日期，我们的普通股共有3亿股法定股份，普通股已流通，国库中没有普通股。根据在反向股票拆分生效后（不影响以现金代替部分股票）立即授权、流通和在库中持有的普通股数量，我们将根据董事会选择的反向股票分割比率，授权和已发行的普通股，如标题为 “反向股票拆分的影响——对普通股的影响” 的表格所示股票。”

 

如果获得批准，我们董事会还可以选择不进行任何反向股票拆分，从而放弃此类修订，不对我们修订和重述的公司注册证书提交任何修订证书。如果我们董事会在年会一周年之前未实施经批准的反向股票拆分，则董事会将在年会一周年之后实施任何反向股票拆分之前寻求股东的批准。

 

反向股票拆分不会改变我们的普通股或优先股的授权股数量。

 

我们普通股的所有持有人将受到反向股票拆分的相应影响。由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有权获得零股的股东将有权获得下文 “无分割股份” 中规定的现金。每位普通股股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分之前持有的已发行普通股的百分比相同，但反向股票拆分会导致股东获得现金来代替部分股票。

  

反向股票拆分的原因

 

维持纽约证券交易所的上市

我们董事会提议反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。特别是，这将帮助我们维持普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BKSY”。除其他外，纽约证券交易所的持续上市要求要求我们的普通股必须在连续30个交易日内将普通股的最低平均收盘价维持在每股1.00美元。2024 年 7 月 10 日，闭幕

我们普通股的交易价格为每股1.01美元。如果我们未来连续30个交易日未能达到最低出价要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。

 

我们的董事会已经考虑了如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，可能会对我们和股东造成损害。退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们认为，维持在纽约证券交易所上市将为我们的普通股提供一个比在场外交易市场交易普通股更容易进入的市场。人们普遍认为此类替代市场的效率低于纽约证券交易所，也不如纽约证券交易所那么广泛。在纽约证券交易所上市可以增加我们获得资本的机会，提高我们应对预期资本需求的灵活性，并促进我们在可能进行的任何战略或融资交易中使用我们的普通股。我们认为，与场外交易市场相比，如果我们的股票有资格在纽约证券交易所上市，潜在投资者将对我们的投资给予更积极的看法。

 

有可能改善我们普通股的适销性和流动性

我们的董事会认为，交易价格的上涨可以激发投资者的兴趣，改善我们普通股对更广泛投资者的适销性，从而增加我们的流动性。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会降低低价股票交易的处理对经纪人的经济吸引力。投资者也可能被劝阻不要购买低价股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，我们认为，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道低价股票。此外，投资界认为低价股票风险更大，更具投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还可能对公司的市场流动性产生负面影响。

通过增加可供未来发行的普通股的法定数量来提供灵活性

反向股票拆分将增加我们可供未来发行的授权普通股数量。由于反向股票拆分将减少普通股的已发行数量，比例在1比2至1比25之间，但不会减少我们获准发行的普通股数量，因此反向股票拆分将导致我们普通股未发行的数量相对增加。请参阅下面的 “反向股票拆分的影响——对普通股的影响”。

我们的董事会认为，增加可供未来发行的法定普通股数量，以便有更多股票可供董事会认为适当或必要时使用，符合公司和股东的最大利益。反向股票拆分将使公司能够更灵活地管理与董事会不时认为可取的公司目的相关的普通股。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开发行或私募普通股、根据我们的股权薪酬计划发行股权奖励以及战略业务发展交易。

 

反向股票拆分的影响

 

普通的

 

如果我们的董事会实施反向股票拆分，则修正案生效后，每位股东将拥有减少的普通股数量。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非本来可以获得零股的股东将获得现金来代替此类零碎股票。反向股票拆分后，我们的每股普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同，根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分无意作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生任何效力。我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

 

对普通股的影响

 

下表列出了截至2024年7月16日（年会记录日期）3亿股普通股、已发行普通股和未在国库持有的普通股股数，下表列出了反向股票拆分后将按各种交换比率授权、流通、持有和未发行的普通股数量。该表未考虑将以现金支付的部分股份。

 

 

在反向股票拆分生效之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的普通股。

反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股数。

 

对优先股的影响

 

截至2024年7月16日，即年会的创纪录日期，我们的优先股没有流通股票。反向股票拆分不会改变我们优先股的授权股票数量。

 

减少法定资本

 

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值。因此，反向股票拆分生效后，资产负债表上归属于普通股的法定资本将根据董事会为反向股票拆分选择的兑换比率按比例减少，但分股的处理和额外的实收资本略有调整

账户中将记入规定资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

 

对股票计划和未偿还衍生证券的影响

 

在行使或结算所有未偿还期权、限制性股票单位和普通股认股权证时，将对每股行使价和可发行股票数量进行相应调整，根据我们2021年股权激励计划和2021年员工股票购买计划预留发行的股票数量将根据董事会为反向股票拆分选择的兑换比率按比例减少。

 

没有零星股票

 

由于反向股票拆分，我们不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有权获得零星股票的股东将有权获得不计利息的现金，其金额等于通过以下方法获得的产品：(i) 我们经修订和重述的公司注册证书修正证书生效之日普通股的收盘交易价格乘以 (ii) 该股东在反向股票拆分之前持有的本来可以兑换成此类部分普通股的数量分享利息。我们预计公司为部分利息支付的现金总额不会对公司产生实质性影响。

与反向股票拆分相关的某些风险

 

在对该提案进行表决之前，股东应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

•尽管我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上涨，但我们无法向您保证，反向股票拆分将根据已发行普通股数量的减少成比例提高普通股的市场价格，也无法导致市场价格的永久上涨。无法肯定地预测反向股票拆分可能对我们普通股市场价格产生的影响，与我们的情况相似的公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来增长前景以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值，反向股票拆分后的普通股市值不得超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。

•尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股对投资者更具吸引力。

•反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

•尽管董事会认为，反向股票拆分导致我们已发行普通股数量的减少以及普通股市场价格的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

生效日期

 

如果该提案在年会上获得股东的批准，并且反向股票拆分由董事会实施，我们预计将在年会结束后立即向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》，比例将由董事会在股东在年会上批准的比率范围内确定。

 

即使反向股票拆分获得了股东的批准，我们董事会也有不进行或延迟进行反向股票拆分的自由裁量权。向特拉华州国务卿提交修正案后，所有反向股票拆分前的股票将按照修正案的规定合并为普通股。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常将适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文），但本摘要并未全面讨论与之相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于美国联邦所得税法（包括1986年《国税法》（以下简称 “《守则》”）、根据该法颁布的适用的美国财政部法规、司法机构以及在本委托书发布之日有效的现行行政裁决和惯例）的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果，可能具有追溯效力，这可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果大不相同。关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果，我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局或法院会接受下述立场。本摘要假设，在反向股票拆分之前和之后，我们的普通股都将作为《守则》中定义的 “资本资产”（即通常为投资而持有的财产）持有。此外，它没有讨论州、地方或外国法律或赠与税、消费税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收后果，也没有讨论替代性最低税收规则、净投资收入的医疗保险缴款税或《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则的适用。本摘要未涉及在反向股票拆分之前或之后或同时进行的交易（无论任何此类交易是否与反向股票拆分有关）的税收后果，也未涉及期权、认股权证或类似收购普通股权的持有人面临的税收后果。此外，本摘要未涉及适用于持有人特定情况或受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、共同基金、房地产投资信托、个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商、交易者、免税实体、持有普通股作为套期保值交易头寸的人，“跨界”，“转换交易” 或其他综合或风险降低交易、普通股构成《守则》第1202条所指的合格小型企业股票的个人、通过个人退休账户或其他延税账户持有普通股的持有人、非美国持有人的普通股持有人、具有除美元以外的本位货币用于美国联邦所得税目的的普通股持有人、在受第1045条收益展期条款约束的交易中收购普通股的持有人代码，持有者通过行使员工股票期权或其他作为补偿的方式收购了他们的普通股，或合伙企业普通股的持有人、出于美国联邦所得税目的未被视为公司的有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者。

 

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：（i）美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何分支机构或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；（iii）收入为无论其来源如何，均可计入用于美国联邦所得税的总收入；或 (iv) 信托（不是设保人信托）如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国 “个人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权

控制信托的所有实质性决策，或（B）根据适用的美国财政部法规，信托拥有有效的选择，可以出于美国联邦所得税的目的将其视为美国人。

 

本反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

 

反向股票拆分的税收后果

 

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将反向股票拆分视为 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分中的收益或损失，除非是以现金代替普通股的部分股份（如下所述）。美国持有人在减少的普通股数量中的总税基应等于美国持有人在其反向股票拆分前普通股中的总税基（减去分配给美国持有人有权获得现金的任何普通股部分的此类基准的任何部分），并且该美国持有人在减少的普通股数量中的持有期应包括其预反向股票的持有期股票拆分交易所普通股的股份。美国财政部法规为根据反向股票拆分向在资本重组中获得的普通股交出的普通股的税基和持有期的分配提供了详细规则。对于在不同时间或以不同价格收购普通股的情况，美国持有人应就上述规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

以现金代替部分股份

 

根据反向拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人应确认的资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有人在交出的普通股中分配给此类普通股部分的税基之间的差额（如果有）。如果在反向股票拆分生效时，美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常受优惠税率的约束。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。

 

信息报告和备份预扣

 

普通股持有人可能需要进行信息报告，对于为代替反向股票拆分而支付的现金支付的备用预扣税。为避免备用预扣税，每位未以其他方式规定豁免的普通股持有人应提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息及时并妥善地提供给国税局。普通股持有人应咨询税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序，以及在征收备用预扣税时获得抵免或退款的程序。

 

前面的讨论仅旨在总结反向股票拆分对美国持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果。它不是对所有潜在税收影响的完整分析或讨论，可能对特定持有人很重要。所有普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分对他们的具体税收影响，包括记录保留和纳税申报要求，以及任何美国联邦、州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

 

没有持不同政见者的权利

 

根据特拉华州适用的法律，我们的股东无权就我们为实施反向股票拆分而对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案获得异议者或评估权。我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

 

需要投票

 

反向股票拆分的批准需要对该问题投赞成票或反对票的多数票的赞成票。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准反向股票拆分。

审计委员会的报告

根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于BlackSky的财务报告流程，BlackSky的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制BlackSky的合并财务报表。BlackSky的独立注册会计师事务所德勤负责对BlackSky的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制BlackSky的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。

在履行监督职能方面，审计委员会有：

•与管理层和德勤一起审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（PCaoB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了PCAob的适用要求所要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入BlackSky截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

詹姆斯·托洛宁（主席）

威廉·波特斯

蒂莫西·哈维

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入BlackSky根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非BlackSky特别要求将该信息视为 “征集” 材料” 或专门以引用方式将其纳入。

执行官员

下表列出了截至2024年7月16日的有关我们执行官的某些信息。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他或她被选为高级官员。

布莱恩·奥图尔。有关奥图尔先生的传记信息，请参阅上面的 “董事会和公司治理”。

亨利·杜波依斯亨利·杜波依斯自2022年6月起担任我们的首席财务官。在担任我们首席财务官之前，杜波依斯先生自2018年9月起担任Legacy BlackSky首席执行官和董事会的顾问后，于2021年9月至2022年6月担任Legacy BlackSky的首席开发官，并从2021年8月起担任Legacy BlackSky的首席开发官，直至2021年9月合并结束。从2009年2月到2021年8月，杜波依斯先生在HED Consulting担任董事总经理。HED Consulting是一家专门规划和实施可行、可持续的家庭能源干预措施的咨询公司，他在战略举措、运营改善和财务活动方面为包括Legacy BlackSky在内的公司提供建议。2013年4月至2018年5月，杜波依斯先生还担任Hooper Holmes Inc. 的首席执行官兼总裁。Hooper Holmes Inc. 是一家生物识别筛查和综合健康与保健计划的全国性提供商，通过将业务重点重新放在医疗保健行业的高增长机会上，削减表现不佳的业务领域，并通过收购增加新能力，从而引领公司转型。2018年8月，在杜波依斯先生担任Hooper Holmes首席执行官之后，该公司根据《破产法》第11章向美国纽约南区破产法院（案件编号18-23302）提交了自愿破产申请。根据Hooper Holmes及其子公司提交的清算计划，成立了Hooper Holmes清算信托基金，负责管理公司资产的最终清算，并指定了一名受托人解散公司。杜波依斯先生还拥有在两家地理空间公司担任高管的经验，他在增长战略、交易采购和整合方面拥有丰富的经验。例如，从2005年2月到2012年12月，杜波依斯先生在商业卫星图像公司GeoEye担任首席财务官兼执行顾问，他帮助将收入从3000万美元增长到3.5亿美元。同样，在空间图像和地理空间内容供应商兼民用遥感航天器运营商DigitalGlobe，杜波依斯先生担任过多个行政职务，包括总裁、首席财务官和首席运营官。杜波依斯先生还曾担任亚洲电信公司Pt Centralindo Panca Sakti的首席执行官。他在成长、合并和收购活动期间领导电信和卫星成像公司带来了丰富的国内和国际经验。杜波依斯先生曾在耐力收购公司的董事会任职（2021-2022年）。杜波依斯先生拥有西北大学凯洛格管理学院管理、金融、市场营销和会计硕士学位以及圣十字学院数学学士学位。

克里斯蒂安娜·林。克里斯蒂安娜·林自2022年2月起担任我们的总法律顾问兼首席行政官，在此之前，自2021年9月合并结束以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。林女士还从2021年8月起担任Legacy BlackSky的总法律顾问兼公司秘书，直至2021年9月合并结束。林女士在增长和创新周期中拥有超过二十年的与商业、政府和法律团队合作的经验。在加入我们之前，林女士于2018年7月至2021年8月在数字广告和数据公司乐天广告担任总法律顾问兼首席隐私和行政官，在那里她帮助重组了传统业务线，以提高盈利能力，为加速新兴业务的增长奠定了基础。从 2017 年 5 月到 8 月

2021年，林女士曾在风险投资公司NextGen Partner Ventures担任风险投资合伙人，作为Outside GC的合伙人，担任初创科技公司的虚拟总法律顾问。从2001年2月到2017年2月，林女士在媒体测量和分析领域的先驱comScore担任执行副总裁、总法律顾问、首席隐私官兼公司秘书。在comScore任职期间，林女士帮助公司从一家初创公司发展成为一家价值4.5亿美元的公开市值公司，其团队遍布欧洲、亚太和美洲。林女士拥有乔治敦大学法律中心法学博士学位和耶鲁大学政治学学士学位。

高管薪酬

我们的高管薪酬计划旨在：

•吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级员工；

•向我们的高管提供具有竞争力的薪酬，旨在奖励实现推动公司成功的业务目标；以及

•通过专注于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效促进高管利益与股东利益之间更紧密的一致性。

薪酬和治理惯例和政策

我们努力在与高管薪酬相关的政策和实践中保持严格的治理标准。以下是我们的主要高管薪酬和公司治理做法摘要。

我们在高管薪酬实践和政策中纳入的最佳实践的一些示例：

•根据公司业绩（财务和股票价格）和个人业绩，指定执行官的薪酬中有很大一部分处于风险之中；

•我们定期审查高管薪酬和同行群体数据；

•我们由独立薪酬顾问提供咨询；

•我们每年评估薪酬计划的风险回报余额，以减轻计划中的不当风险；

•我们没有养老金计划或补充高管退休计划；

•根据政策，我们不允许对我们的证券进行套期保值；以及

•我们不规定控制权变更时的消费税总额。

补偿流程

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告与此类计划相关的讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向相应的执行官提出建议，这些执行官向我们的薪酬委员会报告，通常出席薪酬委员会会议（讨论其薪酬的会议部分除外）。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责以及他或她实现个人目标的情况，就执行官的基本工资以及短期和长期薪酬（包括股权激励）提出此类建议（对他本人除外）。然后，我们的薪酬委员会审查其认为相关的建议和其他因素，包括各种薪酬调查数据和同行的公开数据，并就包括首席执行官在内的每位执行官的目标直接薪酬总额（包括工资、目标短期激励和长期激励薪酬）以及此类薪酬的每个个人薪酬要素做出决定。

我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。2023年，Compensia Inc. 是一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的全国性薪酬咨询公司，受聘持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。作为此次活动的一部分，Compensia协助组建了一组适当的同行公司，以帮助确定执行官的总体目标直接薪酬总额的市场可比水平，并评估此类薪酬的每个单独的关键要素，目标是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力和公平性。我们认为，保留Compensia Inc.及其所做的工作不会造成任何利益冲突。

同行小组

我们的薪酬委员会审查我们认为与我们相似的公司的市场数据。Compensia协助建立了一个同行群体，该集团通常由总部位于美国的以软件为重点的上市科技公司组成，收入低于4亿美元，市值低于12亿美元。我们的薪酬委员会在为我们的执行官做出2023财年的基本工资、现金奖励和股权奖励决策时，参考了来自该同行群体的薪酬数据以及更广泛的调查数据（针对类似规模的公司）。以下是构成我们2023财年同行群体的上市公司名单。

被任命为执行官

截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和除首席执行官之外接下来的两位薪酬最高的执行官是：

•布莱恩·奥图尔，总裁兼首席执行官；

•首席财务官亨利·杜波依斯；以及

•克里斯蒂安娜·林，总法律顾问兼首席行政官。

薪酬摘要表

下表显示了我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬。

_________________

(1) 金额代表授予每位指定执行官的奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718计算得出的。指定执行官在每项奖励中实现的实际价值将取决于出售奖励所依据股票时我们普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与我们的指定执行官确认的实际价值或可能确认的实际价值相对应。我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了用于确定2023年此类金额的估值假设。

(2) 在截至2023年12月31日的年度中，报告的金额代表根据我们的高管激励薪酬计划在2024年支付或将要支付的金额。请参阅下面的 “2023 年高管奖励计划”。

(3) 对于奥图尔先生而言，（i）2023年的金额反映了3564美元的人寿保险费；（ii）2022年的金额反映了560美元的手机和数据补贴以及1,167美元的雇主401（k）计划缴款。对于杜波依斯先生而言，（i）2023年的金额反映了雇主401（k）计划的9,900美元缴款和3564美元的人寿保险费；（ii）2022年的金额反映了400美元的手机和数据补贴以及5,811美元的雇主401（k）计划缴款。对于林女士而言，（i）2023年的金额反映了1200美元的手机补贴、9,900美元的雇主401（k）计划缴款和1,242美元的人寿保险费；（ii）2022年的金额反映了1200美元的手机和数据补贴以及4,231美元的雇主401（k）计划缴款。

(4) 杜波依斯先生于2022年6月10日被任命为首席财务官。

执行官薪酬的组成部分

2023年，我们指定执行官薪酬计划的关键要素包括基本工资、目标现金激励奖励奖励和股权奖励补助。基本工资设定在薪酬委员会确定的水平上，该水平与高管各自的职责和权限、缴款、以前的经验和持续表现相称。

根据2021年计划，2023年向我们的指定执行官发放的股票奖励是以期权和限制性股票单位（“RSU”）的形式发放的。

高管薪酬安排

Brian O'Toole-总裁兼首席执行官：雇佣协议

就合并而言，Legacy BlackSky与我们的总裁兼首席执行官奥图尔先生签订了一份确认雇佣信。确认性雇佣信没有具体条款，并规定O'Toole先生是随意雇员。2023年，奥图尔先生的年基本工资为465,000美元（“奥图尔基本工资”），而奥图尔先生的目标年度现金奖励机会是奥图尔基本工资的100％。O'Toole先生根据高管激励薪酬计划参与了我们的2023年奖金计划，如下文所述。

奥图尔先生的确认性雇佣信规定，奥图尔先生有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，并有资格获得年度目标股权奖励，包括（i）价值为937,500美元的限制性股票单位（基于我们在授予之日的股价），该股通常将在归属开始日期一周年之际对25％的限制性股票进行归属，对于剩余的限制性股票单位，此后在接下来的三年期内按季度等额分期付款（每种情况均受在适用的归属日期之前继续有效），以及（ii）购买一定数量的普通股的期权，该期权相当于适用年度的RSU奖励的股票数量的两倍，该期权通常将在归属开始日一周年之际授予期权约束的25％的股份，对于受期权约束的剩余股份，此后在接下来的三年期内按月等额分期付款（在每个案例都将通过适用的归属继续提供服务日期）。但是，授予奥图尔先生的实际年度股权奖励（如果有）以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。

O'Toole先生作为1级参与者参与了行政人员遣散计划，如下文所述。

亨利·杜波依斯——首席财务官：高管要约信

2021年8月18日，Legacy BlackSky与杜波依斯先生签订了高管要约书，担任公司首席开发官，自2021年8月18日起生效。高管录取通知书没有具体条款，并规定杜波依斯先生是随意雇员。2022年6月10日，公司与杜波依斯先生就其被任命为公司首席财务官一事签署了高管要约书的修正案。2023年，杜波依斯先生的年基本工资为40万美元（“杜波依斯基本工资”），杜波依斯先生的目标年度现金奖励机会是杜波依斯基本工资的100％。杜波依斯先生根据高管激励薪酬计划参与了我们的2023年奖金计划，详情见下文。

杜波依斯先生有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，该计划包括：（i）价值为87.5万美元的限制性股票单位的年度奖励（基于我们在授予之日的股价），以及（ii）购买一定数量的普通股的期权，其数量等于适用年度的RSU奖励的股票数量的两倍。但是，授予杜波依斯先生的实际年度股权奖励（如果有）以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。

杜波依斯先生作为二级参与者参与了行政人员遣散计划，如下文所述。

Christiana Lin——总法律顾问兼首席行政官：高管聘用信

2021 年 8 月 18 日，Legacy BlackSky 与林女士签订了一份高管聘书，自2021年8月18日起生效，担任Legacy BlackSky的总法律顾问。高管录取通知书没有具体条款，并规定林女士是随意雇员。2023年，林女士的年基本工资为37.5万美元（“林基地”）

薪水”），而林女士的目标年度现金奖励机会是林基本工资的50％。林女士根据高管激励薪酬计划参与了我们的2023年奖金计划，详情见下文。

林女士有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，包括（i）根据我们在授予之日的股价，向价值75万美元的限制性股票单位发放年度奖励，以及（ii）购买一定数量的普通股的期权，其金额相当于适用年度的RSU奖励的股票数量的两倍。但是，授予林女士的实际年度股权奖励（如果有）以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。

林女士作为二级参与者参与了行政人员遣散计划，如下文所述。

2023 年高管奖励计划

2023年，薪酬委员会根据我们的高管激励薪酬计划的条款批准了一项奖金计划，每位指定的执行官都参与了该计划。2023年的奖励计划要求实现某些企业目标，对于林女士而言，需要实现某些企业目标和个人目标。2023年，奥图尔先生和杜波依斯先生的业绩指标为公司收入和现金余额，就奖金计算而言，每个绩效指标的加权均为50％。

2023年，林女士的绩效指标是公司收入和现金余额以及个性化的基于管理的目标（MBO），就其奖金计算而言，公司收入和现金余额绩效指标各占40％，个性化MBO的权重为20％。林女士的个性化 MBO 以实现某些法律、财务、运营和人事相关目标为基础。

根据公司收入和现金余额绩效指标，对于每位指定执行官的奖金部分，最高支付额为目标金额的175％。对于林女士基于个人MBO的奖金部分，最高支付额为目标金额的100％。

根据公司的高管激励薪酬计划，作为该计划管理人的薪酬委员会（或管理该计划的董事会或其他委员会）保留根据该计划管理员认为相关的任何因素增加、减少或取消该计划下的任何奖金奖励的权力。要根据此类计划获得奖励，参与者通常必须在奖金支付之日之前继续在公司工作。

2023财年结束后，薪酬委员会根据业绩指标评估了公司的业绩，并根据林女士的个性化MBO评估了业绩。2023年，我们的指定执行官超过了根据收入和现金余额绩效指标设定的目标，林女士实现了其个性化MBO的目标，这导致我们在2023年向奥图尔先生、杜波依斯先生和林女士提供的高管激励薪酬计划下的年度现金奖励的支付超过了目标。

控制权和遣散计划的高管变动

我们维持BlackSky Technology Inc.高管控制和遣散费计划（“高管遣散计划”），为计划管理员指定为参与者并已签署参与者协议的特定管理层或高薪员工（根据ERISA的定义）提供增强的遣散费。根据计划管理员的决定及其适用的参与协议的规定，参与者可以被指定为第1、2或3级参与者在执行遣散计划下获得不同级别的福利。根据高管遣散计划，奥图尔先生被指定为一级参与者，其他指定执行官被指定为二级参与者。

参与者 “非自愿解雇”（通常定义为公司无故解雇（x），如高管遣散费计划所定义，以及由于参与者的死亡或残疾而解雇，或（y）由执行人员遣散计划中定义的正当理由解雇的参与者除外，且此类非自愿解雇不在下文定义的 “控制变更期” 内）时，参与者将获得：(i) 一次性付款等于 150%（对于 1 级参与者）、100%（第 2 层参与者）或 50%（对于三级参与者）的基本工资，（ii）在解雇当年按比例分配的目标奖金（以及任何已获得但尚未支付的上一年度奖金），以及（iii）支付最长为18个月（对于1级参与者）、12个月（对于2级参与者）或六个月（对于3级参与者）的COBRA保费（或现金代替）。

参与者在控制权变更前三个月开始（定义见行政遣散计划）至控制权变更后的18个月（“控制权变更期”）内被非自愿离职后，参与者将获得：（i）一次性付款，相当于其基本工资的200％（对于1级参与者）、150％（对于2级参与者）或100％（对于3级参与者），（ii）解雇当年的按比例分配的目标奖金（以及前一年的任何已赚取但尚未支付的奖金），（iii）支付COBRA保费（或现金代替），期限最长为24个月（对于1级参与者）、18个月（对于2级参与者）或12个月（对于3级参与者），以及（iv）基于时间的股权奖励的全部归属。

高管遣散计划下的所有款项均以参与者执行离职协议和发放有利于BlackSky的索赔为前提。如果任何款项构成经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第280G条下的 “降落伞付款”，并且将根据该法第4999条缴纳消费税，则参与者有权获得全额的此类付款，或按照 “最佳税后净额” 确定为避免征收消费税而减少的金额致参与者。

401 (k) Plan

我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）受益。我们的401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额和401（k）计划下的适用限额内，在税前或税后（罗斯）的基础上，通过对401（k）计划的缴款来推迟部分薪酬。参与者向401（k）计划缴纳的所有延期缴款在缴款时均为100％归属。401（k）计划允许我们全权缴纳非选择性雇主缴款和全权配套雇主缴款。分配给参与者的任何非选择性雇主缴款将计划在参与者完成两年服务时分配给该缴款的25％，在参与者完成每延长一年的服务后，分配给该缴款的25％。任何相应的雇主缴款在缴纳时均为 100% 归属。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，而从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入通常无需纳税。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了有关我们指定执行官在截至2023年12月31日的财年中持有的未偿股权奖励的信息。

_________________

(1) 根据高管遣散费计划的规定，如果指定执行官在控制权变更期内非自愿离职，股票期权和RSU奖励可以加速归属。请参阅 “控制权和遣散计划中的行政变动”。

(2) 市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价为每股1.40美元。

(3) 三分之一（1/3）的奖励计划于2024年9月10日归属，此后，三十六分之一（1/36）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(4) 四分之一（1/4）的限制性股票单位计划于2024年9月10日归属，此后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(5) 四分之一（1/4）的奖励于2023年9月10日归属，此后，四十八分之一（1/48）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(6) 四分之一（1/4）的限制性股票于2023年9月10日归属，其后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(7) 2021年2月17日发放的RSU奖励是根据BlackSky 2014股权激励计划（“2014年计划”）授予的。

(8) 50％的股份在合并180天后归属，此后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(9) 四分之一（1/4）的奖励于2023年6月10日归属，此后，四十八分之一（1/48）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(10) 四分之一（1/4）的限制性股票于2023年6月10日归属，其后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(11) 四分之一（1/4）的奖励于2022年9月10日归属，此后，四十八分之一（1/48）的奖励计划每月在每月的第10天归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(12) 四分之一（1/4）的限制性股票于2022年9月10日归属，其后，限制性股票单位总数的十六分之一（1/16）计划在每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(13) 这些期权于2024年3月11日被公司无偿没收。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。

_________________

(1) 没有行使价的RSU不包括在加权平均行使价的计算中。

(2) 我们的股东批准的股权薪酬计划包括2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP）”。2021年计划规定，从2022财年开始，我们根据2021年计划可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）22,504,700股，（ii）上一财年最后一天普通股的百分之五（5％），或（iii）管理人（我们的董事会或任何人）等其他金额中的最小值其委员会）可以决定。ESPP规定，从2022财年开始，我们在ESPP下可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）4,501,000股，（ii）上一财年最后一天普通股的百分之一（1％），或（iii）管理人（我们的董事会或任何委员会指定的其他金额）中的最小值由董事会撰写）

可能会决定。我们的董事会决定自2023年1月1日起和2024年1月1日起不增加ESPP的金额。

(3) 包括截至2023年12月31日可供发行的普通股，详情如下：ESPP下的4,170,419股，其中包括本收购期内有待购买的167,410股，以及2021年计划下的5,208,265股。

(4) 在合并结束之前，Legacy BlackSky通过了2014年计划和Spaceflight Inc.修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”），不会根据2014年计划或2011年计划发放额外奖励。但是，我们假设根据2014年计划和2011年计划授予的某些股权奖励，这些股权奖励与2021年9月合并的完成有关。截至2023年12月31日，根据2014年计划和2011年计划行使或归属未偿股权奖励时发行的证券数量分别为1,472,736和1,823份，未偿还期权的加权平均行使价分别为0.34美元和1.97美元。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月30日的有关我们普通股受益所有权的信息：

•我们已知的每个人或一组关联人员是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

•我们的每位指定执行官和董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在自2024年6月30日起的60天内通过行使股票期权等方式收购的证券。受期权约束的股票在自2024年6月30日起的60天内可行使或行使的，被视为已发行且由持有此类期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。

除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中的受益所有权百分比是根据截至2024年6月30日的148,909,567股已发行普通股计算得出的。

* 占总数的不到1％。

(1) 除非另有说明，否则每位股东的营业地址均为BlackSky Technology Inc.，位于弗吉尼亚州赫恩登市伍德兰公园路13241号，300套房，20171。

(2) 基于 Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP 和 Mithril GP LP（“GP I”）于2021年9月20日提交的附表13D中包含的信息，该附表于2023年4月20日修订。包括（i）秘银有限责任公司持有的10,386,626股股票和（ii）秘银二世有限责任公司持有的8,241,400股股票。秘银资本管理有限责任公司是一家管理秘银有限责任公司和秘银二世有限责任公司的管理公司，由秘银有限责任公司的普通合伙人GP I和秘银二世有限责任公司的普通合伙人GP II任命，两者对各自的基金拥有正式控制权。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是GP I和GP II投资委员会的成员。投资委员会做出与这些实体有关的所有投资决策，并可能被视为共享对Mithril LP和Mithril II LP持有的证券的投票权和投资权。每个秘银实体和罗扬先生的地址均为秘银资本管理有限责任公司，位于德克萨斯州奥斯汀市国会大道600号，3100套房，78701。泰尔先生的地址是 Thiel Capital LLC，位于加利福尼亚州西好莱坞日落大道 9200 号 1110 号套房 90069 号收件人。

(3) 根据海鹰SPV投资有限责任公司（“海鹰”）于2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，海鹰是此类股票的纪录保持者。Seahawk是泰雷兹阿莱尼亚太空美国投资有限责任公司（“TAS US”）的直接全资子公司，而泰雷兹阿莱尼亚太空有限责任公司（“TAS”）是泰雷兹阿莱尼亚太空有限公司（“TAS”）的全资子公司。TAS是一家合资企业，其大股东是法国上市公司泰雷兹公司（“泰雷兹”）。由于他们的关系，TAS US、TAS和泰雷兹可能被视为共享投票权或指导投票权以及处置或指导处置Seahawk持有的股份的权力，并可能被视为对Seahawk直接持有的股份拥有共同的实益所有权。Seahawk的地址是弗吉尼亚州阿灵顿市南水晶大道2733号1200套房 22202。TAS US的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号，19801。TAS 的地址是 100 Bd du Midi-06150 Cannes la Bocca-法国。泰雷兹的地址是法国滨海艺术中心北科罗勒广场 31 号的 Tour Carpe Diem，92400 Courbevoie。

(4) 基于Cercano Management LLC（“Cercano”）和克里斯托弗·奥恩多夫（“奥恩多夫先生”）于2023年2月13日提交的附表13G中包含的信息。塞尔卡诺和奥恩多夫先生担任VCVC IV LLC的经理，他们对VCVC IV LLC持有的股份拥有共同的投票权和处置权。就《交易法》第16条而言，Cercano和Orndorff先生均否认这些证券的受益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱权益，并且本报告不应被视为承认Cercano或Orndorff先生为第16条之目的或任何其他目的的此类证券的受益所有人。塞尔卡诺和奥恩多夫先生各自的地址是华盛顿州贝尔维尤市东北112大道1110号202号套房98004。

(5) 由2,255,679股普通股和417,654股普通股组成，股票期权可在2024年6月30日后的60天内行使。此外，截至2024年6月30日，奥图尔先生持有1,353,972股受股票期权约束的未归属普通股和1,777,428股未归属限制性股票单位，所有这些股票都将在2024年6月30日后的60天内归属。归属完成后，奥图尔先生实益持有的股份总数将为5,804,733股。

(6) 由861,267股普通股和549,391股普通股组成，股票期权可在2024年6月30日后的60天内行使。此外，截至2024年6月30日，杜波依斯先生持有1,008,789股受股票期权约束的未归属普通股和1,785,280股未归属的限制性股票单位，所有这些股票都将在2024年6月30日后的60天内归属。归属完成后，杜波依斯先生实益拥有的股份总数将为4,204,727股。

(7) 由528,635股普通股和334,302股普通股组成，股票期权可在2024年6月30日后的60天内行使。此外，截至2024年6月30日，林女士持有763,372股受股票期权约束的未归属普通股和1,436,138股未归属的限制性股票单位，所有这些股票都将在2024年6月30日后的60天内归属。归属完成后，林女士实益持有的股份总数将为3,062,447股。

(8) 由1,564,306股普通股组成，包括迪多梅尼科先生直接持有的1,056,660股普通股，一家信托持有的253,823股普通股和迪多梅尼科先生担任受托人的第二信托持有的253,823股普通股，以及可行使321,875股普通股的认股权证。

(9) 包括5.088,465股普通股、可于2024年6月30日起60天内行使的1,301,347股受股票期权约束的普通股以及可行使321,875股普通股的认股权证。

关联人交易

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准；以及

•我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

某些关系和关联人交易

我们在2021年9月完成合并时采用了下文 “关联人交易的政策和程序” 中描述的正式书面政策，因此，其中某些交易，包括Legacy BlackSky的交易，不受政策中规定的批准和审查程序的约束。

注册权协议

我们的某些执行官和重要股东在2021年与我们签订了注册权协议，授予他们或其允许的受让人惯常的要求和搭载注册权，但须遵守削减条款。我们于2021年10月25日提交了满足这些持有人的注册权的S-1注册声明，该声明随后于2022年10月14日转换为S-3注册声明。有关注册权的完整描述，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录10.7。

LeoStella 合资企业

2018年3月，根据经修订和重述的2018年10月30日修订的有限责任公司协议，Legacy BlackSky与当时是Legacy BlackSky主要股东的Seahawk SPV投资有限责任公司（“Seahawk”）的母公司泰雷兹阿莱尼亚太空美国投资有限责任公司（“TAS US”）成立了50比50的合资企业LeoStella LLC（“LeoStella”）。2018 年（“LeoStella LLC 协议”）。在LeoStella的组建方面，Legacy BlackSky于2018年3月12日与LeoStella签订了一项捐款协议，根据该协议，Legacy BlackSky提供了与LeoStella同时签订的技术许可协议中确定的某些与卫星相关的知识产权许可，以及生效SPC（定义见下文）、制造设备、相关账簿和记录以及现金所需的合同。Legacy BlackSky对LeoStella的捐款总价值约为700万美元。Legacy BlackSky还将某些员工的雇用转给了LeoStella，并根据互惠借调协议，同意承担和支付与此类调动的员工有关的所有责任，但LeoStella随后有权获得报销。TAS US还向LeoStella捐赠了现金，作为其缴款对价的一部分。此外，Legacy BlackSky、法国泰雷兹阿莱尼亚太空公司和LeoStella签订了一项技术许可协议，根据该协议，Legacy BlackSky向LeoStella许可了某些卫星技术，仅供LeoStella开展业务，包括生产和销售第二代卫星的许可技术。

LeoStella LLC协议授予LeoStella在向我们提供BlackSky的卫星和某些相关服务方面一定的排他性和/或优先拒绝权和最后要约权，但某些例外情况除外。

在2018年3月LeoStella成立的同时，BlackSky的子公司BlackSky Global LLC（“BlackSky Global”）与LeoStella签订了卫星计划合同，该合同于2019年2月和2020年5月进行了修订（“SPC”），根据该合同，Legacy BlackSky同意从LeoStella采购一定数量的第二代卫星的设计、开发、制造、测试和组装，并附有期权在需要时购买额外的第二代卫星、额外的支持服务、地面站支持设备和/或采购物品。有关SPC的完整描述，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录10.14、10.15和10.16。

2019年10月，Legacy BlackSky与LeoStella和Seahawk签订了附带信函协议，根据该协议，双方同意减少BlackSky Global根据SPC购买卫星的承诺，前提是特定第三方可以从LeoStella购买BlackSky选择不购买的卫星，作为交换，Legacy BlackSky和BlackSky Global同意每月向LeoStella汇款至少200万美元的款项根据SPC应付的款项，但须缴纳一定的加速付款。双方随后修改了附带信函协议，修改了2020年7月和2021年2月的付款时间表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky根据SPC分别向LeoStella汇款了约31.2万美元和1,120万美元。从2024年1月1日到2024年6月30日，BlackSky根据SPC向LeoStella汇款了约4,000美元。

2021年2月，BlackSky Global与LeoStella签订了供应商服务协议（“VSA”），根据该协议，除其他服务外，LeoStella将为BlackSky Global制造和供应第三代卫星。在VSA的执行方面，双方还签订了一项技术许可协议，根据该协议，BlackSky Global授予LeoStella对其第三代卫星技术某些方面的权利。BlackSky Global承诺根据VSA订购的第三代卫星的数量取决于某些标准。LeoStella根据双方不时签订的工作订单根据VSA提供服务。BlackSky Global预计将为未来第三代卫星的制造签订更多工作订单，其条款尚未最终确定。迄今为止执行的工作订单包括设计审查服务；为第三方客户建造第三代卫星所需的时间和材料；研究的时间和材料；订购某些长交货部件和/或时间敏感部件和人工的几项授权；以及第三代卫星的开发、集成、建造、测试和运输。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky Global根据VSA分别向LeoStella汇款了约2360万美元和1,680万美元。从2024年1月1日到2024年6月30日，BlackSky根据VSA向LeoStella汇款了约1,680万美元。

泰雷兹相关运营协议

2021年5月10日，BlackSky Global与泰雷兹阿莱尼亚航天股份公司的子公司法国泰雷兹阿莱尼亚航天公司签订了一项协议，根据该协议，BlackSky Global同意为其某些第三代卫星购买望远镜（“供应合同”），总购买价为1,100万美元，但须遵守惯常的商业购买条件。2022年1月20日，双方修改了供应合同，扩大了工作范围，将整合和其他活动包括在内，这使总价格提高到1,640万美元。2022年2月4日，双方执行了供应合同的第二项修正案，以纠正抄写员的错误。

2023年12月5日，BlackSky Global和泰雷兹阿莱尼亚航天股份公司的子公司泰雷兹阿莱尼亚太空意大利有限公司签订了一项协议，根据该协议，BlackSky Global同意为其某些第三代卫星购买两台望远镜，总收购价为450万美元。

国际通信卫星设施

2019年10月31日，Legacy BlackSky及其子公司签订了经2021年9月9日第一修正案和2023年5月9日第二修正案修订的担保贷款额度（“Intelsat设施”），由Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.（“Intelsat”）作为贷款人，国际通信卫星组织作为代理人

贷款人。Intelsat融资机制提供高达约6,850万美元的有担保定期贷款（包括根据2017年10月19日与Seahawk签订的经修订的贷款和担保协议所欠的约1,850万美元的现有本金和应计利息，该协议经修订和重报并纳入Intelsat融资机制），以及高达约4,160万美元的未承诺增量有担保定期贷款额度。向商业贷款机构提供的2,500万美元商业信贷额度的补贴计入此类增量容量。Intelsat设施由我们几乎所有的资产和子公司担保。Intelsat融资机制在2022年10月31日之前每年应计4％的利息（利息以实物支付），从2022年11月1日至2023年5月9日为每年9％，从2023年5月9日至2026年10月31日到期日为每年12％的利息，其中（x）9.6％将在到期日以实物本金支付，其余部分以现金利息每半年支付一次，在2025年5月1日之前，以及（y）在2025年5月1日之后，最多可以以实物支付在到期日到期的本金，其余部分以现金利息的形式每半年支付一次。2023年5月9日的第二修正案将2023年5月1日到期的现金利息计入到期日支付的未偿本金。

在进入Intelsat设施方面，分别向Intelsat和Seahawk发行了购买20,251,504股Legacy BlackSky A类普通股和18,709,116股Legacy BlackSky A类普通股的认股权证。在合并结束之日，认股权证转换为认股权证（i）购买我们普通股的认股权证，每种认股权证的金额等于截至合并结束前每份此类认股权证可行使的Legacy BlackSky A类普通股数量乘以适用的交易比率，以及（ii）普通股的每股行使价等于商数该认股权证的行使价除以适用的交易所比率。

有关Intelsat设施的完整描述，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录10.13、10.17和10.18。

截至2024年6月30日，国际通信卫星设施的未偿本金余额约为8,870万美元，应计利息约为180万美元。从2022年1月1日至2024年6月30日，BlackSky没有根据Intelsat设施支付任何本金。从2022年1月1日到2024年6月30日，BlackSky在Intelsat设施下支付了约200万美元的利息。

Intelsat 首次要约权协议

在进入Intelsat设施方面，Legacy BlackSky与Intelsat签订了首次要约权协议（“首次要约权协议”）。根据首次要约权协议的条款，在开始或参与出售Legacy BlackSky之前，Legacy BlackSky有义务就向Intelsat的任何此类拟议出售提供书面通知，国际通信卫星组织将有机会向Legacy BlackSky提供收购Legacy BlackSky的要约（“Intelsat要约”）。根据首次要约权协议的条款，如果Legacy BlackSky不接受Intelsat提出的收购要约，则只要Legacy BlackSky及其子公司的总企业价值大于任何Intelsat要约所暗示价值的110％，Legacy BlackSky就可以谈判并进行另类销售交易。首次要约权协议定于2026年10月31日到期。对首次要约权协议的描述仅是摘要。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录10.5。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对董事进行赔偿。

赞助商支持协议

2018年6月，鱼鹰赞助商II, LLC（“赞助商”）以25,000美元的总价格购买了鱼鹰B类普通股的12.5万股（“创始人股份”）。2018年9月，鱼鹰对其b类普通股进行了69比1的远期分割，共有8,625,000股已发行的创始人股票，其中最多1,125,000股被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使。经2019年10月1.1股1股股息（见下文）调整后，此类金额共计9,487,500股已发行的创始人股份，其中1,237,500股可能被没收。2019年4月，保荐人无偿向鱼鹰回赠了1,581,250股创始人股票（根据2019年10月的1.1股分红进行调整），共有7,187,500股创始人已发行股份，其中总共有937,500股被没收。2019年10月，Osprey对已发行的b类普通股每股派发1.1股的股息，从而共有7,906,250股创始人已发行股票，其中最多1,031,250股股票将被保荐人没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此保荐人将在折算后大约拥有，首次公开募股后，Osprey已发行和流通股票的20％。合并完成后，创始人股份以一对一的方式自动转换为我们的普通股，但须进行调整。由于承销商全额行使超额配股权，1,031,250股创始人股票不再被没收。

根据Legacy BlackSky、Osprey和赞助商之间签订的赞助商支持协议，赞助商仅以鱼鹰股东的身份同意，在七年内不转让、转让或出售其购买的鱼鹰B类普通股（以及转换时发行的普通股）的50％的创始人股份，或者直到先前分两批发行（每批均等）如果我们的普通股的交易价格达到，则减至创始人限制股的大约一半）在合并结束后的任何连续20个交易日中，有10个交易日分别为15.00美元和17.50美元。如果我们完成控制权变更交易，导致普通股的交易价格或应付对价超过10.00美元，则转让限制的解除将自动加快，该交易将根据任何股票分割、反向股票分割、现金分红、股票分红、重组、资本重组、重新分类、组合、股票交换或其他类似变更或交易进行公平调整。此外，根据保荐人支持协议，对于某些认股权证，保荐人已同意，除非我们的普通股交易价格达到每股20.00美元，否则不行使任何此类认股权证，在每种情况下，均须遵守赞助商支持协议规定的条款和条件。

审查和批准关联人交易的政策与程序

我们已经通过了一项正式的书面政策来审查和批准与关联人的交易。此类政策要求，我们的执行官、我们的董事（包括董事候选人）、任何类别有表决权证券的5％以上的持有人以及上述任何人的任何直系亲属或与其同住的人提出或达成的关联人交易必须在可行的情况下事先获得批准，或以其他方式立即获得批准。

我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑，除其他因素外，（1）该交易对我们是否公平，其优惠条件不亚于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，（2）关联人在交易中的权益范围，（3）我们进行此类交易是否有商业理由，（4）该交易是否会影响 air 我们任何外部董事的独立性以及 (5) 是否交易将给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。

该政策允许对某些交易进行长期预先批准，包括（1）我们的董事或执行官的某些薪酬安排，（2）与另一家公司的交易，但我们收购该公司的交易除外，其中关联人的唯一关系是非执行员工，

持有该公司少于 10% 股份的董事或受益所有人，前提是所涉总额不超过1,000,000美元或该公司总年收入的2％，且交易条款的优惠条件不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普通条款，(3) 我们向慈善组织、基金会或大学的慈善捐款，而慈善组织、基金会或大学的慈善捐款，而相关人员的唯一关系是非执行雇员或董事董事，前提是总金额所涉金额不超过1,000,000美元或该组织年总收入的2％，以较高者为准；（4）关联人的权益仅来自我们普通股的所有权且所有普通股持有人按比例获得相同收益的交易；（5）根据我们的组织文件或任何协议支付的任何补偿或预付费用。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。

其他事项

2025 年年会股东提案或董事提名

如果股东希望我们考虑根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条在2025年年度股东大会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2025年3月27日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。在 2024 年 8 月 31 日之前，提案应发送至：

黑天科技公司

注意：公司秘书

伍德兰公园路 13241 号，300 号套房

弗吉尼亚州赫恩登 20171

在 2024 年 9 月 1 日当天或之后，提案应发送至：

黑天科技公司

注意：公司秘书

2411 杜勒斯角公园，300 号套房

弗吉尼亚州赫恩登 20171

我们修订和重述的章程还为希望在年会上提交提案，但不寻求将提案纳入我们的委托书的股东或希望在年会上提名董事的股东制定了预先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须如上所述，及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

•不早于美国东部时间2025年5月7日上午8点，以及

•不迟于美国东部时间2025年6月6日下午5点。

如果我们在今年年会一周年之前超过30天或之后超过60天举行2025年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

•不早于我们 2025 年年会前第 120 天美国东部时间上午 8:00，以及

•不迟于会议前第90天美国东部时间下午（x）下午 5:00 或（y）美国东部时间首次公开宣布年会日期之后的第 10 天下午 5:00，以较晚者为准。

如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

如果股东打算征集代理人以支持除被提名人之外的董事候选人，那么我们必须在2025年7月6日之前收到提供交易法第14a-19条所要求信息的通知。但是，如果我们在2025年年会之前举行超过30天或超过30天

在今年年会一周年之后，我们必须在2025年年会前60天或我们首次公开宣布该年会日期的次日第10天之前收到通知。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们在BlackSky Technology Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书，2411 Dulles Corner Park，300套房，弗吉尼亚州赫恩登20171，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对此类申报的审查以及某些申报人提出的无需填写表格5的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有董事、执行官和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求。一份涉及2021年12月16日认股权证收购的4号表格是代表我们的董事之一戴维·迪多梅尼科于2024年4月15日晚些时候提交的。

以引用方式纳入

 

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 此委托书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本委托声明的一部分。我们的财务报表和标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站上 https://ir.blacksky.com/sec-filings，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向BlackSky Technology Inc.（收件人：投资者关系部，弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯角公园2411号300号套房20171）免费获得我们的年度报告的副本。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

* *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。

董事会

弗吉尼亚州赫恩登
2024年7月25日

附件 A

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

黑天科技公司

BlackSky Technology Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），认证：

1. 公司名称为 BlackSky Technology Inc.。该公司最初以鱼鹰收购公司的名义注册成立。二，公司注册证书最初于2018年6月15日提交给特拉华州国务卿，经修订，随后于2018年9月27日提交（将公司名称改为OSPREY ENERGY AQUISTION CORP.II），2019年6月17日（将公司名称改为鱼鹰科技收购公司）、2019年11月1日和2021年9月9日（将公司名称改为BlackSky Technology Inc.）。

2. 特此修订公司经修订和重述的公司注册证书第四条第1节，在第四条第1款末尾添加以下段落：

“增补本款的经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效时间”）生效后，在生效时间之前发行的每两（2）至二十五（25）股A类普通股应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股，无需公司或其任何持有人采取任何进一步行动，二到二十五范围内的确切比率将由董事会确定公司在生效时间之前并由公司公开发布，但须遵守下述对部分股权的处理（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的A类普通股的部分股票。在生效前夕代表A类普通股的每份证书（“旧证书”）在向公司交出代表此类新数量的A类普通股的证书之前，应自动代表旧证书所代表的A类普通股应合并为的A类普通股的数量，前提是如上所述取消部分股权。”

3.2024 年 [●]，公司董事会决定，在生效时间前夕发行的每股 [●] 股面值每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的A类普通股。该公司于2024年 [●] 公开宣布了这一比率。

4. 本修正证书是根据特拉华州通用公司法第242条正式通过的。

5. 本修正证书将于 2024 年 [●] [上午/下午] 生效东部时间。

[签名页如下]

为此，本修订证书由下列签署的公司高管于2024年______________日正式签署，以昭信守。

作者：_____________________________

姓名：亨利·杜波依斯

职务：首席财务官