附录 10.2

2024年7月11日

个人和机密

首席财务官格雷格·远藤先生

Volcon, Inc.

鹰巢街 3121 号，120 号套房 德克萨斯州朗德罗克 78665

亲爱的远藤先生：

此次安置的目的 代理协议概述了我们的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）将充当Aegis Capital Corp. 配售代理在拟议的注册直接货架下架（“配售”）方面 “尽最大努力” 由Volcon, Inc.（及其子公司和关联公司统称为 “公司”）发行其普通股 股票（“证券”）。本配售代理协议规定了某些条件和假设 这是放置的前提条件。公司明确承认并同意，Aegis在本协议下的义务是合理的 仅以 “尽最大努力” 为依据，本协议的执行不构成 Aegis 承诺购买 证券，不能确保证券或其任何部分的成功配售，也不能确保Aegis在这方面取得成功 代表公司担保任何其他融资。公司确认本配售代理协议的签订和完成 向Aegis配售不会违反或以其他方式违反公司对任何其他方的义务或要求任何付款 给这样的另一方。为明确起见, 此类义务可以包括但不限于约定书规定的义务, 配售机构协议、承保协议、咨询协议、优先拒绝权、尾部费用义务或其他协议。

我们协议的条款 如下所示：

1345 美洲大道·全新 纽约，纽约·10105

(212) 813-1010 · 传真 (212) 813-1047 · 会员 FINRA，SIPC

9.1。 公司交付。

9.1.1。 在本文发布之日，公司应交付以下各项物品：

9.1.1.1 本协议由本公司正式签署。

9.1.1.2 由公司首席财务官以惯常形式签发的证书，使配售相当令人满意 代理人及其律师。

9.1.1.3 封锁协议。

9.1.1.4 公司正式签署的注册权协议。

9.1.2。 在截止日期当天或之前，公司应交付以下各项：

9.1.2.1 ArentFox Schiff LLP以合理可接受的形式和内容向配售代理人和买方提出的法律意见 致配售代理人和购买者。

9.1.2.2 向转让代理人发出的指示的不可撤销的副本，指示过户代理尽快交付 证明相当于该买方股份数量的证书（或应买方的要求，账面记账单） 认购金额除以每单位购买价格（以该买家的名义登记），不可撤销的指令副本 致过户代理人，指示过户代理人通过存托信托公司存款或提款快速交付 在托管系统（“DWAC”）处的股份等于该买方认购金额中适用的部分 转为以该买方名义注册的股票，除以每单位购买价格。

9.1.2.3 对于每位预先注资认股权证的购买者，以该购买者的名义注册的预先注资认股权证，最多可购买一定数量的认股权证 普通股的百分比，等于该买方认购金额中适用于预先注资认股权证的部分除以后的部分 按每单位购买价格计算，行使价等于0.00001美元，视其中规定的调整而定。

9.1.2.4 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，由以下人员执行 首席执行官或首席财务官。

9.1.2.5 正式签发和交付的官员证书，其惯常形式令配售代理人相当满意，以及 它的律师。

9.1.2.6 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

10.1。 监管事宜。

10.1.1。 注册声明的效力；规则 424 信息。注册声明自当日起生效 本协议，在截止日期，不得下令暂停注册声明或任何生效后的生效 已根据《证券法》发布了其修正案，没有命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书已经发布，没有针对任何目的提起或正在审理的诉讼，或者对公司提起任何诉讼 知识，由委员会考虑。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。 《证券法》第424条要求在截止日期之前向委员会提交的所有文件均应已提交 在规则424为此类申报规定的适用期限内。

10.1.2。 FINRA 清关。在截止日期当天或之前，配售代理人应已获得FINRA的许可 注册声明中所述的允许或应支付给配售代理人的补偿金额。

10.1.3。 额外股份上市。在截止日期或之前，公司应已向联交所提交通知 关于公司在本次发行中出售的证券的额外上市。

10.2。 关闭可交付成果。公司应按规定向配售代理人交付所有收盘交付成果 在第‎9 .1 节中，以所需的时间为准，其形式对该职位来说相当令人满意 代理人。

10.2.1。 没有实质性变化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有重大不利影响或发展 涉及对财务或其他方面的状况或前景或业务活动产生潜在的重大不利影响 公司自注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中规定该条件的最近日期起生效； (ii) 任何针对公司或其任何关联公司的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上还是衡平法上，均不得待审或受到威胁 公司在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由其作出不利裁决， 裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除非注册声明和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据证券发出任何止损令 委员会不得提起或威胁任何相关诉讼；以及 (iv) 注册声明和 招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含所有重要声明，这些陈述必须在中注明 符合《证券法》和《证券法条例》，并且在所有重要方面都应符合以下要求 《证券法》和《证券法条例》，既没有注册声明，也没有招股说明书或任何修正案或 其补充材料应包含对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的任何重要事实 或根据作出这些陈述的情况, 必须在其中作出陈述, 以免产生误导.

10.2.2。 其他文件。在截止日期，应向配售代理人的律师提供此类文件 以及他们可能需要的意见，以证明任何陈述或保证的准确性，或其履行情况 此处包含的任何条件；以及公司就证券的发行和出售提起的所有诉讼 正如本文所设想的那样，在形式和实质上应使配售代理人和配售代理人的律师感到满意。

16.1。 赔偿。公司同意赔偿Aegis、其关联公司和每个控制人并使其免受损害 Aegis（根据《证券法》第15条的定义），以及Aegis及其关联公司的董事、高级职员、代理人和员工 而每个此类控制人（Aegis，以下每个此类实体或个人均被称为 “受赔人”） 针对任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应向每位受保人偿还所有费用和开支（包括受保人律师的合理费用和开支） 个人）（统称为 “费用”），并同意在发生此类费用时预先付款 由受保人调查、准备、采取或辩护任何行动，无论是否有任何受保人是当事方 由于 (i) 注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或基于 (i) 声明、招股说明书或任何其他发行文件（可不时修改和补充），（B）任何材料或 本公司向投资者提供的或经其批准的与配售营销有关的信息，包括 公司向投资者做出的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式），或（C）任何 由公司或总部执行的申请或其他文件或书面通信（统称为 “申请”） 根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法的资格 或申请此类要求的豁免，或向委员会、任何州证券委员会或机构、任何国家提出申请 证券交易所；或 (ii) 其中遗漏或涉嫌遗漏了要求或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导，除非此类陈述或 遗漏是根据Aegis以书面形式向公司提供的专门供使用的信息，并符合这些信息 在注册声明、招股说明书或任何其他发行文件中，与Aegis或其他公司的行为有关或由其行为产生 受赔方，Aegis应向该方赔偿公司、其高级职员、董事和控制方并使其免受损害 本节‎16 中规定的方式。公司还同意每人补偿和预付款 向受保人赔偿所有与该受保人强制执行其权利有关的所有费用 本节规定的权利‎16.

16.2。 程序。受保人收到对该受保人提起诉讼的实际通知后 可以合理地预计将根据本节‎16 寻求赔偿，例如 受赔人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔人未能这样通知公司 不得免除公司可能因本节而承担的任何义务或责任‎16 或以其他方式向该受保人提供。应Aegis的要求，公司应为任何此类行动进行辩护（包括 聘请Aegis指定的律师，并使公司感到相当满意）。任何受赔人都有权 在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应为 费用由该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即进行辩护和聘请单独的律师 为了Aegis和其他受赔人的利益，Aegis可以合理地接受，或者 (ii) 该受赔人应是 律师认为，存在实际或潜在的利益冲突，可以防止（或使其不谨慎） for) 公司为代表受保人而指定和聘用的法律顾问，代表这两者 受赔人以及由该法律顾问代表或提议代理的任何其他人，在这种情况下，公司应支付 为所有受赔方提供一名律师加上当地律师的合理费用和开支，如果Aegis是被告，则该律师应支付该律师的合理费用和开支， 由 Aegis 指定。公司对未经其书面同意而采取的任何和解不承担任何责任（书面同意应 不得无理拒绝）。此外，未经Aegis事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意 到作出任何判决或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动, 这些行动涉及的预付款, 补偿, 可以根据本协议寻求赔偿或捐款（无论该受赔人是否是其中的一方），除非此类和解， 妥协、同意或终止 (i) 包括无条件释放每位受保人，该受赔方可以接受， 来自因此类行为而产生的、可根据本协议寻求赔偿或分摊的所有责任，且 (ii) 不包括 关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或认可。进步， 本公司在此要求的报销、补偿和缴款义务应通过定期支付金额来支付 在调查或辩护过程中，因为每项责任和费用都是由此产生的、到期的和应付的，在此过程中 金额应完全满足发生的每项负债和支出（在任何情况下都不迟于该日期后的30天） 因此，任何发票中的任何发票）。

16.3。 贡献。如果有管辖权的法院作出了除复审权之外的最终裁决, 受保人无法获得该赔偿，公司应分摊已支付或应付的负债和费用 一方面，按适当的比例填补受保人，以反映 (i) 公司获得的相对利益，以及 另一方面，向Aegis和任何其他受赔人通报本节所考虑的事项‎16 或 (ii) 如果适用法律不允许前一条款中规定的分配，而不仅仅是此类相对福利 但一方面也包括公司的相对过失，另一方面是Aegis和任何其他受赔人的相对过失 包括与此类负债或支出有关的事项，以及任何其他相关的公平考虑；前提是 在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有受赔人总体上获得赔偿所需的金额 对超过实际收到的佣金和非记账费用补贴金额的任何负债和支出不承担责任 由 Aegis 在 Placement 中提供。除其他外，应根据不真实还是所谓的不真实情况来确定相对过失 重大事实陈述或在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与公司提供的信息有关 一方面是Aegis，另一方面是双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正的机会 或防止此类陈述或遗漏。公司和Aegis同意，如果按照以下规定缴款，那将是不公正和公平的 本小节‎16 .3 由按比例分配或任何其他分配方法确定 它没有考虑到本小节中提到的公平考虑‎16 .3。 就本段而言，这些事项一方面给公司带来的相对好处，另一方面对Aegis的相对好处 本节所考虑的‎16 应被视为与：(a) 总数的比例相同 无论配售是否完成，公司在配售中获得的价值均与（b）支付给Aegis的佣金相关 根据配售代理协议。尽管如此，没有人犯有欺诈性虚假陈述的罪行 《证券法》第11（f）条有权从无欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

16.4。 局限性。公司还同意，任何受保人均不承担任何责任（无论是直接还是间接的） 就任何受弥偿者提供或将要提供的建议或服务或与之相关的合同或侵权行为或以其他方式与本公司签订的合同、侵权行为或其他条款 根据本配售代理协议、该协议所设想的交易或任何受赔人的行为的人，或 与任何此类建议、服务或交易有关的不作为，除非有司法管辖权的法院有这样的行为 认定公司的负债（及相关费用）完全来自该受保人的总收入 与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的疏忽或故意不当行为。

如果你同意 前述内容，请签署本配售代理协议的副本并将其退还给我们。该配售代理协议可以执行 在对应物（包括传真或.pdf 对应物）中，每份均应视为原件，但所有对应物加起来应视为原件 构成同一份文书。

[VLCN 注册直销架的签名页 下架放置代理协议如下]

[VLCN 注册直销架的签名页 下架安置代理协议]

同意并接受：

前述内容准确地阐述了我们的理解和同意 关于此处所列事项。

Volcon, Inc.