交钥匙项目协议
本协议于2023年7月17日签订
在两者之间
MediWound Ltd.注册编号512894940，一家在以色列注册成立的公司，其主要营业地点为以色列Yavne 8122745 Ha‘Yarkon街42号(“客户”)
和
Biophmax Group Ltd.注册号51-241021-8，是一家在以色列注册成立的私人公司，其主要营业地点为赫特泽利亚哈萨德纳特大街4号(“承包商”)
鉴于：
客户希望建立、委托和验证最先进的、无菌的、GMP制造设施，并拥有完整的洁净室，用于生产NexoBrid®位于以色列Yavne 8122745 Ha‘Yarkon街42号的大楼(“设施”或“场地”)内的所有产品均符合cGMP、FDA、EMA、MOH(定义如下)和其他以色列法规和要求(“项目”)
；
2.调查表明，承包商希望承担所有工程的履行(定义如下)，所有这些工作均受以下所列协议条款和条件的约束；
3.根据协议，承包商表示其为独立承包商，已在以色列承包商登记处正式注册，并根据适用法律和条例拥有实施本协议所述类型工程所需的许可证，并且拥有按照本协议规定的条款和条件实施和完成工程所需的技术诀窍、专门知识、财务和技术手段及经验；
4.根据报告，承包商已彻底检查和研究了必要性和要求、上文序言第2节所述的房屋及其周围环境以及附件，并声明并保证承包商有能力按照本协议的条款、按照最佳行业标准和在时间表内进行和完成工程；以及
5.根据本合同中规定的承包商保证、陈述和契诺，业主已同意聘请承包商作为独立承包商按照本合同条款进行工程，承包商同意按照本合同条款进行上述工程。
因此，现在双方声明、规定和同意如下：
1.国际货币基金组织的定义和解释。
1.1以下术语应具有与其并列的含义：
“协议”-指本交钥匙项目协议及其附件以及已经/将以书面形式商定的任何文件构成协议的一部分，即使协议实际上并未附加在协议中。
“工程量清单”--指承包商根据设计要求、用户需求规范和附件A所附的设计依据编制的所有必要手段的工程量清单。
“详细设计”-指承包商准备并经业主批准的和/或将在将来附加的设计基础。
《cGMP》--现行的良好制造规范。
“图纸”-指作为附件C 1和/或将来将附在本协议中的工程施工图纸(定义见下文)。
“DQ”--指设计资格。
“欧洲药品管理局”--指欧洲药品管理局或任何后续机构。
“FDA”-指美利坚合众国食品和药物管理局或任何后续机构。
“手段”-指承包商提供并用于实施工程或将用于实施工程的设备、用品、工具、材料、结构、脚手架、安装和其他一切。
“卫生部”--指以色列卫生部或任何后续机构。
“IC”--指安装委托。
“智商”--安装资格。
“营运佣金”指营运佣金。
“OQ”-指操作资格。
“条例”--指建造、维护和运营该设施所需的现行cGMP、FDA、EMA、MOH和以色列法规。
“工作范围”--指工作范围，包括详细设计、管理、监督。工程的实施和实施(包括但不限于设施的任何和所有必要的设计、材料和设备采购、施工、测试、验证、培训、适用的许可和担保以及项目的总体范围，如附件b所附的形式)，承包商可根据工程进度进行更新，但须事先征得业主的书面同意。
“规格”-指设计、详细设计和工程量清单中规定并符合的设施规格。
“时间表”--指执行和完成附件
D所列特定阶段工作的时间表。
“工作”和/或“工作”--指在交钥匙的基础上执行、执行和完成项目，包括工作范围中规定的、符合所有规范的所有手段和服务。
1.2本协议的前言和所有附件均为本协议不可分割的一部分。本协议中各章节、小节或章节的标题
仅为方便起见，不得用于解释本协议。
1.3如本协议的规定与本协议的规定有任何不符或矛盾之处，或其中一项规定与其附件中的一项规定有出入或矛盾，应以《协议》的规定为准。如附件之间有冲突，应按下列顺序执行附件的规定：附件C2(详细设计)、附件C1(图纸)、附件B(工作范围)、附件A(工程量清单)。
2.中国政府强调了协议的实质。
2.1根据合同的规定和工程范围，业主特此向承包人传达给承包人，承包人在交钥匙的基础上承担工程的实施和完成，费用由承包人自己承担，代价(定义见下文)。
2.2根据本协议，除非在工作范围中明确规定不包括在工作范围内，但必须遵守以下第4.3节的规定(“排除的项目”)，承包商应执行或促使执行与工程和设施的设计、管理、采购、施工、DQ、IC OC、IQ和OQ以及测试相关的所有工作和服务，并提供所有材料和设备机械、工具、劳务、运输、公用事业、行政、培训和其他服务。根据工程范围和规格并在时间表规定的时间内完成工程所需的项目和手段，以供审议。在成功完成对工程和设施的DQ、IC OC、IQ和OQ测试并颁发竣工证书后，应将有关设施和工程的所有责任
转移到业主，但须遵守以下第17节中规定的承包商保证。
2.3根据协议，该设施应由承包商建造，并可根据cGMP运营，此外，还应满足FDA、EMA、卫生部和以色列其他相关当局在本协议日期起生效的现行要求。此外，承包商将负责执行设施内任何监管机构(主要但不限于FDA)进行的任何检查后可能提交的任何意见。承包商应自费解决任何此类拒收问题，只要意见涉及截至生效日期适用的问题和法规即可。
2.4根据本协议，承包商承诺作为工程的主承包商(“Kablan Rashi”)对业主承担全部责任，并承担所有责任和义务，业主的参与、批准(在工程的任何阶段)或雇用分包商不应减损承包商根据任何法律和/或法规和/或本协议对业主和/或任何第三方承担的责任。
2.5根据第2.4节中的规定，业主应指示在施工期间将进入现场(定义见下文)的其员工和分包商遵守承包商的指示并与承包商合作。尽管如此，在任何情况下，承包商都应作为主承包商对工程和工地承担全面责任。
3、三、三、附件。
本协定附件如下：
3.1中国工程量清单修订版7-附件A。
3.2.委员会的工作范围--附件b。
3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；；图纸--附件C1.
3.4.详细设计--附件C 2。
3.5%；第二，第二个时间表--附件D。
3.6%完成证书-附件E。
3.7亿美元，中国政府制定了支付时间表--附件F。
3.8%承包商出具了保险凭证--附件G。
3.9亿美元的土地租赁协议--附件一。
3.10中国央行担保--附件J。
3.11根据《全球服务水平协议》--附件k。
3.12评估验证总体计划(IQ和OQ的一部分)--附件m。
3.13以下是承包商应提供的批准清单--附件N。
4、债务违约：工程进度；违约金；银行担保
4.1根据协议，承包商应按照时间表(附件D)中规定的工作范围和时间进度进行工程。
4.2根据时间表，承包商应在时间表规定的完工日期(“项目完工日期”)前完成工程。承包商应在意识到任何可能导致工程按照时间表延迟完成的原因后，立即向业主发出通知。
4.3根据业主的意见和时间表，如果业主认为承包商进度落后，业主将指示承包商采取行动，承包商应相应地采取适当行动加快工作进度，以确保项目竣工日期不受影响。此类行动应包括但不限于加班、倒班、额外的施工设备、额外的工作人员等(视情况而定)，无论这是否属于排除项目。与此类行动相关的任何额外费用将由承包商承担，除非延迟是由以下第22节规定承包商有权延长时间的事件造成的，或由业主或由于业主的指示造成的。
4.4根据协议，承包商应负责为项目完工日期前工程完工的任何延误支付违约金，外加由承包商、其员工、代理人、分包商、供应商或承包商对其行为负责的任何其他个人或实体造成的六(六)周宽限期(“宽限期”)，包括但不限于设计问题造成的延误。如果超过宽限期的工程延迟完成，业主应有权在向承包商发出书面通知后，在不诉诸司法程序或证明任何损害赔偿的情况下，向承包商收取违约金，承包商应每周向业主支付3,000美元(3000美元)作为违约金(而不是罚款)，每周延误最高不超过20,000美元(20,000美元)。本协议项下任何违约金的支付不应影响客户终止本协议的权利及其后果。如果承包商因构成不可抗力事件(定义如下)的任何原因而延误，则项目完工日期应延长相当于因不可抗力事件损失的时间的一段时间，符合并符合以下第22节的规定。
4.5作为对承包商在本协议项下全部履行承诺的担保，承包商应在生效日期(定义见下文)向业主提供无条件的、自主的、不可撤销的银行担保，金额相当于NIS(“银行担保”)以下第14.1条规定的总价的7.5%(即787,500美元)，
格式如附件J所示：在颁发完工证(定义见下文)之前，该证书将一直有效。
作为签发完工证书的条件，作为在保修期内全面履行承包商在本协议项下所有承诺的保证，承包商应向业主提供新的无条件的、自主的、不可撤销的银行担保，金额相当于以下第14.1条规定的总价的5%，该担保将在保修期结束时失效，除非业主投诉工程中的缺陷，在这种情况下，银行担保将延长至承包商完成此类缺陷的修复(“修理期”)。如果银行保函(S)因任何原因被全部或部分没收，承包商承诺立即向客户提供新的银行保函或完成被没收的银行保函，所有这些均在银行保函被没收之日起五(5)天内完成。承包商承诺向客户提供银行保函的延期，直至保修期或修理期(视情况而定)签发完工证后六十(60)天，至少在银行保函到期前七(7)天。
如果承包商未能遵守第4.5节中的任何规定，承包商应被视为严重违反了本协议，业主可行使银行担保。
5、中国制造和分包。
5.1根据协议，承包商有权分包全部或部分工程，但承包商对价值40万新谢克尔(40万新以色列谢克尔)或更多的任何部分工程的分包，应事先获得业主的书面同意。
总承包商仍应对本协议项下所有工程和承包商的所有承诺及其任何分包商的所有行为和不作为承担全部责任和责任。分包商或承包商供应商对本协议的任何违反应被视为承包商对本协议的违反。
5.3本协议和/或承包商与任何分包商或供应商之间的任何协议或安排均不应产生业主对任何分包商或供应商承担的任何合同义务，承包商应单独负责向任何此类分包商或供应商支付的任何款项。
6、项目经理、高级管理人员、项目经理和合格人员
6.1根据协议，承包商应指定业主同意的专职项目经理(“承包商和项目经理”)负责工程的实施。项目经理应具备根据本协议及时完成工作的经验、技能和能力。
6.2根据协议，承包商项目经理应作为单一联络点，并有权代表承包商行事。
承包商项目经理将出席每周与业主代表的会议，并在业主提出要求后的任何其他时间参加。
6.3根据协议，客户将代表其指定一名项目经理(“MediWint项目经理”)，负责对客户履行与工作相关的义务进行监督。Mediwt项目经理将出席与承包商项目经理的每周会议。在不减损承包商的责任和义务的情况下，承包商承诺履行Mediwt项目经理的指示并服从他。
6.4根据规定，客户可指定个人或实体代表客户检查工作和现场(“检验员”)。在本协议期限内，检验员和中伤项目经理将完全有权执行与现场和/或工程检查相关的任何行动，承包商应视情况授予该检验员和/或中伤项目经理对现场和工程的完全访问权限。承包商项目经理将不时(按照检查员的指示)开具维修和/或完工清单，以便根据本协议的规定完成工作，但该清单或检查员和/或中介项目经理采取的任何其他行动(视情况而定)不会减损承包商在本协议项下的义务和责任。所有通信和调查结果将通过承包商项目经理或检查员和/或Mediwt项目经理(视情况而定)直接传递给客户，客户将有权对任何此类通信和/或调查结果作出回应和/或请求对任何此类通信和/或调查结果进行调整，包括任何设计。
6.5对于本第6节提及的人员的任何变更或更换，应事先征得客户的书面同意。
6.6根据协议，承包商应对项目期间和收到相关竣工证书之前的现场维护的方方面面负责，包括但不限于安全，但不包括水电费(电、水、通讯、废物等)。
7、新闻报道
承包商应每周和每月向业主提交已完成工作的进度报告，包括更新的时间表，其中包括已完成工作的相关部分。报告应采用双方商定的格式。此外，承包商应不时向业主提供业主可能合理要求的有关工作的任何附加信息。
8.政府、政府合规性。
8.1承包商在此保证、声明并承诺其应遵守适用于工程实施的适用法律、规则、法规和/或条例。承包商特此保证、声明并承诺其应确保并支付在本协议有效期内保持有效的所有许可证、政府费用和许可证，以便根据本协议和适用的法律、规则、法规和/或条例在以色列开展业务和开展工作。
8.2.总承包商应合理协助业主处理与此类许可有关的所有技术事宜，并应向业主提供本合同附件N所列的批准以及承包商需要提供的所有其他批准，以使业主能够获得设施的营业许可。此类批准包括但不限于消防和救援服务城市协会、火灾探测系统标准协会、标准1001和卫生部的批准。现澄清，与设施和项目本身相关的许可证、许可和费用应由客户负责。
8.3在不减损前述规定的情况下，承包商保证、陈述和承诺：
8.3.1工作人员应遵守以色列法律，包括但不限于社会保险法、劳动法、税法、安全法以及可能适用于工作表现的所有其他法律、法规和要求；
8.3.2施工人员应对整个项目、现场及其中的任何人员的安全负责，并应根据以色列政府当局的相关法律、规章制度任命一名经授权的施工经理(מנהלעבודהמוסמך)，该施工经理应在施工过程中随时在场。
8.3.3国际承包商特此保证、声明并承诺，在本协议的整个条款期间，其应自费获得并维护以色列法律所需的所有工作许可和许可证，包括但不限于允许承包商的非居民员工根据本协议履行其职责(视情况而定)。在不减损承包商上述责任的情况下，业主应在合理需要时与承包商合作，以获得此类许可和许可证。
9、中国政府不允许对现场进行清理；没有任何干扰
9.1在施工过程中，承包商应确保现场及邻近道路不受不必要的阻碍，不会因施工造成垃圾或垃圾堆积。承包商将不定期从现场清除在施工过程中积累的所有材料和废物，并负责保持现场的清洁。
9.2根据声明，在工程完成或本协议因任何原因提前终止后，承包商应立即清理现场及其周围，并清除所有施工剩余材料和设备、工具、仪器、机器(不包括作为设施和工程的一部分提供的任何设备或仪器)、垃圾和垃圾以及临时构筑物、可归因于工程和/或承包商、其员工、代理人、分包商、供应商和/或代表其或其代表的任何其他个人或实体(如果有)到授权的废物场地，并保持场地和邻近道路的清洁，并将设施交付，以使场地及其周围环境清洁到客户完全满意的程度。
9.3在工作过程中，承包商(及其员工、代理商、分包商、供应商和/或代表其的任何其他个人或实体)不得干扰或阻碍客户或位于现场或其周围的其他个人或实体的日常运营。在此范围内，在不限制其在本合同项下的义务的情况下，承包商应提前与业主、业主(定义见下文)以及市政当局和其他适用当局协调工作的执行，包括监管要求的提交文件和许可证，但应理解，获得设施许可证是业主或业主的责任(视情况而定)；但承包商应负责实现此类许可证的技术方面。客户将负责获得业主对工程的所有相关批准，并免费进入现场。
10.中国政府、中国政府、中国承包商的交涉
承包商特此保证、陈述和承诺如下：
10.1在签署本协议之前，承包商阅读了与工程和项目性能相关的所有附件和所有文件。
10.2经调查，承包商已走访并彻底检查了现场及其周围环境、性质和地点，包括但不限于其布局，发现除隐藏的缺陷和损坏外，它们适合本协议规定的工程实施。
10.3%，中国政府表示，现场已准备好开始执行工作。
10.4根据本《协议》，承包商拥有及时履行和完成工程所需的所有手段、技术诀窍和资质。
10.5关于工程的细节和范围，承包商已经从业主那里收到了所有信息和要求的解释。
10.6到目前为止，承包商已经审查了本合同附件一所附的Yezum-Tech Business and Assets Ltd.(“业主”)之间的场地租赁协议(“租赁协议”)，承包商将确保其员工和分包商以及代表其行事的其他人在施工过程中将按照业主要求的工作准则行事，并意识到其不遵守此类工作准则可能导致业主违反租赁协议。承包商承诺遵守并履行业主根据《租赁协议》承担的与项目和工程相关的任何义务，包括但不限于从业主或任何其他执行工程的机构获得任何和所有必要的许可。
11.保险公司不承担责任；赔偿；保险
11.1根据本协议和/或任何适用的法律和法规，承包商应对承包商(和代表其行事的任何人)的行为和/或不作为可能产生的任何损害、要求或索赔负责。
承包商应对客户、其关联公司、母公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(统称为“客户受赔方”)承担责任，并在任何时候使其免受下列任何形式的伤害(无论是身体上的或精神上的)、损害、责任、费用(包括法律费用)和/或损失，包括但不限于身体伤害和/或财产损失。承包商和/或其员工和/或其分包商和/或代表其行事的所有个人或实体的遗漏和/或违反本协议和/或任何适用的法律和法规；(Ii)承包商因履约失误或履约不足而向业主提出的所有索赔；和/或(Iii)承包商根据任何适用的法律或法规或根据本协议应负责的任何履约失误或履约不足。
11.2本声明称，现已澄清，承包商在本合同项下的赔偿义务不适用于索赔，除非承包商和/或其员工和/或其分包商和/或代表业主的任何个人或实体没有正确使用和按照业主的指示使用业主提供的任何设备。
11.3在此之前，业主应立即通知承包商上文第11节所述的任何针对客户受赔方的索赔(前提是未能提供此类通知，不应使承包商重新履行其在第11节项下的承诺，除非承包商因此而受到重大损害)。承包商应立即为任何此类索赔辩护，并自费进行和解，但法院内外达成的任何和解或解决方案不应对业主在本协议项下的权利产生不利影响，也不应对业主施加除本协议规定之外的任何义务，除非业主事先书面同意。承包商应随时向业主通报任何此类索赔的辩护或和解的进展情况。客户有权(但无义务)由其自己选择的律师代表，并自费。
11.4对于要求赔偿的任何索赔，承包商应在裁决和/或解决此类索赔后迅速向业主赔偿承包商因此而承担责任和/或责任的所有费用、费用和损害。
11.5在不减损承包商在本协议和/或任何法律下的责任的前提下，承包商特此承诺在本协议有效期内及之后的保修期内，为承包商或其分包商或其员工可能因履行本协议而向任何其他
个人(包括但不限于业主)投保并在保修期内有效的向信誉良好的保险公司投保足够的保险。承包商应根据要求，向客户出示此类保险证书的副本。保险单应将客户列为附加被保险人。
11.6根据协议，承包商的责任仅限于直接损害和不超过1,100,000美元，但上述限制不适用于因人身伤害或死亡、违反本协议项下保密义务、任何第三方索赔和/或责任、和/或承包商和/或IT员工和/或分包商的重大疏忽、故意不当行为而产生的责任。
12.工作人员完成性能测试；验收；培训
12.1作为工作的一部分，承包商应执行工作范围中规定的测试和资格，包括但不限于以下列出的测试和资格，
全部按照时间表中规定的时间进度进行：(I)DQ测试，(Ii)工厂验收测试，(Iii)GMP和非GMP系统的调试测试，以及(Iv)智商和OQ测试(所有这些测试构成下文的验收测试)；(上述所有测试在下文中均称为“验收测试”)。验收测试的执行和获得执行这些测试所需的所有资源应是承包商义务的一部分。承包商应就任何此类验收测试的预期执行情况向业主发出合理的事先书面通知，并应确保业主(或其指定代表)参加、出席并批准任何此类验收测试。客户应使用其执行验收测试所需的所有人员和人力，但不包括任何智商和OQ测试以及SOW中详细说明的任何其他测试，包括附件N中规定的测试。客户应自费参加验收测试。
12.2根据协议，承包商应根据MediWound的SOP和协议执行以下方面的所有验收测试：(I)详细设计的规定；(Ii)验证协议；以及(Iii)基于MediWound的SOP的校准方法。
12.3根据协议，承包商应根据客户的校准政策和每个系统/设备的要求，在承包商或代表承包商提供的所有仪器完全校准后，由经认证的校准机构将现场和设施移交给业主。
12.4当工厂按照工作范围和详细设计的规定运行，并且客户以书面形式确认成功完成所有验收测试时，在完成第12.6节规定的交易和程序后，客户应以附件E(“完工证书”)的格式提供一份竣工证书，届时将进行设施的签字和移交。设施和安装在其中的所有系统和设备应免费移交给客户，没有任何产权负担、留置权或任何第三方的任何其他权利。
12.5根据本协议，如果业主或其指定代表应确定设施未成功通过任何验收测试或不符合和/或不符合工作范围和/或详细设计的规定，业主应在五(5)个工作日内以书面形式通知承包商，并在业主知道的范围内说明原因。收到上述通知后，除非业主另有书面同意，承包商应在14(14)天内进行业主在上述通知中指明的所需部件的更改、维修或更换，费用和费用由承包商承担。完成此类更改、维修或更换后，承包商应通知业主，并进行反复验收试验。此处包含的规定应全部或部分适用于任何重复的验收测试，直至工程的所有单独部分均已成功通过任何和所有此类验收测试。
12月6日：在成功完成验收测试后，承包商应向业主提供(I)所有更新的设施示意图、计划和任何其他更新的文件，包括更新日期；和(Ii)书面工程文件(Tik Mitkan)，包括根据工作范围在此阶段所需的所有文件、说明和协议(包括资格协议)和任何培训，所有这些都是为了根据规范运行和维护设施所需的，包括但不限于FDA、EMA、MOH和根据允许使用工作所需的适用法律法规、与项目和系统相关的设施和系统所需的所有其他证书和当局的批准，包括但不限于，批准消防当局和所有其他适用的以色列条例；(Iii)业主应向承包商提供竣工证书；
客户应有权自费派遣独立专家参加任何验收测试，并就工程的执行情况向客户提供建议。
13.改革、改革
13.1根据协议，业主可以向承包商发出书面命令，要求承包商对工作进行修改，包括增加、删除或其他修改，完工时间
应相应调整。承包商应在此类更改或修订工作开始之前，迅速向业主提交书面建议，以供业主批准：(I)调整审议；(Ii)完成此类修订工作的时间。
13.2自本协议生效之日起，双方特此同意，如果在本协议生效之日后，因规则的变化而需要对工程进行任何更改，则由此产生的所有费用和费用应由客户承担。
13.3未经业主事先书面同意，总承包商不得对工程进行任何更改或替换，包括但不限于设施的规格、经批准的分包商和供应商和/或布局。为免生疑问，承包商建议并经业主书面同意的任何变更，应视为本第13条规定的变更单。
14.我们需要考虑和支付条件。
14.1考虑到承包商按照本协议履行工程和向业主交付所有交付成果的代价，业主应向承包商支付以下费用：
总价10,500,000美元(1050万美元)(对价
)+增值税。承包商在收到每笔付款后，应向业主提交有效的税务发票和收据。
14.2.客户应根据本合同附件F中规定的里程碑，在NIS中支付对价。
14.3根据协议，如果承包商在16个月内完成工程，客户将支付20万美元的现金奖金。
14.4根据本协议，本第14条项下的付款将按照附件F中的规定汇出。本协议中规定的最终付款应在按照本协议的要求全面完成工作且客户已签发竣工证书时支付。
14.5据报道，工程量清单附件A中“过程设备清单”一节的预算仅限于4,000,000美元，成本将根据该工程量清单部分的条款与客户进行核对，目标是避免偏离本预算。
14.6%中国政府表示，本协议是一份交钥匙、一次性固定价格合同。承包商确认，严格按照本协议的条款，将
对价(或其任何部分，如适用)作为根据本协议的工作范围和条款执行和完成工程的对价，
是正确和充分的，
仅受上述第13节中规定的变更指令的约束。该对价是根据本协议在交钥匙的基础上履行和完成工程的全部和全部对价，并包括承包商的所有费用，包括工资、工资和社会福利、工具、各种手段的成本、仓储费用或在实施工作中发生的任何其他费用，以避免产生疑问。
14.7中国政府表示，对价包括所有适用的税项，但增值税除外，增值税应根据和依照适用法律支付。对价
是最终的，具有约束力，不应受任何升级或修改的影响，除非本协议特别规定。承包商在履行与项目和工程有关的义务时，应遵守所有适用的法律和法规。在不限制前述一般性的情况下，承包商应负责支付法律规定的与履行本协议项下的工作有关的所有税款、征费、社会福利、保险、国民保险付款和任何其他付款，包括但不限于向所得税机关、增值税机关等的付款，适用于承包商在本协议项下和/或作为独立承包商的任何和所有付款，和/或适用于向其分包商、员工或任何其他个人或实体付款的任何税款。
14.8根据本合同，业主应有权从向承包商支付的任何款项中扣除任何预扣税或其他税款，除非承包商已向业主提供了免除此类预扣税的适当证明。
14.9根据合同规定，承包商应在其最终付款请求中提供一份说明其已收到全部费用的新闻稿。如果承包商的供应商和分包商就本协议项下提供的工作、材料、供应和设备向业主提出付款要求，或因其他原因引起或与本协议有关，承包商应在业主提出赔偿请求时立即就所有此类索赔为业主辩护、赔偿并使其不受损害。
15.中国政府、中国政府、中国国有企业的所有权
15.1根据保密信息(定义如下)，客户向承包商提供的任何其他材料或信息，以及在生效日期之前或之后由客户或代表客户开发的所有发明、工艺、方法、
产品、化合物、材料、配方和其他知识产权，都是并将继续是客户的独有和专有财产，不受本协议的影响。
15.2截至目前，所有设计、图纸、规格、软件、程序、笔记和其他作品、版权、文件和记录应成为业主的独有和专有财产(统称为“业主专有材料”)，在项目的每个阶段，业主可在任何其他设计或施工中使用这些资料，而无需向承包商支付任何额外费用。承包商无权使用任何保密信息，包括但不限于：与客户的流程、产品和/或其任何方面有关的任何类型或性质的、以任何形式或媒介
提供的任何信息和/或专有技术，均可根据本协议进行更改。在本项目范围内向现场提供的所有设备应成为业主的唯一和专有财产，前提是此类费用已支付给承包商。
16.保密协议、保密协议、保密协议。
16.1在本协议期限内及之后的十(十)年内，承包商应保护客户或第三方代表其披露的或承包商以其他方式获取的所有机密信息。除履行本合同规定的职责所需的范围外，承包商不得以任何方式向第三方披露此类保密信息。承包商还同意，除履行本协议项下承诺的目的外，不得将客户披露或拥有的保密信息用于任何目的。机密信息只能由承包商向承包商的高级管理人员、董事、员工、代理人和分包商(“代表”)披露，且只有在这些代表被告知此类信息的保密性质，并同意受保密义务的约束，并根据与本协议条款基本相似的条款限制对客户的使用之后，承包商仍应对其和/或任何承包商代表违反本协议的任何行为承担责任。
根据上述第16.1条规定的义务，不适用于以下信息：
16.2.1在不违反本条例规定的情况下或在行业内广为人知的情况下，公司是或成为公有领域的一部分；和/或
16.2.2合同由承包商从第三方合法取得，不承担保密义务。
16.3如果承包商被要求披露机密信息，且在一定范围内，响应法院或其他政府机构的有效命令，或法律另有要求，将被允许这样做，前提是承包商将就此类披露要求向客户发出合理的事先书面通知，并将采取合理的努力，确保对要求披露的此类信息进行保密处理。
16.4以下所称的“机密信息”是指包括所有信息、笔记、数据、草图、图纸(包括图纸)、手册、文件、蓝图、备忘录、规格(包括规格)、任何项目、财务报告、设备、任何信息和/或技术诀窍、发明、想法、过程、方法、技术、材料、配方、组合物、化合物和任何其他信息，任何类型或性质，以及与工作、本协议、设施、网站和/或客户及其业务、技术、产品、计划(包括但不限于客户的流程和/或其任何方面)、客户专有材料和/或由客户或第三方代表其披露的任何其他保密或专有性质的信息，无论是书面或口头的
(包括第三方的保密或专有信息，根据客户对此类信息保密的义务)或承包商在本协议期间或之前提供的与本协议相关的服务。
16.5本协议终止后，无论出于何种原因，承包商应立即将所有机密信息返还给业主。
16.6客户应继续是所有机密信息的唯一和独家所有人。
16.7根据协议，承包商承认并理解客户的母公司是在纳斯达克交易的上市公司，因此，根据证券法律法规，本协议和任何保密信息可能被视为“内幕信息”。
17.不能保证不能保修。
17.1承包商特此向业主保证：(I)本协议项下使用或供应的所有材料和/或设备应是质量最好的：(A)是新的，没有因设计、材料和工艺缺陷而产生的缺陷；(B)没有任何留置权、产权负担和/或任何其他任何第三方权利，并应按照其预期目的发挥作用；和(Ii)工作和设施应符合规范、图纸和详细设计，并应以工匠的方式、专业的勤奋和技能进行准备；(Iii)具有以专业和有效的方式执行工作所需的必要的技术和专业知识、诀窍、专业知识、技能、资源、才干和经验；(Iv)承包商执行本协议和履行本协议项下的义务不应构成或导致违反承包商的任何其他合同义务或其他义务；以及(V)不存在任何限制、限制、合同义务或法定义务或限制或任何其他因素，
阻止或限制或可能阻止或限制承包商按照时间表履行其在本协议项下的所有义务和工作。
17.2根据本协议附件k所附的《服务水平协议》(SLA)
中规定的时间范围，任何有缺陷的材料和/或设备均应立即更换，费用自负。
17.3根据以上规定，承包商承诺在本协议附件k所附《服务水平协议》(SLA)规定的时间范围内，自费修复设施中的任何系统运行缺陷。
17.4*，本协议下的保修不包括因客户不当使用设备或未按照承包商提供的维护手册进行不当维护而产生的缺陷。
17.5根据协议，保修期为自完工证书之日起十二(十二)个月(下称“保修期”)。如果承包商从第三方获得特定项目较长的保修期，则该项目的保修期应延长一段时间。
承包商在保修期内更换的任何部件应在以下较长时间内获得保证：a)剩余保修期；b)自更换之日起三(3)个月；或c)如果制造商通常为该部件或部件提供单独的保修，则为制造商为单个部件或部件提供的标准商业保修期。
18.*任期及终止。
18.1根据本协定，本协定自签署本协定之日(“生效日期”)起生效，并应一直有效，直至工程完工和颁发竣工证书为止，除非根据本第18条提前终止。
18.2除上述第14.2条另有规定外，双方在生效日期之前采取的任何行动或为准备或履行该等行动而产生的任何费用均由双方自行承担
并由其承担费用。
18.3根据协议规定，如果一方实质性违反了本协议项下的义务，非违约方可在本协议终止生效前不少于14(14)天向违约方发出终止本协议的事先书面通知
；但是，如果另一方在该14(14)天期限届满前纠正了此类违约行为，则该终止不应生效。
18.4根据协议，任何一方在发生下列任何事件时均有权终止本协议：(I)对另一方提出清算和/或解散和/或清盘的请求，该请求在此后三十(30)天内未被驳回或以其他方式被驳回；(2)另一方向有管辖权的法院(或执行办公室)提出指定另一方物质资产的接管人或受托人的请求，该请求在此后三十(30)天内未被驳回或以其他方式撤销；或(3)另一方为其债权人的利益进行一般转让。
18.5根据协议，客户可随时为方便客户而以任何理由或无理由终止本协议。在无故终止的情况下，承包商应获得按下列方式计算的全部和唯一赔偿金，用于在根据本条款第18.5条发出终止通知之前已开始的工作：
18.5.1根据对承包商记录的审计，包括制造过程中的设备成本在内的承包商实际发生的、必要的和合理的成本，包括制造过程中的设备成本，只要这些成本已经汇出且不能退还，则应包括承包商在根据本协议履行工作时截至终止之日的实际、必要和合理的成本。
18.5.2以色列政府一次性支付50万新谢克尔(50万新以色列谢克尔)；
但在任何情况下，该金额不得超过第14条规定的总价。
18.6根据本协议，本协议到期或因任何原因终止，不影响任何一方在终止或终止之前产生的任何权利或义务。本协议终止后，承包商应停止所有进一步的工作，并应按照公司的指示迅速归还或销毁机密信息的所有副本，包括包含此类机密信息或与之相关的任何笔记、备忘录或其他材料及其所有副本，并应销毁或删除已记录或存储在任何电子介质中的任何机密信息。此外，在本协议提前终止时，无论出于何种原因，承包商应在业主不承担额外费用的情况下，根据业主的选择，协助业主顺利履行承包商在本协议项下对另一第三方的义务。
18.7%美国政府违反了第1、3、4.4、4.5、5.2条的规定，错误！未找到参考来源。9.2、10、11、14.6至14.8、15、16、17、18.5、18.6、18.7、20、21、22和23以及附件
应在因本协议的任何原因到期或终止后继续有效。
19.停牌、停牌、停牌。
业主书面通知后，承包商应暂停工程或其任何部分的进度，暂停时间和方式由业主决定，并应在暂停期间根据业主的意见适当地保护和确保工程的安全(费用由业主承担)。业主收到证明文件后，业主应承担和支付额外费用，包括承包商因遵守业主的书面指示而随后恢复工作所产生的费用，除非由于承包商(或代表承包商的任何人)的过错而有必要暂停工作，在这种情况下，此类费用应由承包商承担和支付。任何此类停职/S在任何情况下合计不得超过45天。
20.美国政府负责管理法律和司法管辖权。
20.1根据本协定的规定，本协定应依照以色列国的法律进行管辖和解释。特拉维夫的管辖法院对与本协议有关和/或因本协议引起的任何争议和/或索赔拥有专属管辖权。
20.1仲裁委员会将审理所有技术性争议和与第13.1款规定的变更有关的争议，如在任何一方收到另一方发出的此类争议的第一份书面通知后十四(十四)天内，双方当事人之间不能友好地解决，则应由仲裁员Eric Shem-Tov先生(“仲裁员”)解决。如果由于任何原因，仲裁员不能在双方当事人之间担任仲裁员，双方应商定一名替代的独立仲裁员。如果双方不能在最初十四(14)天之后的十四(14)天内，或在双方书面商定的更长时间内，就替换仲裁员的身份达成协议，以色列商业仲裁学会将根据其规则指定替换仲裁员。双方在此同意，与仲裁有关的任何和所有费用(不包括每一方的律师费)将由双方平等支付，除非专家认定其中一方的立场明显不合理，在这种情况下，该方应承担所有此类费用。仲裁员应提供书面裁决书。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人(在没有明显错误的情况下)具有约束力。
20.2根据协议，如果承包商与业主之间发生任何争议或分歧，双方同意承包商不得减缓和/或推迟工程进度或暂停工程，包括任何变更单，或以任何方式阻碍工程的完成和/或交付。即使双方存在任何分歧，工程仍将按计划进行，前提是客户在超过1(1)个连续付款里程碑的时间内未停止按照上述第14条规定到期支付对价。
20.3中国政府表示，承包商在任何情况下都无权申请禁令，禁止继续建造设施或工程的任何部分
。此外，承包商无权对工程和/或设施和/或其任何部件进行留置权和/或扣押权(זכותעכבון)。承包商仅有权根据本协议的规定向客户提出金钱索赔，但不得采取任何可能延误工程履行的步骤。在本合同双方之间的争议最终确定之前，承包商同意完全遵守业主的指示，前提是业主在超过1(1)个连续付款里程碑的期间内未停止支付根据上述第14条到期的对价。
20.4根据本协议，双方当事人为送达程序文件的地址应如下文第21节所述。
21.政府、政府部门的通知
21.1根据本协议，本协议规定或允许的所有法律通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应(由发出此类通知的一方选择)通过信使或快递服务、传真或其他电子方式、或通过挂号或挂号信(预付邮资)邮寄、要求的回执或通过隔夜递送服务送达，
收件人：
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如果发送给客户：
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MediWound Ltd.
地址：以色列雅文8122745号哈亚尔孔街42号
传真：077-9714111
电子邮件：tzvip@mediwound.com
注意：Tzvi Palash，首席运营官
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如果给承包商：
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Biophmax集团有限公司
哈萨德纳特大街4号
赫泽利亚46728
以色列
传真：09-9716112
电子邮件：sarel@biopharmax.com
注意：Sarel Chen Tov首席执行官
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21.2在此之前，每项通知均应视为送达：(A)如以个人递送方式(包括隔夜递送服务，并附有递送证明)送达；
(B)如以传真或其他电子方式传送，且若在非营业日传送，则于传送后的第一个营业日送达；及(C)在签署退回收据或拒绝递送的日期，
视情况而定，如邮寄经核证，则要求收到回执。
22.不能避免不可抗力。
22.1根据声明，如果任何一方的延迟履行或不履行义务是由构成不可抗力的事件、事件或事件造成的，则在一定范围内，双方的任何延迟或不履行均应得到原谅。每一方应在不可抗力事件发生后五(五)个工作日内以书面形式通知另一方，说明其对履行本合同项下义务和承诺的估计影响，并采取一切商业合理措施减轻和/或最大限度地减少此类延误。
22.2在本协议未提及的情况下，“不可抗力”是指下列任何一种或多种事件、事件和事件
直接造成任何此类延迟或无法履行，使承包商无法履行其在本协议项下的义务：
| (a) |
洪水、飓风和地震以及其他自然灾害和发生的事件；
|
| (c) |
战争、封锁、破坏、类似战争和恐怖行动，以及全面动员后备力量或全面封锁以防止建筑工程；
|
22.3尽管有上述规定，但双方同意，任何原因，包括但不限于本协议条款中构成不可抗力的任何事件、事故或事件，均不得作为工作和/或设施及其任何组件不符合本协议规定(受不可抗力影响的时间表除外)的借口或理由。如果不可抗力事件应持续超过六十(60)天，则不受不可抗力事件影响的一方有权但无义务通过书面通知终止本协议另一方来终止本协议。如果业主根据本节的规定终止本协议，则业主不应被要求向承包商支付18.5款项下的赔偿。
23.不同的人，不同的人，不同的人
23.1根据本协议，每一方在此声明并向另一方保证，它有充分的权利和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务，并且本协议是其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
23.2中国政府表示，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不是为了非本协议当事方的任何个人或实体的利益而订立的，除本协议各方或其各自的继承人和许可受让人外，任何个人或实体(包括但不限于任何分包商、供应商、供应商或客户)将不会获得、拥有或有权根据或因本协议的任何规定或以其他方式依赖于本协议的任何规定而获得、拥有或有权获得任何利益、权利、补救或索赔。客户应有权在书面通知承包商后，将本协议和/或其在本协议项下的权利或义务转让给其任何关联公司或利益继承人，或购买与本协议标的有关的所有或几乎所有客户业务或资产。未经业主事先书面同意，承包商无权转让其在本协议项下的权利或义务，任何不符合本协议条款和条件的转让或转让均为无效。
23.3根据本协议的规定，本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中的任何一项或多项条款或条款的任何部分因任何原因应被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的任何部分；但本协议应尽可能地进行改革和解释，就好像该无效、非法或不可执行的条款或条款的一部分从未包含在本协议中一样。
23.4根据本协议，本协议中包含的任何内容均不应被视为建立任何合伙、合资或代理关系，双方应始终以独立承包人的身份行事。除非本协议另有明确规定，本协议每一方的员工在任何情况下均不得因本协议而被视为另一方的员工，且该等员工无权
享受该另一方向其员工提供的任何福利。任何一方均无权代表另一方订立任何合同、承担任何义务或作出任何保证或陈述。
除经双方签署的书面协议外，不得对本协议及本协议附件中的任何附件进行修改、修改、更改或补充。
23.6 本协议及其所附附件阐述了双方之间的完整理解，并取代了之前的所有协议、安排和
有关本协议主题的口头或书面通讯，包括但不限于双方于2022年12月11日签署的谅解备忘录。
23.7 本协议可以签署副本（包括通过PDF通过传真或电子邮件传输的副本），每份副本均应被视为原件，但
所有这些加在一起应被视为构成同一份文书。
双方已于生效日期签署本协议，以资证明。
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签名：/s/Ofer Gonen /s/Hani卢森堡签名： /s/ Asher Alkoby
姓名： 奥弗·戈南·哈尼·卢森堡 姓名： 阿什尔·阿尔科比
标题： CEO CFO 标题： 总裁兼共同所有者