我们的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.07新谢克尔，其中_
股已发行并于2024年3月15日发行流通股。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股
不可赎回，也没有任何优先购买权。所有普通股在所有方面都拥有相同的投票权和其他权利。
本公司缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据本公司的组织章程
自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易所的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权
不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
我们可以宣布向普通股持有人支付股息，支付比例为他们各自的持股
。根据以色列《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据以色列《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。就股息分配的这些限制而言，股权回购通常被视为视为股息。然而，对于像我们这样在以色列境外交易所上市的公司，即使我们缺乏必要的留存收益或收益，我们仍然不需要寻求法院批准进行股权回购，前提是我们将拟议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序来审查回购。如果债权人在通知后30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每一种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)认为没有合理的理由担心支付股息(或回购)会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许派发股息(或进行股权回购)。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向具有未来可能被授权的优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在我们的公司章程细则中称为特别股东大会。
我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开特别股东大会。此外，以色列《公司法》规定，如果(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上董事会成员提出书面要求，或(Ii)由于本公司普通股在美国交易所上市，一名或多名股东合计持有(A)10%或以上已发行股票以及1%的已发行投票权，或(B)10%或以上的未偿还投票权，则本公司董事会须在下列书面要求下召开特别大会。
根据以色列《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是指在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能是像我们这样的普通股在美国公开交易的公司，在会议日期前四天至
60天之间。此外，以色列《公司法》要求，有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
以色列《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议前至少21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。
根据以色列法律，一般情况下，持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入股东大会议程，条件是在股东大会上讨论这一事项是适当的。然而，对于像我们这样在以色列以外的交易所上市的公司，法规规定，与董事的任免有关的事项只能由持有至少5%投票权的一名或多名股东提出要求。我们经修订及重述的组织章程细则包含有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。根据以色列《公司法》规定，股东提出的列入议程项目的请求必须在我们发布会议正式通知后的三天内(对于需要21天通知期的会议)或七天内(对于需要35天通知期的会议)，或在我们发布提前通知的会议正式通知之前的14天内提供。
根据以色列公司法和我们的公司章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
根据我们的组织章程细则，我们普通股的持有人有权就股东大会上提交股东表决的所有事项，就所持每股普通股
投一票。根据吾等的组织章程规定，以及由于吾等为境外私人发行人而被《纳斯达克上市规则》所准许，吾等股东大会所需的法定人数
由至少两名亲身出席的股东组成，他们持有或代表至少25%的尚未行使投票权。因不足法定人数而延期的会议通常延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或推迟到较晚的时间或日期(如果会议通知中有明确规定)。在重新召开的会议上，任何两名或两名以上的股东亲自出席或委托代表出席(无论他们持有多少普通股)构成法定法定人数。
我们的公司章程规定，除非以色列公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要获得简单多数票才能通过。根据以色列《公司法》，(1)批准与控股股东的特别交易，(2)公司控股股东或该控股股东亲属的雇用或其他聘用条款(即使这些条款并不特别)，(3)首席执行官的雇用条款，(4)选举
外部董事和(5)由一人同时批准担任董事会主席和首席执行官的服务，每次最长为三年。根据以色列法律，需要特别多数人的批准。根据本公司的组织章程，任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更需要受影响类别的简单多数(或可能在与该类别相关的管理文件中阐明的相关类别的其他百分比)，并在该类别的股东大会上共同投票。
简单多数票要求的其他例外是根据以色列《公司法》第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，该条款要求在会议上代表75%投票权的持有者批准并就决议进行表决。
董事的选举
我们的普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的持有人
有权选举我们的每一位董事。根据我们的组织章程，我们的董事会必须由至少五名但不超过九名董事组成，
当我们被要求任命他们时(我们目前没有被要求这样做)，至少两名根据以色列公司法任命的外部董事。任何时候，董事(外部董事除外)的最低人数
不得低于三人。根据我们的组织章程，除外部董事外，根据以色列公司法适用特别选举要求的每一位董事，将由我们有表决权股份的持有人以简单多数票
任命，并参加我们的股东年度股东大会并投票。每一位董事的任期直至其继任者被正式选出且符合资格为止，或直至其于较早前去世、辞职或被免职
，由我们的股东在股东大会上以多数表决权投票表决，或直至其职位因法律的实施而届满为止，符合以色列公司法的规定。我们的公司章程允许我们的董事会
任命董事填补董事会空缺，任职至下一届年度股东大会。外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可连任三年，并可根据以色列《公司法》的条款被免职。根据以色列《公司法》颁布的规定，在美国上市且没有控股股东的以色列上市公司可以免除任命外部董事的要求。
根据以色列《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和年度经审计的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。
根据以色列《公司法》和我们的公司章程，任何类别的股份所附带的权利，如投票权、清算权和股息权，可以由出席单独类别会议的该类别股份的多数股东通过决议进行修订，或根据我们的公司章程细则所规定的此类股份所附带的权利进行修改。
我们与我们的某些
股东签订了日期为2021年4月6日的修订和重述注册权协议(“2021年注册权协议”)。我们的股东在我们的2021年年度股东大会上批准了2021年注册权协议，该协议取代了我们与我们的某些IPO前股东就首次公开募股(IPO)而签订的日期为2014年3月3日的注册权协议(“原始注册权协议”)，该协议在七周年时按其本身的条款到期。截至协议到期时，我们的大多数IPO前股东持有的普通股不再有权获得该协议下的注册权。鉴于他们有能力根据证券法第144条在公开市场上自由出售其股票。然而，CBI和Lior Rosenberg教授及其持有普通股的关联实体(分别由Clal Life Science LP和L.R.Research&
Development Ltd.组成)在原始注册权协议到期时仍有权享有注册权。因此，我们与他们签订了《2021年登记权协议》，作为扩展这些权利的一种方式。《2021年登记权协议》规定，作为协议一方的我们普通股的持有人有权要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明
涵盖其普通股。2019年3月，我们提交了F-3表格的搁置登记声明，美国证券交易委员会于2019年4月22日宣布生效，该表格登记了转售当时根据原始登记权协议有权享有登记权的11,240,827股股票。该注册声明自本年度报告之日起仍然有效。
在任何时候，持有当时未偿还的大多数可登记证券(定义见《2021年登记权协议》)的持有人都可以要求我们就当时未偿还的大部分可登记证券提交一份登记声明(如果预期总发行价扣除销售费用后，
超过$500万，则为较小百分比)。在收到注册申请后，我们有义务提交注册声明。目前，根据适用的证券法律，我们有资格提交F-3表格的注册声明，因此我们可能被要求在任何12个月内进行最多两次此类注册。
如果根据我们董事会的善意判断，此类注册将对公司及其股东造成重大损害，我们将没有义务在此时提交注册声明，因为此类行动将(I)对涉及我们的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰，(Ii)要求我们提前披露我们具有真诚商业目的以保密的重大信息，或(Iii)使我们无法遵守证券法或交易法的要求。此外，我们
有权在提交我们的注册声明的日期(根据我们真诚地估计
)之前60天(如果是表格F-3的注册声明，则为30天)，并在提交该注册声明的日期后180天(或如果是表格F-3的注册声明，则为90天)结束的期间内，不实施或采取任何行动来实施注册声明。
此外，如果吾等登记任何与公开发售该等证券有关的普通股
纯粹为现金，所有须登记证券的持有人有权获得至少10日的登记通知，并有权将其全部或部分普通股纳入登记。如果我们正在进行的公开发行是
承销的，任何股东将股票纳入相关登记的权利是以股东接受吾等与承销商之间商定的承销条款为条件的，然后只有承销商根据其全权酌情决定的数量才不会危及我们的发行成功。
我们将为出售股东支付所有注册费用(承销折扣和销售佣金除外)以及与任何要求或搭载注册相关的
一名律师的合理费用和开支。上述需求和搭载注册权将于2021年3月24日到期，也就是我们首次公开募股的五年后。
关于本公司于2022年9月订立最终协议并于2022年10月完成的私募普通股及认股权证(“PIPE”)，吾等与参与PIPE的机构投资者订立登记权协议(“2022年PIPE登记权协议”)。根据《2022年管道登记权协议》，吾等须于管道关闭之日起45个历日内提交登记声明，并于2022年11月10日提交登记声明，以登记转售(I)行使管道内出售的普通权证后可发行的普通股
及(Ii)行使若干私募预筹资金认股权证而可发行的普通股
(统称为“2022年可登记证券”)。根据2022年管道注册权协议，吾等同意在主体注册声明提交后尽快根据证券法宣布其有效，但无论如何不迟于管道关闭日期后75天，或如果美国证券交易委员会进行全面审查，则在管道关闭日期后110天内，并尽我们最大努力使该注册声明根据证券
法案持续有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出或可根据证券法第144条出售之日为止。主体注册声明于2022年11月25日被美国证券交易委员会
宣布生效。
根据《以色列公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股份的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有该相关类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，并且
在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。
在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。
如果收购要约没有按照上述要求被接受，收购人不得从接受要约的股东手中收购股份，这将使其所持股份增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上。
以色列《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票权的人
，则不适用此要求。同样，以色列《公司法》规定，收购上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，但某些例外情况除外。特殊收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出了多少股份。只有在(I)要约人收购了公司至少5%投票权的股份，以及(Ii)接受要约的股东提出的股份数目超过反对要约的股东所持有的股份数目(不包括购买者、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人士或在接纳要约中有个人利益的任何人士)的情况下，特别收购要约才可完成。如果特别收购要约被接受，收购人或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非该购买者或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。
以色列《公司法》允许进行合并交易，但须经双方董事会批准，且除非符合《以色列公司法》所述的某些要求，否则须获得各方股东的多数票通过。就目标公司而言，批准合并还需要其每一类别股份的多数票。
就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则合并须在排除合并另一方所持股份及持有(或持有)25%或以上投票权或委任合并另一方25%或以上董事的任何人士(或一致行动人士团体)后，获得在股东大会上所代表的股份的
过半数批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人
权益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果交易本应得到合并公司股东的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平合理的，并考虑到合并各方各自的价值和目标公司股东的对价。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
除非自向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天过去，否则不得完成合并。
以色列公司法允许我们创建和发行具有与我们的普通股不同的权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至2019年2月15日，没有优先股根据我们的公司章程
授权。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者
以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的组织章程进行修订，这
需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在该会议上获得多数表决权所需的
将受制于以色列公司法的要求，如上文“-投票权”中所述。