PAYCHEX，Inc.
复苏政策
错误地判给赔偿金
Paychex，Inc.董事会薪酬与领导委员会(定义见下文)是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，现根据追回规则(定义见下文)的要求，采用本政策追回错误判给的赔偿金(经不时修订或重述，本“政策”)，以实施书面政策，在发生会计重述的情况下追回高管收到的错误判给的赔偿金。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。
就本政策而言，下列大写术语的含义如下：
(a)
“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误没有在本期内纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(c)
“委员会”指董事会的薪酬及领导委员会，或董事会指定执行本政策的任何其他委员会，如无该等委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。
(d)
“承保错误判给补偿”是指承保执行干事(I)在适用的恢复期内，(Ii)在生效日期或之后，(Iii)在承保执行干事开始担任执行干事服务之后，以及(Iv)当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，错误地获得补偿。
(e)
“承保行政干事”是指在受影响的奖励薪酬适用业绩期间内的任何时间担任行政干事的个人(不论此人在根据本政策需要偿还错误地给予补偿时是否为行政干事)。
(f)
“错误判给的补偿”是指一名受保护执行干事获得的基于奖励的补偿的数额，该数额超过了该受覆盖的执行干事本应获得的基于奖励的补偿的数额，如果该数额是根据重报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。
(h)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(i)
“高级管理人员”是指董事会确定的、由交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司“高级管理人员”。
(j)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标还应包括公司的股票价格和股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(k)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(l)
对于基于激励的薪酬而言，“已收到”是指当基于激励的薪酬被视为收到时，即公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。
(m)
“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的公司会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧随其后的少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生的过渡期)。
(n)
“追回规则”指交易所法令第10D节及美国证券交易委员会根据该条文采纳的任何适用规则或标准(包括交易所法令第10D-1条及交易所根据交易所法令第10D-1条采纳的任何适用规则或标准)(包括纳斯达克上市规则第5608条)。
(o)
“重述日期”指(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准。
(p)
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
(a)
在发生会计重述的情况下，委员会必须根据会计重述，合理地迅速确定每个承保执行干事在恢复期间收到的任何承保错误判给的赔偿额，并应立即向每名受影响的承保执行干事发出书面通知，说明所涉错误判给的赔偿额，并视情况要求偿还或退还。
(b)
每名所涉执行干事必须立即(不迟于请求或要求中规定的任何日期)遵守任何偿还或退还的请求或要求。
(c)
公司根据本政策追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。此外，需要追回错误判给的赔偿金，而不考虑是否发生任何不当行为或所涉执行干事对错误财务报表的责任。
(d)
委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，确定追回错误判给的赔偿的适当手段。
(e)
如果承保高管未能在到期时(根据第3条确定)向公司偿还任何或全部错误判给保险的赔偿，公司应采取一切合理和适当的行动，迅速从承保高管那里追回错误判给的赔偿，并且保险高管应被要求偿还公司在寻求追回该错误判给的赔偿时合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(f)
本公司为向承保高管追讨根据本政策错误判给的赔偿而采取的任何行动，无论单独或与任何其他行动、事件或条件相结合，均不得(I)构成辞职的“充分理由”，或作为根据本公司变更控制计划、与承保高管的任何雇佣或其他协议提出的“非自愿终止”索赔的依据。
任何奖励协议或任何其他计划或安排，或(Ii)构成本公司违反涵盖行政人员为其中一方的任何合约或协议。
(a)
错误判给的赔偿金额应由委员会根据具体事实和情况并符合追回规则的原则确定。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。
(b)
对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿额没有直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，委员会应根据会计重述对收到激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额。本公司必须保存确定该合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。
尽管有第3款的规定，如果委员会确定由于下列一种或多种情况而追回不可行，则不需要追回错误判给的赔偿金：
(a)
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件。
(b)
回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年国内收入法第401(A)(13)或411(A)节及其下的法规的要求。
本公司及其附属公司不得(A)就(I)根据本保单错误判给的赔偿损失或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔向任何行政人员作出赔偿，以及(B)支付或偿还任何保险单的保费，以防止追讨错误判给的赔偿。本公司及任何附属公司均不得订立
任何免除任何基于奖励的补偿不适用于本政策的协议，或放弃公司追回错误判给的补偿的权利的任何协议，且本政策应取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当日或之后签订的)。
本政策应由委员会根据追回规则管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定对所有人都具有约束力。如果根据适用法律，本政策的任何规定被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该规定，并应自动视为以符合其目标的方式进行修正，以符合适用法律要求的任何限制。
本公司可要求一名行政人员签署并将本文件所附的确认及接受表格作为附件A交回本公司，根据该表格，该行政人员将同意受条款约束并遵守本政策；但不论该行政人员是否签署并向本公司退回该等确认及接受表格，本政策应适用于任何该等行政人员，并可对其强制执行。
本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的披露。
(a)
修改和终止。委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括在其确定追偿规则或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则在法律上有必要时。本委员会可随时终止本政策。即使第10(A)条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非委员会另有决定或另有修订，否则本政策应自动被视为以符合追偿规则的任何变化所需的方式进行了修订。
(b)
其他追偿权利。委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，要求执行干事遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受连续雇用，其条件包括遵守本政策的其他适用条款，并受其执行条款的合同约束。终止受雇或服务于本公司及其附属公司的高级管理人员，应继续受本政策中有关激励薪酬的条款约束。本政策项下的任何追讨权利是本公司或其附属公司根据适用法律、法规或规则，或根据任何政策或任何雇佣协议、现金红利计划、股权奖励协议或类似协议及本公司及其附属公司可用的任何其他法律补救措施的条款所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等补救或追讨权利。在本政策的实施将规定追回本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回义务或政策追回的基于奖励的补偿的范围内，相关高管已偿还本公司的金额将计入本政策下所需的追回，由委员会全权酌情决定。本政策并不妨碍本公司对高管或其他个人实施任何额外的追回、追回或补偿政策。适用本政策并不排除本公司或其附属公司采取任何其他行动，以执行任何行政人员对本公司或其附属公司的责任，包括终止聘用或提起民事或刑事诉讼，或本公司或其附属公司可就任何行政人员采取任何其他补救措施。
(c)
继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。
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PAYCHEX，Inc.
复苏政策
错误地判给赔偿金
确认书及承诺书
通过在下面签名，您确认并确认您已收到并审阅了Paychex，Inc.错误判给赔偿的赔偿政策(以下简称“政策”)的副本。本确认书和承诺表中使用但未另行定义的大写术语应具有本保险单中此类术语的含义。
通过在下面签名，您确认并同意您受保单条款的约束，并且您将向公司偿还根据保单您被确定需要偿还的任何错误判给的赔偿金额。您明白，这一义务适用于根据公司2002年股票激励计划和公司年度激励计划(每一项计划均经不时修订，包括任何后续计划)向您发放的基于激励的薪酬奖励，无论是过去、现在还是将来。基于激励的薪酬可以包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位和年度激励奖励。
签署此确认书和接受表，即表示您：
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确认并同意您现在和将来继续受本政策的约束，并且本政策在您受雇于公司及其子公司期间和之后都将适用；
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同意遵守保险单的条款，包括但不限于，以保险单允许的方式立即将错误支付给您的任何保险赔偿退还给公司；
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承认并同意在高管未能及时向公司支付任何或全部错误支付的赔偿时，赔偿公司为追回错误支付的赔偿而合理发生的任何和所有费用；
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承认并同意，本公司可在适用法律允许的最大范围内，从本公司根据保险单应收回的任何金额中扣减任何可能需要支付给您的金额，前提是该笔金额并未在随后向您支付的金额之前退还给本公司；以及
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承认并同意，本公司向您追回本保单下错误判给的任何赔偿的任何行动不应
单独或与任何其他行动、事件或条件相结合，(I)构成辞职的“充分理由”或作为根据公司变更控制计划、与您的任何雇佣或其他协议、任何奖励协议或任何其他计划或安排提出的“非自愿终止”索赔的依据，或(Ii)构成公司违反您所属的任何合同或协议。
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