公司政策声明

(I)在拥有重要的非公开信息的情况下买卖任何Paychex证券是违法的；或(Ii)将此类信息传递给其他可能购买或出售Paychex证券的人。违反这一政策的员工将受到Paychex的纪律处分，包括解雇，以及可能的刑事处罚，包括最高20年的监禁，最高500美元的万刑事罚款，以及最高3倍于所获得利润或避免损失的民事罚款。

Paychex证券包括Paychex股票、员工股票期权、公司发起的与Paychex股票相关的投资计划，以及在公开市场交易的任何形式的Paychex证券，无论Paychex是否发行该证券(例如，公开交易的衍生证券，如看跌期权或看涨期权)。这包括影响员工在Paychex 401(K)计划内的Paychex股票账户余额的缴款、提款、贷款、分配变化和401(K)基金的转移。它还包括家庭成员、居住在同一家庭的人，或通过个人、实体或内部人士可能控制的其他账户进行的Paychex证券交易。

被禁止的交易

员工不得在拥有材料、非公开信息的情况下购买或出售Paychex证券。此外，员工将重要的非公开信息传递给其他人，然后这些人可能会交易Paychex证券，这是非法的。因此，员工不得：

本内幕交易政策讨论内幕交易，并解释与Paychex证券交易相关的员工责任。该政策有两个层次：适用于所有员工的一般标准和适用于要求理解和遵守更全面标准的内部人员的标准。

通用标准

除下文标题为“Paychex投资和激励计划内的交易”一节所规定的情况外，员工不得在拥有重大非公开信息的情况下买卖任何Paychex证券。重大信息是指投资者认为对决定购买、持有或出售Paychex证券非常重要的任何信息。简而言之，任何可能影响Paychex证券价格的信息。

材料信息示例：

O季度财务业绩；

O对未来收入的预测；

O收益或亏损；

O重要的业务趋势和指标；

O有关未决或拟议的合并、收购或要约收购的新闻；

O有重大资产出售或处置的消息；

O签订或终止重要合同的新闻；

O股利政策的变化；

O宣布股票拆分或增发证券；

O融资或重组；

O管理层的变动；

O业务策略的改变；

O有关重大新产品或措施的新闻；有关重大诉讼的消息；以及

没有重大网络安全漏洞的消息。

请记住，无论是正面的还是负面的信息都可能是重要的。

内部或非公开信息意味着信息尚未公开。向媒体发布信息并不能立即让内部人士自由交易。在市场有机会吸收信息之前，内部人士应避免进行交易。

在Paychex投资和激励计划内进行交易

如果员工之前在Paychex，Inc.合格员工股票购买计划、Paychex红利再投资计划、Paychex 401(K)退休储蓄计划或任何Paychex延期补偿计划内建立了定期购买Paychex股票的计划，这些购买可以继续进行，即使员工掌握了重要的非公开信息，因为购买的时间不在员工的控制范围内。

然而，员工仅可在“窗口期”内发起、更改投资分配、增加或减少购买Paychex股票，或在这些计划中向Paychex股票账户转账或从Paychex股票账户转账，同时不掌握重要的非公开信息。

股票期权

员工可以在“窗口期”之外和/或在拥有重要的非公开信息的情况下行使股票期权，前提是不涉及股票出售，并且期权行权价格是预先确定的。然而，员工不能在拥有重要的非公开信息的情况下进行所谓的“无现金”股票期权行使，因为这种行使需要出售Paychex股票。

请记住，内幕交易没有任何有效的借口，也没有财务困难或小额交易例外。总是假设交易或给别人的建议会被事后诸葛亮地审视，并假设最坏的结果。遵守这一政策和所有内幕交易法律的最终责任在于每个员工。Paychex员工必须做出最好的判断，在有疑问的时候，犯下保守主义的错误。任何对特定交易有疑问的员工都可以从Paychex首席财务官或首席法务官那里获得其他指导，他们位于纽约罗切斯特的公司办公室。

适用于内部人士的标准

内部人员是指被要求理解并遵守公司为确保不发生内幕交易而建立的更全面水平的标准的员工。内部人士必须遵守所有标准。只要个人拥有重要的、非公开的信息，这些政策在受雇期间和解聘后都适用。

以下个人群体被视为内部人士：

O直接向Paychex首席财务官(CFO)汇报的财务部和财务部员工；

O某些财政部和财务部雇员经常接触到材料、非公开信息；

O律政署人员；及

O投资部和公共关系部的成员。

可以联系首席财务官的执行助理，以确定他们是否应该包括在上述员工群体中。

内部人士何时可以买入或卖出

内部人士只能在开放的“窗口期”内买入或卖出。“窗口期”从业绩公布后的第二个工作日开始，到每个季度最后一个月的最后一天结束。下一个“窗口期”将在下个季度财报发布后的两个工作日开始。然而，即使在“窗口期”，如果内部人士拥有重要的、非公开的信息，他们也不能交易Paychex证券。此外，如果公司认为人们有“内幕消息”，则公司可能会施加“特定事件封闭期”，而不论是否有开放的“窗口期”，并且可能会在很少或没有通知的情况下限制交易。一般不会宣布是否存在特定事件的封锁期，但首席财务官或首席法务官将联系受这一额外限制的员工。任何知道特定事件停电期的人都不应向其他任何人透露停电期的存在。

第16节报告

根据第16条进行报告的个人(董事和某些高管)须遵守预先审批程序。在获得预先批准后，第16部分执行Paychex证券交易的员工必须立即通知公司法务部，以便在交易发生后第二个工作日结束前向美国证券交易委员会提交表格4。第16条员工必须告知公司法务部门，交易是否根据规则10b5-1计划进行。

这些表格记录了第16条员工的所有股票交易，包括第16条员工的直系亲属分享他们的家庭、任何人分享他们的家庭，以及其直系亲属的Paychex证券交易可能受到第16条员工的影响或控制。直系亲属包括配偶、子女、孙子、兄弟姐妹、父母、祖父母和姻亲(但不包括阿姨、叔叔、侄女和侄子)，无论这种关系是通过血缘、婚姻还是收养产生的。

美国证券交易委员会申请文件的及时性和准确性是提交申请的个人的责任，而不是Paychex的责任。未能提交第16条报告必须在分发给股东的Paychex年度会议委托书中注明，并可能给公司和不遵守规定的人带来问题。美国证券交易委员会以外的人(包括原告的专业律师)也很可能会审查第16条的备案文件，以确保其符合法律规定。确保自己遵守本政策和所有适用的法律法规是所有员工的责任。

第16条禁止员工从事“空头交易”，即在任何六个月期间执行反向交易(例如，首先购买Paychex证券，然后出售Paychex证券)。

预先审批和其他程序

交易前审批-董事、公司高管和受内部人士适用标准约束的某些员工交易任何Paychex证券，需要在启动适用交易之前获得CFO和CLO的书面批准。由于法律的复杂性以及与不遵守第16条报告条例有关的重大处罚，需要提供合理的通知(>一天)。任何预先批准都将在三个交易日内有效。如果任何内部人士被拒绝预先批准交易，该内部人士不得交易，并且必须对否认保密。

获得对任何交易的批准并不解除内部人士遵守本政策和所有内幕交易法律的最终责任。只有个人才能确定他/她是否拥有材料、非公开信息，即使在开放窗口期也是如此。本公司不对内部人士的交易决定承担责任，即使交易已获得预先清算。

CFO批准401(K)Paychex股票账户交易-所有涉及内部人士401(K)账户中Paychex股票的出资或投资分配的更改，都需要董事会成员和公司高管获得CFO的书面批准。受内部人员标准约束的其他员工不得在“窗口期”之外更改401(K)选举或涉及Paychex股票的分配，但不需要提交表格供CFO事先批准。

行使股票期权-董事会成员和公司高管在启动交易之前总是需要获得CFO的批准。其他员工可能不需要CFO的批准，但将无法行使期权，因为在“窗口期”之后，与经纪人的直接接口将不可用。

关于规则10b5-1计划的政策

美国证券交易委员会通过了一项名为规则10b5-1的规定，根据规则100亿.5，如果交易计划结构合理，该规则可为内幕交易提供避风港。交易计划允许企业内部人士促进流动性和多元化目标，同时降低内幕交易违规的风险。“交易计划”必须以书面形式提交，并由首席法务官批准。它必须在“窗口期”和内部人士不知道任何重要的、非公开的信息时采用。

该“交易计划”可以(1)规定何时买入或卖出特定数量的Paychex证券，以及以什么价格买入或卖出，或(2)提供确定何时买入或卖出多少数量的证券以及以什么价格买入或卖出的公式。

根据规则10b5-1通过或修改购买和/或出售Paychex证券的“交易计划”时，必须遵守以下规定：

O董事和高级管理人员：(I)计划通过后90天；或(Ii)计划通过的那个季度的财务业绩在表格10-Q或表格10-K(最长为120天)中披露，两者中较晚的一个；或

O其他员工：采用该计划后30天。

内部人士可以随时终止计划。在“交易计划”终止后45天内且内部人士处于开放窗口期之前，不得进行“交易计划”以外的交易。

使用“交易计划”的企业内部人士要自担风险，因为他们认识到，使用计划可能无法使他们免于刑事和民事调查和责任，以及与为内幕交易指控辩护相关的公开尴尬和费用。在决定是否使用计划时，内部人士应考虑征求经验丰富的证券法法律顾问的意见。