美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________________

形式 10-K

_________________________________________

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止5月31日，2024

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从_

佣金文件编号0-11330

____________________________________

Paychex，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号： (585) 385-6666

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

I通过勾选标记标明注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。 是的 不是

截至2023年11月30日，即最近完成的第二财年的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的股票总市值为美元32,214,666,636基于纳斯达克全球精选市场当天报告的收盘价。

截至2024年6月30日, 360,126,911注册人的普通股面值为0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件

PAYCHEX，Inc.

表格10-K索引

截至2024年5月31日的财年

帕RT I

原因关于前瞻性报表的临时说明

Paychex，Inc.及其全资子公司(“Paychex”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)管理层所作的某些书面和口头声明可能构成美国(“美国”)安全港条款所指的“前瞻性声明”。1995年私人证券诉讼改革法。前瞻性陈述可以通过“预期”、“估计”、“打算”、“意图”、“展望”、“将”、“将”、“预测”、“战略”、“使命”、“预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“目标”、“潜在”、“目的”、“设计”、“可能，“以及其他类似的单词或短语。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们对经营业绩、事件或我们预期或预期未来将发生的发展的陈述，包括与我们的前景、收入增长、收益、每股收益增长或类似预测有关的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

上述任何因素，以及在本年度报告10-K表格(“10-K表格”)第一部分第1A项“风险因素”和整个第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期文件中讨论的其他因素，都可能导致我们的实际结果与预期结果大不相同。本10-k表格中提供的信息是基于截至本报告日期已知的事实和情况，而我们在本10-k表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表截止日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在美国证券交易委员会提交本10-k表日之后更新这些前瞻性表述，以反映该日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们关于截至2024年5月31日的财政年度财务结果的投资者演示文稿可在我们的Paychex投资者关系门户网站上获得和访问，网址为Https://investor.paychex.com。我们网站上提供的信息不是10-K表格的一部分，也不会被纳入表格10-K。我们打算在我们的Paychex投资者关系门户网站上独家提供未来的投资者演示。

第1项。 业务

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“Paychex”、“我们”和“公司”均指特拉华州的Paychex公司及其合并子公司。

概述

我们是一家行业领先的人力资本管理公司，在人力资源、员工福利解决方案、保险和工资处理方面提供全套技术和咨询服务。截至2024年5月31日，我们为美国和欧洲部分地区超过74.5万家中小型企业及其员工提供了服务。Paychex于1979年在特拉华州注册成立，在纽约罗切斯特设有公司总部，其财政年度将于5月31日结束。

对于任何组织来说，有效的人力资源管理是一项关键职能，这需要资源和专业知识。组织面临着雇主-雇员关系的不断演变，包括：联邦、州和地方法规的数量和复杂性不断增加；不断变化的劳动力动态；以及吸引和留住人才的挑战。工作场所正在迅速变化，因为员工越来越具有移动性、远程工作，并期望获得类似于面向消费者的应用程序的用户体验。我们专门帮助那些没有资源或专业知识来适应不断变化的环境的中小型企业。

Paychex为企业及其员工提供从聘用到退休的全方位集成HCM解决方案，使我们能够根据客户的业务定制我们的产品，无论是小型还是大型、简单还是复杂。我们相信，我们拥有广泛的解决方案，可以覆盖员工生命周期的各个阶段，但我们也允许与流行的人力资源、会计、销售点和工作效率应用程序集成。

我们解决方案的主要功能包括：

我们通过直销和虚拟销售队伍以及电子商务解决方案的组合来营销我们的解决方案，这些解决方案得到了各种数字销售线索产生和多渠道营销计划的支持。我们超过50%的收入来自工资处理以外的解决方案。

公司战略

我们的战略是成为数字化驱动的人力资源领导者，通过为中小型企业提供他们在人力资源、工资、福利和保险方面所需的技术和咨询服务，成为他们必不可少的合作伙伴。我们相信，成功执行这一战略将带来强劲的长期财务业绩。我们打算通过对创新技术和人力资源咨询解决方案的持续投资，巩固和扩大我们作为领先供应商的地位。我们战略的关键要素包括：

我们的解决方案

我们的解决方案将薪资和HCM软件与人力资源和合规专业知识结合在一起，并提供灵活、个性化和技术型支持功能。客户可以选择使用我们的SaaS技术在线做工资单，外包给我们的工资单专家，或者使用这些方法的组合。Payroll与HCM软件模块集成，适用于具有更复杂人力资源需求的客户。我们还通过我们的行政服务组织(“ASO”)和PEO解决方案提供全面的人力资源外包。尖端技术和灵活的支持选项的集成使我们能够随时随地满足客户的需求。

我们密切关注中小企业不断变化的挑战和需求，并主动帮助我们的客户应对宏观经济挑战、法律变化和他们可能面临的其他复杂问题。在截至2024年5月31日的财年(“2024财年”)，雇主面临的最大挑战是宏观经济压力，包括通胀和利率，保持足够的员工水平，提供适当的员工发展，保持技术更新，以及确保法律和监管合规。

我们提供独特的创新技术解决方案，以我们广泛的合规和人力资源专业知识为后盾，帮助客户在这个充满挑战的劳动力环境中更有效地聘用、培养和留住顶尖人才。随着企业在紧张的劳动力市场中运营，拥有直观且易于使用的员工自助服务在线门户有助于提高我们客户的员工留存率和效率。我们继续投资于我们的技术，增强我们的解决方案，从招聘和入职到留住员工，不断改善客户和员工的体验。

HCM技术： Paychex Flex是我们专有的HCM SaaS平台，通过包括招聘、入职、人力资源、时间和考勤以及员工福利在内的一整套解决方案，在从招聘、招聘到退休的整个员工生命周期中提供无缝的劳动力管理。它利用单一的基于云的平台，具有单一的客户和员工记录。客户可以选择他们需要的模块，并随着他们的发展轻松定制解决方案。此外，Paychex Flex在整个平台中提供以功能为重点的分析，为人力资源领导者提供数据，以做出更明智的商业决策。Paychex Flex在整个HCM套件中使用与设备无关的设计，允许所有应用程序组件的全部功能，而无论设备或屏幕大小。我们相信，我们的Paychex移动解决方案通过允许客户及其员工在他们的移动设备上即时访问，为他们增加了更大的价值和便利性，我们的移动和自助服务功能的使用量也在持续增长。

人力资源和合规性专业知识：Paychex凭借50多年的经验增强了其HCM软件解决方案。我们有650多名人力资源业务专业人员，他们致力于我们的客户，并拥有提供人力资源最佳实践和建议的经验和培训。我们的人力资源业务合作伙伴可以为我们的ASO和PEO客户提供关于人力资源问题的具体指导。此外，我们有大约250名合规专业人员，他们与税务机构和监管机构保持实时联系，以了解即将出台或新颁布的法律和法规，并为客户的利益辩护。这些合规专家的贡献旨在确保我们的HCM解决方案及时更新，以遵守适用的法规，并帮助我们的客户保持合规。

支持技术的客户端服务：Paychex Flex还提供技术支持的服务，选项包括自助服务、全天候专用服务中心、个人工资单专家，以及通过多产品服务中心提供的综合服务。此外，中等规模的客户可以利用关系经理提供更个性化的服务。这一灵活的平台为我们的中小型客户和部分PEO业务提供服务。

在Paychex Flex内部，我们利用嵌入式人工智能来帮助我们的客户。我们的Paychex Flex智能引擎允许个人偏好学习方式-通过书面操作文档、教程风格的视频片段或有指导的互动教程。Paychex Flex智能引擎还包括Flex助手，这是一个客户服务聊天机器人，可以回答数千个主题的问题，并提供对1200多个教学资源的访问。在任何时候，只需点击一下即可获得实时Paychex代理，整个聊天对话可实时进行，以提供更个性化的服务体验。Flex Assistant一贯地处理近三分之二的问题，否则这些问题将提交给薪资/人力资源部门或客户服务代表，并获得很高的满意度分数。

该平台嵌入了自助服务功能，使客户员工能够在任何位置、任何设备上管理其人力资源和福利信息。这些自助服务功能为客户员工提供了更好的访问和便利，并提高了客户的工作效率。

我们的客户

Paychex的人力资源解决方案可以满足任何中小型企业的需求，从自己动手支付工资到全面的人力资源外包。我们集成的HCM解决方案的目标市场是中小型企业。在这一领域内，我们为在美国和欧洲部分地区经营广泛行业的多样化客户群提供服务。我们解决方案的灵活性和可扩展性使我们的客户能够选择满足他们需求的最佳解决方案。我们与客户签订的服务协议和安排一般不包含特定的合同期，任何一方都可以在30天内通知终止。我们相信，客户保留率是客户对我们的解决方案和支持满意程度的有用指标。在2024财年，客户保留率在初始客户群的82%到83%之间。

我们支持我们的小企业客户，降低他们自己管理工资单的复杂性和风险，同时确保通过最新的税率和监管信息提高准确性。我们结合了我们的解决方案和客户支持选项，简化了他们的工资单，从而快速轻松地支付工资。客户可以选择让我们的服务团队为他们处理一切，或者使用我们专有、强大的SaaS Paychex Flex平台和我们的SurePayroll自己处理工资单®基于SaaS的解决方案。这两种解决方案都允许用户在任何设备(台式机、平板电脑和移动电话)上随时随地处理工资单。

虽然Paychex Flex是我们的主要基于SaaS的平台，我们的大多数客户都使用它来满足其HCM需求，但也有一些客户使用其他平台，包括SurePayroll客户端和某些PEO客户端。

我们的中小型客户都可以选择我们全面的人力资源外包服务之一，其中包括ASO和PEO解决方案，并参与我们的福利服务，其中包括我们的保险和退休服务。我们的保险服务简化了保险流程，使您很容易找到具有功能和负担能力的保险计划，以满足客户的需求。我们的退休服务解决方案提供了许多计划设计选项来满足客户的要求，以及各种投资选择。

解决方案说明

在我们的人力资源管理解决方案中，我们提供全面的人力资源管理技术和人力资源咨询解决方案组合，使我们的客户能够满足他们多样化的人力资源和薪资需求。客户可以在点菜的基础上或作为各种解决方案捆绑包的一部分来选择解决方案。我们的产品经常利用在我们的基本工资处理服务中收集的信息，使我们能够提供涵盖HCM范围的全面外包服务。

我们的解决方案组合包括以下内容：

管理解决方案：

我们还允许雇主选择更灵活的薪酬选择。同一天ACH功能也可用于使用直接存款的客户，允许雇主灵活地在员工开始发薪的同一天通过直接存款向员工支付工资。此外，我们让企业主能够利用实时支付来处理工资，并立即向员工提供工作时间的净工资。按需支付功能使员工能够在计划的支付日期之前请求访问一部分挣得的工资，这些工资被存入传统的银行帐户或第三方帐户。

PEO和保险解决方案：

销售和市场营销

我们主要通过我们在所服务市场的直销团队来营销和销售我们的解决方案和支持。我们的直销团队包括定义了地理区域并在我们的解决方案组合中具有专业性的销售代表。我们的销售代表还得到了营销、广告、公共关系、贸易展会和电话营销项目的支持。我们的虚拟销售团队管理入站销售线索、没有直接销售团队的地区的销售以及各种辅助解决方案的销售。

除了我们的直销和营销努力外，我们还利用其他间接销售渠道，如我们与现有客户、注册会计师(“CPA”)和银行的关系，以转介新客户。我们新的小型市场薪资客户(不包括商业收购)的50%以上来自这些推荐来源。我们专注的业务开发团队通过银行、全国协会和特许经营渠道推动销售。我们还利用数字营销作为营销我们服务的一种手段。

我们与美国注册会计师协会(AICPA)有着长期的合作关系，作为其AICPA业务解决方案的首选薪资提供商TM程序。我们目前与AICPA的伙伴关系协议有效期至2025年9月。我们还与许多国家注册会计师协会组织合作。

我们的网站是www.paychex.com。这是一个具有成本效益的渠道，作为销售线索和新销售的来源，同时与我们的直销和虚拟销售队伍的努力相辅相成。该网站允许我们向想要更多了解我们的解决方案和支持的现有和潜在客户进行营销，并提供有关我们的核心业务线的信息：人力资源(www.paychex.com/Human-Resources)、薪资(www.paychex.com/payroll)、福利(www.paychex.com/Employee-Benefits)和保险(www.paychex.com/Business-Insurance)。

Paychex还通过主要为企业和注册会计师社区提供教育和帮助，建立了其作为HCM行业专家的声誉。我们在我们的网站上提供免费的网络研讨会、播客、白皮书和其他信息，以告知企业监管变化的影响以及人力资源和商业最佳实践。Paychex Worx可在www.paychex.com/worx上获得，它是一个数字目的地，提供对从企业家到企业的各个阶段的企业有用的有洞察力的资源。Paychex Worx突出了我们的专业知识和能力，为现有客户和潜在客户提供广泛的人力资源和财务信息，帮助各种规模的企业。

我们还跟踪影响企业界的当前监管问题，并提供监管更新。我们通过Paychex|IHS Markit小型企业就业观察发布小型企业趋势报告。我们的Paychex会计知识中心是一个免费的在线资源，可通过我们的网站为会计专业人员提供有价值的信息和节省时间的在线工具。通过Paychex Flex，AcCountantHQ提供对授权客户工资和人力资源数据和主要客户联系人的访问，以及广泛的会计资源库。AcCountantHQ将会计师置于最佳位置，使其能够轻松访问关键客户工资和人力资源数据，以及强大的报告工具，从而提高效率。

市场与竞争

我们仍然专注于根据我们认为存在于我们服务的市场中的增长潜力为中小型企业提供服务。人口普查数据显示，在美国，我们的目标市场有600多家万雇主公司。

医疗保健服务市场竞争激烈且分散。我们有一个主要的国内竞争对手，我们还与其他国家、国际、地区、本地和在线服务提供商竞争。除了传统的薪资处理和人力资源服务提供商，我们还与内部薪资和人力资源系统和部门竞争。许多供应商都在销售工资和人力资源系统及软件。我们相信，我们的解决方案还可以与各种人力资源服务提供商竞争，如退休服务公司、保险公司、人力资源和福利咨询公司以及国家和地区的PEO。

薪资处理和人力资源服务行业的竞争主要基于服务响应性、产品质量和声誉，包括技术的易用性和可获得性、服务和产品的广度以及价格。我们相信，我们在上述每一个领域都具有竞争力。我们领先的技术和移动应用，加上行业专业人员提供的个性化支持和我们的技术支持解决方案能力，使我们有别于竞争对手。

软件维护和开发

联邦、州和地方税务和监管机构不断变化的任务要求我们定期更新我们的专有软件，为我们的客户提供工资和人力资源服务。我们不断致力于开发、增强和维护我们的各种软件平台，以满足客户和市场不断变化的需求。我们继续增强我们的SaaS解决方案和移动应用，为我们的用户提供集成和统一的体验。持续增强客户和客户员工体验对我们未来的成功非常重要。

人力资本

我们相信，在我们业务的各个领域吸引和留住合格员工的能力，对我们未来的成功和增长至关重要。我们努力营造一个多元化、公平和包容的工作场所；吸引、留住和培养有才华的员工；并确保他们的安全。在2023财年，我们签署了CEO多元化和包容性行动承诺，这是由企业主导的推进工作场所DE&I的最大单一倡议。我们还设立了一个新的DE&I领导职位，以确保实现我们在建立和维持多元包容文化方面的努力。

有关我们人力资本活动的详细信息，我们鼓励投资者访问我们的企业责任网站页面，网址为https://www.paychex.com/corporate/corporate-responsibility.我们还在我们的网站上提供了我们的环境、社会和治理(ESG)报告。我们网站和ESG报告中包含的信息不是也不应该被视为通过引用并入本10-k表格。

我们的员工：截至2024年5月31日，我们雇佣了大约16,500名员工，主要是在美国和全职员工。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有经历过罢工或类似的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

Paychex文化：我们的核心文化价值观(Paychex价值观)旨在根据客户、股东、监管机构、员工和我们所在的多个社区的期望来指导决策，并反映我们对DE&I的持续承诺。Paychex价值观如下：

这些价值观中的每一个都指导着我们的决策过程，对我们持续的成功至关重要。要求所有员工在我们的年度“正确方式”培训期间核实他们对这些价值观的理解和遵守，在定期的绩效讨论中与管理层审查这些价值观，并进一步鼓励他们参加全年的持续培训。整个公司的志愿者“文化冠军”也每天帮助宣传这些价值观。我们通过员工敬业度调查鼓励员工反馈，如下所述。这种方法赋予我们的员工权力，并使我们能够在我们工作和服务的社区中产生积极影响。由于我们对这些原则的承诺，2024年，我们被定义和推进道德商业实践标准的全球领先者ethisphere评为世界上最符合道德的公司之一。自2012年以来，我们已经16次获得这一认可。此外，我们还被福布斯评为2024年多元化最佳雇主。

人才获取和发展：我们与我们的直接竞争对手和我们服务的地理区域的其他公司一起争夺人才。我们投入大量资源来吸引和留住顶尖人才。我们的人才获取团队与某些第三方合作伙伴一起，开发了全面的流程来识别和招聘有成就的专业人员。

一旦被聘用，我们世界级的培训部为薪资和人力资源管理专家和销售人员提供职能培训，并提供个人培训、专业发展和领导力发展计划。由于我们的努力，我们已经被公认为世界顶级培训机构之一，并获得了由《培训》杂志颁发的2024年培训APEX奖。Paychex在榜单上排名第四，连续第四年跻身前十名。这也是该公司的第23次研发连续出现在榜单上，确定了在培训和员工发展方面表现出色的组织。

综合薪酬福利：我们致力于提供公平的工资和全面的奖励方案，让我们的员工在生活的各个领域都能做到最好。 我们定期审查员工工资，以确保我们在行业中具有竞争力，并提供财务福利，如401(K)计划、员工股票购买计划、学费援助、员工子女奖学金和金融教育。我们还致力于为员工提供全面和有竞争力的福利和福利福利，其中包括医疗、处方、牙科和视力保险、短期和长期残疾、员工援助计划、带薪家庭假和各种福利计划。在2024财年，与薪酬相关的支出约占我们总支出的58%。

员工福利计划：除了提供全面的薪酬和福利方案外，我们还致力于为员工提供安全和健康的工作场所。更健康的员工因工作场所相关暴露而受伤的风险更低，工作更安全，缺勤率更低，工作表现更好，工作之外的生活也更充实。我们的福利计划是一个强大的计划，专注于我们员工的身体、情感、社区、职业和财务健康。

我们屡获殊荣的福利计划提供了各种服务、工具和资源，可以帮助员工使用整体方法实现他们的健康目标。此外，我们还赞助现场健康筛查、红十字会献血活动、流感疫苗接种诊所、蒸发和戒烟、体重管理、弹性培训、冥想和瑜伽课以及各种其他计划。与我们的文化冠军类似，我们也提倡使用“福利冠军”--Paychex员工，他们是员工福利计划与他们的团队成员之间的联络人。我们员工的财务福利同样重要，因此我们制定了财务教育和支持计划。我们维护火灾、恶劣天气、医疗急救和积极射击等事件的程序，以及与一般劳动力安全相关的其他重要信息。

在认识到我们工作场所日益多样化的同时，我们每年都会庆祝Paychex文化日。这是员工额外的带薪假期，以庆祝和认可对他们来说意义重大的节日。这只是我们庆祝我们独特遗产的众多方式之一，它反映了我们公司对DE&I和灵活性的承诺。

员工敬业度：我们经常通过全公司的敬业度调查，要求我们的员工分享他们对在Paychex工作的看法。在我们人力资源组织发展团队的内部推动下，调查方法会定期更新，以反映当前的趋势和问题，包括公司方向和战略、DE&I、个人发展、协作和我们的Paychex价值观。第三方负责管理调查，以便对答复保密。 我们使用调查答复向管理层提供信息，并协助制定计划和政策，以维护和促进Paychex价值观。

知识产权

我们拥有或许可使用许多商标、商号、版权、服务标志、商业秘密、计算机程序和软件以及其他知识产权。总体而言，我们的知识产权对我们的业务行为是至关重要的。在被确定为适当的情况下，我们采取措施保护我们的知识产权，包括但不限于与员工、供应商和其他人达成的保密/保密协议或政策；与知识产权被许可人和许可人的许可协议；以及某些商标的注册。我们相信“Paychex”的名称、商标和标识对我们具有重要意义。

季节性

我们的业务没有明显的季节性。然而，在截至2月的第三财季，与ASO和PEO业务相关的新工资单客户、新退休服务客户和新工作场所员工的数量往往高于本财年剩余时间，主要是因为许多企业更喜欢在日历年度开始时开始使用我们的服务。此外，由于年终奖金支付、额外的年终服务以及年终报告要求的准备和交付，我们第三财季的日历年终交易处理和客户资金活动传统上较高。

可用信息

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息和报告要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站(www.sec.gov)，其中包括我们的报告、委托书和其他信息。

我们的公司网站www.paychex.com为投资者提供材料和有关我们服务的信息。我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告和其他美国证券交易委员会备案文件，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的此类报告的任何修订，在此类报告提交美国证券交易委员会或提交美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费发布在美国证券交易委员会的网站上。我们网站上的信息不会以参考方式并入我们的10-k表格中。此外，我们向股东提交的年度报告和委托书的副本，将在我们的2024年股东年会上发布，如有书面要求，将免费提供给Paychex，Inc.，c/o公司秘书，911 Panorama Trail South，Rochester，New York 14625-2396年。

第1A项。风险因素

我们未来的经营结果会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史和当前的结果以及我们的预测大不相同。以下风险因素代表了我们对业务面临的一些最重要风险的当前看法，对于了解我们的业务非常重要。这些并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能在很大程度上对我们的业务、现金流、财务状况或未来时期的经营结果产生不利影响。此外，请参阅本10-k表格第一部分开头有关前瞻性陈述的注意事项。

业务和运营风险

我们可能无法跟上技术变化的步伐，也无法及时增强我们的解决方案和支持。

我们解决方案的市场特征是快速的技术进步、客户需求的变化、新产品的频繁推出和增强，以及不断变化的行业标准。为了保持我们的增长战略，我们必须适应和回应我们客户的技术进步和技术要求。我们未来的成功将取决于我们的能力：改进我们现有的解决方案并推出新的解决方案，以跟上我们竞争对手提供的解决方案的步伐，包括成功利用人工智能和机器学习解决方案；增强我们内部系统的能力和性能，特别是满足客户要求的系统；以及适应技术进步和不断变化的行业标准。我们继续在新技术开发方面进行重大投资。如果我们的系统变得过时，可能会对我们满足与竞争对手相比的质量、上市时间、成本和创新方面的性能预期的能力产生负面影响。未能跨互联网和移动平台以及在物理位置提供更高效和用户友好的面向客户的数字体验，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。不能保证我们更新和整合系统的努力一定会成功。如果我们不及时整合和更新我们的系统，或者如果我们在技术上的投资未能提供预期的结果，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。未能继续开发增强和使用技术，如机器人和其他工作流自动化工具、自然语言处理和人工智能/机器学习，可能会影响我们提高运营风险管理和合规活动的效率并降低相关成本的能力。

我们可能会遇到软件缺陷、未检测到的错误和开发延迟，这可能会损害我们与客户的关系，降低我们的潜在盈利能力，并使我们承担责任。

我们的解决方案依赖于可能遇到开发延迟的软件和计算系统，底层软件可能包含未检测到的错误、偏差、病毒或缺陷。我们解决方案中的缺陷以及由我们的解决方案导致的错误或延迟可能会导致额外的开发成本、从我们的其他开发工作中转移技术和其他资源、失去现有或潜在客户的信誉、损害我们的声誉并承担责任。此外，我们依赖由第三方提供的技术和软件，这些技术和软件也可能包含未检测到的错误、偏差、病毒或缺陷，这些错误、偏差、病毒或缺陷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

由于网络攻击、安全漏洞或互联网中断，我们可能会受到收入减少、成本增加、责任索赔或竞争地位损害的影响。

我们依赖信息技术(IT)网络、基于云的平台和系统来处理、传输和存储 电子信息，并支持各种业务流程，其中一些是由第三方供应商提供的。网络攻击和安全威胁是一种 给我们的业务和声誉带来风险。网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断或中断、数据损坏或盗窃 个人或其他敏感信息，可能会对我们的业务运营或我们客户的业务产生实质性的不利影响，导致责任或监管 制裁，或对我们的业务和声誉造成损害，并导致对我们服务客户能力的信心丧失，所有这些都可能产生实质性的不利影响 对我们业务的影响。颠覆性创新的速度越来越快，涉及网络攻击、安全漏洞和由新的和 新兴技术，如人工智能和机器学习的进步，可能会超过我们组织的竞争和/或适当管理风险的能力。此外，威胁行为者可能试图参与与支付相关的欺诈，或更频繁地试图访问我们的系统 通过网络钓鱼或其他方式。此外，安全行业专家和政府官员警告称，威胁参与者以及针对IT产品和企业的网络攻击存在风险。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

数据安全和隐私泄露：我们收集、使用和保留有关客户、客户员工和员工的越来越多的个人信息，包括：银行账户、信用卡和社会安全号码、纳税申报单信息、医疗保健信息、退休账户信息、工资信息、系统和网络密码以及其他敏感的个人和业务信息。与此同时，备受瞩目的网络和勒索软件攻击以及数据泄露事件的持续发生证明，外部环境对信息安全的敌意越来越大。我们可能特别成为网络攻击的目标，因为我们收集、使用和保留的个人和商业信息的数量和类型。漏洞、威胁以及更复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。此外，如果我们的任何解决方案包含软件漏洞，该漏洞可能被利用来访问我们的数据或我们客户的数据。

我们的服务平台使我们的客户能够在本地存储和处理个人数据，或者越来越多地在我们托管的基于云的环境中存储和处理个人数据。我们IT基础设施的安全性是客户做出购买决定时的一个重要考虑因素。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化、日益复杂和复杂，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法或未能预见到这些技术或实施足够或及时的预防或响应措施。随着网络威胁的持续发展，我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和商业信息。我们可能需要投入大量额外资源来遵守不断变化的网络安全法规，修改和加强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全漏洞。虽然我们有旨在检测和防止未经授权访问此类信息的安全系统和IT基础设施，包括我们的网络融合中心，但如果我们的安全措施在内部或外部遭到破坏，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任。任何此类违规或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力造成负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，导致声誉受损，并使我们面临诉讼、监管罚款或其他可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的行动或责任。第三方，包括为我们的运营提供服务的供应商，如果他们自己的安全系统和基础设施发生故障，也可能成为我们的安全风险来源。

数据丢失和业务中断：如果我们的系统因任何原因中断或故障，包括互联网或系统故障，或者如果我们的系统被未经授权的人员渗透，公司和我们的客户都可能经历数据丢失、财务损失、声誉损害或重大业务中断。我们开发或从第三方供应商采购的硬件、应用程序和服务，包括基于云的服务，可能包含设计缺陷或其他问题，可能会危及我们服务的完整性和可用性。由于网络中断、软件或硬件故障或其他数据处理中断而导致的任何延迟或故障，都可能导致我们无法及时或根本无法提供服务。重大网络安全事件的结束速度可能会受到政府或执法机构合作的影响。我们可能会被要求承担巨额费用，以防止未来因中断或安全漏洞而造成的损害。此类事件可能使我们面临意想不到的责任、诉讼、监管调查和处罚、客户业务损失、对商业声誉的不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果发生灾难，我们的业务连续性计划可能会失败，这可能会导致客户数据丢失，并对运营造成不利影响。

我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的基础设施免受灾难或自然灾害、未经授权的安全漏洞、断电、电信故障、恐怖袭击或战争行为、公共卫生紧急情况、大流行或其他可能对我们运营产生重大破坏性影响的事件的破坏。与气候有关的天气灾害，包括飓风、洪水、暴风雪和严重暴雨，也可能威胁到我们业务的连续性。我们已经制定了业务连续性计划，以防因上述任何事件而导致的系统故障。我们的业务连续性计划在过去经历了恶劣天气的考验，包括飓风、洪水、暴风雪和暴雨，并取得了成功。然而，这些过去的成功并不是未来成功的指标。如果业务连续性计划在灾难恢复情况下不成功，我们可能会丢失客户数据，或者我们的运营或向客户提供服务时会遇到严重的不利中断。如果发生这种情况，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方服务提供商未能履行其职能，我们可能会受到不利影响。

作为向客户提供服务的一部分，我们依赖于许多第三方服务提供商。服务提供商包括但不限于，用于以电子方式将资金从客户转移到员工的银行，为基于云的平台提供服务的信息技术供应商，以及用于交付客户工资支票的快递员。这些服务提供商出于任何原因未能及时提供服务并遵守适用的法律和法规，可能会导致我们的运营发生重大中断，影响客户关系，并导致对我们的重大处罚或责任。

在我们的PEO业务中，我们可能面临与我们的共同雇佣关系相关的额外风险。

许多适用于雇主和雇员关系的联邦和州法律并没有具体说明我们的PEO业务中“共同就业”关系的义务和责任。州政府和联邦政府关于共同就业关系的立场一直在变化和变化，对我们的运营产生了不同程度的影响。我们无法预测何时会发生变化，也无法预测未来的任何变化对我们的运营是有利还是不利。即使我们不参与任何此类行为或违规行为，我们也有可能因我们的客户违反雇佣或歧视法律以及客户员工的行为或不作为而承担责任，这些员工可能被视为我们的代理人。尽管我们与客户的协议规定，他们将赔偿我们因其自身或其员工的行为而承担的任何责任，但我们可能无法有效地执行或收回此类合同义务。此外，如果根据任何适用的州或联邦法律，我们被确定不是“雇主”，我们可能会承担与我们的员工福利计划有关的责任。与我们的PEO业务相关的额外债务可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会受到医疗保险和工人赔偿率变化以及潜在索赔趋势的不利影响。

在我们的PEO业务中，我们为工地员工提供健康和工伤补偿保险。我们建立了工人赔偿保险准备金，以支付支付索赔的估计成本，最高可达每次事故的责任限额。这些准备金包括与处理和结算这些索赔有关的某些费用的估计数。保险成本受理赔经验的影响，是我们PEO成本的重要组成部分。如果我们遇到索赔活动突然或意想不到的增加，或者我们的准备金不足以支持索赔活动，我们的成本可能会增加。此外，在现有合同到期或取消的情况下，我们可能无法以具有竞争力的条款获得替代合同，如果有的话。此外，作为PEO的共同雇主，我们承担或分担许多与医疗改革相关的雇主责任，这可能会导致成本增加。没有及时或完全计入服务费的成本增加可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。将成本增加计入服务费也可能影响我们吸引和留住客户的能力。

我们进行了，并可能继续进行涉及许多风险和不确定因素的收购。

收购使我们面临风险，包括增加债务、承担不可预见的债务以及整合业务的困难。成功的整合涉及许多挑战，包括开发和营销新的解决方案和支持的困难，我们面临被收购公司不可预见的负债，以及被收购企业的关键员工流失。如果不能实现将这些业务作为一个整体运营的预期协同效应，我们收购的业务或其他未来收购的整合和转换可能会导致运营成本增加，如果管理层被整合过程分散了注意力，可能会失去战略机会，如果我们的服务水平在整合过程中或之后下降，可能会导致客户流失。此外，由于许多原因，收购可能对现金流和/或经营业绩产生不利影响，并稀释股东利益，包括计入我们的收入以反映收购无形资产的减值，包括与收购相关的任何债务的商誉、利息成本和偿债要求，以及与收购或新业务相关的任何证券发行，稀释或减少我们现有股东的权利。如果我们的任何或所有收购或未来收购的整合不成功，可能会对我们的经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

金融风险

我们的客户可能没有足够的资金来支付我们代表他们支付的款项，导致我们的经济损失。

作为我们工资处理服务的一部分，我们得到客户的授权，可以从他们的账户中转移资金，为欠他们的员工和各种税务机关的金额提供资金。如果客户没有足够的资金来支付这些金额，我们可能会被追究责任。我们过去和将来可能会代表我们的客户付款，但我们可能得不到报销，这给我们造成了损失。同样，我们运营我们购买的应收账款报告部门的能力取决于我们客户将其应收账款汇给我们的能力。如果我们的许多客户无法支付我们代表他们支付的款项，或者我们无法收回购买的应收账款余额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们从为客户持有的资金中赚取的利息可能会受到政府法规变化的影响，这些法规要求预扣税款的金额或汇款时间。

我们从投资客户资金中获得利息收入，但尚未汇至适用的税务或监管机构或客户员工。 法规的改变，无论是减少预扣税额，还是减少向适用的税务或监管机构汇出税款的时间，都可能 对我们的利息收入产生不利影响。

我们的某些债务协议包含可能限制我们业务运营的契约，而我们如果不遵守这些契约，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们于2019年1月签订的《票据购买和担保协议》(以下简称《协议》) 与我们对绿洲外包集团控股有限公司的收购有关的条款，可能会限制我们经营业务的灵活性。这些公约包括对留置权和债务的产生的限制，对我们业务和子公司(作为一个整体)的一般性质的重大变化，某些合并 交易、某些资产出售及其他事项，均受某些例外情况所规限。该协议和为我们提供信贷安排的信贷协议也包含金融契约，这些契约被审查以 季度合规，这要求我们不超过3.5：1.0的最高杠杆率和2.0：1.0的最低利息覆盖率。在……里面 此外，我们的某些债务不得超过我们合并股东权益的20%。如果我们不遵守这些公约，可能会导致 对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

法律、监管和政治风险

我们的业务、服务和财务状况可能会受到政府法规和政策变化的不利影响。

我们的许多服务，特别是工资税管理服务、员工福利计划管理服务和PEO服务，都是根据经常变化的政府法规设计的。法规的变化可能会影响雇主需要或可能选择向员工提供的福利的程度和类型，或者雇主和员工需要支付的税额和类型。这些变化可能会减少或消除对我们某些服务的需求，并大幅减少我们的收入。增加复杂的附加要求也可能增加我们的业务成本。

如果我们不遵守美国和外国的法律和法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们的服务受各种法律法规的约束，包括但不限于安全法案2.0、数据隐私法规和反洗钱规则。我们国际业务的增长也使我们面临额外的风险，例如遵守外国法律和法规。新法律法规的颁布、现有法律法规的修改或对新的或现有的法律法规的不利应用或解释都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着联邦、州和国际法规变得更加复杂，我们可能无法遵守这些法规的风险增加，特别是在不同司法管辖区存在不同或额外的监管标准的情况下。未能更新我们的服务以符合支付网络、医疗保健改革和退休计划领域的修订或新立法，以及未能就此立法对我们的客户进行教育和帮助，可能会对我们的商业声誉造成不利影响，并对我们的客户群造成负面影响。不遵守反洗钱法律法规，可能会导致民事和刑事处罚，并对我们的商业声誉造成不利影响。反洗钱法律法规要求我们制定和实施基于风险的反洗钱计划，并保留交易记录。

我们必须遵守由全球多国机构和政府机构管理的法规，包括但不限于由外国资产管制办公室(OFAC)管理的经济制裁和禁运计划，以及《反海外腐败法》(FCPA)。外国资产管制处对向某些国家和个人出售或出口某些产品和服务作出限制。违反制裁或禁运计划，或违反《反海外腐败法》或禁止向政府官员支付某些款项的类似法律，可能会使我们和个别员工面临监管执法行动以及重大的民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

如果我们不遵守数据隐私和人工智能法律法规，我们的声誉、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的解决方案需要存储和传输我们的客户及其员工的专有和机密信息，包括个人或身份信息，以及地理位置和生物识别数据。某些解决方案通过使用人工智能和机器学习得到了增强。我们的解决方案受到联邦、州和地方各级各种复杂的政府法律法规的约束，包括那些管理个人隐私、人工智能和机器学习的法律法规，以及伦理方面的考虑。在美国，我们受联邦贸易署颁布的规则和条例的约束

委员会、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、1993年的《家庭医疗休假法》、ACA、联邦和州劳工和就业法，以及州数据泄露通知和数据隐私法，如修订后的《加州消费者隐私法》。我们的欧洲业务受欧盟的一般数据隐私法规约束。不遵守此类法律和法规可能会导致实施同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们或我们的第三方提供商未能充分利用数据实践来保护专有、机密和个人或身份信息，我们可能会面临诉讼或声誉风险。隐私、人工智能和机器学习问题的监管框架正在迅速演变，未来颁布更具限制性的法律、规则或法规和/或未来的执法行动或调查可能会通过增加我们的业务成本或限制对我们产生实质性的不利影响，而违反规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。

未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或就第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂。

尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但我们可能会 无法在所有情况下有效地做到这一点。我们的知识产权可能会因为使用人工智能工具、网络攻击或员工的其他不法行为而被非法获取 或第三方。如果我们的知识产权没有受到商标、版权、专利或其他方式的有效保护，其他方 了解我们知识产权的人（包括前员工）可能会寻求利用我们的知识产权来谋取自己和他人的利益。竞争对手 还可能盗用我们的商标、版权或其他知识产权或复制我们的技术和解决方案。任何重大损害或 挪用我们的知识产权或专有信息可能会损害我们的业务和品牌，并可能对我们的竞争能力产生不利影响。 第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，人工智能算法和内容的知识产权所有权和许可权存在不确定性，随着我们扩大人工智能的使用，我们可能会受到类似的侵权指控。在我们寻求强制执行或必须捍卫我们的知识产权的范围内 通过诉讼，我们可能会产生巨额费用和/或被要求支付巨额损害赔偿金。我们也可能有义务赔偿我们的客户或 与索赔或诉讼有关的供应商。执行或保护我们的知识产权的诉讼可能既昂贵又耗时。

我们不时卷入业务运营过程中产生的诉讼，因此，我们可能会招致重大判决、罚款、律师费或其他费用。

我们有时会因各种行为而成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。时不时地 时间，我们涉及的诉讼涉及的索赔，其中包括违约，侵权行为，以及雇佣和劳动法问题。这个 在其中一些法律程序中向我们寻求的损害赔偿可能是巨额的。尽管我们对一些诉讼索赔维持责任保险，如果 或者更多的索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险单不包括索赔，这可能会产生重大的不利影响。 对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的影响。

一般风险因素

我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到美国和全球经济的宏观经济和/或政治因素的影响，这种影响可能是实质性的不利影响。

我们和我们的客户受到与通胀压力、利率变化、银行环境潜在的不稳定、基于气候变化的债务以及其他宏观经济和/或政治事件相关的影响。银行业的波动可能会使我们和我们的客户因未投保的资金而蒙受损失，并可能使股权或债务融资更难获得，而且可能无法以合理的条款获得额外的股权或债务融资(如果有的话)。此外，我们的业务在很大程度上依赖于客户对我们的解决方案和支持的持续使用，如果我们的客户不再愿意或能够使用我们的解决方案和支持，我们的运营结果将会下降。我们的客户对经济状况的负面变化很敏感。如果他们停止运营或申请破产保护，我们已经提供的服务可能得不到报酬，我们的客户基础将缩小，这将减少我们的收入。如果在财务压力下，我们的客户可能会确定他们不再愿意为我们提供的解决方案和支持付费，这将减少我们的收入。我们的客户可能会减少他们的劳动力，这将减少他们对我们服务的需求。由于我们客户的支出限制和行业竞争，我们可能面临服务的定价压力和新客户入职的挑战，这将减少收入，并最终影响我们的运营结果。此外，如果我们依赖的第三方服务提供商无法为我们和我们的客户提供服务，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能面临重大处罚或责任。

我们可能会受到政治和经济环境波动的不利影响。

贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生重大变化，信贷市场可能会经历一段紧缩和多变的时期。此外，银行环境的不稳定可能会对我们的业务造成不利影响。这些情况可能会影响我们的业务，因为交易量较低或破产客户数量增加。此外，通胀可能会对我们的业务产生负面影响，提高成本，降低盈利能力。现有的或潜在的客户可能会决定减少他们在工资和其他外包服务上的支出。此外，新业务的形成可能会受到无法获得信贷的影响。

我们将为客户持有的资金投资于高质量、投资级可供出售(AFS)证券、货币市场和其他现金等价物。我们还将公司资金投资于中短期工具。为客户持有的资金和公司投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动和通胀压力时期，这些风险可能会加剧。由于可供投资的资金减少或利率降低，我们从为客户持有的资金和企业投资中赚取的利息可能会减少。此外，在信贷市场波动期间，我们可能无法获得某些类型的投资，或可能变得过于冒险，无法投资，从而进一步降低了我们可能从客户资金中赚取的利息。如果我们无法在AFS证券到期时进行再投资，我们赚取的利息收入和投资组合将会减少。如果我们出售AFS证券以满足短期融资要求，我们可能会确认损失，这将进一步减少为客户和公司投资持有的资金赚取的利息收入。

信贷市场的紧缩可能会影响融资的可获得性，甚至对信用评级最高的借款人也是如此。从历史上看，我们定期以可用信贷安排为抵押借款，以满足短期流动性需求。然而，如果我们在客户资金大量流出的日子里需要额外的短期流动性，信贷紧缩可能会限制我们获得这些资金的能力，或者限制我们以我们可以接受的利率获得这些资金的灵活性。如果融资渠道受到限制，通过无追索权安排购买客户应收账款(包括为临时人员行业客户的工资提供资金)，向我们的客户提供的可定制融资解决方案的增长可能会受到限制。此外，我们通过重大收购实现增长的能力可能有限。另见“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。如果所有这些财务和经济环境在很长一段时间内继续有效，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法吸引和留住合格的人员，这可能会影响我们的服务质量和客户满意度。

我们的成功、增长和财务业绩在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励各级高素质和多样化人员的能力，包括管理、技术、合规和销售人员。对这些人的竞争可能会很激烈，我们可能无法留住我们的关键人员，或者在未来无法吸引、同化或留住其他高素质的人，这可能会损害我们未来的成功。

如果我们收到负面宣传，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害，客户可能无法使用我们的解决方案和支持，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们致力于成为良好的企业公民，这反映在我们的公司文化和核心价值观中。披露我们的公司治理做法，包括我们的ESG倡议，可能会招致利益相关者的负面宣传。

与我们、我们的政策、我们的公司员工或与我们相关的其他人有关的事件或活动的负面宣传，无论是否正当，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。如果我们无法保持高质量的HCM和员工福利相关解决方案以及PEO和保险解决方案，我们在客户中的声誉可能会受到损害，我们品牌的价值可能会下降。此外，如果 我们的品牌受到负面影响，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括留住客户或吸引新客户的挑战 招贤纳士，留住员工。

项目1B。 UNR解决了员工的意见

没有。

项目1C. 网络安全

风险管理与战略

我们致力于保护我们的系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的安全计划旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险，并与国家标准与技术研究所2.0版网络安全框架(“NIST CSF”)保持一致。NIST CSF为识别和管理网络安全风险提供了灵活的模型。我们的安全基础设施采用分层控制方法，融合了由NIST CSF和其他行业标准和最佳实践指导的各种功能。我们经常投资于我们的安全流程和能力，包括与我们的风险管理和评估计划、漏洞和入侵检测、事件响应计划以及其他高级检测、预防和保护能力相关的流程和能力。

我们定期对网络安全风险进行评估，以确定我们面临的威胁和潜在的漏洞，如果被利用，这些漏洞可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们在我们的企业风险管理系统中跟踪网络安全风险，网络安全威胁被认为是我们面临的最优先风险之一。此外，我们的企业安全组织(“ESO”)进行技术风险评估，在某些情况下，我们还聘请第三方专家协助或执行技术风险评估。这些风险评估的结果将报告给管理层。我们的流程要求将重大网络安全风险上报给管理层和来自董事会的Paychex审计委员会(“董事会”)。

ESO由我们的首席信息安全官(“CISO”)领导，旨在通过与整个公司的资源合作来维护一致、有弹性和安全的基础设施。ESO实施了许多网络安全流程和能力，包括但不限于：评估与重大基础设施或运营变更以及新技术引入相关的风险；管理我们的第三方服务提供商风险管理计划；管理安全的软件开发和变更管理；管理访问管理和逻辑访问控制；通过自动扫描技术识别安全漏洞；执行渗透测试和尽职调查评估；以及保护传输中的公司数据的机密性、完整性和可用性。ESO包括Paychex网络融合中心的活动，该中心提供24x7x365网络安全监控和事件响应。我们维护事件响应计划，根据事件的类型和严重程度概述上报、调查、报告和总体响应程序。

作为我们安全计划的一部分，我们要求所有员工在受聘时以及此后每年接受信息安全意识培训。我们为员工提供有关安全最佳实践和意识的其他持续培训，包括内部网络钓鱼模拟。

我们维持着一个旨在评估和管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险的计划，我们依赖这些第三方服务提供商为我们的客户提供服务。该计划结合了基于服务关键程度和信息类型的基于风险的方法。供应商风险评估在我们的供应商管理系统中执行和记录。作为供应商风险评估的一部分，我们在参与之前对关键第三方提供商进行信息安全计划评估，并根据我们对供应商风险的评估，根据合同要求我们参与的某些第三方实施与其风险状况相称的安全计划。

截至2024年5月31日，我们没有发现任何已经或有可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险，包括我们的业务战略、运营结果和财务状况。我们继续投资于网络弹性和网络威胁应对准备，因为我们预计网络安全威胁将带来持续的风险。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅本10-k表第1A项中的“风险因素”部分。

治理

网络安全风险由我们董事会的审计委员会监督。审计委员会每年与董事会一起审查对我们的风险管理程序的评估。审计委员会负责审查重大网络安全风险暴露以及管理层为监测、控制和报告此类暴露而采取的步骤。审计委员会从我们的CISO收到关于我们的网络安全风险管理计划的季度更新。这些更新包括当前能力的状态、正在进行的计划以及不断发展的网络安全威胁格局。

我们的管理层负责执行我们的安全计划，该计划由我们的安全治理委员会(“SGC”)监督，该委员会定期向我们的首席执行官和审计委员会报告。SGC由我们的CISO担任主席，并由整个公司的高级领导和关键人员组成，以支持跨职能代表。SGC的成员由了解我们业务运营的高管和经理组成，包括但不限于个人

来自以下部门：业务、信息技术、财务、内部审计、法律、人力资源和组织发展以及风险管理。SGC每季度召开一次会议，任务是制定、协调和维持组织的企业安全计划；协调和应对安全风险和事件；制定、实施和维护组织的企业安全战略，以符合或支持业务目标和目的。在更新Paychex的信息安全政策、程序和标准时，会考虑SGC的建议。

我们的CISO在涉及信息安全的各种角色中拥有20多年的经验：开发和实施网络安全计划，以保护信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。我们的CISO已获得相关学位，并持有多项信息安全认证，包括认证首席信息安全官认证。在2019年9月加入Paychex之前，他曾在HCM行业的一家上市公司担任副总裁兼CISO。在此之前，他曾在几家银行、保险公司和专业服务公司担任安全领导职务。

我们的CISO向我们的信息技术和产品开发部门的高级副总裁(信息技术和产品开发部高级副总裁)汇报。我们的IT和PD高级副总裁在信息技术领域拥有超过45年的经验，并获得了相关学位。在2008年11月加入Paychex之前，他曾在多家科技、金融服务和HCM公司担任高级领导职位。

它EM2。 属性

截至2024年5月31日，我们拥有和租赁了以下物业：

我们在纽约罗切斯特的工厂拥有各种配送、加工和技术功能，某些辅助功能，一个电话营销部门，以及其他后台功能。纽约州罗切斯特以外的工厂位于美国各地，拥有我们的服务中心、履行中心和销售职能。我们的国际办事处主要在丹麦和德国设有我们的欧洲业务，在印度设有信息技术、服务和销售支持职能。

在2024财年第四季度，该公司专注于成本优化计划，包括进一步整合我们的地理足迹。因此，该公司停止使用罗切斯特、纽约和美国其他地点的某些租赁物业。我们相信，我们将继续提供充足、合适的租赁空间来满足我们的需求。

伊特m 3. 法律诉讼

在我们正常的业务过程中，我们会受到各种索赔和法律问题的影响。请参阅本表格10-k第8项所载综合财务报表附注Q，以进一步讨论我们的法律程序(如有)。

它EM4。 煤矿安全信息披露

不适用。

P艺术二

它EM5。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“PAYX”。我们的普通股历来在8月、11月、2月和5月支付股息。未来股息的水平和持续时间取决于我们未来的收益和现金流，并由我们的董事会(“董事会”)酌情决定。

截至2024年6月30日，我们普通股的登记持有人有8,229人，其中包括Paychex，Inc.股息再投资和股票购买计划的登记持有人和参与者。Paychex，Inc.合格员工股票购买计划还有3,110人参加，Paychex公司员工持股计划有3,745人参加。

2024年1月，我们的董事会批准了一项计划，再回购40000美元的我们的普通股，授权将于2027年5月31日到期。2021年7月，我们的董事会批准了一项计划，回购最多40000美元的普通股，授权于2024年1月31日到期，届时15790美元的未使用回购授权到期。这些计划的目的是管理普通股稀释。在2024财年回购的所有股票都已停用，如下所示：

下图显示了2019年5月31日投资Paychex普通股、标准普尔500指数和同行集团指数100美元的总累积回报的五年比较。所示的所有股价表现比较都假设股息再投资。我们是标准普尔500指数的参与者，该指数是一个市值高于平均水平的公司市场集团。我们的Peer Group是一群收入和净利润具有可比性、处于可比行业或Paychex的直接竞争对手（详情如下）的公司。

不能保证我们的股票表现将继续保持上图所示的相同或类似趋势。我们既不对未来的股票表现做出任何预测，也不支持任何预测。

本公司董事会的薪酬及领导委员会每年审阅及批准Peer Group旗下公司的遴选，并根据本公司的业务及Peer Group旗下公司的业务变化或其指标的可比性，每年调整集团。在发生合并、收购或其他重大经济变化时，Peer Group也可能进行调整。Peer Group针对2024财年进行了调整。面包金融控股公司、H&R Block，Inc.和西联汇款公司被移除，取而代之的是与Paychex业务保持一致的Euronet Worldwide，Inc.、Fair Isaac Corporation、Jack Henry&Associates，Inc.、SS&C Technologies Holdings，Inc.和WEX，Inc.。新旧两个同龄人群体都是为今年的过渡提出的。

我们2024财年的Peer Group由以下公司组成：

伊特m 6. [已保留]

伊特m 7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析回顾了Paychex，Inc.及其全资子公司(“Paychex”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在截至2024年5月31日的财年(“2024财年”或“财年”)与截至2023年5月31日的财年(“2023财年”)的经营结果，以及我们截至2024年5月31日的财务状况。我们2023财年的业绩与截至2022年5月31日的财年的业绩以及截至2023年5月31日的财务状况进行了详细的比较，详细回顾载于我们2023财年10-K表格(“10-K表格”)年度报告的第二部分第7项。本审查应与所附的合并财务报表和本表格10-k第8项中所载的合并财务报表的相关附注以及本表格10-k中第1A项所讨论的“风险因素”一并阅读。本审查中的前瞻性陈述受本表格10-k第一部分开头标题“有关前瞻性陈述的警示说明”下的警示说明的限制。

概述

我们是一家行业领先的人力资本管理公司，为美国各地的中小型企业及其员工提供人力资源(HR)、员工福利、保险和薪资方面的全套技术和咨询服务。以及欧洲部分地区。

我们为企业及其员工提供涵盖员工生命周期的全方位集成人性化管理解决方案。客户可以从一系列解决方案中进行选择，这些解决方案还允许与当今市场上最流行的一些人力资源、会计、销售点和生产力应用程序集成。

我们利用我们专有的、强大的软件即服务(“软件即服务”)Paychex Flex®平台和公司基于SurePayroll®软件即服务的解决方案为我们的小型企业客户提供支持。我们的中型客户通常有更复杂的薪资和员工福利需求，尽管随着法规的增加，我们认为对人力资源外包服务的需求一直在向低端市场转移。我们在Paychex Flex上的任何客户都可以选择集成的HCM解决方案套件，该套件允许客户选择满足其业务需求的服务和软件解决方案。

我们的技术、人力资源咨询和员工福利相关解决方案组合分为两类，(1)管理解决方案和(2)专业雇主组织(“PEO”)和保险解决方案，如本表格10-k第一部分第1项所述。

我们的使命是成为美国和欧洲部分地区中小企业的重要合作伙伴，成为领先的人力资源、员工福利、保险和工资解决方案提供商。我们的战略重点是提供行业领先的集成技术；提供卓越的客户体验；扩大我们在人力资源领域的领导地位；扩大我们的客户基础；以及进行战略性收购。我们相信，成功执行这一战略将带来强劲的长期财务业绩。

我们通过管理我们的人员成本和开支，同时继续投资于我们的业务，特别是在销售和营销以及尖端技术方面，保持行业领先的利润率。我们相信这些投资对我们的成功至关重要。展望未来，我们相信，对我们的解决方案、人员和数字能力进行投资将使我们能够利用长期增长的机会。

我们密切关注中小企业不断发展的挑战和需求，并积极帮助我们的客户应对这些挑战。通过我们独特的创新技术解决方案组合，以我们广泛的合规和人力资源专业知识为后盾，我们帮助客户在这个充满挑战的劳动力环境中更有效地聘用、培养和留住顶尖人才。我们对我们平台的持续投资为我们做好了充分准备，以满足当前业务和监管环境的需求，使我们能够在适应的同时保持强大的解决方案和支持交付，从而实现高水平的客户满意度和保留率。

2024财年业务亮点

与2023财年相比，亮点如下：

关于我们2024财年和2023财年的经营业绩以及截至2024年5月31日的财务状况的进一步分析，请参阅本项目7“经营业绩”和“流动资金和资本资源”部分的表格和分析。

业务展望

截至2024年5月31日，我们的工资单和PEO客户群超过745,000名客户，截至2023年5月31日，我们的客户群约为740,000名。在2024财年和2023财年，客户保留率保持在初始客户群的82%至83%之间，我们保持了较高的收入保留率。

我们继续增加我们的集成解决方案的渗透率，而不仅仅是工资处理，包括我们的人力资源外包和员工福利解决方案。这些产品作为集成的HCM解决方案的一部分包含在Paychex Flex中或通过PEO平台提供。下表说明了选定的人力资源解决方案客户指标：

在2024财年，我们继续将技术投资作为优先事项，因为公司希望利用技术解决方案来维持运营、与员工保持联系并提高生产率。我们对我们的Paychex Flex平台进行了增强，旨在通过留住员工来改善客户和客户员工从招聘到入职的体验。我们还将继续专注于人工智能(AI)和相关技术，以利用创新技术和高级分析来更深入地了解潜在客户和客户的行为、偏好和不断变化的需求。在2024财年，我们成功实施了几个额外的创新人工智能模型，显著改善了Paychex和我们客户的业绩。

我们通过为客户、各种规模的企业和其他感兴趣的各方提供教育和信息来源，进一步巩固了我们在行业中的地位。我们在我们的网站(www.paychex.com)上提供免费的网络研讨会、白皮书和其他信息，以帮助现有和潜在客户应对法规变化的影响。Paychex保险

机构，Inc.网站www.paychex.com/group-Health-Insurance帮助小企业主在保险覆盖范围内导航。

在2024财年第四季度(“第四季度”)，我们专注于成本优化计划，包括进一步减少我们的地理足迹，重新确定某些技术投资的优先顺序，以及优化员工人数。这些举措旨在为我们节省更多成本，并为我们的客户提供更大的价值。

经营成果

本财政年度经营成果摘要：

N/M-没有意义

收入与上一年相比的变化主要由以下因素驱动：

我们投资于高流动性、投资级固定收益证券，不利用衍生工具来管理利率风险。截至2024年5月31日，我们没有高风险或非流动性投资风险。有关我们为客户持有的合并基金、企业现金等值项目和投资组合的详细信息如下：

总费用：下表总结了财年服务收入以及销售、一般和管理费用的总合并成本：