美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表 8-K

当前报告
根据第13或15(d)条款
1934年证券交易法第13a-16或15d-16条款

2024年7月10日

报告日期（最早事件报告日期）

蒙特里资本收购公司

(公司章程中规定的)注册人名称

注册公司的电话号码，包括地区码：（649）649-7388831) 649-7388

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在检查标记处指示是否注册者是根据证券法规定的规则405（17 CFR §230.405）或证券交易法规定的规则12b-2（17 CFR §240.12b-2）的新兴成长公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型企业，请以勾选方式说明注册人是否选择不使用通过交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。¨

2024年7月10日，Monterey Capital Acquisition Corporation (以下简称“公司”或“MCAC”)与EF Hutton LLC （原EF Hutton，Benchmark Investments公司的一个部门）（以下简称“EFH”）签订了以下协议：(i) 根据于2022年5月10日签订的承销协议就欠款达成满足和解协议（以下简称“解除合同协议”），(ii) 签订一份保证书（以下简称“保证书”）。 2024年7月11日，公司与EFH修订并重订了解除合同协议（以下简称“修订的解除合同协议”）和保证书（以下简称“修订的保证书”）。根据修订的解除合同协议，在公司的首次业务组合结束时，EFH同意不要求公司以现金支付3,680,000美元的承销佣金（根据于2022年5月10日签订的公司和EFH之间的承销协议中所定义的），而是接受公司(1)在首次业务组合结束后的30天内根据修订的保证书支付500,000美元的现金，(2) 发行修订的保证书。修订的保证书本金为3,680,000美元，期限为一年，在EFH提出要求并发生某些违约事件时应付款项。公司可以在任何时候无罚金地全额或部分偿还修订的保证书。此外，公司还有向保证书支付10%权益或权益衍生工具的发行总毛收益。在修订保证书到期日的五天内，公司可以根据公司普通股到期日5天的成交量加权平均价格的成交量将修订的保证书换股。 (但须符合纳斯达克证券交易所的适用规定)。

上述关于修订的保证书和修订的解除合同协议的描述并不完整，全部内容请参阅本报告的附件10.1和10.2中的修订保证书和修订解除合同协议的全文，并已并入此处。

此8-K表格中第1.01项中披露的内容已纳入本2.03项。

正如此前宣布的那样，2022年12月31日，公司签订了一份并购协议和计划书，该协议和计划书从时间上不时予以修改（以下简称“合并协议和计划书”），由公司、Chronos Merger Sub，Inc.（以下简称“Merger Sub”）和Connectm Technology Solutions Inc.（以下简称“ConnectM”）签署，其中规定Merger Sub将与Connectm合并，Connectm将成为合并后的公司并成为公司的全资子公司（以下简称“合并”），Business Combination和合并协议和计划书中的其他交易一起。作为Business Combination的结果，Connectm将成为公司的全资子公司，Connectm的前股东将成为公司的股东。此外，在完成合并时，公司将更名为“Connectm Technology Solutions， Inc.”。

2024年7月10日，公司召开了一次特别会议，以批准合并协议并对与Business Combination相关的提案进行投票（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司的A类普通股（每股面值0.0001美元）、B类普通股（每股面值0.0001美元）股东按第一提案、第三、四、五提案一起单独投票，A类普通股和B类普通股股东分别按第二提案投票。在特别会议上，只有在2024年5月20日收盘后持有普通股的持股人才有投票权。截至该日记录日，公司有9,447,247股普通股处于流通状态并享有投票权。在特别会议上，共有6,879,957股普通股在线上或通过代理出席，占有表决权的流通股总数的约72.8％，足以进行业务。

在特别会议上，讨论了以下提案。在特别会议上进行的每项提案在公司提交给美国证券交易委员会的明确代理声明/招股说明书（以下简称“代理声明书”）中都有详细的描述。

股东投票决议的最终结果如下：

A类普通股：

B类普通股：

在特别会议（“赎回”）期间赎回了3,665,639股A类普通股。根据2022年12月31日签订的前瞻性购买协议，Meteora特别机会基金（“Meteora”）、公司和Connectm之间，在赎回期限之前，Meteora及其关联基金通过经纪人在公开市场购买了3,288,466股公司A类普通股（“Meteora购买”）。因此，在Redemptions后，由于Meteora Purchase，信托账户中将剩余约$37,993,476。

业务组合将使公司可获得约218,329美元的净现金，扣除一定的交易费用和开支后。

前瞻性声明

本新闻发布中针对合并交易的部分前瞻性声明属于联邦证券法意义下的声明。除本报告中记载的历史事实声明外，所有陈述均属前瞻性声明。这些前瞻性声明存在一定的风险、不确定性和假设，包括但不限于以下与拟议交易相关的风险：交易可能无法及时或全部完成，这可能会对MCAC证券价格产生不利影响；未能满足交易完成的条件，包括MCAC股东的必要批准和某些政府和监管批准的接收；交易公告或待定对ConnectM的业务关系和业务产生的影响；与交易相关可能提起的任何法律诉讼结果；能否实现交易预期的收益；Connectm可能比预期更快地使用其资本资源。此外，Connectm正在竞争激烈且快速变化的环境中进行业务。因为前瞻性声明天生存在风险和不确定性，其中有些风险和不确定性无法预测或定量化，而有些风险和不确定性超出了MCAC和ConnectM的控制范围，因此，您不应该将这些前瞻性声明作为未来事件的预测。上述因素列表不是排他性的，您应仔细考虑上述因素以及本文中讨论的委托书和其他由MCAC随时向SEC提交的文件中描述的其他风险和不确定性。这些提交文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性声明所述的不同。前瞻性声明仅适用于其发布日期。读者应谨慎对待前瞻性声明，并且除法律要求外，MCAC和Connectm不会更新或修订这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。MCAC和Connectm均不保证MCAC或Connectm或合并后公司将实现其预期。

（d）展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。