附录 10.1

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2024 年股票激励计划

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2024 年股票激励计划

第 1 节 导言。

该计划的目的是 激励和奖励那些有望为公司的成功做出重大贡献的员工和其他个人 保持最高水平的业绩，促进公司及其股东的最大利益。

该计划旨在实现 为此，通过以期权、限制性股票、限制性股票的形式提供全权长期激励奖励（定义见下文） 股份单位或委员会不时确定的任何其他类型的奖励（定义见下文）。

本计划应受管辖 受开曼群岛法律解释（其法律选择条款除外）。《电子版》第 8 条和第 19 (3) 条 《交易法》不适用。大写术语应具有‎Section 中规定的含义 2 除非本计划或任何相关奖励协议中另有规定。

第 2 节。 定义。

(a) “关联公司” 是指除子公司以外的任何实体，如果公司和/或一家或多家子公司不拥有 总共不到该实体的50％。

(b) “适用法律” 是指与行政有关的所有适用法律、规章、规章和要求 的股票计划，包括但不限于所有适用的开曼群岛法律、中华人民共和国的法律、美国的法律 联邦和州法律，普通股（或证券）所依据的任何证券交易所或报价系统的规则和条例 代表普通股）上市或报价，以及任何外国适用的法律、法规、规章或要求 或根据本计划授予或将要授予奖励或参与者居住或提供服务的司法管辖区，例如法律、法规， 应不时制定规章和要求。

(c) “奖励” 是指期权、限制性股票、限制性股票单位或由以下方确定的任何其他类型的奖励 委员会不时地。

(d) “奖励协议” 指任何股票期权协议、限制性股份协议、限制性股票单位协议 或向参与者授予奖励所依据的其他协议。

(e) “董事会” 指不时组成的公司董事会。

(f) “无现金行使” 是指在股票期权协议规定和适用条件允许的范围内 法律，委员会批准的一项计划，其中支付总行使价和/或支付任何适用的预扣税 债务可全部或部分通过交付（使用委员会规定的表格）来承担

向证券经纪人发出不可撤销的指示 出售受期权约束的股票，并将全部或部分出售收益交给公司。

(g) 对于任何参与者而言，“原因” 是指，除非参与者中另有规定 就业、竞业禁止或类似协议或奖励协议，(i) 参与者故意不履行职责 以及对公司的责任；(ii) 在履行职责方面的不称职或疏忽，或严重违反书面规定 公司政策；(iii) 参与者犯下任何欺诈、挪用公款、不诚实或严重不当行为，无论是 与其雇用无关；(iv) 故意不服从或不遵守其雇佣、代理或顾问的条款 与本公司签订的合同或公司下达的任何合法命令或指示，或由此造成的任何其他故意不当行为 或合理预计会对公司造成实质损害；(v) 参与者未经授权使用或披露任何专有权 因此，公司或参与者有保密义务的任何其他方的信息或商业秘密 他或她与公司的关系；(vi) 参与者故意违反任何书面规定的任何义务 与公司的协议或契约；(vii) 参与者未向公司支付债务；(viii) 参与者的 违反信托义务或故意无视公司规则，导致公司蒙受损失、损害或伤害； (ix) 参与者构成不正当竞争的行为；(x) 参与者诱使任何公司客户违规的行为 与本公司签订的合同；(xi) 诱使本公司代理的任何委托人终止此类代理关系的行为； (xii) 基于参与者曾任职的任何一项或多项理由而被立即终止雇用的任何理由 犯有不当行为，或被判犯有任何涉及其正直或诚实的刑事罪行，或（如果委员会如此认定） 根据普通法或任何适用法律，雇主有权立即终止其雇佣关系的任何其他理由 法律或参与者与公司、母公司、子公司或关联公司的雇佣协议；以及 (xiii) 任何内容 委员会得出结论认为，对他正确履行职责的能力产生不利影响，或使公司声名狼藉。 关于参与者是否因故被解雇的决定应由委员会本着诚意做出，并应 对参与者具有决定性且具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司的终止能力 第 10 (a) 节中规定的任何时候的参与者服务，以及本节中使用的 “公司” 一词 如果适用，将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者。

(h) “控制权变更” 是指以下任何交易的完成：

(i) 出售公司的全部或几乎全部资产；

(ii) 公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，其中证券拥有总投票权的50％以上 公司的权力移交给与之前持有这些证券的人不同的一个或多个人 交易；或

(iii) 任何人或相关群体（公司或直接收购者除外）直接或间接收购 或间接控制，由

或受本公司共同控制） 占50％以上的公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义） 该公司当时流通证券的总投票权的总和。就本款而言，“人” 一词 不应包括：(1) 公司、子公司员工福利计划下其他信托持有证券的受托人或 关联公司；或 (2) 直接或间接拥有的公司或其他实体 公司股东的比例与其普通股所有权的比例基本相同。

一项交易如果是唯一的，则不构成控制权变更 目的是更改公司的注册地或创建一家控股公司，该控股公司将基本持有 在进行此类交易之前持有公司证券的人的比例相同。

(i) “委员会” 是指‎Section 中描述的委员会 3.

(j) “公司” 指腾讯音乐娱乐集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 岛屿。

(k) “顾问” 是指向公司、母公司、子公司或公司提供真诚服务的个人 关联公司，但以员工或董事身份除外。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指根据长期残疾政策，参与者被归类为残障人士 公司或者，如果不适用此类政策，则参与者因任何医疗原因无法从事任何可观的有报酬的活动 可确定的身体或精神损伤，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计会持续下去 持续时间不少于12个月。

(n) “生效日期” 是指 2024 年 5 月 29 日，即董事会通过本计划并由腾讯批准的日期 控股有限公司或母公司。

(o) “电子交易法” 是指开曼群岛的《电子交易法》（经修订的）。

(p) “员工” 是指本公司、母公司、子公司或关联公司雇员的任何个人（ 根据委员会自行决定认为适当的因素确定的就业状况，但须遵守适用的规定 法律）。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(r) 就期权而言，“行使价” 是指行使时可以购买股票的金额 根据适用的股票期权协议的规定，该期权属于此类期权。

(s) 除非委员会本着诚意另有决定，否则 “公允市场价值” 是指收盘销售价格 对于当天在纽约证券交易所或其他国家交易所或系统上市的股票； 提供的 那如果 股票被允许进入

报价或由知名人士定期报价 证券交易商但未在有关日期报告卖出价格，则公允市场价值应等于两者之间的平均值 该日报告的股票的买入价和卖出价。这种决定应是决定性的，对所有人都有约束力。

(t) “授予日期” 是指奖励的授予生效日期。

(u) “期权” 是指根据本计划授予的期权，使期权持有人有权购买股票。

(v) “期权持有人” 是指持有期权的个人、遗产或其他实体。

(w) “普通股” 是指经调整后的公司A类普通股，每股面值为0.000083美元 根据本计划的规定。

(x) “母公司” 是指以以下结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外） 公司，如果公司以外的每家公司都拥有拥有所有公司总投票权的50％或以上的股份 该连锁店中其他一家公司的股份类别。在母公司之后的某个日期获得母公司地位的公司 自该日起，通过本计划应被视为家长。

(y) “参与者” 是指经委员会选中获得 “参与者” 资格的员工、董事或顾问 在适用法律法规以及证券交易所规则允许的范围内，根据本计划进行奖励 公司的证券已上市。

(z) “计划” 是指腾讯音乐娱乐集团2024年股票激励计划，可能会不时修改 到时候。

(aa) “限制性股份” 是指受限制和某些其他条件（如适用）约束的股份 加入本计划或参与者的限制性股票协议。

(bb) “限制性股票协议” 是指第8节中描述的证明限制性股票的协议。

(抄送) “限制性股票单位” 是指相当于根据限制性股票授予的一股股份的簿记条目 计划。

(dd) “限制性股份单位协议” 是指第8节中描述的证明限制性股票单位的协议。

（见） “SEC” 是指证券交易委员会。

(ff) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(gg) “服务” 指员工、董事或顾问提供的服务（视情况而定）。参与者的 如果他或她是员工并且是经公司书面批准的真正请假，则服务不会终止 以及其条款

为继续提供服务积分提供休假， 或者适用法律要求继续提供服务积分时。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非 这样的员工会立即重返工作岗位。此外，除非委员会另有决定，否则参与者的服务 不会仅仅因为参与者向公司、母公司、子公司提供服务的能力变化而终止 或关联公司（包括但不限于顾问成为员工或董事的情况），或两者之间的调动 实体（公司或任何母公司、子公司或关联公司）； 提供的 没有中断或以其他方式终止 服务；或者仅仅是因为参与者向其提供服务的实体（无论是公司、母公司、子公司）发生了变化 或附属公司）；

（哈哈） “股份” 是指一股普通股。

(ii) “股票期权协议” 是指第 6 节中描述的证明期权的协议。

(jj) “子公司” 指一连串不间断的公司中的任何公司（公司除外）(i) 如果除不间断连锁链中最后一家公司以外的每家公司都拥有持有50％或以上的股份，则在公司中 该连锁店中其他一间公司所有类别股份的总投票权为何；或 (ii) 合并后的投票权为何 可变权益实体，通过某些合同安排，公司被视为主要受益人 出于会计目的，该实体的经营业绩并能够将该实体的经营业绩合并到公司的财务中 根据国际财务报告准则或其他适用的会计准则编制的报表。一家达到 子公司在本计划通过后的某一日期的地位应视为自该日起的附属公司。

为了本计划的目的, 如果裁决已授予但尚未行使，则该裁决自给定日期起被视为 “未兑现”（或者，在此情况下） 截至该日被没收、取消、到期或失效的限制性股票单位或限制性股票（已归属）；裁决 奖项是否悬而未决应由委员会决定。这种决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力 各方，包括公司和参与者及其任何被提名人或受益人。

第 3 节 行政。

(a) 委员会构成。公司的薪酬委员会（“委员会”）应管理 计划，除非董事会另有决定。董事会还可随时终止委员会的职能并恢复其职能 先前授予委员会的所有权力和权力。

(b) 委员会的权力。在不违反计划和适用法律规定的前提下，委员会应拥有全部 有权自行决定采取其认为管理本计划必要或可取的任何行动。这样的行动 应包括但不限于：

(i) 选择根据本计划获得奖励的参与者；

(ii) 确定公允市场价值；

(iii) 确定奖励的类型、数量、授予日期、授予要求以及其他特征和条件；

(iv) 批准根据本计划使用的协议形式；

(v) 修改任何未兑现的奖项；

(vi) 根据此类条款和条件，随时加快奖励的授予或延长终止后的行使期限 视其认为适当而定；

(vii) 解释本计划和任何奖励协议；

(viii) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(ix) 采用其认为适当的规则或指导方针来实施本计划和任何奖励协议；

(x) 授权任何人代表公司执行任何为实现先前批准的奖励的授予而需要的文书 由委员会提出；

(xi) 做出与本计划的实施有关的所有其他决定；以及

(xii) 采取可能认为必要或适当的计划或次级计划以遵守某些司法管辖区的法律，允许 为奖励提供税收优惠待遇或以其他方式规定居住在这些司法管辖区的参与者参加。

在适用法律允许的范围内， 委员会可以委托公司的一名或多名高级管理人员或董事会的其他委员会（该委员会可能仅由一名成员组成） 董事会）根据本计划授予所有类型的奖励或采取上述一项或多项行动的权力 和适用法律。

委员会根据 计划应是最终的、决定性的，对所有各方具有约束力，包括公司和参与者以及任何被提名人或受益人 其。

(c) 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每位成员、委托官员 或第 3 (b) 节所述的其他委员会的每位成员均应获得赔偿，并使其免受损害 来自 (i) 他或她可能因或由此而造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用 他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或因任何原因而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼 根据本计划或任何奖励协议采取行动或未采取行动，以及 (ii) 他或她在和解时支付的任何和所有款项 经公司批准，或由他或她支付以满足对任何此类索赔、诉讼、诉讼的任何判决，或 对他或她提起诉讼，前提是他或她应让公司有机会自费处理和辩护 在他或她承诺代表自己处理和捍卫这件事之前也是如此.前述权利

的赔偿不应排斥任何补偿 此类人员通过合同、法律或其他规定或根据任何权力可能享有的其他赔偿权 公司可能必须赔偿他们或使其免受伤害。

第 4 节 将军。

(a) 一般资格。只有员工、董事和顾问才有资格参与本计划。

(b) 股票限制。根据奖励发行的任何股票均应受此类回购权的约束 委员会可自行决定优先拒绝和其他转让限制。此类限制应适用于 除可能普遍适用于股份持有人的任何限制外，还应在必要的范围内遵守适用的规定 法律。在任何情况下，均不得要求公司根据本计划发行部分股份。

(c) 受益人。除非在奖励协议中另有规定，否则只能在协议允许和可执行的范围内 适用法律，参与者可以通过及时向以下地址提交规定的表格，为奖励指定一名或多名受益人 公司（或公司的指定人员）。可以通过向公司提交规定的表格来更改受益人的指定 （或公司的指定人员）在参与者去世前的任何时候。如果未指定受益人或未指定受益人 受益人是参与者的幸存者，然后在参与者死亡后，任何既得奖励都应转移或分配给 参与者的遗产或归还给公司可能指定的其他人。

(d) 作为股东没有权利。参与者或参与者的受让人或受益人无权作为股东 对于奖励所涵盖的任何普通股，直到该人满足获得该奖励的所有条款和条件为止 普通股，已履行与该奖励相关的任何适用的预扣税或纳税义务，并且股票已发行（如 以公司成员登记册上的适当条目为证）。

(e) 终止服务。委员会可以通过规则或法规或在任何奖励协议中提供，也可以决定 任何个别案件，在何种情况下可以授予、行使、和解、支付或没收裁决，以及在何种程度上可以授予、行使、和解、支付或没收裁决， 如果参与者在归属之前终止了与公司、母公司、子公司或关联公司的服务， 此类裁决的行使或和解。受本计划其他条款的约束，除非适用的奖励协议或适用的条款 雇佣协议另有规定，以下规则将规范未付奖励的归属、行使和期限 在该参与者的服务终止时由参与者持有：(i) 因任何原因终止服务时 （出于原因或其他原因），无论此类终止是否是参与者的自愿选择，未归属部分 任何未付奖励应立即没收，不加考虑，自该参与者获得奖励之日起生效 服务终止；(ii) 如果服务因故终止，则所有未付奖励将立即终止并没收 不考虑自该参与者服务终止之日起生效；(iii) 如果服务终止 出于原因、死亡或残疾以外的任何原因，则参与者奖励的既得部分应

仍由该参与者或其持有 个人代表（在截至终止之日未被没收、取消、到期或失效的范围内）以及任何既得的 除非行使了此类既得期权，否则期权应自动失效且不可行使（以尚未行使为限） 参与者（或其个人代表）在自终止之日起三个月内提交；以及（iv）如果 服务因死亡或残疾而终止，参与者奖励的既得部分仍应由该参与者持有 或其个人代表（在截至解雇之日未被没收、取消、到期或失效的范围内）， 并且任何既得期权应自动失效且不可行使（在尚未行使的范围内），除非此类既得期权 自终止之日起十二 (12) 个月内由参与者（或其个人代表）行使； 尽管有任何相反的情况，为了避免疑问，如果参与者成为有缺陷的参与者 如第 4 (h) 节所述，或受任何当局或任何机构的任何调查或行政或司法程序的约束 公司的内部调查，因此无论是否，都有可能成为有缺陷的参与者 如第3 (b) 节所述，其任期、委员会、委派官员或其他委员会均未终止 有权暂停授予该参与者的任何未付奖励和/或冻结个人奖励管理 未经该参与者的批准，说明该参与者的账户，和/或采取任何其认为适当的行动来管理本计划 参与者。

(f) 控制权变更。

(i) 如果公司是控制权变更的当事方，则未兑现的奖励应受适用协议的约束 合并或重组。此类协议可以但不限于规定幸存者承担未付的赔偿金 公司或其母公司，以供公司延续（如果公司是幸存的公司），以加速归属 或者在任何情况下都未经参与者同意，不论是否考虑取消预订。

(ii) 委员会还可以在适用的奖励协议中规定控制权变更后对此类奖励的处理。除了 如适用的奖励协议中另有规定，在控制权变更、涉及公司的合并或合并时，或 对于委员会认为适当的任何其他事件，委员会均可决定取消任何奖励 (i) 此类奖励的全面加速，以及 (A) 在此类变更生效之日之前的至少十天内 行使奖励的控制权或 (B) 向持有相同金额的此类奖励的参与者支付现金或其他对价 等于此类奖励的内在价值（可能等于但不小于零），如果超过零，则应按其内在价值支付 此类控制权变更、合并、合并或其他事件的生效日期，或 (ii) 替代裁决（紧接着生效） 补助金的内在价值应等于该奖励的内在价值）；如本节所述，“内在价值” 指 (i) 控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格超过 (ii) 行使的部分（如果有）或 此类奖励的跨栏价格乘以（iii）该奖励所涵盖的股票数量。

(iii) 尽管有上述规定，委员会可以在授予裁决时或其后决定，该裁决应 如果公司是控制权变更的一方，则全部或部分归属并可行使。

(iv) 在先前未行使或结算的范围内，奖励应在解散或清算前立即终止 该公司。

(g) 奖项失效。未兑现的奖励将自动失效，如果是期权，则不可行使（ 未行使的范围），任何未归属的奖励将不会在相关的归属日期和任何参考金额（如定义）归属 下文）在以下任何情况下，公司就相关奖励支付的费用应立即退还给公司； 提供的 即，如果委员会决定，所有既得奖励仍可由该持有人持有或转让给该持有人（按使用情况而定） 在本计划中，“参考金额” 是指从公司或任何子公司的资源中支付的金额 或关联公司的资源存入指定账户，用于购买和/或认购股票以发放奖励 致符合条件的参与者，由委员会随时酌情决定）：

(i) 相关奖励协议中规定的奖励期限的到期；

(ii) 如果是期权，则指第 3 (e) 节中提及的任何行使期的到期；

(iii) (i) 如果参与者是员工，则参与者因原因停止成为员工的日期；或 (ii) 其中参与者是向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务的任何其他个人，并且处于 与公司、母公司、子公司或关联公司签订的任何合同，此类合同因违反合同而终止 该个人的一部分；或 (iii) 如果参与者是向公司提供服务的任何其他个人、母公司、 子公司或关联公司，参与者似乎无法付款或没有合理的前景能够偿还债务， 或已经破产, 或已与其债权人普遍作出任何安排 (包括自愿安排) 或合并, 或停止或威胁要停止经营其业务，或已破产，或已被判犯有任何涉及诚信的刑事犯罪 或诚实；

(iv) 如果在授予任何奖励之前或之时，此类奖励的持有者将不再是符合条件的参与者 遵守本计划的条款；

(v) 此类奖励的持有者被认定为居住在授予此类奖励和/或归属地的人 根据该地点的法律和法规，不允许根据本计划条款获得此类奖励，或者在以下情况下： 委员会，遵守该地区的适用法律和法规使得有必要或适宜地将该持有人排除在外；

(vi) 已下达公司清盘令或通过公司自愿清盘的决议（否则） 而不是为了在此类情况下进行合并或重建，然后进行合并或重建

基本上是整个任务， 公司的资产和负债移交给继任公司）；

(vii) 公司清盘、解散或清算的完成日期；

(viii) 参与者违反第 4 (h) 条的日期；或

(ix) 相关奖励协议中规定的或公司之间以其他方式商定的某些情况的日期 并且参与者感到满意。

(h) 缺陷的参与者。如果在授予任何奖励之前或之时，(i) 此类奖励的持有者违反了规定 公司与该持有人之间签订的任何不竞争协议或契约的任何条款 手头或任何其他相关的竞业禁止承诺；(ii) 该等奖项的持有人违反了本公司的任何相关政策； 或 (iii) 发生任何其他可能损害公司或其股东利益的事件，具体情况是 委员会，应采取以下行动：

(i) 授予该持有人的奖励将立即自动失效，因此，未归属的奖励不会归属于相关奖励 归属日期；

(ii) 已归属但尚未转让给该持有人的任何奖励所依据的任何股份（由相应的条目证明） 在公司账簿上（或公司正式授权的过户代理人）将不再转让给该持有人，并将 退还给本公司；

(iii) 本公司就相关奖励支付的任何参考金额将立即退还给本公司；以及

(iv) 公司应追究该持有人的责任，以说明交易相关股票所产生的任何收益 已经或将要转让给该持有人的奖励。

如同 在本节中，“公司” 一词应包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者， 如果合适。

(i) 限制性契约；违反竞业禁令和保密义务。委员会可以施加限制 关于任何与竞争、保密以及其认为对公司有害的任何其他事件有关的奖励 并酌情施加其认为必要或适当的其他限制性契约.如果这些限制 违规后，委员会可要求受赠方退还根据本计划向他们提供的所有福利，这些受赠方应 不再有权获得计划中计划向他们提供的潜在福利。在不影响一般性的前提下 如果参与者违反了与竞争、保密相关的任何义务，则前述条款，但须遵守本计划的其他条款 以及任何其他被考虑的事件

以任何书面形式对公司造成损害 在公司终止服务之前或之后与公司签订的协议或协议，则所有奖励都将终止并被没收 立即无需考虑，委员会可自行决定要求所有股份和权利、利益和利益 与奖励相关的股份（包括任何已行使的期权）应不加对价地交还给公司。对于 避免任何疑问，如本节所用，“公司” 一词应包括任何子公司、母公司、关联公司， 或其任何继任者（如果适用）。

第 5 节 股票受计划和股份限制的约束。

(a) 基本限制。该计划下可供发行的最大股票数量为228,775,377股。奖励已失效或被没收 根据本计划的条款，计算上述限额将不计算在内，但须进行调整 根据本计划的规定。

(b) 分享次数。根据奖励发行的股票将作为一个整体计入本计划下可供发行的股份 (1) 与该奖励相关的每发行一 (1) 股股票的股份。如果奖励以现金结算，则本应是的股份 在没有现金结算的情况下交付的股票不得计入本计划下可供发行的股份。如果奖项是 在归属或行使之前因任何原因被没收或终止，则此类奖励所依据的股份将再次变为 可根据本计划获得奖励。

第 6 节。 期权条款和条件。

(a) 股票期权协议。根据本计划授予的每份期权应仅由股票期权证明和管辖 参与者与公司之间的协议。此类期权应受本计划所有适用的条款和条件的约束，以及 可能受与本计划不一致且委员会认为适当的任何其他条款和条件的约束 包含在股票期权协议中。根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。

(b) 股票数量。每份股票期权协议应具体说明受期权约束的股票数量，数量是多少 可根据本计划的规定进行调整。

(c) 行使价格。每份股票期权协议均应规定期权的行使价，行使价应由以下方确定 授予时的委员会；但是，前提是该股票的行使价应至少为 (i) 名义行使价中的较高者 股票的价值；（ii）授予之日股票的公允市场价值；以及（iii）该股票的平均公允市场价值 授予之日前五个工作日。尽管此处包含任何相反的规定，但行使价 可根据本计划的规定进行调整。

(d) 可行使性和期限。每份股票期权协议均应规定期权全部或任何分期的发行日期 使其可以行使，并可能包括绩效条件。股票期权协议还应规定期权的最长期限； 前提是期权的最长期限在任何情况下都不得超过自授予之日起十（10）年。股票期权协议可以 规定在发生以下情况时加速归属

参与者的死亡、残疾或其他情况 事件。无论本计划或股票期权协议有任何其他规定，到期后都不能行使任何期权 适用的股票期权协议中规定的日期。

(e) 运动方法。期权可以通过向公司发出书面行使通知来全部或部分行使 （或者，在适用法律的前提下，如果公司允许，通过电子或语音方式）要购买的股票数量。这样 通知应附上行使价总额的全额支付，外加任何必要的预扣款（除非安排令人满意） 是为了偿还此类预扣款项而作出的）。如果未支付此类款项，公司保留延迟发行股票的权利 令人满意。

(f) 期权股的付款。期权的行使价应在行使时通过退保以现金支付 在允许的范围内，通过无现金行使或以适用股票期权协议中规定的其他形式出售股份 受适用的法律、法规和规则的约束，并经委员会批准。

(g) 期权的修改或假设。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未执行的计划 期权（例如修改行使价）或可以接受取消未平仓期权（无论是否由公司授予） 或由其他发行人发行），以换取授相同或不同数量且相同或不同的股份的新期权 行使价。

(h) 期权的转让或转让。除非适用的股票期权协议中另有规定，否则仅限于 适用法律另行允许且不属于有价转让的范围（除非此类有价转让 经委员会事先批准），期权持有人不得转让、转让、质押或抵押任何期权或其中的利息 在他或她的一生中, 不论是依照法律还是其他途径, 或受处决, 扣押或类似程序, 除遗嘱或血统和分配法外，期权只能在期权持有人的一生中行使 或期权持有人的监护人或法定代表人。

第 7 节。 限制性股票的条款和条件。

(a) 奖励的时间、金额和形式。本第7节规定的奖励可以以限制性股票的形式授予。

(b) 限制性股票协议。根据本计划授予的每份限制性股票的授予均应单独提供证据和管理 根据参与者与公司之间的限制性股份协议。每笔限制性股票的授予均应遵守所有适用条款 本计划的条款和条件，并可能受与本计划不一致的任何其他条款和条件的约束 委员会认为将其纳入适用的限制性股票协议是适当的。限制性股票协议的规定 根据本计划签订的不一定相同。

(c) 限制性股票的付款。根据本计划，限制性股票可以在有或没有现金对价的情况下发行，前提是 据了解，它们的发行对价等于不低于每股限制性股票的面值； 相关参与者提供的服务可能构成上述对价，前提是

这些的价值由委员会决定 服务不低于已发行的任何限制性股票的面值。

(d) 授予条件。委员会应确定每次授予限制性股票的归属时间表和条件。 在满足限制性股票协议中规定的条件后，应全额或分期归属 可能包括性能条件。限制性股票协议可能规定，如果参与者出现以下情况，则可以加速归属 死亡、残疾或其他事件。尽管本计划有任何其他规定（但受适用法律约束），委员会 可以自由放弃本节中提及的归属条件。

(e) 限制性股票的转让或转让。除非适用的限制性股票协议中另有规定 则仅限于适用法律允许的此类转让且不属于有价转让（除非此类转让） 由于价值已获得委员会事先批准），不得转让、转让任何未归属的限制性股票或其中的权益， 参与者在其一生中通过法律或其他途径质押或抵押，或受其约束 处决、扣押或类似程序，但遗嘱或血统和分配法则除外。

(f) 投票权和股息权。除非委员会另有决定或适用的限制性股票中另有规定 协议，根据本计划授予的限制性股票的持有人应拥有与公司相同的投票权、股息和其他权利 其他股东。限制性股票协议可能要求此类限制性股票的持有人将收到的任何现金分红进行投资 以补助金为前提的额外股份。此类额外股份和根据限制性股票作为股息获得的任何股份 应遵守与授予支付股息的限制性股票相同的条件和限制。 此类需要授予限制性股票的额外股份不得减少根据‎Section 可供发行的股票数量 5。

(g) 修改或假设限制性股票。在本计划的限制范围内，委员会可以修改或假设 已发行的限制性股票或可以接受取消已发行的限制性股票（包括其他发行人授予的股份） 以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股份。

第 8 节。 限制性股份单位的条款和条件。

(a) 限制性股份单位协议。根据本计划授予的每个限制性股票单位均应以限制性股票为证 参与者与公司之间的单位协议。此类限制性股票单位应受本计划所有适用条款的约束 并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。各种限制性股份单位协议的条款 根据本计划签订的内容不一定相同。

(b) 股票数量。每份限制性股票单位协议均应规定限制性股票的数量 单位相关，该数字可根据本计划的规定进行调整。

(c) 限制性股票单位的付款。如果奖励以限制性股票单位的形式授予，则不提供现金 必须考虑获奖者

除非委员会另有决定，或 根据相关奖励协议的要求；前提是根据任何限制性股权归属向参与者发行的任何股份 据了解，股票单位的发行对价应等于不低于每股此类股票的面值 参与者提供的服务可能构成上述对价，前提是根据委员会的决定 这些服务的价值不低于任何已发行股票的面值。

(d) 授予条件。委员会应确定每个限制性股票单位的归属时间表。将进行归属， 在满足限制性股份单位协议中规定的条件（可能包括履约）后，全额或分期付款 条件。限制性股票单位协议可以规定在参与者死亡、残废的情况下加速归属 或其他事件。尽管本计划有任何其他规定（但受适用法律约束），委员会可以自由放弃 本节中提及的归属条件。

(e) 限制性股份单位结算的形式和时间。既得限制性股票单位的结算可以采用以下形式进行 （i）现金，（ii）股份或（iii）两者的任意组合，由委员会在授予限制性股票时确定 股份单位，由其自行决定。既得限制性股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分布 当适用于限制性股票单位的归属条件得到满足时，限制性股票单位可能会出现或开始 或已经过期；此类分发可以推迟到以后的任何日期，以便有足够的时间执行所认为的程序 委员会必要，并在适用法律允许的范围内。

(f) 投票权和股息权。限制性股票单位没有投票权或股息权。

(g) 债权人的权利。限制性股票单位的持有人除了普通债权人的权利外没有其他权利 该公司的。限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守条款和条件 本计划和适用的限制性股份单位协议。

(h) 限制性股票单位的修改或假设。在本计划的限制范围内，委员会可以修改或假设 已发行的限制性股票单位或可以接受取消已发行的限制性股票单位（包括限制性股票单位） 由另一发行人授予），以换取为相同或不同数量的股份授予新的限制性股票单位。

(i) 限制性股份单位的转让或转让。除非适用的限制性股票单位协议中另有规定 而且仅限于适用法律另行允许的此类转让且不属于有价转让（除非此类转让） 由于价值已事先获得委员会批准），则不得转让、转让或质押任何限制性股票单位或其中的权益 或由参与者在其一生中通过法律或其他途径抵押，或被处决， 扣押或类似程序，但遗嘱或血统和分配法则除外。

第 9 节。 防止稀释。

(a) 调整。如果对已发行和流通的股份进行细分，则宣布派发股息 股票，宣布以股份以外的形式支付股息，其金额对股票价格有重大影响， 将已发行和流通的股份（通过重新分类或其他方式）合并或合并为较少数量的股份， 资本重组、分拆或类似情况，委员会可对以下一项或多项作出适当调整：

(i) ‎Section 项下可供未来奖励的股票数量以及可供未来奖励的股票或证券种类 5;

(ii) 股票数量以及每项未偿奖励所涵盖的股份或证券种类；或

(iii) 每个未平仓期权下的行使价。

(b) 参与者权利。除非本第 9 节另有规定，否则参与者不得因其任何问题而享有任何权利 任何类别股份的公司或可转换为任何类别股份的证券，对任何类别的股份进行任何细分或合并， 支付任何股份股息或任何类别股份数量的任何其他增加或减少。如果是由于调整的原因 根据本第 9 节，参与者奖励涵盖额外或不同的股票或证券，然后涵盖此类额外或不同的股票或证券 股份及其相关奖励应受适用于的所有条款、条件和限制的约束 在进行此类调整之前，奖励和受奖励约束的股份。

(c) 部分股票。根据本第 9 节对股份进行的任何调整均应四舍五入至最接近的整数 的股份。在任何情况下，均不得要求公司批准或发行部分股份，也不得对价 由于未发行或授权任何小额股份而提供。

第 10 节。 权利限制。

(a) 参与者权利。参与者与任何奖励有关或与之相关的权利（如果有）仅由此产生 源自公司允许个人参与本计划并从全权委托中受益的自由裁量决定 奖励。通过接受本计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务 继续本计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何裁决均无意作为对持续人员的补偿 或重复性质，或参与者正常或预期薪酬的一部分，绝不代表参与者的任何部分 工资、薪酬或其他报酬，用于养老金福利、遣散、裁员、辞职或任何其他目的。

既不是计划也不是任何奖励 根据本计划授予的应视为赋予任何个人继续担任公司员工、顾问或董事的权利， 母公司、子公司或关联公司。公司及其母公司、子公司和关联公司保留终止服务的权利 任何人随时以任何理由受适用法律和任何适用的书面雇佣协议（如果有）的约束，以及 该被解雇的人应

不可撤销地被视为已放弃任何索赔 因违反合同或解雇而造成的损害赔偿或具体履约、职务损失、侵权行为或其他方面的赔偿 本计划或任何因其条款而被没收和/或终止的奖励或任何未来的奖励。

(b) 股东权利. 作为股东，参与者不应有股息权、投票权或其他权利 就其在发行此类股票之前的奖励所涵盖的任何股份而言（由相应的条目证明） 公司成员登记册）。不得对记录日期之前的现金分红或其他权利进行调整 截至此类股票发行之日，除非第 9 节中明确规定。

(c) 监管要求。尽管本计划有任何其他规定，但公司有义务发行股票 或本计划下的其他证券应受所有适用法律的约束，并视需要获得任何监管机构的批准。 公司保留根据任何规定全部或部分限制股票发行或其他证券交割的权利 在满足与发行此类股票或交付其他证券有关的所有法律要求之前，授予给 他们的登记, 资格或列入名单, 或免于登记, 资格或列入名单.

第 11 节。 预扣税。

(a) 普通的。参与者应做出令公司满意的安排，以履行任何预扣税义务 这与他或她的裁决有关。公司有权从本计划下的任何应付金额中扣除，包括 根据本计划授予的奖励发行或转让股份，包括所有联邦、州、市、地方或外国税 法律要求扣留此类款项的任何种类，公司可以采取任何必要的行动 公司认为应履行缴纳此类税款的所有义务。不得要求本公司发行任何 在履行此类义务之前，根据本计划分享或支付任何现金。

(b) 股票预扣税。委员会可允许参与者缴纳其全部或部分的预扣税或所得税 通过无现金行使承担的义务，即要求公司扣留原本将向其发行的任何股份的全部或部分股份 或她，或者交出他或她先前收购的任何股份的全部或部分股份；前提是预扣的股份或先前扣留的股份 投标的自有股份不得超过履行公司在当时的预扣税义务所需的金额 最低法定预扣税率，包括但不限于中华人民共和国、美国联邦和州收入 税收、工资税和外国税（如果适用），除非先前拥有的股份已持有到必要的最短期限 根据适用的会计指导或委员会单独允许的其他方式避免财务会计费用；以及 绝对的自由裁量权。通过向公司转让股份支付的任何税款都可能受到限制，包括但不限于 以及美国证券交易委员会和/或香港证券交易所规则要求的任何限制。如果使用任何股票来支付预扣税， 此类股票的估值应基于其在需要预扣税款之日的公允市场价值。

第 12 节。 期限和修正案。

(a) 计划的期限。本计划将于10日终止^th 计划生效之日的周年纪念日以及 可根据本第 12 节在任何更早的日期终止。

(b) 修改或终止计划的权利。董事会可以随时以任何理由修改或终止本计划。任何这样的 本计划的终止或其任何修正均不得损害先前根据本计划授予的任何奖励。不得授予任何奖励 本计划终止后根据本计划。本计划的修订须经公司股东批准 仅在适用法律、法规或规则要求此类批准的范围内。