MillerKnoll, Inc. 经修订和重述的章程（生效日期为 2021 年 11 月 1 日）第 I 条办公室第 1 节。注册办事处。公司的注册办事处应遵循公司章程中的规定，或董事会在向密歇根州提交适当通知后确定的其他地点。公司应在其注册办事处或过户代理人办公室保存包含所有股东姓名和地址、每位股东持有的股份数量、类别和系列以及他们分别成为登记持有人的日期的记录。第 2 节。其他办公室。公司的业务可以在密歇根州内外的注册办事处以外的地点进行交易，这些地点由董事会不时决定，也可以根据公司业务的要求。第二条资本存量第 1 节。发行股票和股票证书。董事会可自行决定并在必要时授权发行公司任何类别或系列的部分或全部股票，无需发行代表此类股票的证书。在向公司交出此类证书之前，此类授权不得影响已由证书代表的股份。根据《密歇根商业公司法》的规定，在无证书的股票发行后，公司应在合理的时间内向股东发送一份书面声明，说明证书上通常需要的信息。如果股东特别要求，可以发行代表公司股份的证书，其形式应由首席执行官和法律事务副总裁批准。证书由董事会主席、董事会副主席、总裁或副总裁签署，也可以由公司的另一位高管签署。证书可以用公司的印章或其传真密封。官员的签名可能是传真的。如果在证书签发之前，已签名或已使用传真签名的高级管理人员不再是该高级职员，则公司可以签发该证书，其效力与签发之日该官员的效力相同。公司载有所有股东姓名和地址、每位股东持有的股份数量、类别和系列以及他们分别成为登记持有人的日期的记录为最终记录，对股东及其继任者和受让人具有约束力，以确定每位股东的身份和所在地以及每位股东持有的股份数量、类别和系列。

2 第 2 节。更换丢失或销毁的证书。如果股票证书丢失或销毁，则在公司从注册持有人那里获得董事会自行决定认为可取的保证、陈述、担保和/或担保之前，以及在公司获得足够的赔偿以保护其免受因此类证书丢失或销毁而可能提出的任何索赔之前，或在公司获得足够的赔偿以保护其免受可能因该证书丢失或销毁或签发任何代替该证书的新证书，包括担保而提出的任何索赔之前，不得签发任何新的证书金额如此之高的保释金担保人（如果有），董事会可自行决定是否可取。第 3 节。股份转让。公司的股票只能在公司账簿上转让。旧证书（如果有）应通过交付给公司股票转让账簿的负责人或董事会可能指定并经适当批准进行转让的其他人来交还给公司，如果使用证书，则此类证书将被取消。如果董事会授权在没有证书的情况下发行股票，则公司可以在股份转让后并在合理的时间内向受让方股东发送一份书面声明，说明证书上通常需要的信息，而不是签发证书。如果转让的股东特别要求，董事会可以签发新的证书。公司应在其注册办事处保存包含所有股东姓名和地址、每位股东持有的股份数量、类别和系列以及他们分别成为登记持有人的日期的记录。除非密歇根州法律特别要求，否则公司有权将任何股份、权利或期权以其名义注册为所有者的人对待，并且无论发出任何通知，均无义务承认与之相关的任何股权、权利或期权索赔。第 4 节。股票证书管理规则。董事会应有权力和权力制定其认为适宜的有关股票证书的发放、转让和登记的所有规章制度，并可任命过户代理人和/或过户登记处，并可要求所有此类证书均有该过户代理人和/或该转让登记机构的签名。第 5 节。股票分红、分派和其他行动的记录日期。为了确定有权获得股息或分配、权益分配的股东，或为了采取任何其他行动，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。该日期不得超过支付股息或分配或分配权利或采取其他行动之前的六十（60）天。如果记录日期未确定，则记录日期应为董事会通过与公司行动有关的决议之日的营业结束日期。尽管在该记录日期之后公司账簿上的任何股份已转让，但只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权获得此类股息或其他分配或配股或权利，或行使此类权利（视情况而定）。第 6 节。分红。董事会可自行决定不时申报和分配公司的已发行股份（以现金支付）、公司的股份或债务，或公司的其他财产，包括股份或

3 其他公司的债务；但是，如果分配生效后，公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产少于其总负债加上分配时公司为满足优先权的股东解散时优先权所需的金额，则不得进行此类分配优于接受分发的人。此外，董事会可以不时自行决定向公司股东或一个或多个类别或系列的股东宣布和指示按比例发行的公司股份分红；但是，除非（a）公司章程授权，否则不得将一个类别或系列的股份作为另一类别或系列股票的股息发行，(b) 有权由待发行类别或系列投出的多数选票批准发行，或（c）该类别或系列中没有已发行的已发行股份。第 7 节。收购股份。在《密歇根商业公司法》的限制下，董事会可以授权公司收购自己的股份，以这种方式收购的股份应构成授权但未发行的股份，唯一的不同是其收购的公司股份可以质押作为支付股票购买价格的担保，在公司支付收购价款之前，此类股票不会被取消，也不构成授权而是未发行的股份。在这种情况下，收购和质押的股份不得在任何会议或其他会议上直接或间接进行表决，不得计入确定任何给定时间有权投票的已发行股份总数，在支付收购价款后，应予以注销并构成已授权但未发行的股份。第三条股东第一节。会议地点。股东大会应 (a) 在公司的注册办事处或密歇根州内外的其他地点举行，具体由董事会不时决定，但是，如果股东大会在公司注册办事处以外的地点举行，会议通知应指定该地点，而且股东不得通过会议电话或通过以下方式参加此类会议：其他远程通信方式，范围和范围除外方式由董事会决定，或（b）仅通过远程通信方式进行，这可能由董事会不时决定。第 2 节。年度会议。为选举董事和会议之前可能发生的其他事务而举行的年度股东大会应在公司每个财政年度结束后由董事会指定的日期和时间举行。如果年会未在指定的日期和时间举行，则董事会应安排在方便的情况下尽快举行会议。第 3 节。特别会议。股东特别会议可由董事会主席或副主席、总裁或秘书召集，并应由其中一人召开

4 董事会就此作出的决议，或在他们收到书面请求后，说明其目的或目的，并由一半以上的非雇员董事签署。第 4 节通知和投票的记录日期.为了确定有权获得股东大会通知和在会议休会上进行表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。该日期应不超过会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果记录日期未确定，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日期，如果没有发出通知，则为会议举行之日的第二天营业结束。当根据本第 4 节的规定确定了有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东时，该决定适用于会议的任何休会，除非董事会根据本节为休会确定了新的记录日期。为了确定有权在不举行会议的情况下对提案表示同意或反对提案的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过董事会通过后的十 (10) 天。如果记录日期未确定，并且需要董事会事先就公司行动采取行动，而无需举行会议，则记录日期应为董事会决议通过之日的营业结束。如果记录日期未确定，并且不需要董事会事先采取行动，则根据《密歇根商业公司法》第47条的规定，记录日期应为首次向公司交付经签署的书面同意书的日期。第 5 节股东会通知。关于任何股东大会的时间、地点和目的的书面通知应在会议举行日期前不少于十 (10) 天或不迟于六十 (60) 天发给有权在会议上投票的每位登记股东。此类通知可以通过亲自交付给这些股东的方式发出，也可以通过邮寄或以电子方式将此类通知发给股东，地址与公司股票账簿上的地址相同。除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或在会议上处理业务，否则股东亲自或通过代理人出席会议即构成对股东对会议不予通知或有缺陷的会议通知的异议的豁免，除非股东反对考虑何时呈现很重要。第 6 节投票清单。公司负责股票转让账簿的高级管理人员或代理人应编制和认证有权在股东大会或其任何续会上投票的股东的完整名单，该名单应按字母顺序排列在每个类别和系列中，并应显示每位股东持有的股份的地址和数量。该清单应在股东大会的时间和地点制定，并在会议期间随时接受任何股东的检查。该名单应是谁是有权审查名单或在会议上投票的股东的初步证据。如果出于任何原因，本第三条第 6 款中规定的股东名单要求不符合

5 已得到遵守，任何股东，无论是亲自还是通过代理人，如果真诚地质疑是否有足够的选票在会议上采取任何行动，均可要求休会，并将会议延期至要求得到满足，但是，不遵守此类要求不影响在提出此类要求之前在会议上采取的任何行动的有效性。第 7 节投票。除公司章程或章程中另有规定外，有权在股东大会上投票或不经会议表示同意或异议的每位股东都有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股有权投票的股票进行一（1）次投票，但是，除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托书之日起三（3）年后进行投票。就本节而言，在不限制股东授权他人充当代理人的方式的前提下，通过执行书面、传真或其他电子传输方式向将持有代理人的一个或多个人授予的委托书，或委托代理人支持服务组织或经委托人完全授权接收该传输的类似代理人的委托书，应构成授予代理权的有效手段。表决可以按照会议主席在表决前宣布或指示进行口头或书面表决。当通过股东表决采取行动时，该行动应得到有权进行表决的股份持有人的多数票的授权，除非《密歇根商业公司法》、《公司章程》或本章程的明确要求要求获得更大的表决，在这种情况下，此类明文规定将管辖和控制此类问题的决定。第 8 节法定人数；休会；延期。除非公司章程中另有规定，否则有权在会议上投多数票的股份构成法定人数。任何股东大会，不论是否达到法定人数，均可随时通过出席会议的多数股份的投票或会议主席的表决或根据董事会的决议休会。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但亲自或代理出席任何达到法定人数的股东仍可继续经营业务直至休会。除非《密歇根商业公司法》要求，否则无需通知休会的时间和地点。在任何应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行处理。董事会通过决议可以推迟和重新安排任何先前安排的股东会议。第 9 节会议的进行。董事会主席或董事长的指定人员应按顺序召集股东会议，并应担任此类会议的主席。公司秘书应担任所有股东大会的秘书，但是，在秘书缺席任何股东大会或秘书无法或选择不担任秘书的情况下，董事长可以任命任何人担任会议秘书。在法律不禁止的范围内，董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权和权力制定规则、规章或程序，并采取会议主席认为适合股东大会适当举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是理事会通过的

在法律不禁止的范围内，6名董事或由会议主席规定的可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或业务顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 对公司登记股东及其正式授权和组成的合理代理人出席或参加会议的限制（应为合理的代理人）（按人数计算）或会议主席等其他人应当决定；(d) 限制在规定的开会时间之后参加会议；以及 (e) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。第 10 节。选举检查员。董事会可在股东大会之前任命一名或多名检查员在会议或任何续会期间行事。如果监察员未按此任命，或者被任命的检查员未能出席或采取行动，则主持股东会议的人可以，并应有权投票的股东的要求，任命一人或多人填补此类空缺或担任检查员。检查员应确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份、是否存在法定人数、代理人的有效性和效力，并应接受选票、选票或同意，听取和裁定与投票权、计票和制成表格、选票或同意书有关的质疑和问题，确定结果，并采取适当的行为以进行审议以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。第 11 节。提名通知。董事选举提名可以由董事会提名，也可以由有权在董事选举中投票的股东提名。但是，有权在董事选举中投票的股东只有在以下情况下才能作出此类提名：通过亲自递送或通过预付邮资的美国邮政发出书面通知，并且公司 (a) 在不早于第一百二十（120）天营业结束之前且不迟于年度股东大会闭幕时收到该股东的选举在上一年度一周年前第九十（90）天营业以及 (b) 关于将在为此目的召开的特别股东大会上举行的选举，应不迟于首次公开宣布会议日期之后的第十（10）天营业结束，如果没有公开发布，则应在公司首次向股东邮寄特别会议通知之日后的第十（10）天结束工作。每位股东的提名意向通知必须：(a) 就发出通知的股东和代表谁提名的受益所有人（如果有）列出（i）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人（如果有）的姓名和地址，（ii）有关公司证券或其衍生品的以下信息（A）股票的类别或系列和数量由该公司直接或间接拥有实益所有并记录在案的公司的权益股东和此类受益所有人，(B) 任何期权、认股权证、互换、可转换证券、股票增值权或类似权利合同、安排或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利合同、安排或机制，或其全部或部分价值来自公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具、权利、合同、安排，或设备须按标的类别或系列进行结算公司的股本或其他股本，无论该工具、权利、合同、安排的持有人或当事方是否为该票据、权利、合同、安排的持有人或当事方

7 或设备将被视为该股东直接或间接拥有的任何公司证券（“衍生工具”）的受益所有人，以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何其他利润的直接或间接机会，(C) 该股东有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，包括投票权借来弥补空头的股票头寸，(D) 公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），(E) 该股东实益拥有的公司股份的任何分红权与公司标的股份分离或可分离的，（F）普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该股东是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及（G）该股东根据公司或衍生工具股票价值的任何增减有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），截至该通知发布之日，包括但不限于任何此类通知该股东直系亲属在同一个家庭中持有的权益，该股东和受益所有人（如果有）应在会议披露记录日期的此类所有权的记录之日起十（10）天内补充这些权益；（b）表示股东（i）是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，（ii）将继续持有此类股票，直至该日为止会议已举行，并且 (iii) 打算亲自或由代理人出席开会提名通知中指明的一个或多个人；以及 (c) 就股东提议提名参加董事会选举或连任的每一个人列出 (i) 与该人有关的所有信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是根据本法第14条在有争议的选举中征求董事选举代理人时必须提交的委托书或其他文件中披露的《交易法》及据此颁布的规则和条例（包括该人的书面文件）同意在委托书中被指定为被提名人（如果当选）和担任董事）以及（ii）一方面描述过去三（3）年内的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、协议和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或与此一致行事的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，以及每种关系的提议被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或其他行事的人另一方面，包括但不限于根据第S-k条颁布的第404条要求披露的所有信息，前提是提出提名的股东和任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人，是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官；(d)) 关于每位被提名参加董事会选举或连任的被提名人董事们，包括一份填写并签署的问卷，内容涉及此类人员的背景和资格以及以其名义提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由秘书根据书面要求提供），以及一份书面问卷

8 份陈述（以秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司或公司披露的任何问题或事项（“投票协议”）采取行动或进行投票 (B) 任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票协议，如果当选为该公司的董事负有信托义务的公司，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就其担任公司董事服务有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方；(iii) 以个人身份并代表被提名的任何个人或实体制定，如果当选为公司董事，将遵守规定，并将遵守所有规定适用的公司治理、利益冲突、保密以及公司的其他政策和指导方针。如果股东提名没有严格遵守上述程序，会议主席可以拒绝承认任何人的提名。第 12 节。其他股东提案的通知。公司董事会应仅将最初由董事会或按董事会指示在会议上提出的提案提交股东审议和表决，或任何有权在该会议上投票的股东 (a) 根据本第12节的要求及时向公司提交提案通知且该提案是密歇根州法律规定的适当行动对象，供股东在任何股东大会上进行审议和表决，或 (b) 其提案已包含在公司的委托书中材料符合美国证券交易委员会适用规则和条例中规定的所有要求。每位股东的提案通知至少应列出以下信息：（a）根据第11节（a）小节发出的通知中要求提供的信息；（b）表示股东（i）是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有者，（ii）将在会议举行之日之前继续持有此类股票，以及（iii）打算亲自出席或由代理人出席会议，提交提案供股东表决；（c）对所需业务的简要描述在会议上提出，在会议上开展此类业务的理由以及该股东和受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（d）描述与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解（包括其名称）。关于年度股东大会的提案通知必须通过亲自递送达或通过美国邮政预付邮资发出，并由公司在不早于第一百二十（120）天营业结束之前，不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）天营业结束之日收到。拟在股东特别会议上审议的提案通知必须按上述方式发出，并且必须不迟于10日营业结束时收到

会议首次公开宣布之日起的第9（10）天或如果没有公开发布，则不迟于预定会议通知首次邮寄给股东之日后的第十（10）天营业结束。任何提案通知都不得超过五百 (500) 字。公司秘书应书面通知股东其提案通知是否符合本第12节的所有要求。会议主席可以拒绝承认任何未严格遵守所有此类要求的股东的提议。第四条董事第 1 节。董事会的权限和规模。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。构成董事会的公司董事人数（不包括由任何一个或多个优先股系列的持有人作为一个或多个类别单独投票选出的董事）应为董事会不时确定的数量，但不少于九（9）名董事或不超过十三（13）名董事。第 2 节。董事会分类和空缺填补。在适用法律的前提下，董事应分为三（3）类，每类董事的人数应尽可能相等。头等董事的任期应持续到1984年举行的年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格或辞职或被免职为止。第二类董事的任期应持续到1985年举行的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或辞职或被免职为止。第三类董事的任期应持续到1986年举行的年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或辞职或被免职为止。在不违反上述规定和第四条第二款第一款最后一句的前提下，在自1984年年会开始的每一次股东年会上，任期届满的董事类别的继任者应被选出任期至随后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格或辞职或辞职为止。任何类别的董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由董事会通过多数常任董事和至少百分之八十（80%）的董事会投票填补，而且任何如此选定的董事的任期应持续到下次年会，直到其各自的继任者被正式选出并获得资格辞职或免职。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。任何人在年满七十二（72）岁后均不得当选为董事，在任期间年满七十二（72）岁的董事不得提出书面辞呈，该辞职应自年度股东大会（或不迟于）该人年满七十二（72）岁之日或之后立即生效。尽管有上述规定，除非法律另有规定，否则任何一个或多个优先股系列的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司的一名或多名董事 (a) 这些持有人选出的董事的任期应在下次年度股东大会上到期，为如此当选的董事职位而产生的空缺可按规定的方式填补

10 由此类优先股构成，以及 (b) 本第四条第 2 款应被视为已被解释和/或修改，以允许全面实施与董事会已经或可能指定的任何系列优先股董事选举有关的条款和条件。第 3 节。董事的辞职和免职。董事可以通过向公司发出书面通知辞职，辞职自公司收到书面通知之日起生效，或按照书面辞职通知中的规定在随后生效。尽管公司章程或公司章程中有任何其他规定，但无论是否有理由，都可以随时罢免公司的任何一名或多名董事，但只能通过 (a) 多数常任董事和至少百分之八十 (80%) 的董事会成员的赞成票，或 (b) 在为此目的召开的股东会议上，在为此目的召开的股东会议上投赞成票公司当时已发行股本的投票权的至少百分之八十（80%）一般有权在作为单一类别共同投票的董事的选举中投票。尽管有上述规定，除非法律另有规定，否则任何一个或多个优先股系列的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司的一名或多名董事，第四条第3节的规定不适用于此类优先股持有人选出的一个或多个董事。第 4 节。会议地点和记录。董事应举行会议，保存股东大会、董事会和委员会（如果有）的会议记录，并将公司的账簿保存在密歇根州内外的一个或多个地方，由董事会不时决定。第 5 节。董事年度会议。董事会应每年在股东年会之后或董事会决议可能确定的其他时间和地点举行会议，恕不另行通知。第 6 节。董事会定期会议。董事会定期会议可以在董事会或董事会主席或副主席或总裁不时决定的时间和地点举行，恕不另行通知。发出的任何例会通知均不必具体说明要处理的业务或会议的目的。第 7 节。董事会特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或副主席或总裁至少提前两（2）天通过邮件或隔夜快递或提前二十四（24）小时当面、电话、电报、传真或电子传输通知每位董事召开。应任何两（2）名董事的书面要求，他们中的任何一人应以相同的方式召集特别会议，并发出相似的通知。该通知无需具体说明要处理的业务或特别会议的目的。通知应具体说明特别会议的地点。第 8 节。会议出席或参与作为豁免通知。董事出席或参与会议无需向其发出任何必要的会议通知，除非他在会议开始时或抵达时反对会议或

11 在会议上处理事务，此后不对会议上采取的任何行动投赞成票或同意。第 9 节通过通信设备参加会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备与其他与会者进行通信，根据本款参加会议即构成亲自出席该会议。第 10 节。法定人数和投票。在董事会或其委员会的所有会议上，当时在职的董事会成员或该委员会的过半数成员，但不少于两（2）（如果董事会或该委员会至少有两名成员）构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为应为董事会或委员会的行为。如果董事会或委员会的任何会议均未达到法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的成员可以在不另行通知的情况下不时将会议休会到其他地点，除非在会议上宣布。第 11 节。不开会就采取行动。在董事会或其任何委员会会议上表决的授权要求或允许采取的任何行动，如果在行动之前或之后，当时在职的董事会或该委员会的所有成员均以书面形式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。此类书面同意书应与董事会或委员会的会议记录一起提交。出于所有目的，该同意与董事会或此类委员会的投票具有同等效力。第 12 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以接替任何委员会中任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。委员会及其每位成员应按董事会的意愿任职。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。但是，任何委员会均无权或权力修改公司章程或章程，通过合并或股份交换协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或填补董事会空缺。除非董事会通过特别决议授予该委员会，否则任何委员会都无权或有权宣布分配、分红或批准股票的发行。此类委员会应采用决议不时确定的一个或多个名称

12 已由董事会通过。各委员会应定期保留议事记录，并在需要时向董事会报告。如果委员会被指定为执行委员会，则其成员应包括主席和/或首席执行官以及董事会指定的其他董事。第 13 节补偿。通过多数在职董事的赞成票，无论其中任何一位董事的个人利益如何，董事会均可为董事作为董事、高级职员或委员会成员为公司提供的服务确定合理的薪酬。董事可因出席董事会或委员会的每次会议而获得固定金额的报酬，或年薪或预付金，或已发行的公司普通股或上述各项的任意组合。董事出席董事会每次会议或委员会会议所产生的合理费用也可获得报销。第 14 节名誉导演在公司任职表现出色且已从董事会退休的董事可以通过董事会全体成员的多数赞成票当选为名誉董事。名誉董事应终身当选，只能通过董事会全体成员的多数投票辞职或免职。名誉董事不应承担董事的任何责任或责任，也不得承担董事的任何权利、权力、特权或报酬。本章程中提及的 “董事” 不应指或包括名誉董事。第 15 节对某些优惠的评估。除非董事会首先对要约进行了评估并确定该要约符合所有适用法律，否则董事会不得批准、通过或建议除公司以外的任何个人或实体提出要约或交换要约，将公司与任何其他实体合并或以其他方式收购或以其他方式收购公司的全部或几乎所有资产或业务而且该提议符合以下方面的最大利益公司及其股东。在评估法律遵守情况时，董事会可以征求和依赖独立于要约人的法律顾问的意见，并可以在任何州或联邦法院或可能具有适当管辖权的任何州或联邦行政机构面前测试其遵守法律的情况。在评估公司及其股东的最大利益时，董事会应考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于：(a) 考虑到公司股票的历史交易价格、谈判出售整个公司可能实现的价格、超出拟议交易价格的溢价，公司和/或其股东根据要约获得的报酬的充分性和公平性或就以下方面提供其他公司过去与类似要约相关的证券以及本公司及其业务的未来前景；（b）该要约及其完成对本公司、其员工、客户和供应商的潜在社会和经济影响；以及（c）该要约及其对公司及其任何子公司运营或所在社区的潜在社会和经济影响。

13 第 16 节。选举。(a) 除本第16节另有规定外，在任何符合法定人数的董事选举股东大会上投的多数票应选出董事。就本章程而言，“大多数选票” 是指 “支持” 董事选举的股份数量超过该董事选举所得票数的50％。所投的选票应包括 “赞成” 和 “反对” 该董事的选票，以及指示在每种情况下保留权力，不包括对该董事的选举投弃权票和经纪人无票的指示。如果举行有争议的选举（定义见此处），董事应由在任何达到法定人数的董事选举会议上投票的多数票选出。就本章程而言，“有争议的选举” 是指公司董事选举，董事会主席决定，在决定日期（定义见此处），经适当提名担任董事的人数超过在该选举中当选的董事人数。“决定日期” 是 (i) 董事会会议批准此类选举的董事候选人的次日，该会议是在股东根据公司章程或本章程提议提名董事参加该选举的最后一天之后举行的，或 (ii) 股东可以提议选举的最后一天，或 (ii) 股东可以提议选举的最后一天的第二天根据本章程提名董事参加此类选举的选举，该提案的最后一天为该提案的最后一天发生在董事会会议之后，批准此类选举的董事会提名人，以第 (i) 或 (ii) 款中适用的为准。关于选举为竞选的决定只能决定提名通知的及时性，不影响其有效性。在任何情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由多数票的投票选出。(b) 如果在非竞选董事选举中，既未选出被提名参选的现任董事，也未选出该现任董事的任何继任者，则该现任董事应在股东投票获得认证后立即向董事会提出辞呈供考虑。董事会收到此类辞呈后，治理和企业责任委员会将立即向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝提出的辞职，或者是否建议采取其他行动。在做出决定时，董事会将考虑治理和企业责任委员会的建议，并可能考虑其认为相关的任何其他因素。董事会将在股东会议投票获得认证后的九十（90）天内就辞职采取行动，并将立即在新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他公告（包括公司网站上发布的公告）中公开披露其是否接受辞职（或拒绝辞职的理由，如果适用）的决定和理由。根据本第16条提出辞职的任何董事均不得参与治理和企业责任委员会的审议，也不得参与董事会对治理和企业责任委员会有关此类辞职的建议的审议。如果治理和企业责任委员会的多数成员由于同一次选举而根据本第16节提出辞职，则董事会中无需提交辞职的独立董事（根据董事会治理准则确定）应组成董事会委员会，负责审议提出的辞职，向董事会提出接受或拒绝投标的建议辞职或辞职建议采取其他措施

14 个动作。如果没有这样的独立董事，则所有独立董事，不包括正在考虑辞职的董事，不经董事会采取进一步行动，均应组成董事会委员会，负责审议提出的辞职申请，向董事会提出接受或拒绝辞职的建议，或建议采取其他行动。如果董事会不接受现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者他或她提前辞职或被免职。(c) 如果董事会根据本第16条接受董事的辞职，则董事会可以按照《密歇根商业公司法》和《公司章程》的规定填补由此产生的空缺，也可以根据公司章程和本章程缩小董事会的规模。(d) 董事会将提名以书面形式同意提出不可撤销的辞职的候选人当选或连任为仅限董事，该辞职将在董事会根据本第16条接受此类辞职后生效。此外，只有书面同意提交与其他董事根据本第16条提出的相同辞呈形式的候选人，董事会才能填补董事空缺和新董事职位。第五条官员第 1 节.军官。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管和秘书组成，全部由董事会选出。此外，董事会可以选举一名董事会主席、一名董事会副主席和一名或多名副总裁（人数由董事会决定）以及所需的助理秘书和助理财务主管。每位主席团成员应任职直至其继任者当选并获得资格，或直至其先前辞职或免职。除了董事长、副董事长和总裁外，公司的高级管理人员都不必是董事。主席团成员应在每次年度股东大会之后的第一次董事会会议上选出，也可以在任何其他会议上选出。任何两个或多个职位均可由同一个人担任，但如果法律要求任何文书必须由两名或更多官员签署、确认或核实，则官员不得以一种以上的身份执行、确认或核实该文书。第 2 节。其他官员和代理人。董事会可任命其认为可取的其他高级职员和代理人，他们应按其任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。董事会可通过具体决议授权主席、总裁或执行委员会任命此类官员或代理人并确定其权力和职责（如果董事会已指定此类委员会）。第 3 节。移除。董事长、副董事长和总裁可以随时被免职，无论是否有理由，但必须得到全体董事会多数成员的赞成票。所有副总裁、秘书和财务主管可以随时被免职，不管有没有职务

15 个理由，由总裁或出席任何会议的董事的多数票决定。任何助理秘书或助理财务主管，或根据本条第 2 款任命的下属官员或代理人，均可通过出席任何会议的董事的多数票、总裁或董事会决议授权的任何委员会或其他官员随时免职，无论是否有理由。第 4 节。董事长兼副主席。董事会主席应主持董事会的所有会议和所有股东大会。董事长还应履行董事会可能不时分配给他的其他职责。如果董事长去世或由于任何其他原因无法履行董事长职责，则副董事长应主持所有股东大会和董事会的所有会议。副主席不得继承主席的任何其他权利、权力或职责。副主席还应履行董事会可能不时分配给他的其他职责。第 5 节。总统。总裁应为公司的首席执行官，对公司的业务进行全面监督、指导和控制，并应拥有通常赋予或附属于公司总裁兼首席执行官办公室的一般管理权力和职责。如果执行委员会由董事会指定，则总裁应是执行委员会的成员。在公司董事长和副董事长缺席或无法采取行动的情况下，总裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议。总裁还应拥有董事会可能不时赋予其的其他权力和职责。除非董事会授权以其他方式执行债券、抵押贷款和其他合同，否则总裁应代表公司签订债券、抵押贷款和其他合同，并应安排在任何要求的文书上盖上印章。如果总裁去世或因任何其他原因无法履行该职务，董事会应任命继任者为公司总裁。第 6 节。副总统。每位副总裁应拥有董事会赋予的权力和职责，并可由董事会批准的特殊头衔指定。第 7 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应完整而准确地记入公司账簿中的收款和支出。财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管处，并存入公司的信贷账户。财务主管应按照董事会或总裁的命令支付公司的资金，并使用适当的付款凭证。财务主管应在董事会例会上，或在董事会提出要求时，向总裁和董事会报告其作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。通常，财务主管应履行财务主管办公室的所有职责以及董事会或总裁可能分配给他的其他职责。第 8 节。秘书。秘书应发出或安排发出法律或本章程要求的所有股东和董事会议的通知，以及所有其他要求的通知。如果秘书缺席或拒绝或忽视，则任何人均可发出任何此类通知

16 根据章程的规定，董事会主席或副主席、总裁或应其书面要求召开会议的董事指示这样做。除非董事会另有指示，否则秘书应将公司会议和董事会议的所有议事记录在一本或多本为此目的保存的账簿中，并应履行与秘书办公室有关的所有职责以及董事、董事会主席或总裁可能分配给他的其他职责。秘书应保管公司的印章，经董事、董事会主席或总裁授权，应在所有要求盖章的文书上盖上印章，并作证。第 9 节助理财务主管和助理秘书。助理财务主管和助理秘书（如果选出）应拥有财务主管或秘书分别或总裁或董事会分配给他们的权力和职责。第 10 节工资。高级职员的工资和其他报酬应不时由董事会或在董事会的指导下确定。任何高级管理人员不得因其也是公司的董事而被阻止领取工资或其他报酬。第 11 节。债券。如果董事会要求财务主管这样做，则公司的任何助理财务主管和任何其他高级管理人员或代理人都应向公司提供董事会认为足够的金额和担保，前提是忠实履行各自的职责和职务以及董事会批准的任何其他条件。第六条合同, 贷款, 支票和存款第1节.合同。董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。第 2 节。贷款。除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义出具任何债务证据。这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。第 3 节支票。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的高级职员、代理人或代理人签署，其方式应不时由董事会决议决定。第 4 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的信贷账户，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。

17 第七条杂项第 1 节。财政年度。本公司的财政年度应在每年最接近5月31日的星期六结束。第 2 节。通知。每当根据任何法律、本公司公司章程或本章程的规定需要发出任何书面通知时，除非另有明确说明，否则不得将其解释或解释为个人通知；如果通过传真或其他电子传输、隔夜快递或头等邮件以书面形式发出，将书面通知存放在美国邮政信箱、邮资信箱中，则视为足够预付款，寄给有权获得此项权利的人，地址与其显示的地址相同公司的记录和此类通知应被视为 (a) 在电子传输或邮寄当天发出，除非本章程第VII条第11和12节另有规定，或 (b) 在收到个人送货（包括隔夜快递）当天发出。除非法律或本章程另有规定，否则无权投票的股东无权收到任何会议的通知。第 3 节。豁免通知。每当根据任何法律的规定或本公司的公司章程或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该声明。第 4 节证券投票。以本公司名义发行的另一家公司，无论是外国的还是国内的，有权投票的证券，应由本公司的董事会主席或总裁或董事会可能指定的其他人或其他人员亲自或通过代理人投票。第 5 节。密封。公司的公司印章应采用董事会可能授权和采用的形式。可以使用上述印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复印或以其他方式复制。第八条赔偿对于董事或高级管理人员作为证人或对董事提起的任何威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼（无论是由公司、子公司或其他机构提起或以其他名义提起，无论是正式还是非正式），公司的董事和高级管理人员应根据权利获得赔偿以董事、高级职员、员工、代理人的身份或高级职员或公司或董事或高级管理人员应公司要求任职的任何公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的信托人。在公司董事会随时授权的范围内，非公司董事或高级职员的人员可以就此类服务获得类似的赔偿。无论公司是否有权赔偿，公司均可购买和维持保险，以保护自己和任何此类董事、高级管理人员或其他人免受因此类服务而受到的任何责任的侵害

18 他或她根据法律或本条的规定承担此类责任。本条的规定适用于因本条通过之前或之后的作为或不作为引起的诉讼、诉讼或诉讼，也适用于已停止提供此类服务的董事、高级职员和其他人员，并应为本条所述董事、高级职员和其他人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。根据本条规定的赔偿权不是排他性的，公司可根据董事会批准的条款和条件，通过协议或其他方式向任何人提供赔偿。对任何董事、高级职员、雇员或其他人的任何赔偿协议均可提供与本条规定或根据本条规定或根据本条规定或根据本条规定或根据本条规定的赔偿权更广泛或以其他方式不同的赔偿权。对本章程中与本第VIII条不一致的任何条款的任何修订、变更、修改、废除或通过均不得对在进行此类修订、变更、修改、废除或通过时公司董事、高级职员、雇员或其他人员的任何赔偿权或保护产生不利影响。此外，对于《密歇根商业公司法》第562条所述由公司提起或根据公司权利提起的诉讼或诉讼，董事应在法律允许的最大范围内就实际和合理产生的费用（包括律师费）获得应有的赔偿。第九条争议裁决论坛除非公司书面同意选择替代法庭，否则位于密歇根州渥太华县的密歇根州法院和密歇根州西区的美国地方法院应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛公司的董事、高级管理人员或其他雇员到公司或公司的员工股东，（c）根据可能不时修订的《密歇根商业公司法》的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。第 X 条修正除非下文另有规定，否则本章程可以增补、修改、修正或废除，新章程和其他章程可由当时在任的董事会任何例会或特别会议上过半数的董事会成员投票制定、修改或添加，无需事先发出意向通知，但除非第四条第 2 款或第 3 款获得通过，否则不得对第四条第 2 款或第 3 款进行修订大多数常任董事和至少百分之八十（80%）的董事会成员投赞成票董事以及这些章程还可以添加、修改、修订或废除以及在任何年度会议或特别会议上发行和流通的大多数有表决权股本的持有人投票通过的新章程或其他章程，除非法律或公司章程要求更多的多数，前提是该会议的通知中包含拟议修改或废除章程的通知。尽管如此，除非在任何年度会议或特别会议上发行和流通的大多数有表决权的股本的持有人投赞成票，否则不得修改第四条第1节。

19 上述《章程》于 1986 年 3 月 18 日由 Herman Miller, Inc. 董事会于 1986 年 3 月 18 日通过，现已全部重述，以纳入董事会于 1987 年 11 月 17 日、1987 年 12 月 22 日、1988 年 5 月 10 日、1990 年 7 月 11 日、1990 年 10 月 6 日、2004 年 1 月 13 日和 2005 年 4 月 25 日、2007 年 9 月 24 日通过的修正案，2008 年 4 月 22 日、2008 年 7 月 21 日、2011 年 4 月 18 日、2014 年 10 月 6 日、2015 年 7 月、2018 年 7 月、2019 年 4 月和 2021 年 11 月 1 日。18632586