美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2020年5月30日

要么

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-15141

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赫尔曼·米勒有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

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东主大道 855 号， 泽兰， MI 49464

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(616) 654-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☒ 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2019年11月30日，注册人的 “非关联公司” 持有的有表决权股票的总市值为美元（仅出于此目的，注册人的关联公司被假定为注册人及其关联公司的执行官和董事）2.8 百万（按每股47.78美元计算，这是纳斯达克公布的收盘价）。截至2020年7月22日，赫尔曼米勒公司有 58,866,863 已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

Herman Miller, Inc.

10-K 表年度报告

目录

第一部分

项目 1 业务

业务总体发展

Herman Miller的使命宣言是激发设计灵感，帮助人们做伟大的事情。为此，公司研究、设计、制造和分销用于各种环境的室内家具，包括办公、医疗保健、教育和住宅环境，并提供相关服务，为世界各地的组织和个人提供支持。通过研究，公司力求理解、定义和阐明客户需求和市场中存在的问题，并设计产品、系统和服务，为这些需求和问题提供创新的解决方案。该公司的产品主要通过以下渠道销售：自有和独立合同家具经销商、直接客户销售、自有和独立零售商、直邮目录和公司的电子商务平台。

该公司于 1905 年在密歇根州成立。作为我们市场的全球设计领导者，我们成立了Herman Miller Group，这是一个品牌家族，共同为人们生活、学习、工作、康复和娱乐的环境提供各种产品。品牌家族包括赫尔曼米勒®、Design Within Reach®、Geiger®、Maharam®、Nemschoff®、Colebrook Bosson Saunders®、naughtone®、Maars® Living Walls和HAY®。所有这些公司都被视为受控子公司，但Maars除外，截至2020年5月30日，公司拥有其48.2％的股份。赫尔曼米勒的公司办公室位于密歇根州泽兰市东大道855号邮政信箱302号，邮政信箱49464-0302，电话号码是 (616) 654-3000。除非文中另有说明或说明，否则所有提及 “Herman Miller”、“我们”、“我们的”、“公司” 及类似内容均指赫尔曼米勒公司及其控制子公司。本报告第8项所列合并财务报表附注1提供了有关合并原则的更多信息。

有关细分市场的财务信息

本报告第8项所列合并财务报表附注14提供了与分部相关的信息。

业务叙事描述

该公司的主要业务包括研究、设计、制造、销售和分销座椅产品、办公家具系统、其他独立家具元素、纺织品、家居用品和相关服务。

该公司的独创性和卓越的设计创造了屡获殊荣的产品和服务，这使公司成为家具、家具系统、纺织品和技术解决方案设计和开发领域的领导者。公司在其各种座椅产品（包括Embody®、Aeron®、Mirra2™、Setu®、Sayl®、Verus®、Cosm®、Lino®、Verus®、Verus®、Verus®、Verus®、Verus®、Celle®、Equa®，

Taper™ 和 Ergon® 办公椅）和模块化系统（包括Canvas Office Landscape®、Locale®、公共办公室景观®、Layout Studio®、Action Office®、Ethospace®、Arras®、Prospect®、Overlay™ 和 Resolve®）。该公司还提供储物空间（包括Meridian® 和Tu® 产品）、木制橱柜（包括盖格® 产品）、独立式家具产品（包括Abak™、Intent®、Sense™ 和Envelop®）、医疗保健产品（包括Palisade™、Compass™、Nala®、Ava® 和其他Nemschoff® 产品）、Thrive人体工程学解决方案组合、人体工程学和技术支持产品（包括Colebrook）Bosson Saunders® 产品）和 Maharam Fabric Corporation（Maharam®）的纺织品。由云连接的家具、应用程序和仪表板组成的Live Platform™ 系统为公司的客户提供基于数据的解决方案。

该公司还为住宅环境提供产品，包括Eames®、Eames（躺椅配置）®、Eames（管理椅配置）®、Eames Soft Pad™、HAY®、Nelson™ 基本柜系列、Nelson™ 茶几、Nelson™ 灯笼、Nelson™ 棉花糖沙发、Nelson™ 平台长凳、Nelson™ 桌子、Bubble Lamps®、Airia™、Ardea®、Bumper™、Burdick Group™、Everywere™ 桌子、Caper®、Distil™、信封™、Formwork®、Formwork®、Full Round、H Frame、I Beam、Landmark、Logic Mini®、Logic Power Access™™™™™™™Solutions™、Renew™、Rolled Arm™、Scissor™、Sled™、Soft Pad™、Swoop™、Tone™、Twist™、Ward Bennett™ 和 Wireframe™。该公司还通过其子公司提供住宅和辅助产品，包括：Line™ Storage Collection、Lina™ 旋转椅、Matera™ 卧室系列、Emmy™ 沙发系列、Story™ 书柜和 Sômmer™ 户外设计系列 Inside Reach®；Always™ 椅子、Polly™ 椅子、Viv™ 椅子和 Hush™ 椅子；适用于 naughtone® 的 Always™ 休闲椅、Always 椅子、Polly 椅子、Viv 椅和 Hush 椅子；以及适用于 naughtone® 的 Mags Sofa™ 和 About A HAY® 的椅子系列。™

该公司的产品由自己的销售人员、独立经销商和零售商、自有经销商、通过其电子商务网站以及其自有的Design Inside Reach（“DWR”）和HAY零售工作室在全球范围内销售。销售人员与经销商、建筑和设计社区合作，并直接与最终用户合作。独立经销商专注于销售Herman Miller集团的产品和其他制造商的一些补充产品系列。据估计，在截至2020年5月30日的财年中，公司约有70％的销售额是向独立交易商或通过独立交易商实现的。其余销售由公司自己的销售人员、自有经销商网络、零售渠道或独立零售商直接向最终用户进行，包括联邦、州和地方政府以及多个商业组织。

该公司在使用、开发和集成以客户为中心的技术方面是业内公认的领导者，这些技术可提高客户运营的可靠性、速度和效率。这包括专有的销售工具、室内设计和产品规格软件；订单输入和制造计划及生产系统；以及与公司供应商的直接连接。

公司的家具系统、座椅、独立式家具、储物柜、casegood和纺织产品及相关服务用于（1）机构环境，包括办公室和相关会议、大堂和休息区以及包括交通航站楼在内的公共区域；（2）包括医院、诊所和其他医疗设施在内的健康/科学环境；（3）工业和教育环境；（4）住宅和其他环境。

原材料

该公司的制造材料可从北美、南美、欧洲和亚洲的大量来源获得。迄今为止，由于供应链中的 COVID-19 疫情，该公司在2020财年第四季度经历了有限的中断，但随后在获取原材料方面没有遇到任何困难。公司制造和装配业务中使用的某些直接材料的成本对大宗商品市场价格的变化很敏感。特别是，钢铁、塑料、铝部件和刨花板的成本对原钢、铝、原油、木材和树脂等大宗商品的市场价格敏感。这些大宗商品市场价格的上涨可能会对公司的盈利能力产生不利影响。有关直接材料成本对公司财务业绩影响的更多信息，请参阅本报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的管理层讨论和分析。

专利、商标、许可证等

该公司在美国拥有有效的实用和外观设计专利。这些专利所涵盖的许多发明也已在许多外国获得专利。各种商标，包括名称和风格化的 “Herman Miller” 以及 “Herman Miller Circled Symbolic M” 商标，已在美国和许多外国注册。该公司认为，其业务的任何重要部分均不取决于其任何一项或全部专利或商标的持续可用性，也不认为任何此类商标的丢失会对其业务造成重大和不利影响，但以下商标除外：Herman Miller®、Herman Miller Circled Symbolic M®、Maharam®、Geiger®、Design Insiden®、DWR®、HAY®、naughtone®、Naughtone®、Neaughtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghtone®、Neaghmschoff®、Action Office®、Aeron®、Mirra®、Embody®、Setu®、Sayl®、Cosm®、Caper®、Eames®、Eames®、Eames®、Eames Lounge & Ottoman 配置、Eames Aluminum Group 配置以及帆布办公室景观®。

营运资本惯例

有关公司营运资金水平相对于其销售量的信息，可以在本报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “执行概述” 部分中找到。除了本次讨论外，公司认为其或整个行业没有任何影响营运资金项目的特殊做法或特殊条件，这些措施或条件对了解公司业务具有重要意义。

客户群

该公司估计，在截至2020年5月30日的财年中，没有一家经销商占公司净销售额的4％以上。该公司估计，最大的单一最终用户客户在2020财年、2019年和2018财年的公司净销售额中分别占1.229亿美元、1.296亿美元和1.098亿美元。这约占公司2020年、2019年和2018财年净销售额的5％。总体而言，该公司的10大客户分别约占2020财年、2019年和2018财年净销售额的18％、18％和19％。

积压的未成交订单

截至2020年5月30日，该公司积压的未完成订单为4.708亿美元。截至2019年6月1日，该公司的积压总额为3.942亿美元。本年度积压量增加的主要原因是，由于 COVID-19 的爆发和相关设施的关闭，导致2020财年第四季度客户订单的处理延迟。预计截至2020年5月30日积压的几乎所有订单都将在下一财年内完成。公司收到的许多订单仅在短时间内反映在待办事项中，而其他订单则指明延迟发货，积压的期限长达一年。因此，任何特定时间的积压量并不一定表示下一个特定时期的净销售额。

政府合同

除了与美国政府签订的合同中包含的标准条款外，公司认为其业务的任何重要部分都无需在各政府实体选举时进行利润的实质性重新谈判或终止合同或分包合同。该公司通过总务管理局（“GSA”）多项授标计划合同和竞标向美国政府销售产品。GSA多重奖励计划合同定价主要基于合同启动时有效的公司商业价目表，而不是根据成本加成确定的。在多重奖励计划合同期限内，公司必须获得GSA的批准才能申请上调标价。

竞争

公司业务的各个方面都具有很强的竞争力。从办公家具的角度来看，该公司主要在设计、产品和服务质量、交付速度和产品定价方面展开竞争。尽管该公司是世界上最大的办公家具制造商之一，但它与拥有大量资源和销售的制造商以及许多小型公司竞争。该公司最重要的竞争对手是海沃氏、HNI公司、金博尔国际、Knoll和Steelcase。

该公司还在家居用品行业竞争，主要与国家、地区和独立的家居用品零售商竞争，这些零售商向最终用户和室内设计界销售高档家具。

这些竞争对手包括Crate & Barrel Holdings, Inc.、Hive Modern、Restoration Hardware、Room & Board、Wayfair和Williams-Sonoma, Inc.等公司。与其办公家具产品供应类似，该公司主要在该市场的设计、产品和服务质量、交付速度和产品定价方面竞争。

研究、设计和开发

该公司认为，其研究、设计和开发计划具有强大的竞争力。通过研究，公司力求理解、定义和阐明客户的需求和他们试图解决的问题。该公司设计创新的产品和服务，以满足客户需求并解决他们的问题。公司使用内部和独立的研究资源以及独立的设计资源。不包括特许权使用费，该公司在2020财年、2019年和2018财年分别在研发活动上花费了约5,430万美元、5,880万美元和5,710万美元。通常，特许权使用费是在产品销售时支付给公司产品的设计师的，并包含在合并综合收益表的设计和研究细列项目中。

环境问题

对公司而言，尊重环境不仅是良好的商业惯例，也是正确的做法。公司对地球的承诺已融入其企业战略，并将随着公司概述其可持续发展战略的下一步行动而继续发展。作为该承诺的一部分，公司专注于运营其全球足迹，将对环境的影响降至最低，并使用对人类和地球都安全的材料和工艺设计产品。根据管理层目前已知的事实，公司认为现有的环境法律法规已经或将不会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生任何实质性影响。但是，无法保证环境立法不会导致或要求我们的制造过程产生实质性资本支出或额外成本。

人力资源

该公司认为其员工是其另一项主要竞争优势。公司强调员工个人的参与和激励措施，认为这种重视有助于吸引和留住有能力和积极性的员工队伍。公司的人力资源小组提供员工招聘、教育和发展，以及薪酬规划和咨询。此外，公司历史上没有停工或劳资纠纷。截至2020年5月30日，公司约有3％的员工受集体谈判协议的保护，其中大多数是其Nemschoff和Herman Miller Holdings Limited子公司的员工。

截至2020年5月30日，该公司拥有约7,600名员工，与2019年6月1日相比下降了5％。除了员工队伍外，公司还使用临时劳动力来满足其制造业务中不断变化的需求。

有关国际运营的信息

该公司在国际市场的销售主要面向办公室/机构客户。国外销售主要包括办公家具产品，例如Aeron®、Mirra®、Sayl®、Setu®、Layout Studio®、Imagine Desking System®、Ratio®、Cosm®，以及其他座椅和存储产品以及人体工程学配件，例如Flo® 显示器支架。该公司在以下主要国际市场开展业务：欧洲、中东、非洲、拉丁美洲和亚太地区。

该公司目前在国际市场上销售的产品主要由美国、英国、中国、巴西和印度的全资子公司制造。该公司在国际上销售的部分产品也由第三方供应商制造。销售是通过加拿大、英国、丹麦、韩国、墨西哥、澳大利亚、新加坡、中国（包括香港）、印度和巴西的全资子公司或分支机构进行的。该公司的产品主要通过经销商在加拿大、欧洲、中东、非洲、拉丁美洲和亚太地区提供。

有关按地理区域划分的业务的其他信息见本报告第8项所列合并财务报表附注14。汇率波动和公司无法控制的因素，例如关税和对外经济政策，可能会影响国际业务的未来业绩。有关公司外汇风险的进一步讨论，请参阅第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露”。

可用信息

公司的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、8-k表的最新报告以及这些报告的所有修订将在以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供此类材料后，尽快通过公司互联网网站www.hermanmiller.com的 “投资者” 部分免费提供。该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可供公众通过美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov阅读。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号美国证券交易委员会公共参考室提交的任何材料。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。

第 1A 项风险因素

应仔细考虑本10-k表年度报告中包含的以下风险因素和其他信息。下述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性；其他不可预见的或目前被认为不太重要的风险和不确定性也可能对我们公司产生负面影响。如果发生以下任何情况，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功实施和管理我们的增长战略。

我们已经根据不断变化和演变的世界制定了业务增长战略。通过这一战略，我们专注于利用不断变化的办公室楼层构成、客户对定制的更大需求、新技术以及城市化和在家办公的趋势。

 

为此，我们打算以某些有针对性的方式实现增长。首先，我们将通过建立一个适应持续发展的敏捷、协作、全球互联的组织，释放One Herman Miller的力量。这还将包括简化和定制我们的市场进入方法，以及继续引领所有业务的产品创新。其次，我们打算利用我们对客户旅程的深刻理解，提供富有灵感的产品和顺畅的客户体验，从而建立以客户为中心、数字化支持的商业模式。其中包括推动我们的数据、分析、营销和品牌能力的逐步变革，并加强我们的核心技术支柱。第三，我们打算通过加强和发展我们的核心合同业务、推动国际业务的巨大增长和扩大我们的零售业务来加速盈利增长。最后，我们认为，以比以往任何时候都更加综合的方式加强我们对人民、地球和社区的承诺是企业的当务之急。除了仅仅是正确的做法外，我们相信，提高对积极的社会和环境商业行为的关注将对我们的客户产生有利影响，并提高股东的长期回报。有关我们战略重点领域的进一步讨论，请参阅项目7中的 “执行概述” 部分。

尽管我们确信我们的战略计划反映了适当和可实现的机会，并且我们已经预见并将管理相关风险，但由于执行不力、假设不正确、资源配置不理想或客户要求的变化，该战略可能无法实现预期的结果。

 

为了实现这些目标，我们认为我们将需要持续投资于新产品和服务的研究、设计和开发，而且无法保证此类投资会取得商业上的成功结果。

 

某些增长机会可能要求我们投资于收购、联盟和新企业的启动。这些投资（如果有）可能无法按计划进行，并可能涉及我们业务中新的业务、运营或其他风险的承担。

 

未来在发展中经济体，特别是在中国和印度扩大业务的努力可能会使我们受到政治和经济不稳定的影响。这种不稳定性可能会影响我们竞争业务的能力。这也可能使我们在这些地区的资本投资的可用性和/或价值面临风险。这些扩张工作使我们面临着复杂而不断变化的运营环境，在某些情况下，法律和监管要求的适用不一致。发展对这些要求的知识和理解是一项重大挑战，不遵守这些要求可能会限制我们在这些地区继续开展业务的能力。

 

在新的和邻近的市场以及发展中经济体内推行我们的战略计划将需要我们找到有效的新分销渠道。无法保证我们可以开发或以其他方式确定这些分销渠道。

诸如 COVID-19 疫情之类的疾病疫情可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

有时，各种疾病疫情可能会对我们的业务、合并经营业绩和财务状况产生不利影响，例如当前造成如此不利影响的 COVID-19 疫情。该公司拥有全球制造工厂、供应商、经销商和客户。因此，COVID-19，以及政府当局和其他组织和个人为限制这种病毒的传播而采取的措施，可能会干扰我们的员工、供应商和其他业务提供商以与我们的业务行为相关的正常绩效水平执行分配任务或提供材料的能力。此外，COVID-19 疫情导致很大一部分传统办公人员在办公地点以外的地方工作。可以合理地假设，至少在短期内，这将对办公家具和相关产品的需求产生不利影响。这已经导致并将继续导致我们大幅削减某些业务运营，并且已经并将继续对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

美国政府征收的关税可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

美国政府对从某些国家进口的各种产品征收关税，以及对美国商品出口的反向关税，已经并将继续对我们的某些原材料和制成品以及我们向其他国家出口的产品的成本产生不利影响。因此，这些关税以及关税引发的更广泛贸易冲突的可能性可能会对我们未来的业务产生负面影响。进口关税，尤其是从中国进口的关税，也影响了2020财年钢铁的成本，钢铁是我们在生产产品时消费的关键大宗商品。鉴于钢铁成本对我们直接材料成本的重要性，我们正在密切关注中美之间不断升级的贸易紧张局势。但是，对中国进口商品征收关税对我们直接材料成本的潜在影响有限，因为从中国购买的直接材料（主要是零部件和第三方制造的产品）估计占我们2020财年合并销售成本的6％。展望未来，持续或提高费率可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。这些因素还可能对我们开展业务的许多地区的全球贸易和经济状况产生重大影响。

不利的经济和行业状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

合同办公家具和零售家具行业的客户需求受到各种宏观经济因素的影响；总体企业盈利能力、服务业就业水平、新办公室建设率和现有办公室空置率是最具影响力的因素之一。历史表明，这些措施的下降可能会对整体办公家具需求产生不利影响。此外，我们行业特有的因素和变化，例如技术的发展、政府标准和法规以及健康和安全问题，可能会影响需求。当前和未来的经济和行业状况可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

其他宏观经济发展，例如英国关于欧盟成员资格的公投（俗称英国脱欧），可能会对公司在这些地区开展业务的能力产生负面影响。当前与英国脱欧有关的政治和经济不确定性使该公司的客户群保持谨慎，因为

在谈判结果出来之前, 资本投资可能会暂停。此外，人们担心潜在的关税和海关法规，以及实施任何此类变更时可能出现的短期物流中断。这将影响公司的供应商和客户，包括分销商，并可能导致产品延迟和库存问题。市场进一步的不确定性也给应收账款带来风险，并可能导致收款延迟和坏账支出增加。英镑和/或欧元的价值也仍然存在进一步恶化的风险，这降低了这些地区客户的购买力，并有可能损害公司在世界其他地区的供应商和客户的财务状况。

我们经营的市场竞争激烈，我们可能无法成功赢得新业务。

我们是办公家具行业争夺新业务的几家公司之一。我们的许多竞争对手都提供类似类别的产品，包括办公座椅、系统和独立式办公家具、箱包用品、存储空间以及住宅、教育和医疗保健家具解决方案。尽管我们认为我们创新的产品设计、功能、质量、知识深度和强大的分销合作伙伴网络使我们在市场上脱颖而出，但市场定价压力的增加可能使我们难以在可接受的利润率下与某些客户和某些细分市场赢得新业务。

零售家具市场竞争激烈。我们与全国和地区家具零售商、邮购目录以及专注于家居用品的在线零售商竞争。我们与这些零售商和其他零售商竞争客户、合适的零售地点、供应商、合格的员工和管理人员。我们的一些竞争对手的财务、营销和其他资源比我们拥有的要多得多。这可能会导致我们的竞争对手更快地采取以下行动：适应变化，投入更多资源用于产品的营销和销售，提高全国品牌知名度，或采取更激进的定价和促销政策，包括免费送货优惠。此外，竞争对手的目录邮件和/或数字营销活动的增加可能会对我们自己的营销工作的回应率产生不利影响。因此，竞争加剧可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。

我们在美国境外的业务使我们面临某些风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在英国拥有重要的制造和销售业务，英国是我们在美国以外最大的市场。我们还在中国、印度和巴西设有制造工厂。此外，我们的产品通过加拿大、丹麦、韩国、墨西哥、澳大利亚、中国（包括香港）、印度和巴西的受控子公司或分支机构在国际上销售。该公司的产品主要通过经销商在加拿大、欧洲、中东、非洲、拉丁美洲和亚太地区提供。

在国际上开展业务会使我们面临某些风险，其中许多风险是我们无法控制的，并可能影响我们在某些国家设计、开发、制造或销售产品的能力。这些因素可能包括但不一定限于：

在某些国家，我们进出口产品的货币可能有所不同。这些货币之间汇率的波动可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，关税和进口法规、国际税收政策和税率以及美国和国际货币政策的变化可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们承受与保护系统和机密信息的完整性和安全性相关的风险和成本。

我们会收集某些与通过我们的电子商务网站、直邮目录营销计划和零售工作室下订单相关的特定客户数据，包括信用卡信息。为了使这些销售渠道成功运转和发展，我们和参与处理客户交易的其他各方必须能够通过公共和私人网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息和其他有关我们客户的个人信息。第三方可能拥有或开发用于破坏、禁用、破坏或干扰我们或供应商的系统或流程的技术或知识。尽管我们认为我们会采取合理的措施来保护所收集信息的安全性和机密性，但我们无法保证我们的安全措施能够有效防止他人未经授权访问我们的信息和客户信息。用于未经授权访问系统的技术经常变化，通常要等到系统启动后才被识别。

任何规避我们安全措施的人都可能破坏或窃取有价值的信息或破坏我们的运营。任何安全漏洞都可能导致消费者对我们的信息系统（包括我们的电子商务网站或零售工作室）的安全性失去信心，并选择不从我们这里购买。任何安全漏洞也可能使我们面临数据丢失、诉讼、监管调查和其他重大责任的风险。此类违规行为还可能严重干扰、减缓或阻碍我们的运营，损害我们的声誉和客户关系，其中任何一种都可能损害我们的业务。

安全漏洞包括第三方以盗用资产或敏感信息、加载损坏数据或造成运营中断为目的，错误地未经授权访问我们的系统。这些行为可能导致公司的IT系统严重中断和/或导致业务和业务信息丢失，从而对业务造成不利影响，包括：(1) 由于窃取、破坏、丢失、挪用或泄露机密数据或知识产权而对未来的财务业绩产生不利影响；(2) 因IT系统中断以及随后的清理和缓解活动而导致的运营或业务延迟；(3) 导致声誉或品牌的负面宣传客户、合作伙伴的损失或行业同行。

美国联邦和州政府越来越多地颁布法律法规，以保护消费者免遭身份盗用。此外，随着我们的业务向全球扩展，我们受不同外国司法管辖区的数据隐私和其他类似法律的约束。如果我们成为导致未经授权披露客户数据的网络安全攻击的目标，我们可能需要采取昂贵的通知程序。遵守这些法律可能会增加经商成本。如果我们未能按照其中一些法律的要求实施适当的保障措施或发现未经授权的访问并及时发出通知，我们可能会面临罚款、损害赔偿索赔和其他补救措施，这可能会损害我们的业务。

经济持续衰退可能会对我们获得资本的机会产生不利影响。

2007年至2009年全球经济和金融市场的混乱对更广泛的金融和信贷市场产生了不利影响，有时减少了整个市场的债务和股权资本的可用性。诸如此类的情况将来可能会再次出现。因此，在我们想要或需要进入资本市场的时候，我们进入资本市场的能力可能会受到限制，这可能会对我们应对不断变化的经济和商业条件的灵活性产生不利影响。由此造成的可用信贷缺乏、金融市场波动加剧和商业活动减少，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们利用市场机会的能力以及我们获得和管理流动性的能力产生重大不利影响。此外，债务融资成本和股权融资收益可能会受到这些市场条件的重大不利影响。任何影响的程度都将取决于多个因素，包括我们的运营现金流、紧张信贷条件和波动的股票市场的持续时间、我们的信贷能力、融资成本以及其他总体经济和商业状况。我们的信贷协议包含绩效承诺，例如限制未计利息、税项、折旧和摊销前的债务与收益的比率，以及对附属债务和产生留置权的限制。尽管我们认为这些契约目前都不限制我们的运营，但我们履行财务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

原材料和组件材料供应中断可能会对我们的制造和装配业务产生不利影响。

我们依靠外部供应商为我们的制造和装配过程中使用的各种原材料和零部件提供准时发货。这些交付的及时性对于我们满足客户需求的能力至关重要。这种交付流程中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

制造材料市场价格的上涨可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们业务中使用的某些制造材料的成本对大宗商品市场价格的变化很敏感，包括美国和先前提到的报复性关税的影响。特别是，钢铁、塑料、铝部件和刨花板的成本对原钢、铝、原油、木材和树脂等大宗商品的市场价格很敏感。如果我们无法通过战略采购、持续改进举措或提高客户价格来抵消这些大宗商品市场价格的上涨，例如我们在2019财年的钢铁市场价格上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的经销商网络中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在独立交易商网络中管理现有关系的能力对我们的持续成功至关重要。尽管任何一家经销商的损失都不会对整体业务产生重大的不利影响，但我们在给定市场中的业务可能会受到商业工作关系终止、所有权过渡或经销商财务困难导致的经销商网络中断的负面影响。

如果经销商倒闭或进行重组，我们可能会蒙受损失，因为他们可能无法支付已经交付给他们的产品。此外，交易商可能会遇到财务困难，从而需要外部资金支持，而这种支持可能不容易获得。过去，我们有时会同意通过定期贷款、信贷额度和/或贷款担保向某些交易商提供直接财政援助。这些活动增加了我们的财务风险。

我们无法控制影响消费者支出的许多因素。消费者在家具上的支出下降可能会减少对我们产品的需求。

我们的零售板块的运营对影响消费者支出的许多因素很敏感，包括总体经济状况、消费者可支配收入、失业、恶劣天气、消费者信贷的可用性、消费者债务水平、房地产市场状况、利率、销售税率和利率提高、通货膨胀以及消费者对未来经济状况的信心。这些因素的不利变化可能会减少消费者对我们产品的需求，从而导致销售和盈利能力下降。

影响我们成功实施零售工作室战略的能力的许多因素，包括开设新地点和关闭现有工作室，都是我们无法控制的。这些因素可能会损害我们增加零售业务销售额和盈利能力的能力。

我们零售板块中约有45％的销售额是在我们的零售工作室内进行的。此外，我们认为，我们的零售工作室对通过其他渠道（包括我们的消费者电子商务和直邮目录平台）交易的业务量具有直接影响，因为许多客户在在线或通过目录呼叫中心下订单之前，会利用这些物理空间来查看和体验产品。我们能否开设更多工作室或成功关闭现有工作室将取决于我们无法控制的许多因素，包括：

对高技能和才华员工的竞争加剧可能会对我们的业务产生不利影响。

成功实施我们的业务战略取决于我们吸引和留住熟练劳动力的能力。对高技能和才华横溢的员工的竞争日益激烈，可能导致薪酬成本上升，难以维持一支有能力的员工队伍，以及领导层继任规划方面的挑战。

与产品缺陷相关的成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们承担与产品缺陷相关的各种费用，包括产品保修费用、产品召回和改造成本以及产品责任成本。这些与产品销售相关的费用各不相同，并且可能会增加。我们根据估算值和对表明需要此类储备金的情况的了解来维持与产品缺陷相关的成本储备。但是，我们无法确定这些储备金是否足以支付未来与实际产品缺陷相关的索赔。我们的产品缺陷支出率的任何显著增加都可能对运营产生重大不利影响。

我们面临与健康福利相关的自保风险。

我们自保健康福利，维持每位员工的止损保险；但是，我们将可保风险保持在总体水平。因此，超过我们的保险限额的不可预见或灾难性损失可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关公司留存水平的信息，请参阅合并财务报表附注1。

政府和其他法规可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和其他法规适用于我们许多产品的制造和销售。不遵守这些法规或未能获得认证机构的产品批准可能会对这些产品的销售产生不利影响，并对经营业绩产生重大负面影响。

商誉和无限期无形资产减值费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的资产负债表上有大量的商誉和无限期的无形资产，主要是商标。我们每年对商誉和无形资产进行减值测试，当事件发生或情况发生变化时，表明申报单位或无形资产的公允价值可能低于其账面金额。公允价值的确定需要大量的判断力，并且对固有的不确定性以及有关实际和预测收入增长率、营业利润率和贴现率的估计和假设的变化很敏感。市场状况的下降、申报单位财务业绩低于预期的趋势或我们商标的预计收入下降、股价持续下跌、基于市场的加权平均资本成本增加或特许权使用费率下降等因素都表明我们的商誉或无限期无形资产的账面价值可能无法收回。我们可能需要记录商誉或无形资产减值费用，如果发生这种费用，可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。

长期资产的减值可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

当某些触发事件或情况表明其账面价值可能受到减值时，我们的长期资产组将接受减值评估。如果账面价值超过我们对与该资产集团相关的业务未来未贴现现金流的估计，则将记录该资产组账面金额和公允价值之间的差额减值。这些潜在减值测试的结果可能会受到不利的市场状况、我们的财务业绩趋势或利率上升等因素的不利影响。如果根据减值测试结果，我们确定任何长期资产组的公允价值低于其账面金额，则我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。

第 108 项未解决的员工评论

无

第 2 项属性

该公司拥有或租赁位于美国各地和多个外国的设施。截至2020年5月30日，最重要设施的位置、平方英尺和使用情况如下：

*正在建设中，预计将于21财年开放。

截至2020年5月30日，该公司运营了39家零售工作室（包括35家以DWR品牌运营，3家以HAY品牌运营，以及一家位于纽约的赫尔曼米勒旗舰店），总销售空间约为40万平方英尺。该公司还在北美、欧洲、亚洲/太平洋和拉丁美洲的其他不同地点设有行政和销售办公室和陈列室。该公司认为其现有设施状况良好，足以满足其设计、生产、分销和销售需求。

项目3 法律诉讼

公司参与正常业务过程中出现的法律诉讼和诉讼。管理层认为，目前未决的此类诉讼和诉讼的结果不会对公司的合并业务、现金流和财务状况产生重大影响。

附加项目：注册人的执行官

截至2020年5月30日，与公司执行官有关的某些信息如下：

除下文所述外，每位指定高管均在公司担任行政职务超过五年。

欧文女士于2018年加入赫尔曼米勒公司，担任总裁兼首席执行官。在加入赫尔曼米勒之前，欧文女士在The Gap, Inc.工作了二十五年，最近担任香蕉共和国全球总裁。

格罗姆先生于2019年加入赫尔曼米勒公司，担任首席数字官。在加入Herman Miller之前，Groom先生在波士顿咨询集团工作了六年，在那里他是该公司技术优势、零售和消费者业务的首席成员。

普罗普斯特女士于2020年加入赫尔曼米勒公司，担任该公司零售部门总裁。在加入赫尔曼米勒之前，Propst女士在Bed Bath and Beyond工作了七年，她最近担任One Kings Lanes的总裁兼首席销售官，以及Bed Bath及Beyond的首席品牌官。

赖斯女士于2019年加入赫尔曼米勒公司，担任总法律顾问。在加入赫尔曼米勒之前，赖斯女士曾在塔吉特公司担任执行副总裁、首席风险与合规官以及通用汽车公司的高级法律顾问和首席合规官。

里昂女士于2019年加入赫尔曼米勒公司，担任首席战略官。在加入Herman Miller之前，里昂女士在波士顿咨询集团工作了11年，担任合伙人兼董事总经理，领导公司的西海岸消费和零售业务。

上述执行官之间或彼此之间没有家庭关系。上述任何官员之间没有任何安排或谅解将他们中的任何人任命为军官。

项目 4 矿山安全披露

不适用

第二部分

第 5 项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股价、收益和股息摘要

Herman Miller, Inc.”的普通股在纳斯达克全球精选市场系统（代码：MLHR）上交易。截至2020年7月22日，公司普通股的登记股东约有26,000人，包括证券头寸清单中的个人参与者。

经董事会批准，已宣布2020财年前三个季度和2019财年所有季度的分红。赫尔曼米勒此前宣布，推迟向截至2020年2月29日的登记股东支付2020财年第三季度的股息。该股息原定于2020年4月15日支付。公司董事会随后批准了该股息的支付，该股息于2020年7月15日支付。鉴于COVID—19造成的持续不确定性，该公司已暂停未来的股息支付。

发行人购买股票证券

公司有一份股票回购计划于2019年1月16日获得董事会批准，该计划提供2.5亿美元的股票回购授权，但未指定到期日。截至2020年5月30日，根据该计划可供购买的股票的美元价值约为2.376亿美元。

以下是截至2020年5月30日的公司第四财季的股票回购活动摘要：

  

在本报告所涉期间，公司没有出售任何未根据1933年《证券法》注册的普通股。

股东回报率表现图

以下是折线图，比较了截至2020年5月30日的五年期内，公司普通股累计股东总回报率与标准普尔500指数和纳斯达克综合总回报率的累计总回报率的年度百分比变化。该图假设2015年5月30日公司普通股、标准普尔500指数和纳斯达克综合总回报率为100美元，股息再投资。

本项目所要求的信息也载于本报告第12项。

项目 6 精选财务数据

(1) 销售、一般和管理费用包括适用年度的重组费用。

(2) 显示为净销售额的百分比。

(3) 按净收益除以净销售额计算。

(4) 按净收益除以平均资产计算。

(5) 按净收益除以平均权益计算。

(6) 计算方法是股东权益总额除以已发行普通股。

(7) 使用流动资产减去流动负债计算。

(8) 使用流动资产除以流动负债计算。

(9) 显示的金额包括公司利率互换安排的公允市场价值。

(10) 按计息债务和相关互换协议加上股东权益计算。

项目7 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读管理层讨论与分析中讨论的问题，以及本10-k表年度报告中包含的公司的合并财务报表和合并财务报表附注。

执行概述

Herman Miller的使命宣言是激发设计灵感，帮助人们做伟大的事情。目前，大多数客户来公司是为了在公司办公室、医疗机构、高等教育机构和住宅空间中装修室内环境。该公司的主要产品包括家具系统、座椅、储物柜、独立式家具、医疗环境产品、箱包用品、纺织品及相关技术和服务。

100多年的创新商业实践和对社会责任的承诺使Herman Miller成为一家公认的全球公司。该公司在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为MLHR。

Herman Miller的产品通过全资子公司或分支机构在全球销售，包括英国、丹麦、加拿大、日本、韩国、墨西哥、澳大利亚、新加坡、中国、香港、印度和巴西。该公司的产品主要通过独立经销商或与100多个国家的客户的合资企业在世界其他地方提供。

该公司在制造业务方面处于全球地位。在美国，制造业务位于密歇根州、乔治亚州、威斯康星州和北卡罗来纳州。在欧洲，其制造业务位于英国。全球制造业务还包括位于中国、巴西和印度的工厂。该公司使用统称为 Herman Miller 绩效系统 (HMPS) 的精益生产技术系统生产产品。对于其合同家具业务，Herman Miller努力通过最大限度地减少手头库存来保持效率和节省成本。因此，生产以订单为导向，根据需要直接购买材料和组件以满足需求。我们大多数产品的标准制造交货时间为 10 到 20 天。这些因素导致与我们的制造库存相关的库存周转率很高。

公司制造战略的一个关键要素是通过向战略供应商采购零部件来限制固定生产成本。该战略使公司能够增加其成本结构的可变性，同时保留对公司认为具有竞争优势的生产过程的专有控制。由于这一战略，该公司的制造业务主要以装配为基础。

公司增长战略的一个关键要素是通过公司的触手可及的设计（DWR）、HAY和Herman Miller的零售业务扩大零售业务。零售业务为将Herman Miller的标志性和以设计为中心的产品以及其他以设计为重点的专有和第三方产品提供渠道。该公司继续通过DWR零售工作室的足迹进行零售业务转型，同时将继续专注于通过开发独家产品设计和利用DWR合同、目录和数字渠道以及HAY品牌的额外销售来提高利润率，该品牌于2019财年在北美推出。

根据美国公认会计原则（U.S. GAAP），公司由各个运营部门组成。运营部门是根据公司内部报告和评估用于制定运营决策的财务信息的方式确定的。该公司已确定了以下细分市场：

合同家具经销商也包括在北美合同板块中。除Herman Miller品牌外，该细分市场还包括与高级家具产品和纺织品的设计、制造和销售相关的业务，包括盖格木制品、Maharam纺织品、Nemschoff、naughtone和Herman Miller系列产品。

该公司还报告的公司类别主要包括与一般公司职能相关的未分配公司费用，包括但不限于某些法律、高管、企业融资、信息技术、管理和收购相关成本。

核心优势

公司依靠以下核心优势为客户提供解决方案：

分销渠道

该公司的产品和服务是根据30至45天的标准贸易信贷条款向其大多数客户提供的。对于以下所有项目，在控制权移交给客户时确认收入。公司的产品和服务通过以下分销渠道出售：

未来的挑战

与所有企业一样，公司面临着许多挑战和风险。公司认为，其核心优势和价值观为其战略方向奠定了基础，为公司应对未来将面临的不可避免的挑战做好了充分的准备。尽管公司对自己的方向充满信心，但它承认我们的业务和行业面临特有的风险。有关其中某些风险因素的讨论，请参阅第 1A 项，有关市场风险披露的信息，请参阅第 7A 项。

战略重点领域

尽管存在许多风险和挑战，但该公司相信自己完全有能力成功实现其使命，即激发设计灵感，帮助人们做伟大的事情。随着我们的业务和行业不断发展，我们一直专注于保持领先地位。随着办公楼层的构成向更广泛的家具种类的转移、客户对定制的更大需求、新技术、城市化趋势以及零售世界中更无缝的交易趋势，我们将整体价值创造战略集中在四个关键优先事项上。

该公司认为，其战略将继续很好地应对其市场当前和未来的现实。该公司的战略优先事项旨在创建可持续的多元化收入模式，将客户置于我们所做一切的中心，并利用数字化能力来充分实现这一愿景。

业务概述

以下是截至2020年5月30日止年度影响公司运营的重大事件和项目的摘要：

这笔款项随后于 2020 年 6 月偿还。2020年5月20日，公司发行了金额为5000万美元的无抵押优先私募债务证券。

以下摘要包括公司对其运营所处经济环境的看法：

第7项的其余部分包括对截至2020年5月30日的财年的其他分析，包括对与上一年度相比的重大差异的讨论。我们截至2019年6月1日财年的10-k表第二部分第7项详细审查了我们在2019财年的业绩与2018财年的业绩对比。

(*) 非公认会计准则衡量标准；参见随附的对账和解释。

COVID-19 更新

COVID-19 的爆发对我们2020财年的财务业绩产生了不利影响，并将对2021财年产生不利影响。这次疫情影响了我们的供应基础，并导致全球各地的设施从2月开始临时关闭，一直持续到第四季度。目前无法肯定地估计这种病毒的地理传播范围和持续时间、对我们供应链的影响、对我们产品的需求以及相关的财务影响。

员工安全与健康

该公司已采取多项安全措施来遏制 COVID-19 的传播，包括国内和国际旅行限制、在家办公的做法、广泛的清洁规程、包括体温检查和面罩在内的其他安全措施、促进工作场所保持身体（社交）距离的措施以及暂时对公众关闭我们的陈列室和零售工作室。

以客户为中心

该公司的客户服务、销售、供应商和经销商团队正在与客户密切合作，以满足当前的需求。销售团队正在通过视频通话、在线聊天功能和虚拟现实与客户进行远程会面，以继续进行通常在展厅中进行的设计和规格流程。客户服务代表正在远程工作，以就订单状态和预计交货日期与客户保持联系。该公司最近在全球范围内向公众开放了一些陈列室和零售点。客户还可以私下预约亲自购物或虚拟地与公司团队在线购物。

制造和运营

作为一家全球制造商，该公司在其运营所在地对各种就地避难和类似的政府命令做出了回应。

在密歇根州，州长格雷琴·惠特默的 “待在家里，保持安全” 的行政命令要求所有非必要企业在截至2020年4月13日的三周内关闭。但是，由于公司为医疗保健行业和联邦政府以及其他关键领域提供服务，该公司继续为积极参与 COVID-19 应对措施的客户提供支持。为了支持成千上万抗击 COVID-19 前线的医务工作者，这项工作还包括改造其部分生产基地，以满足对医疗相关产品和个人防护设备的迫切需求。该公司继续为自己的员工生产口罩和面罩，并继续向需要个人防护设备的社区成员和非营利组织捐款。该公司的许多美国制造基地正在完成这项工作。

在国际上，公司制造和仓库设施的状况因政府命令而异。虽然某些设施在一年中的某一部分时间暂时关闭，但公司的大多数制造和仓库都处于满负荷运转状态，有些地点的产能有所降低，灵活的工作时间和轮班以确保员工安全。

该公司继续监督类似的行政命令，以了解对其他领域业务的潜在影响。

 

零售业务

DWR和HAY在美国各地的零售工作室和商店目前以各种身份向公众开放，并采取了安全预防措施。该公司位于俄亥俄州巴达维亚的配送中心一直没有中断。货运公司正在向国内每个市场运送货物，但每天都在更改政策和程序，这可能会影响配送。在某些市场，该公司目前无法提供白手套配送服务，但可以与客户协调将产品送货上门。其电子商务平台已全面投入运营。

成本降低

该公司已采取一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。这些行动包括通过自愿和非自愿裁员将我们的带薪员工减少约400人，将公司大多数受薪员工的现金薪酬减少10％，以及将公司执行领导团队的额外15％的工资延期。此外，公司暂时暂停了季度股息支付和某些雇主支付的退休金、薪酬增加和现金激励奖金计划。在收入水平下降的情况下，公司将继续评估管理成本的更多方法。

非公认会计准则财务指标的对账

本报告提到了有机净销售额和调整后每股收益（摊薄），它们是非公认会计准则的财务指标。有机增长（下降）代表净销售额的变化，不包括货币折算效应和收购的影响。调整后的每股收益代表报告的摊薄后每股收益，不包括与通过《美国减税和就业法》相关的调整、与HAY和naughtone投资相关的购买会计调整、减值费用、重组费用和其他方面的影响

特别费用或收益，包括相关税费。重组费用包括涉及设施整合和优化、有针对性的裁员以及与提前退休计划相关的成本的行动。特别费用包括与首席执行官过渡相关的成本、与公司增利计划相关的第三方咨询费用、收购相关成本以及由 COVID-19 直接产生的某些成本。

该公司认为，列报有机净销售额和调整后每股收益——摊薄后对投资者很有用，因为它通过排除不代表公司持续经营的项目，在更具可比性的基础上提供所列期间的财务信息。

有机净销售额和调整后每股收益——摊薄后不能衡量我们在GAAP下的财务业绩，不应被视为相关的GAAP衡量标准的替代方案。这些非公认会计准则的衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为我们根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。我们提出的非公认会计准则指标不应被解释为表明我们未来的业绩将不受异常或罕见项目的影响。我们通过突出公认会计准则业绩并仅使用非公认会计准则财务指标作为补充来弥补这些限制。

下表将截至期间的净销售额与有机净销售额进行了对账，如下所示：