MILLERKNOLL，Inc.2020年度长期激励计划营业收入业绩分享单位与TSR乘数奖励协议参与者：[插入姓名]颁奖日期：[插入奖励日期]绩效共享单位数：[插入PSU总数]兹证明MillerKnoll，Inc.(“本公司”)已于上文所载授予上述参与者(“参与者”)的绩效股份单位授权日(“奖励日期”)按上文概述及行政人员薪酬股权奖励通告(“奖励通告”)的详情授予绩效股份单位(“奖励”)。该奖项是根据MillerKnoll，Inc.2020长期激励计划(“计划”)授予的，并受本奖励协议中规定的条款的约束。计划说明书的副本已交付给参与者，公司可根据要求提供该计划的副本。本计划以引用的方式并入本授标协议，如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准；但前提是本授标协议的定义适用。未在此定义的任何大写术语将具有本计划中规定的含义。1.定义。“实际业绩份额单位”是指根据本奖励协议第2节所赚取的业绩份额单位数。“调整后的营业收入”是指从收入、销售货物成本、营业费用和重组摊销中扣除，再加上或减去根据本手册确定的任何经批准的调整后实现的利润。“授标协议”系指本协议中规定的授标条款和条件。“普通股”是指公司每股面值0.20美元的普通股。“盈利百分比”指根据本奖励协议第2节所厘定的有关分期期间的百分比，即受该分期期间限制的目标业绩份额单位数目乘以以厘定实际业绩份额单位的百分比。“手册”系指委员会核准的奖励技术手册。“同业集团”是指委员会批准为同业集团公司的公司，列在本授标协议附件A中。为清楚起见，本公司并未包括在同业集团内。附件10.9
“绩效期间”是指从颁奖日期所在的会计年度开始，连续三(3)个会计年度的期间。“业绩股单位”是指根据本奖励协议中包含的条款和条件，在受某些限制的未来日期获得一(1)股普通股的权利。就本奖励协议而言，“退休”是指参赛者在(A)年满55岁且服务年限为5年或以上，或(B)服务年限为30年或以上时辞职。为清楚起见，由公司发起的终止参与者的雇佣不应被视为“退休”。“分期付款”是指执行期间的一部分，具体如下：(A)第一个是执行期间的第一个财政年度，(B)第二个是执行期间的第二个财政年度，(C)第三个是执行期间的第三个财政年度。“分期表”指33%(33%)的目标业绩份额单位属于第一批期间，33%(33%)的目标业绩份额单位属于第二批期间，其余的目标业绩份额单位则属于第三批期间。关于本公司及同业集团各成员公司的“股东总回报”或“总股东回报”指(A)开始价格(定义见下文)除以(B)结束价格(定义见下文)的商数。“起始价”应等于普通股在截至履约期开始前一天的二十(20)个交易日内的平均收盘价。“收盘价”应等于普通股在截至履约期最后一天的二十(20)天交易期内的平均收盘价。起始价和终止价应进行调整，以反映业绩期间该公司股票支付的任何和所有现金、股票或实物股息，或业绩期间发生的任何股票拆分或反向股票拆分。为免生疑问，在整个业绩期间为本公司及同业集团公司支付的股息将于除股息日起再投资。“TSR乘数”指由本公司的TSR相对于同业集团确定的对每一批期间赚取的业绩份额单位的初始总和的调整。2.实际业绩份额单位的确定。参与者可赚取的实际业绩份额单位应等于根据下文第(D)款调整的每一批期间所赚取的业绩份额单位的总和。就每期而言，赚取的履约份额单位应等于(A)按分期表规定的分期期内的目标履约份额单位数乘以(B)根据本第2节厘定的该分期期的溢利百分比。
(A)调整后营业收入的确定。(I)分期付款决定。在每一次付款期间结束后九十(90)天内，委员会将根据《手册》确定该次付款期间的调整后营业收入。(B)溢价百分比的计算。于每期期满后九十(90)日内，委员会将根据委员会就该期次指定的经调整营运收入目标，厘定适用于期次表内指定的目标业绩份额单位相关部分的溢价百分比，并须根据手册作出调整。如果调整后的营业收入处于批准的业绩水平之间，则溢价百分比将基于直线插值法确定。(C)TSR的测定。(I)公司TSR的厘定。在履约期结束后九十(90)天内，委员会将根据《手册》确定公司在履约期内的TSR。(2)对等组TSR的确定。在履约期结束后九十(90)天内，委员会将根据《手册》确定履约期内同级组每名成员的TSR。(Iii)百分位数的厘定。在确定公司的TSR和同业集团每个成员的TSR后，委员会应确定公司在同业集团公司中的百分位数排名。委员会将在确定公司的百分位数排名时将公司包括在内。(D)TSR乘数的计算。就第2节所确定的所有阶段所赚取的业绩份额单位的初始总额应根据公司的TSR相对于同行集团的TSR按照下列乘数方法进行调整：相对TSR排名：TSR乘数百分比：75%或以上50%(目标业绩)100%(未调整)25%或以下如果公司的相对TSR排名介于业绩水平之间，则TSR乘数百分比应基于直线插值法确定。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，实际业绩份额单位(已根据本第2(D)条修订)不得超过目标业绩份额单位的百分之两百(200%)。
(E)控制权变更后实际业绩份额单位的计算。如果控制权发生变更，委员会将根据第2(A)-(D)节确定参与者截至控制权变更之日的实际业绩份额单位，但须遵守以下规定：(I)绩效期间将在控制权变更生效日期结束(“调整后业绩期间”)；(Ii)对于到控制权变更生效日期已全部完成的任何分期期，参与者在该分期期所赚取的实际业绩份额单位应根据第2(A)-(D)节确定；(3)就截至控制权变更生效日期部分完成的任何分期期而言，委员会将确定从分期期的第一天到控制权变更生效日期这一部分完成的分期期的调整后营业收入，委员会将通过将部分完成的分期期的这一数额乘以(A)该全部分期期的天数(如果控制权变更没有发生)的数额来确定该全额期的调整后营业收入总额。除以(B)自该批次期间的第一个日期起至控制权变更生效日期止的一段时间内的天数(为清楚起见，须根据第2(C)至(D)款作出调整)；及(Iv)就尚未于控制权变更生效日期前开始的任何分期期间而言，该分期期间的被视为经调整营业收入应相等于该分期期间100%(100%)初步溢价百分比的目标经调整营业收入金额(为清楚起见，须根据第2(C)至(D)节作出调整)。(F)认证。委员会应在绩效期间或调整后绩效期间(视情况而定)结束后九十(90)天内确定实际绩效份额单位，并向公司和参与者证明该结果。
3.终止雇用后的调整。(A)因死亡而终止合同。即使本奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者在绩效期间结束前因参与者的死亡而终止受雇于公司或子公司，参与者的实际绩效份额单位应等于参与者的目标绩效份额单位乘以分数，分数的分子是参与者从奖励日期到参与者死亡之日受雇于公司或子公司的天数，分母是奖励通知中规定的从奖励日期到原始归属日期的天数。该实绩份额单位应在参与者死亡后立即授予。(B)因残疾而终止或无故终止。如果参赛者因公司或子公司的残疾或无故终止而在履约期结束前终止受雇于公司或子公司，参赛者的目标业绩份额单位将通过将参赛者的目标业绩份额单位乘以分数进行调整，分数的分子是参赛者在公司或子公司受雇于公司或子公司的天数，分子是参赛者从获奖日期到参赛者终止雇佣的天数，分母是获奖通知中规定的从获奖日期到原获奖日期的天数。实际业绩份额单位继续按第2节计算。(C)因退休而终止。如果参与者因退休而在绩效期间结束前终止受雇于公司或子公司，则参与者的目标绩效份额单位将进行如下调整：(I)如果参与者在奖励日期后的前十二(12)个月结束前退休，则参与者的目标绩效份额单位将通过将参与者的目标绩效份额单位乘以分数进行调整，分数的分子是参与者受雇于公司或子公司的完整日历月数。自奖励之日起至参与者退休之日止，分母为12；(Ii)如参赛者于颁奖日期后首十二(12)个月届满当日或之后退休，将不会调整参赛者的目标表现份额单位。实际业绩份额单位继续按第二节计算。(D)因其他原因终止雇用。如果参与者在履约期结束前因公司或子公司的死亡、残疾、退休或无故终止以外的任何原因终止在公司或子公司的雇佣关系，参与者对
根据本奖励协议授予的目标业绩份额单位的一部分将在终止雇佣时立即和不可撤销地被没收，参与者将不会获得任何实际业绩份额单位。(E)控制权变更后的终止。尽管本奖励协议或计划中有任何相反的条款，如果在控制权变更后两(2)年内，参与者的雇佣被无故终止(包括死亡或残疾)，(Ii)有充分理由终止，或(Iii)在参与者与公司、子公司或其任何继承者之间的任何个人雇佣协议下有权加速授予参与者，则参与者应保留赚取参与者所有目标绩效份额单位的权利，而实际绩效份额单位应根据第2(E)条计算。对于控制权变更后发生的所有其他终止雇佣，参与者的目标业绩份额单位应根据本第3节(A)-(C)分段进行调整，实际业绩份额单位应根据第2(E)节计算。4.普通股发行；股东权利。(A)将履约股份转换为普通股。在履约期结束后九十(90)天内(如果参与者在履约期结束前退休，则在履约期结束后九十(90)天内或第9(B)(Ii)条规定的限制性契约期限届满后(视情况而定))，公司应安排向参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)发放代表普通股数量的股票或账簿，以支付整个实际业绩单位。除非根据第7条进行了有效的延期，在这种情况下，只要参与者履行了与该实际业绩份额单位相关的任何预扣税义务，此类分配将在推迟分配的日期后六十(60)天内进行。(B)没有股东权利。根据本奖励协议第2节的规定，在目标业绩份额单位成为实际业绩份额单位的日期之前，不会向参与者发行普通股。根据本奖励协议授予的目标业绩股份单位代表未来获得普通股的或有权利，不是普通股的已发行股票，不会也不会赋予参与者普通股股东的任何权利，包括投票权或接受股息的权利。除第2节另有规定外，参赛者在本奖励协议规定的履约期结束前的任何时间内，对目标业绩份额单位的权利均可被没收。在将部分或全部目标履约股份单位转换为普通股之前，该等目标履约股份单位将仅代表本公司的无抵押债务。本第4(B)条或根据本第4(B)条或根据本第4(B)条采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。
5.对转让的限制。参与者不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授标协议项下的任何权利，除非通过遗嘱或继承和分配法，任何此类据称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置将对公司无效且不可强制执行。6.对某些公司交易的目标业绩份额单位进行调整。目标绩效股单位的调整将根据本第6条确定。(A)委员会将对根据本奖励协议授予的目标绩效股单位的数量进行适当和比例的调整，条件是：(I)普通股流通股因合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分普通股或其他证券而增加或减少，或(Ii)就该等普通股或其他证券股份分派额外股份或新股或不同股份或其他证券，或透过合并、合并、出售本公司全部或几乎全部资产、重组、资本重组、重新分类、股息、股票拆分、反向股份分拆或其他分派，换取不同数目或种类的股份或其他证券。(B)如果普通股的流通股因上文第6(A)节未包括的资本重组或重组而增加或减少，委员会可对根据本奖励协议授予的目标业绩单位的数量进行适当和比例的调整。7.延迟派发。参赛者可选择将根据本奖励协议授予的实际业绩单位转换为普通股以及与之相关的普通股发行推迟至第4(A)条规定的时间。参加者必须在履约期结束前至少12个月向委员会提交选举。参赛者必须在选举中指定根据本奖励协议获得的实际绩效份额单位将转换为普通股并发行给参赛者的日期。选择的日期必须至少晚于实际业绩份额单位根据第4(A)条转换为普通股并发行给参与者的日期五(5)年。8.预提税金。(A)为了遵守所有适用的联邦、州和地方预扣税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州和地方工资、预扣、收入或其他
税金是参赛者唯一和绝对的责任，由参赛者代扣代缴。(B)公司有权通过以下方式全部或部分履行所需的预扣税款义务：(I)参与者以现金、支票(银行支票、保兑支票或个人支票)或应付给公司的汇票的形式向公司支付款项；(Ii)从将向参与者发行的普通股股票中扣留一定数量的普通股，其总公平市场价值足以满足应支付的扣缴金额；或(Iii)向公司交付参与者已拥有的未设押普通股，或促使经纪商从将向参与者发行的普通股数量中出售合计公平市值以满足应付扣缴金额所需的普通股数量。本条款第8(B)(Iii)款所指参与者已经拥有的任何普通股，必须在交付给公司的日期前不少于六(6)个月由参与者拥有。9.参与者契诺。考虑到本公司授予本奖项，参赛者同意以下条款：(A)保密。在参与者受雇于公司的过程中，参与者可能使用、获取或添加公司的机密信息、商业秘密和受保护信息；因此，参与者同意并承诺：(I)在受雇于公司时保护和保持受保护信息的机密性；(Ii)在受雇结束时或应公司要求，立即归还(而不是保留)任何和所有反映参与者可能拥有的受保护信息的材料(包括公司所有的设备)；及(Iii)除为代表本公司履行参与者的服务所需或按法律或法律程序的要求外，不得使用或披露任何有损本公司利益的受保护资料。本承诺仅适用于此类受保护信息保密且不为公司竞争对手所知的时间，或参与者在公司的雇佣关系结束后18个月内(以先发生者为准)。
(B)限制性契诺。参与者理解并同意本公司在保护其商誉、其与客户和业务合作伙伴的关系以及维护其保密信息、商业秘密和受保护信息方面具有合法利益，并特此同意以下限制适用于实现该等目标。(I)非征求意见。参赛者承认参赛者因受雇于公司而与公司客户发展的关系和善意属于公司。因此，参赛者同意，在受雇于本公司期间及参赛者受雇于本公司后12个月内，无论出于何种原因，参赛者将不会也不会协助任何其他人(1)要求或鼓励任何公司客户终止或削弱其与公司在竞争性服务或产品方面的关系；或(2)试图说服任何公司客户与公司以外的任何人进行该公司客户与公司进行或可能与公司进行的任何与竞争性服务或产品有关的业务或活动。(Ii)竞业禁止。参赛者同意，当参赛者受雇于公司并在参赛者因任何原因终止受雇于公司后12个月内，参赛者不得为自己或代表任何其他个人或实体直接或间接向直接竞争对手提供服务，如果参赛者对受保护信息的了解可能会影响参赛者对直接竞争对手的决策或行动，从而损害公司利益。(C)定义。就本第9条而言，下列术语应定义如下：(I)受保护的信息。“受保护的信息”是指公司的竞争对手一般不知道也不容易通过适当方式获得的公司信息，如客户信息、合作伙伴信息以及公司其他参与者或代理人的相关技能和经验；非公开信息；战略计划；业务方法；投资战略和计划；知识产权；销售和营销计划；公司(不是个人)诀窍；商业秘密；以及与公司业务有关的其他技术或经济性质的信息。受保护的信息不包括以下信息：(I)属于公共领域，(Ii)由参与者独立开发或获取，(Iii)经公司批准供参与者不受限制地使用和披露，或(Iv)是可能构成国家劳动关系法下受保护的协调活动基础的信息类型(例如，参与者的薪酬或参与者的雇佣条款和条件)。(Ii)公司客户。公司客户“仅限于最近一年内与公司有业务往来的客户或合作伙伴
参赛者受雇18个月(或参赛者受雇期间，如参赛者受雇不足18个月)，且参赛者在紧接参赛者受雇最后一天前12个月内曾代表公司与该参赛者打交道，且参赛者因受雇于本公司而与该公司客户有业务接触或责任。但是，“公司客户”不包括通过直接从公司零售机构购买或通过互联网上的在线方式从公司购买竞争产品的任何个人，除非购买数量超过15,000美元。(三)竞争性服务。“竞争性服务”是指在参与者受雇于公司的最后一天之前的12个月内的任何时间，公司向其客户或合作伙伴提供或提供的服务类型(或在参与者受雇期间的任何时间，如果参与者受雇时间少于12个月)，并且参与者参与提供或管理此类服务的服务。(四)有竞争力的产品。“竞争性产品”是指在参与者受雇的最后一天之前的十二(12)个月内的任何时间(或在参与者受雇期间的任何时间，如果参与者受雇时间不到12个月，则在参与者受雇期间的任何时间)，参与者直接负责此类产品的销售或开发，或对负责销售或开发此类产品的人员负有直接责任的产品，其功能与本公司向当前、以前或未来可能的客户/合作伙伴提供、提供或正在开发的产品具有相同的功能或可用于替代该产品。(V)直接竞争对手。“直接竞争者”是指提供竞争性产品或竞争性服务的个人、企业或公司。“直接竞争对手”不包括双方书面同意从定义中排除的任何业务，本公司不会无理或任意地扣留此类协议。(D)非贬损。参赛者同意，在受雇于本公司期间及其后，参赛者不会直接或间接、个别或与他人联手作出任何旨在或可能会对本公司、本公司任何董事会成员或本公司任何行政人员(“受保护人士”)或本公司业务造成损害、贬低或不良影响的行为或作出任何声明。参与者不得发布、交流、张贴或博客贬损或保密的有关受保护人员的信息，但不限于此。但是，如果参与者被适当传唤在宣誓后作证，则可以提供真实和非恶意的证词。(E)例外情况。在适用法律、法规或法律程序要求的情况下，本授标协议中的任何内容都不会阻止参与者披露受保护的信息，前提是参与者必须事先向公司提供
并合理地与公司合作，费用由公司承担，以寻求对该等信息的保护令或其他适当的保护。此外，本授标协议中的任何内容均无意干扰任何美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款，包括但不限于1934年《证券交易法》第21F-17条或2016年《保护商业秘密法》第1833(B)条。因此，即使协议中有任何相反规定，本授奖协议中也不禁止、限制或阻止参赛者向任何美国联邦、州或地方政府机构或实体报告可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或律师，或在举报过程中披露商业秘密和其他受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息；但是，参与者应尽其合理的最大努力(1)仅披露与此类可能的违规行为合理相关的信息或此类机构或实体所要求的信息，并(2)要求此类机构或实体将此类信息视为机密。参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类举报人报告或披露，也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。10.杂项。(A)本授标协议或本计划均不赋予参赛者有关本公司或任何附属公司继续受雇的任何权利，亦不会以任何方式限制本公司或受雇参赛者的任何附属公司在任何时间终止其受雇的权利。调整和/或偿还的原因和数额均应由委员会自行决定，其决定为最终决定，对参与者具有约束力。(C)本授标协议以及参赛者接受和确认的原始记录将由公司存档。本授奖协议和参赛者的确认可以是公司规定的纸质或电子形式。如果本授标协议中包含的条款与公司持有的原件中包含的条款有任何冲突，则以公司持有的原件的条款为准。
(D)尽管本合同有任何相反规定，但在控制权发生变化时，如果幸存实体不承担本奖项(或用条款基本相似的奖项取代本奖项)，则本奖项应按照本计划第14.3(B)节的规定处理。11.第409A条的遵从。在适用的范围内，本奖励协议的目的是豁免或遵守《国税法》第409a条(“第409a条”)的规定。如果本授标协议项下的任何付款构成符合第409a款要求的非合格递延补偿，并且在参与者被终止雇佣时支付，则(A)所有此类付款仅在第409a款所指的“离职”时支付，(B)为了确定付款的时间，参与者的离职不应被视为发生，直到他或她发生这种离职，以及(C)如果参与者是第409a款所指的“指定雇员”，则付款将延迟六个月。12.第280G条。即使本授标协议中包含任何相反的规定，本授标协议规定的任何付款和福利，连同本公司或其任何关联公司与参与者之间的任何其他协议或安排下的任何付款或福利(统称为“付款”)将构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”。如果且仅当这种减少将为参与者提供比没有减少时更多的税后金额，则此类付款的金额应减少(在任何必要的减少的范围内)，以导致根据《守则》第4999条征收的任何付款的任何部分都不需要缴纳消费税。任何减额应以最大限度地增加参与者保留的金额的方式进行，但如果需要在此列出任何订单，则应按以下顺序应用减额：(A)根据财务条例第1.280G-1节Q&A 24(A)以全额价值支付的现金付款将减少(如有必要，减至零)，应支付的金额最后减少；(B)根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24(A)条》下一步将减少(如有必要，减至零)应支付的任何权益的应付款项，应支付或可交付的金额将最先减少；(C)根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》中价值低于全额的现金付款将在下一步减少(如有必要，减至零)，最高值首先减少(根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》确定)；(D)就根据库务规例第1.280G-1条，问答24条规定的价值低于全值的任何股本而言，应付款项将按下一步递减(如有需要，减至零)，最高值将首先递减(该等价值是根据库务规例第1.280G-1条，问答24条厘定)；及(V)所有其他非现金利益将按比例递减。[签名出现在以下页面上]
双方签署本授标协议自授标之日起生效，特此为证。由_
附录A对等组1.对等组。同业集团应由以下公司组成：美国伍德马克公司美森尼国际公司Bed Bed Bath&Beyond Inc.RH Floor&Décor Holdings，Inc.睡眠数字公司Fortune Brands Home&Security，Inc.Steelcase Inc.HNI Corporation Tempur Sealy International，Inc.Jeld-wen Holdings，Inc.UFP Industries，Inc.La-Z-Boy Inc.WayFair Inc.Leggett&Platt，Inc.Williams-Sonoma，Inc.2.Peer Group的调整。委员会可自行决定在履约期间的任何时间调整同级小组，以反映某些非常事件的发生。委员会一般将根据以下指导方针决定调整(或不调整)同级组，但如果委员会认为此类调整是公平的，则保留在此类指导方针之外或与指导方针相抵触的情况下进行调整的权利。A.如果Peer Group公司破产，破产的公司将继续留在Peer Group，并将定位于业绩最差的非破产Peer Group公司的一个级别。在多重破产的情况下，破产公司将按破产日期的逆时序排列在未破产公司的后面。B.如果一家Peer Group公司被另一家公司收购，被收购的公司将在整个业绩期间从Peer Group中移除。C.如果同业集团公司出售、剥离或处置其部分业务，出售同业集团公司的公司将在整个业绩期间留在同业集团，除非这种处置(S)导致在业绩期间处置了超过公司总资产的50%，在这种情况下，该同业集团公司应从同业集团中除名。D.如果对等集团公司收购了另一家公司，收购对等集团的公司将保留在对等集团中。E.如果一家同行公司的普通股(或其等价物)由于在所有主要证券交易所和场外市场退市而不能在一致、可靠的基础上获得价格，则该退市的同行集团公司将在整个业绩期间从同行集团中除名；但如果该公司在业绩期间结束前破产，则应按上文(A)项的方式处理。
F.如果本公司和/或任何同级集团公司的股票分裂，则委员会应以其认为公平的方式调整该公司的业绩，以避免与其他同级集团公司相比，使该同级集团公司获得优势或劣势。