aamc-2023123100015550742023FY假的00015550742023FY假的P3DP1YP3Y.7一P3YP5YP8Y00015550742023-01-012023-12-3100015550742023-06-30iso4217: 美元00015550742024-03-25xbrli: shares00015550742023-10-012023-12-3100015550742023-12-3100015550742022-12-31iso4217: 美元xbrli: shares00015550742022-01-012022-12-310001555074美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001555074美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001555074US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001555074US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001555074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001555074US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-3100015550742021-12-310001555074美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-12-310001555074美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-12-310001555074美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001555074美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001555074US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001555074US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001555074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001555074US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001555074美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-12-310001555074美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001555074美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001555074US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001555074US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001555074US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001555074US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-3100015550742023-10-062023-10-0600015550742014-03-3100015550742014-01-012014-03-31xbrli: pure0001555074US-GAAP：A系列优选股票会员2020-02-030001555074AAMC：卢克索资本合伙人集团Luxor会员SRT: 最低成员2020-02-032020-02-0300015550742020-02-030001555074AAMC：卢克索资本合伙人集团Luxor会员2020-02-032020-02-030001555074AAMC：putname 股票频谱基金和 Putnam CapitalSpectrumFundPutnam 成员AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：A系列优选股票会员2021-02-172021-02-170001555074AAMC：putname 股票频谱基金和 Putnam CapitalSpectrumFundPutnam 成员AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-170001555074AAMC：putname 股票频谱基金和 Putnam CapitalSpectrumFundPutnam 成员AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员2021-02-172021-02-1700015550742021-02-172021-02-170001555074US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-03-310001555074AAMC：与惠灵顿成员的和解协议2021-08-272021-08-270001555074AAMC：与惠灵顿成员的和解协议US-GAAP：A系列优选股票会员2021-08-272021-08-270001555074AAMC：与惠灵顿成员的和解协议US-GAAP：A系列优选股票会员2021-08-270001555074AAMC：与惠灵顿成员的和解协议2021-07-012021-09-3000015550742022-01-06aamc: 投资者0001555074AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-062022-01-060001555074US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-062022-01-060001555074US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-060001555074AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员2022-01-012022-03-3100015550742022-07-182022-07-1800015550742016-05-26aamc: preferred_stock_series00015550742016-12-290001555074US-GAAP：可赎回优先股会员2023-12-310001555074US-GAAP：可赎回优先股会员2022-12-31aamc: lease0001555074SRT: 最低成员2023-12-310001555074SRT: 最大成员2023-12-310001555074AAMC：LoanSheld for Sale会员2023-12-310001555074AAMC：LoanSheld for Sale会员2022-12-310001555074AAMC：为投资会员提供的贷款2023-12-310001555074AAMC：为投资会员提供的贷款2022-12-31aamc: 贷款0001555074AAMC：LoanSheld for Sale会员2023-01-012023-12-310001555074AAMC：为投资会员提供的贷款2023-01-012023-12-310001555074stpr: fl2023-12-310001555074STPR: WA2023-12-310001555074stpr: ar2023-12-310001555074STPR: TX2023-12-310001555074stpr: mi2023-12-310001555074stpr: nm2023-12-310001555074stpr: 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成员签订主回购协议2022-08-310001555074美国公认会计准则：信用额度成员AAMC：与 FlagstarBankFSB 成员签订主回购协议2022-08-012022-08-310001555074美国公认会计准则：信用额度成员AAMC：与 FlagstarBankFSB 成员签订主回购协议2022-12-310001555074AAMC：前首席执行官IndroneelChatterjee成员2022-10-19aamc: 反诉0001555074AAMC：前首席执行官IndroneelChatterjee成员2022-10-192022-10-190001555074AAMC：前首席执行官IndroneelChatterjee成员2022-12-292022-12-290001555074AAMC：前首席执行官IndroneelChatterjee成员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：诉讼成员的积极结果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 会员2023-03-300001555074US-GAAP：诉讼成员的积极结果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 会员2023-07-13aamc: 被告0001555074US-GAAP：诉讼成员的积极结果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 会员2023-12-310001555074US-GAAP：诉讼成员的积极结果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 会员2022-12-310001555074SRT：管理成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001555074SRT：管理成员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员SRT：管理成员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-31aamc: 分期付款0001555074US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001555074SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001555074SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成员2023-12-31aamc: 员工00015550742023-09-082023-09-0800015550742023-09-080001555074US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001555074美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-12-310001555074美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-12-3100015550742023-09-182023-09-18aamc: segment0001555074AAMC：卢克索资本合伙人集团Luxor会员AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-110001555074AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-112024-01-110001555074AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-11aamc: 注意0001555074AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：后续活动成员AAMC：票据在生效日期会员三周年之际到期发放并付款2024-01-112024-01-110001555074US-GAAP：后续活动成员AAMC：票据在生效日期会员三周年之际到期发放并付款2024-01-110001555074AAMC：票据在生效日期会员五周年之际到期发放并付款AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-112024-01-110001555074AAMC：票据在生效日期会员五周年之际到期发放并付款US-GAAP：后续活动成员2024-01-110001555074AAMC：卢克索资本集团petal.v.altiSource资产管理公司成员US-GAAP：后续活动成员AAMC：票据在生效日期会员八周年之内到期并付款2024-01-112024-01-110001555074US-GAAP：后续活动成员AAMC：票据在生效日期会员八周年之内到期并付款2024-01-11
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日，2023
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
佣金文件编号： 001-36063
Altisource 资产管理公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | |
| 美属维尔京群岛 | 66-0783125 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
5100 罗望子礁
克里斯蒂安斯特德， 美属维尔京群岛00820
（主要行政办公室地址）
(704) 275-9113
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | AAMC | 纽约证券交易所美国分所 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无。
根据《证券法》第405条的规定，通过支票表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒
根据该法第13条或第15（d）条，通过支票表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有☒
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.
7262 (b)) 由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提出。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元39.0 百万，基于纽约证券交易所2023年6月30日公布的收盘价，以及注册人所有董事和执行官及其家属以及注册人10％普通股的受益持有人都是关联公司的假设。联盟身份的确定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。
截至2024年3月25日， 2,554,512 我们的普通股已流通（不包括作为库存股持有的2,129,973股股票）。
注册人与其2024年年度股东大会有关的最终委托书（“2024年委托声明”）的部分内容以引用方式纳入本10-k表年度报告的第三部分（如所示）。注册人打算在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交2024年委托声明。
Altisource 资产管理公司
2023 年 12 月 31 日
目录
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第一部分 | 1 |
第 1 项。业务。 | 1 |
第 1A 项。风险因素。 | 4 |
第 1B 项。未解决的员工评论。 | 15 |
第 1C 项。网络安全 | 15 |
第 2 项。属性。 | 16 |
第 3 项。法律诉讼。 | 16 |
第 4 项。矿山安全披露。 | 16 |
第二部分 | 17 |
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 17 |
第 6 项。已保留。 | 18 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18 |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
第 8 项。合并财务报表和补充数据。 | 24 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。 | 24 |
项目 9A。控制和程序。 | 25 |
第 9B 项。其他信息。 | 26 |
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 26 |
第三部分 | 27 |
第 10 项。董事、执行官和公司治理。 | 27 |
第 11 项。高管薪酬。 | 27 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 27 |
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。 | 27 |
项目 14。首席会计师费用和服务。 | 27 |
第四部分 | 28 |
第 15 项。展品。 | 28 |
项目 16。10-K 表格摘要 | 29 |
签名 | 30 |
合并财务报表索引 | F-1 |
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除非另有说明，否则本报告中提及的 “我们”、“我们”、“AAMC” 或 “公司” 是指Altisource资产管理公司及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本10-k表年度报告中的披露和分析包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，我们的高管、董事和授权发言人可以作出 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“预测” 或 “潜在”，或者这些预测或表示未来事件或趋势且无关的类似词语或短语的否定词仅限于历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。
本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业务、运营、业绩或财务状况与任何前瞻性陈述中表达的显著差异。可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的因素包括但不限于：
•我们开发和实施新业务的能力，或者就此类业务的发展而言，我们使这些业务取得成功或维持任何此类业务的业绩的能力；
•当前的通货膨胀经济、宏观经济和地缘政治事件，以及可能影响我们业务的市场状况；
•我们有能力根据公司与System73 Limited于2023年10月6日签订的某些非排他性专利和技术许可协议开发和实施新业务，并且公司将实现其对与之相关的专利和其他知识产权的预期；
•我们通过现有贷款组合获利的能力；以及
•我们的信息技术系统的故障、漏洞，以及我们以足够快的速度整合和改进这些系统的能力，以跟上竞争对手和安全威胁的步伐。
尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念、假设和预期，但它们并不能保证未来的表现。此类前瞻性陈述仅代表其各自的日期，我们没有义务对其进行更新以反映基本假设、新信息或其他方面的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩与本文中包含的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅 “第1A项” 部分。风险因素。”
第一部分
第 1 项。商业
我们的业务
Altisource资产管理公司（“我们”、“我们的”、“AAMC” 或 “公司”）于2012年3月15日（“我们的”）在美属维尔京群岛（“USVI”）注册成立（“我们的”，“我们的”，“我们”，“AAMC” 或 “公司”），并于2012年12月21日开始作为资产管理公司运营。正如我们在公开文件中披露的那样，公司的资产管理业务于2021年停止。
在2022年和2023年期间，公司通过直接向借款人贷款、批发发放和代理贷款收购提供了另类私人信贷贷款，并通过公司股权和信贷额度的组合为发放或收购的另类贷款提供了资金。然后，这些贷款通过远期承诺和回购合同出售。
在ALG开展了整整一年的运营之后，我们董事会授权对公司的抵押贷款平台进行全面审查，以改善业务业绩。审查涉及评估运营效率和产能问题、降低成本的机会、改善流动性的战略以及其他举措，所有这些都是为了提高财务业绩。该公司在降低成本和简化运营方面取得了重大进展。这包括全面调整员工规模、减少第三方专业服务支出、减少对信贷额度的依赖，以及大幅减少我们对待售和投资贷款的投资。尽管该公司将来将保留发放和购买贷款的能力，但除了非常有选择性的基础上外，预计不会这样做。
该公司未来的主要业务是开发和许可控制系统，该系统可提高电动汽车的效率。2023年10月6日，公司与System73有限公司（“System73”）签署了非独家专利和技术许可协议（“PTL协议”）。System73是一家根据马耳他法律注册成立的实体，由公司普通股49.5％的所有者控制和管理。根据PTL协议，该公司获得了旨在优化电动汽车效率的控制系统（“Alpha Controls”）的一系列专利的非独家许可。
电动机的扭矩和速度范围非常窄，效率很高。超出该范围，效率通常会迅速下降。通过在电动汽车中使用多个峰值效率范围不同的电机，可以提高整体效率。该专利涵盖了算法，这些算法不仅可以在某个时间点优化多台电动机的利用，而且可以在整个行程中优化其利用率。
在收购时，该技术已经开发了五年。我们的第三方战略合作伙伴/供应商Seabird Technologies Limited（“Seabird”）和紫色行业有限公司（“紫色行业”）已经开发了数学算法，获得了专利，该技术已在巴斯大学成功进行了基准测试。这些研究使效率提高了8-12％。
公司正在追求两个主要的价值主张：
•消费品-汽车和轻型卡车以扩大续航里程和性能
•商业和工业交付和建筑/采矿设备-最大限度地减少昂贵人员和设备在充电期间的停机时间
从2024年1月1日起，这两个战略合作伙伴参与开发和商业化专利中包含的多电机控制系统，包括专门促进未来18个月内开发一辆或多辆原型电动汽车。Seabird和Purple Sector与汽车和设备制造商及供应商有着广泛的关系，他们有动力在原型开发的18个月和随后的24个月内签署许可协议：
• 当归因于合作伙伴努力的年收入超过5亿美元时，公司拥有10％的所有权。
•开发后两年的全球独家分销商：
◦ 净销售收入的10％直接归因于合作伙伴的努力，每年高达2.5亿美元。
◦ 净销售收入的20％直接归因于合作伙伴每年超过2.5亿美元的努力。
作为PTL协议中规定的专利权授予的对价，公司同意按预算增量支付System73根据与Seabird和Purple Sector的战略安排产生的62万英镑（约合800万美元），外加未来与专利申请、起诉和维护相关的任何合理的第三方费用。
此外，PTL协议考虑根据业绩为System73提供某些股权激励。PTL协议规定了 “AAMC普通股里程碑”，定义为公司前二十（20）天内普通股的平均收盘价达到等于或超过100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍数的每种情况。每次出现这样的AAMC普通股里程碑时，系统73将获得相当于AAMC全面摊薄后股份百分之十的AAMC普通股数量。根据纽约证券交易所的规定，PTL协议下的任何股权奖励都必须获得股东的批准。
环境、社会和治理
该公司未来的主要业务是开发和许可控制系统，该系统可提高电动汽车的效率。
人力资本资源
截至 2023 年 12 月 31 日，AAMC 雇佣了 13 名全职员工。目前，我们的员工主要居住在美属维尔京群岛和佛罗里达州。留住员工和吸引新员工的能力是AAMC可持续发展和长期成功的核心，我们将投资于吸引、留住、发展和关爱员工的计划。文化优先事项和价值观与我们的总体业务战略密切相关，我们相信这些优先事项支持了AAMC履行使命的能力，也有助于我们持续专注于建立强大、健康的文化和一支有能力和满意的员工队伍。
多元化、公平、包容和归属感
公司坚信营造一种促进多元化、公平、包容和归属感的氛围。这项任务从最高层开始，由我们董事会的独立成员组成。截至2023年12月31日，50％的董事会和84.6％的员工是组织内各级的女性员工和/或种族多元化员工，包括收入最高的三名员工中的两名。
竞争
贷款资产和运营
在收购、发起和出售贷款、启动证券化交易的可能性以及我们业务的其他方面，我们面临着激烈的竞争。视贷款产品利基市场而定，我们的潜在竞争对手可能在不同程度上包括商业银行、抵押贷款房地产投资信托基金、区域和社区银行、其他专业金融公司、金融机构，以及投资基金和其他房地产相关资产的投资者。此外，可能会成立其他公司来与我们竞争。我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更有利的关系。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功地与他们竞争。
电动汽车资产和运营
电动汽车市场发展迅速，竞争激烈。随着新技术的引入、市场关注和竞争的增加以及新的竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将加剧，这可能会损害对利用我们知识产权的产品的需求，进而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们当前和潜在的竞争对手包括目前供应该行业的主要制造商、汽车原始设备制造商和该行业的潜在新进入者。由于电气化的重要性，许多汽车原始设备制造商正在研究和投资电池开发和生产以及其他旨在提高电动汽车效率和性能的手段和技术。
许多处于开发阶段的公司也在寻求开发和改进电池或开发新技术来提高电动汽车的性能。其中一些公司已经与汽车原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。
我们认为，我们与其他寻求开发固态电池或开发新技术以提高电动汽车性能的公司成功竞争、定位和营销我们的电动汽车技术的能力将取决于多种因素，包括续航里程增强、充电速率、价格、安全性和可靠性，以及品牌、已建立的客户关系和财务资源等非技术因素。
许多现有企业拥有比我们更多的资源，未来的进入者可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够投入更多的资源来开发其当前和未来的技术。他们还可能有更多机会接触更大的潜在客户群，并且已经并将继续在彼此之间或与第三方（包括汽车原始设备制造商）建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品
联邦和州监管和立法的发展
我们现有的贷款业务可能会受到住房、商业用途、多户住宅和房地产市场以及更广泛的金融市场状况以及这些市场其他参与者的财务状况和资源的影响。这些市场以及这些市场的许多参与者受各种联邦和州法律法规的约束或监管。在某些情况下，政府或政府资助的实体，例如房利美和房地美，直接参与这些市场。特别是，由于与住宅房地产和住房融资相关的问题可能是政治关注的领域，因此与其他行业相比，联邦、州和地方政府可能更有可能采取影响住宅房地产、住宅房地产融资市场和住宅房地产相关行业参与者的行动。由于政府对我们参与的市场的法定和监管监督以及政府对这些市场的直接和间接参与，联邦和州政府的行动、政策和指令可能会对这些市场、我们的业务以及抵押贷款、抵押贷款、抵押贷款相关证券和我们拥有或将来可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响，这些影响可能是重大的。有关联邦和州立法和监管发展的更多讨论，请参阅下文第1A项 “联邦和州立法和监管的发展以及政府机构和实体的行动可能会对我们的业务以及抵押贷款、抵押贷款相关证券以及我们拥有或将来可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响” 标题下的风险因素。本10-k表年度报告的风险因素。
公司本身不制造、开发、生产或销售电动汽车、用于电动汽车的系统或组件。相反，根据PTL协议，该公司拥有与电动汽车相关的某些知识产权，希望将其出售或许可给制造商（或其他第三方）。因此，公司不受适用于电动汽车制造商或销售商的政府法规和行业标准的直接约束。但是，此类法规和标准适用于制造和销售可能利用我们知识产权资产的电动汽车的第三方，因此，公司及其合作伙伴需要及时了解该领域的监管格局和行业标准，以确保公司的知识产权和资产可能受到电动汽车行业制造商的欢迎。因此，适用于电动汽车制造商和销售商的政府法规和行业标准可能会影响公司及其业务计划的电动汽车部分。
电动汽车的设计符合所需的政府法规和行业标准。电子汽车制造商的运营和产品受严格而全面的联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与环境保护、职业健康和安全以及包括空气排放和废水排放在内的材料释放或排放到环境相关的管理事项。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，规定调查和补救义务，并发布命令，禁止我们在受影响地区开展部分或全部业务。
关于电动汽车及其一部分所用产品和系统的制造、销售和实施的政府法规将来可能会发生变化。我们无法预测此类变化会对我们的知识产权资产或业务和前景产生什么影响（如果有）。
可用信息
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向其提供此类材料后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.altisourceamc.com免费或通过我们的网站www.altisourceamc.com免费提供10-k表年度报告、8k表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如适用）。“SEC”）。美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网站及其上面或与之相关的信息未以引用方式纳入，不应被视为本10-k表年度报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
第 1A 项。风险因素
应仔细考虑本10-k表年度报告中包含的以下风险因素和其他信息。这些风险因素并非详尽无遗。这些风险中有许多与我们的新业务有关，随着我们在这些业务上投入更多资金，这些风险将变得越来越重要。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。公司可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为人知，或者AAMC目前认为不重要，这也可能损害公司的业务或财务状况。
我们面临着业务中固有的各种重大风险。以下是一些可能影响我们业务的更重要因素的摘要：
运营电动汽车知识产权资产
•无法保证我们将能够进一步开发与电动汽车中使用或有用的组件和技术相关的知识产权或将其货币化，或者，如果我们能够进一步推进和发展这些权利，我们最终将实现预期的收入和其他收益。
•我们知识产权资产的价值和未来的增长在很大程度上取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。
•如果我们或我们的合作伙伴无法设计、开发和销售利用我们在电动汽车领域的知识产权资产的产品和技术，或者其他可解决其他市场机会的产品，我们的业务、前景和经营业绩将受到影响。
•如果我们或我们的合作伙伴无法跟上电动汽车技术的进步，我们可能无法在市场上获得竞争地位或竞争地位下降。
•对电动汽车的需求在一定程度上取决于历史上对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。长期低石油基燃料价格可能会对使用我们的技术和知识产权的汽车的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•替代技术的发展或内燃机的改进可能会对使用我们知识产权资产的电动汽车和零部件的需求产生重大不利影响。
•政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的业务成功将部分取决于我们和我们的合作伙伴与第三方的战略关系的成功。将来，我们可能无法确定足够的战略关系机会或建立战略关系。
•如果使用我们技术的电动汽车和组件无法按预期运行，则我们进一步开发、营销和许可我们的技术和知识产权的能力可能会受到损害。
•我们以知识产权和电动汽车为重点的商业模式尚未经过测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超过我们资源的巨额负债。
•任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术的能力。
一般运营
•信息技术故障或数据安全漏洞可能会损害我们的业务并导致巨额成本。
•如果我们未能制定、加强和实施战略以适应房地产和资本市场不断变化的状况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
另类私人信贷贷款业务和资产
•我们持有的资产和投资的性质使我们面临信用风险，这可能会对这些资产和投资的价值、我们的收益、股息、现金流和流动性渠道产生负面影响，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
•我们可能将信用风险集中在某些地理区域，并可能受到经济或住房衰退、自然灾害、恐怖事件、气候变化或这些地区特有的任何其他不利事件的严重影响。
•信用损失的时机可能会损害我们的经济回报。
•我们管理信用风险的努力可能会失败。
•受疫情负面影响的多户家庭和商业用途抵押贷款借款人可能无法及时或根本无法支付与抵押贷款相关的本金和利息，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们拥有的资产的表现会有所不同，可能无法达到我们的收益或现金流预期。此外，我们拥有的现金流和贷款收益以及市场价值可能波动不定。
•我们的业绩可能会受到交易对手信用风险的不利影响。
•总体经济发展和趋势以及住房、房地产、抵押贷款融资和整个金融市场的表现可能会对我们现有的抵押贷款业务以及我们拥有或可能收购的房地产相关资产和其他资产的价值和回报产生不利影响，也可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
•联邦和州立法和监管的发展以及政府当局和实体的行动可能会对我们的业务以及抵押贷款、抵押贷款相关证券以及我们拥有或将来可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响。
内部
•我们面临证券法责任和相关民事诉讼的风险。
•未能保留USVI提供的税收优惠将对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们的USVI业务可能需要缴纳美国联邦所得税。
•我们的现金余额存放在许多金融机构，这些机构使我们面临信用风险。
•我们未能满足纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市或暂停交易。
•我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的市场状况的影响。
与我们的电动汽车知识产权运营相关的风险
我们无法保证我们将能够进一步开发与电动汽车中使用或有用的组件和技术相关的知识产权或将其货币化，或者，如果我们能够进一步推进和发展这些权利，我们最终将实现预期的收入和其他收益。
我们的知识产权主要涉及旨在集成到电动汽车中并由电动汽车制造商使用的技术和组件。我们的知识产权资产尚未处于商业状态，也没有为公司带来任何收入。我们相信，我们的技术将成为改善和最大限度地提高电动汽车效用和价值的重要组成部分。但是，如果我们或我们的合作伙伴无法成功开发、推广、营销我们的知识产权并最终将其货币化，或者，如果第三方制造商的客户认为知识产权不宝贵或未按预期使用，我们可能无法从我们的知识产权资产中获得预期的收益，我们的收入可能永远无法实现或可能低于预期，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金产生不利影响流动。
我们知识产权资产的价值和未来的增长在很大程度上取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。
我们未来的增长在很大程度上取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车成为主流，消费者也会选择纳入并利用我们的知识产权和资产的电动汽车。对电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件的价格、燃料成本以及包括关税、进口监管和其他税收在内的政府法规。需求的波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，对利用我们技术和知识产权的汽车的需求将取决于消费者对新能源汽车，尤其是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术瞬息万变，价格具有竞争力，竞争因素，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。
可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的其他因素包括：
•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，尤其是在发生与电动汽车质量或安全相关的不良事件或事故时，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产；
•范围焦虑；
•新能源汽车的可用性，包括插电式混合动力电动汽车；
•消费者的环境意识及其对电动汽车的采用；
•石油和汽油成本的变化；
•政府法规和经济激励措施，包括改变联邦和州政府的行政和立法，提高燃料效率和替代能源；
•对替代燃料的看法和实际成本；以及
•宏观经济因素。
上述任何因素都可能导致当前或潜在客户普遍不购买电动汽车。如果电动汽车市场没有像我们希望的那样发展，或者发展速度比我们预期的要慢，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果我们或我们的合作伙伴无法设计、开发和销售利用我们在电动汽车领域的知识产权资产的产品和技术，或者无法提供其他可解决其他市场机会的其他产品，我们的业务、前景和经营业绩将受到影响。
我们和我们的合作伙伴可能无法成功开发产品或以其他方式推进或利用我们的知识产权资产。我们将需要开发和销售我们的技术，使其在电动汽车市场中被认为具有吸引力和实用性。成功开发电动汽车市场或在电动汽车市场中有用的技术需要提供被认为优越（无论是价格、特性还是其他方面）或以其他方式与其他类似技术相比具有竞争力的技术或产品。由于电动汽车市场相对较新，并且正在发展，利用我们的技术和产品被接受，因此很难预测需求和市场接受度，也很难预测我们以目前预期的数量或方式将知识产权资产货币化的能力。我们未能抓住现有或额外的市场机会将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们或我们的合作伙伴无法跟上电动汽车技术的进步，我们可能无法在市场上获得竞争地位或竞争地位下降。
电动汽车行业中有些公司已经开发或正在开发与我们的技术竞争或将要竞争的技术，而汽车可能会利用和整合部分使用我们的知识产权资产制造的技术和车辆。这些竞争对手可以提供与更高效或更大规模地利用我们的技术的产品和服务相似的产品和服务。我们可能无法跟上电动汽车技术领域的变化，因此，我们当前或潜在的竞争地位可能会下降。任何未能跟上电动汽车技术进步的步伐都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们和合作伙伴的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们预计我们的知识产权资产和权利可以应用于升级或采用的车辆模型或新的车辆模型，以便继续为车辆提供最新技术。但是，如果我们或我们的合作伙伴无法利用我们的知识产权资产修改最新技术并将其集成到产品中，则利用我们的知识产权资产的零部件和车辆可能无法与替代品进行有效竞争。
对电动汽车的需求在一定程度上取决于历史上对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。长期低石油基燃料价格可能会对使用我们的技术和知识产权的汽车的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们认为，目前和预计的电动汽车需求在很大程度上源于对石油基燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃油效率和替代能源的政府监管和经济激励措施，以及人们对恶劣空气质量的信念
而气候变化的部分原因是化石燃料的燃烧。如果石油基燃料的成本显著下降，或者美国的长期石油供应得到改善，政府可能会取消或修改与燃料效率和替代能源相关的法规或经济激励措施。如果人们改变对化石燃料燃烧不会对环境产生负面影响的看法，那么对商用零排放电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他石油基燃料价格波动极大，我们认为这种持续的波动将持续下去。长期降低柴油或其他石油基燃料价格可能会降低政府和私营部门目前的看法，即应开发和生产更便宜、更容易获得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料价格长时间保持在通货紧缩水平，则对电动汽车的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
替代技术的发展或内燃机的改进可能会对使用我们知识产权资产的电动汽车和零部件的需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇和其他可再生燃料、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，北美丰富且相对便宜的压缩天然气或丙烷可能会成为消费者的偏好。我们未能开发或获得新的或增强的知识产权、技术或流程，或者无法对现有技术的变化做出反应，都可能严重减少对我们知识产权资产的需求或延缓我们通过知识产权资产获利的能力，这可能会降低我们的知识产权资产的价值，并对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。
政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施，或者由于人们认为电动汽车取得了成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业的总体竞争力降低，进而导致对我们的知识产权和资产的需求。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管过去曾为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供某些税收抵免和其他激励措施，但无法保证将来会有这些计划。如果将来没有目前的税收优惠措施，我们的财务状况可能会受到损害。
我们的业务成功将部分取决于我们和我们的合作伙伴与第三方的战略关系的成功。将来，我们可能无法确定足够的战略关系机会或建立战略关系。
我们的业务成功将部分取决于我们成功管理和与第三方建立富有成效的战略关系的能力。我们预计不会直接制造用于电动汽车的控制系统。相反，我们希望尝试将我们的知识产权资产许可或出售给第三方制造商。因此，我们将依靠各种第三方来制造、营销和销售利用我们知识产权资产的产品。我们尚未与第三方或将使用和集成我们技术的零部件或车辆制造商建立任何正式关系。确定、建立、维护和扩大与第三方的战略关系对我们的成功至关重要。此外，我们与第三方建立的关系最终可能是非排他性的，在这种情况下，不会禁止另一方与我们的竞争对手合作。这些关系也可能不会带来更多客户或使我们能够产生可观的收入。确定合适的业务伙伴并与他们谈判和记录关系需要大量的时间和资源。如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们成功利用知识产权资产获利、在市场上竞争或建立和增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩也会受到影响。
如果使用我们技术的电动汽车和组件无法按预期运行，我们进一步开发、营销和许可我们的技术和知识产权的能力可能会受到损害。
由于各种原因，使用我们的技术和知识产权的车辆或部件的性能可能不符合客户的期望。如果使用或集成我们技术的电动汽车在设计和制造中存在缺陷，导致其无法按预期运行或需要维修，或者出现任何其他无法按预期运行的故障，则可能会损害我们的声誉，并导致交付延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，这些费用可能部分归咎于或归因于我们公司，进而对我们的开发、市场能力产生重大不利影响并将我们的技术许可给电动汽车制造商。尽管我们预计我们或我们的合作伙伴将进行广泛的内部测试，但目前尚无评估将使用或集成我们技术的车辆的长期性能的参考框架。
无法保证我们能够在将技术中的任何缺陷集成到最终出售给客户的车辆中之前检测和修复这些缺陷。此外，我们的电子汽车的性能可能会受到其他因素的负面影响，例如现有电池技术固有的局限性和极端天气条件。
任何车辆产品缺陷或我们的技术和产品/使用我们技术的车辆按预期运行的任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致开发延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用、客户损失和收入损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们以知识产权和电动汽车为重点的商业模式尚未经过测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超过我们资源的巨额负债。
投资者应意识到企业进入新的业务领域或行业时通常会遇到的困难，其中许多困难是我们无法控制的，包括建立或进入新市场、开展业务和开展营销活动时的大量风险和支出。当我们在2023年10月与System73签订PTL协议时，我们基本上开始运营，专注于与公司相关的全新业务领域。鉴于这些风险、开支、复杂性、延误和我们运营的竞争环境，必须考虑我们成功通过知识产权和资产获利的可能性。因此，目前没有任何理由可以假设我们的新商业模式将取得成功，我们可能无法创造可观的收入（或任何收入）、筹集额外资金或盈利经营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施，并可能在实施新的业务计划时遇到不可预见的费用、困难或延迟。此外，可以预计，在没有足够的（或任何）收入来支付支出的情况下，我们将继续维持巨额的运营支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、版权、商标和专利法，并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分，或者我们可能无法为我们的所有产品和服务提供知识产权保护。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会使用我们的知识产权来推销与我们相似的产品、服务或产品和服务，我们的有效竞争能力就会受到损害。此外，其他人可能独立开发对我们具有竞争力或侵犯我们知识产权的技术。我们的任何知识产权都可能受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。我们的知识产权的执行取决于我们对这些侵权者的法律诉讼是否成功，但是即使我们的权利受到侵犯，这些行动也可能不会成功。此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们行使知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。保护和执行我们的知识产权的诉讼无论是否以有利于我们的方式解决，都可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力，并最终可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。未来颁发的任何专利都可能无法为我们提供竞争优势，也可能被第三方成功质疑。
此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。在我们提供产品和服务的每个国家，我们可能无法有效保护我们的知识产权。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不充分。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。
与我们的一般运营相关的风险
信息技术故障或数据安全漏洞可能会损害我们的业务并导致巨额成本。
我们使用信息技术和其他计算机资源来开展重要的业务活动并维护我们的业务记录。我们的计算机系统，包括我们的备份系统，会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（通过计算机黑客和复杂组织的网络攻击）、火灾、龙卷风和飓风等灾难性事件、我们的使用错误而受到损坏或中断
员工，或者有权访问我们或客户机密数据的第三方供应商的网络攻击或错误。尽管据我们所知，我们没有经历过重大的网络攻击，但我们一直在努力改善我们的信息技术系统，为员工提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训，以尽可能提高我们对网络风险和安全漏洞的保护水平，并进行监控以预防、检测、处理和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能影响我们业务的事件的风险，无法保证会取得进展在电脑里能力、新技术、方法或其他发展将检测或防止安全漏洞，保护对专有或机密信息的访问。
近年来，对公司的网络攻击的频率和复杂性有所增加，包括重大的勒索软件攻击以及外国对知名公司和计算机软件程序的攻击。如果我们的计算机系统和备份系统损坏、遭到破坏或停止正常运行，或者如果电网或通信系统等关键基础设施遭到入侵或故障，我们的运营可能会长时间中断。任何此类干扰都可能损害我们的声誉，导致客户流失，收入损失和市值下降，导致受影响的第三方对我们提起法律诉讼，导致罚款或罚款，并要求我们承担巨额费用来补救或以其他方式解决这些问题。此外，随着此类威胁的未来发展（或与数据安全相关的法律要求的提高），维持足够的保护和保险以防范此类威胁的成本可能是巨大的。
我们的计算机或数据系统的泄露，包括第三方代表我们运营的计算机或数据系统的泄露，可能会导致我们意外地公开披露或盗用我们的员工、客户和业务合作伙伴的专有信息或个人和机密信息，这要求我们花费大量费用来解决和解决问题。盗用和/或泄露机密信息还可能导致受影响的个人对我们提起法律或监管诉讼，此类诉讼的结果可能包括罚款或罚款，并要求我们承担巨额费用来进行补救或以其他方式解决。视其性质而定，我们系统的特定漏洞或一系列漏洞可能会导致一次性或持续地未经授权使用、挪用或丢失机密或专有信息，这些信息可能在一段时间内无法被发现。
如果我们未能制定、加强和实施战略以适应房地产和资本市场不断变化的状况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的竞争方式和我们竞争的贷款受到条件变化的影响，其形式可能是我们的行业的趋势或突然变化、监管环境、政府赞助实体角色的变化、信用评级机构的作用或其评级标准或程序的变化，或者更广泛的美国经济。如果我们不能有效地应对这些变化，或者如果我们应对这些变化的战略不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
与我们的另类私人信贷贷款业务和资产策略相关的风险
我们持有的资产和投资的性质使我们面临信用风险，这可能会对这些资产和投资的价值、我们的收益、股息、现金流和流动性渠道产生负面影响，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们主要通过商业目的的所有权和多户家庭房地产贷款来承担信用风险。这类房地产贷款的信贷损失可能有多种原因，包括：欺诈；承保不力；服务做法不佳；经济状况疲软；借款人需要支付的款项增加；房地产价值下降；租金下降和/或与单户和多户出租住房相关的拖欠款增加；高度传染性或传染性疾病的爆发；自然灾害、气候变化的影响（包括洪水、干旱、野火）以及恶劣天气）和其他自然事件；没有保险财产损失；借款人的过度杠杆化；修复环境条件的成本，例如室内霉菌；分区或建筑法规的变化以及相关的合规成本；战争或恐怖主义行为；贷款人法律保护的变化和其他法律或法规的变化；以及影响借款人的个人事件，例如收入减少、失业、离婚或健康问题。此外，信贷损失的金额和时间可能会受到贷款修改、清算过程延迟、文件错误和服务商其他行动的影响。美国经济或房地产市场的疲软可能导致我们的信贷损失增加到我们目前预期的水平以上。
出于上述许多原因，商业目的和多户家庭房地产贷款的信贷损失可能发生。此外，这些类型的房地产贷款可能无法完全摊销，因此，借款人在到期时偿还本金的能力可能取决于借款人在到期时再融资或出售房产的能力。商业用途和多户家庭房地产贷款以及抵押商业目的的房地产贷款和多户家庭证券对租赁住房市场的状况和对住宅租赁物业的需求特别敏感。
对于我们直接拥有的贷款，只有在损失由财产所有者承担（例如，减少所有者在房产中的股权）之后，我们才有可能遭受信贷损失（如果发生这种损失）。我们可能会采取可以采取的行动来保护我们的地位并减轻信贷损失，但是这些行动可能不会成功，并可能导致我们最终因贷款而蒙受的信用损失金额增加。
此外，向小型私营企业（例如我们的商业目的贷款发放平台的借款人）提供的贷款涉及高度的商业和财务风险。通常，有关这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获取与投资决策相关的信息。借款人偿还贷款的能力可能会受到多种因素的不利影响，包括其行业衰退或其他不利的当地或更普遍的经济状况。借款人财务状况和前景的恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。这些因素可能会对涉及此类企业的贷款产生影响，并可能导致巨额损失，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能将信用风险集中在某些地理区域，并可能受到经济或住房衰退、自然灾害、恐怖事件、气候变化或这些地区特有的任何其他不利事件的严重影响。
经济下滑或某些房地产市场的困难，例如特定地区的高止赎率，可能会导致该市场中多户住宅的价值下降。反过来，这将增加我们在这些地区可能持有的房地产贷款的拖欠、违约和丧失抵押品赎回权的风险。然后，这可能会对我们的信用损失经历和业务的其他方面产生不利影响，包括我们证券化（或以其他方式出售）房地产贷款和证券的能力。
自然灾害（例如地震、龙卷风、飓风、洪水、山体滑坡或野火）的发生或气候变化的影响（包括洪水、干旱和恶劣天气）可能会导致房地产价值下降（包括突然或突然的变化），并可能降低我们拥有的房地产贷款抵押物业的价值。例如，近年来，飓风在佛罗里达州和德克萨斯州造成了大规模洪水，加利福尼亚北部和南部的野火和泥石流摧毁或损坏了成千上万的房屋。由于某些自然灾害通常不在借款人维持的标准风险保险单的承保范围内，因此借款人可能必须支付灾害造成的维修费用。在这种情况下，借款人可能无法修复其财产，也可能停止偿还抵押贷款，尤其是在财产受损的情况下。这可能会导致取消抵押品赎回权的增加，并导致我们贷款的信贷损失增加。
信贷损失的时机可能会损害我们的经济回报。
信贷损失的时间可能是影响我们从房地产贷款、投资和证券中获得经济回报的重要因素。如果在贷款发放后的头几年内发生意想不到的损失，那么这些损失对我们的投资回报的负面影响可能大于对经验更丰富的贷款的意外损失。信贷损失的时间可能会受到借款人的信誉、借款人继续还款的意愿和能力、允许修改贷款或租金义务的新立法、法律诉讼或计划，或者借款人或租户通过宽容、破产或其他途径获得救济的能力的影响。
我们管理信用风险的努力可能会失败。
我们将努力管理信贷损失风险，持续评估我们的投资的减值指标，并根据对这些风险的评估，根据公认会计原则为信贷和其他风险设立储备金。我们无法为税收会计目的设立信贷储备。我们建立的储备金额可能不足，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并导致收益减少。此外，我们为帮助我们管理信贷和其他风险及流动性问题而持有的现金和其他资本可能不足。如果这些增加的信贷损失大于我们的预期，并且我们需要增加信贷储备，那么我们的GAAP收益可能会减少。信贷损失的增加还可能对我们的现金流、投资能力、资产公允价值、短期借款机会和资产融资能力产生不利影响。
消费者行为、破产法、税法、抵押贷款行业监管和其他法律的变化可能会加剧贷款或投资损失。在大多数情况下，标的财产的价值将是任何追回的唯一有效资金来源。法官或立法者对抵押贷款和合同的其他变更或行动，包括这些协议的某些部分无效，可能会减少我们的收入，损害我们减轻损失的能力，或增加概率
以及损失的严重程度。我们减轻损失措施的任何扩大都可能增加我们的运营成本，而扩大减轻损失的努力可能不会减少我们未来的信贷损失。
受到疫情、宏观经济状况或其他事件负面影响的多户家庭和商业用途抵押贷款借款人可能无法及时或根本无法支付与抵押贷款相关的本金和利息，这可能会对我们的业务产生负面影响。
多户家庭和商业用途贷款可能面临与上述风险相似的风险，并可能受到减值，这可能会造成重大损失，以至于多户家庭和商业用途贷款借款人受到疫情、经济事件或其他影响其流动性的条件的负面影响，并且不及时汇出与抵押贷款相关的本金和利息。此外，如果租户向多户家庭或商业用途贷款借款人无法支付租金、不愿支付租金，或者根据任何适用的宽容或豁免协议或计划（该租金延期或豁免计划可能由于政府赞助或实施的计划或根据任何计划而提供）的条款，可以免除及时或根本不支付租金的要求房东可能以其他方式向租户提供的此类协议或计划），那么我们拥有的多户家庭和商业用途贷款的价值可能会受到损害，可能会受到重大损害。此外，就任何此类疫情的经济影响影响当地、地区或国家经济状况而言，为多户家庭和商业用途贷款提供担保的多户住宅和住宅房地产的价值可能会下降，这也可能对我们拥有的抵押贷款的价值产生负面影响，可能产生重大影响。
此外，我们拥有的商业用途贷款中有很大一部分是短期过桥贷款，由正在修复或施工且未被租户占用的住宅物业担保。由于这些房产通常不会产生收入（例如来自租金收入），为了为本金和利息支付提供资金，这些借款人可能会寻求重新谈判抵押贷款的条款，包括因受到疫情的负面影响而寻求延期还款、豁免或到期延期。此外，由于运营中断或政府规定暂停建造、开发或重建，这些房产的计划建设或修复可能无法及时或根本无法进行。上述所有因素也可能会对我们拥有的抵押贷款的价值产生负面影响，甚至可能产生重大影响。
我们拥有的资产的表现会有所不同，可能无法达到我们的收益或现金流预期。此外，我们拥有的现金流和贷款收益以及市场价值可能波动。
我们力求管理与收购、发起、持有、出售和管理房地产贷款相关的某些风险。但是，任何风险管理或缓解措施都无法改变这些贷款产生的现金流、公允价值和财务业绩的可变性质。这些房地产贷款的信用表现或预付款的变化以及利率的变化会影响这些贷款的现金流，而对风险集中的贷款的影响可能会很大。现金流的变化会导致我们的投资回报率的变化，也导致报告收入和水平的潜在波动。我们部分资产的确认收入基于对资产剩余寿命的收益率的估计。因此，我们对资产预期现金流的估计发生变化将导致我们在本报告期内报告的该资产收益发生变化。我们可能被迫将预期的未来现金流的不利变化视为当前支出，这进一步加剧了收益的波动。
我们的业绩可能会受到交易对手信用风险的不利影响。
我们的信用风险通常与我们开展业务的交易对手有关。存在交易对手无法履行与我们的合同安排的风险，在经济低迷时期，这种风险通常更为明显。疫情的经济影响以及相关的金融市场波动有时会触发，并可能引发更多时期的经济放缓或衰退，这种情况可能会危及与我们有业务往来的交易对手的偿付能力。这些不履约风险可能与交易所交易的风险存在重大差异，交易所交易通常由清算组织担保、每日按市值计价和头寸结算以及适用于中介机构的隔离和最低资本要求作为支持。当事方之间直接达成的交易通常不会受益于这些保护，并且使当事方面临交易对手违约的风险。此外，在交易对手破产的情况下，执行我们的资产权可能存在实际问题和时机问题。
如果我们的借款对手破产，我们可能无法收回抵押品的全部价值，从而减少我们的收益和流动性。此外，我们的一个或多个融资对手的破产可能会减少我们可用的融资金额，这将使我们更难利用资产的价值并以有吸引力的条件获得替代融资，甚至根本无法获得替代融资。我们的融资来源大幅减少或融资条款的不利变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在事件中
我们的利率协议或其他衍生品的交易对手破产，或者以对我们不利的方式解释与其达成的协议，我们从对冲交易中获益的能力可能会降低，我们向交易对手质押的任何现金或抵押品都可能无法收回，我们可能被迫亏本解除这些协议。如果向我们出售抵押贷款的交易对手破产或被第三方收购，我们可能无法因违反贷款陈述和担保而行使贷款回购权，如果我们必须回购拖欠贷款，我们可能会蒙受损失。如果我们的子服务商破产或无法履行义务，则贷款拖欠和信用损失可能会增加，我们可能无法获得应得的资金。我们将尝试分散交易对手的风险敞口，尽管我们可能并不总是能够做到这一点。我们的交易对手风险管理策略可能无效，因此，我们的收益和现金流可能会受到不利影响。
总体经济发展和趋势以及住房、房地产、抵押贷款融资和整个金融市场的表现可能会对我们现有的抵押贷款业务以及我们拥有或可能收购的房地产相关资产和其他资产的价值和回报产生不利影响，也可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们的业务活动水平和业务盈利能力以及我们所拥有资产的价值和现金流受到美国经济和整个全球经济发展的影响。因此，负面的经济发展可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。有许多因素可能导致经济的负面发展，包括但不限于美国的财政和货币政策变化，包括美联储的政策转变和基准利率的变化、美国消费者支出模式的变化、住房、单户租赁（“SFR”）、多户住宅和房地产市场的负面发展、失业率上升、政府债务水平上升、对通货膨胀和通货紧缩的预期或发生的变化，或全球不利的通货紧缩政治和经济事件，例如大流行病、流行病或战争的爆发。
通货膨胀率上升以及美国预算赤字和总体债务水平的增加，包括联邦疫情救济和刺激立法和/或经济或市场和供应链条件造成的，可能会给利率带来上行压力，也可能是未来可能导致利率上升的因素之一。更高的利率可能会对我们的整体业务和收入产生不利影响，包括降低我们许多资产的公允价值。这可能会影响我们的收益业绩，降低我们证券化、再证券化或出售资产的能力，或减少我们的流动性。更高的利率还可能降低借款人支付利息或为贷款再融资的能力。
房地产价值以及通过拥有房地产担保贷款或承担信用风险来产生回报的能力对我们的业务非常重要。
联邦和州立法和监管的发展以及政府机构和实体的行动可能会对我们现有的抵押贷款业务以及抵押贷款、抵押贷款相关证券以及我们拥有或将来可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响。
如上所述，我们现有的抵押贷款业务受到住房、商业用途、多户住宅和房地产市场以及更广泛的金融市场状况以及这些市场其他参与者的财务状况和资源的影响。这些市场以及这些市场的许多参与者受各种联邦和州法律法规的约束或监管。在某些情况下，政府或政府资助的实体，例如房利美和房地美，直接参与这些市场。特别是，由于与住宅和房地产融资相关的问题可能是政治关注的领域，因此与其他行业相比，联邦、州和地方政府可能更有可能采取影响住宅住房、住宅融资市场和住宅相关行业参与者的行动。由于政府对我们参与的市场的法定和监管监督以及政府对这些市场的直接和间接参与，联邦和州政府的行动、政策和指令可能会对这些市场、我们的业务以及抵押贷款、抵押贷款、抵押贷款相关证券和我们拥有或将来可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响，这些影响可能是重大的。
归根结底，我们无法向您保证政府的行动可能对我们的业务或金融市场产生的影响，事实上，它们可能会对我们产生不利影响，可能是重大影响。我们无法预测此类行动是否或何时会发生，也无法预测此类行为可能对我们的业务和财务业绩产生哪些意想不到或意想不到的影响（如果有）。即使在政府采取了行动之后，我们也相信我们了解这些行动的影响，即便如此，目前的解释也是如此
可能会发生变化，或者我们可能无法有效应对这些变化，以避免对我们的业务或财务业绩产生负面影响。
与我们相关的特定风险
我们面临证券法责任和相关民事诉讼的风险。
由于公开交易，我们可能会不时面临证券诉讼和衍生诉讼的风险，包括附注6——承诺和意外开支中规定的行动。无法保证未来针对我们的任何诉讼或索赔中的任何和解或责任都会由我们的保险单承保或部分承保，这可能会在一个或多个时期内对我们的收入产生重大不利影响。任何潜在法律诉讼的可能解决方案范围可能包括对我们的裁决和判决，或可能需要我们支付大量款项的和解，包括为此类诉讼进行辩护的费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
未能保留USVI提供的税收优惠将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们根据USVI法律注册成立，总部位于USVI。USVI设有一个经济发展委员会（“EDC”），为USVI的某些合格企业提供福利（“EDC福利”），使我们能够在30年内享受大量的税收优惠。自2013年2月1日起，我们获得了作为一家有资格获得EDC福利的公司运营的证书，只要我们遵守EDC和福利证书的要求，该证书为我们提供了90％的USVI来源收入的税收抵免。我们可能无法保留获得EDC福利的资格，或者美国联邦、州、地方或USVI税收法规或适用法规的变化可能会导致EDC福利的减少或取消，所有这些都可能导致我们的税收支出大幅增加，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的USVI业务可能需要缴纳美国联邦所得税。
我们的母公司是根据USVI法律注册成立的，其运营方式将使我们被视为不在美国境内从事贸易或业务，这将使我们的净收入免征当前的美国联邦所得税。但是，由于美国国税法、法规或法院裁决没有就构成在美国境内从事贸易或业务的具体活动提供明确的标准，而且任何此类裁定本质上都是事实性的，因此我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会成功地断言我们在美国境内从事贸易或业务。
如果美国国税局成功断言我们在任何应纳税年度都在美国境内从事贸易或业务，则可能会产生各种不利的税收后果，包括以下内容：
•我们可能会对来自美国境内的净收入征收当前的美国联邦所得税；
•我们可能对净投资收入的一部分缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；
•我们可能无权从应缴美国税收的收入中扣除某些费用；以及
•对于被视为在美国境外分配的利润，我们可能需要缴纳美国分支机构利得税。
我们的现金余额存放在许多金融机构，这使我们面临信用风险
我们将现金和现金等价物存放在金融或其他中介机构。每家机构的合并账户余额通常超过每位存款人25万美元的联邦存款保险承保额，因此，信用风险集中于与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险。截至2023年12月31日，我们在金融机构持有的现金和现金等价物余额几乎都超过了联邦存款保险公司的保险限额。2023年3月10日，联邦存款保险公司控制权并被任命为硅谷银行（“SVB”）的接管人。2023年3月12日，联邦存款保险公司控制并被任命为签名银行的接管人。2023年3月16日，第一共和国银行收到了300亿美元存款注入的承诺，每起案件主要是出于流动性问题。截至2023年3月13日，该公司没有直接投资于SvB、Signature Bank或First Republic。但是，如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，我们的
我们的客户、客户和供应商获得现有现金、现金等价物和投资，或利用现有或订立新的银行安排或设施的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市或暂停交易。
我们必须继续满足纽约证券交易所的持续上市要求。如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的普通股退市或停止普通股的交易。这种退市或暂停交易可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害股东在需要时出售或购买我们的普通股的能力。我们无法向股东保证，我们将继续满足纽约证券交易所现有的上市要求，因为有些要求，例如股东人数和普通股的交易价格，是我们无法控制的。
2021 年 11 月 30 日，纽约证券交易所停止了我们普通股的交易。尽管纽约证券交易所允许在2022年3月21日恢复交易，但在暂停交易期间，股东无法交易我们的普通股。任何进一步的暂停交易都将阻止股东在暂停交易解除之前出售股票，如果股票再次开始交易，交易价格可能会受到不利影响。
2023年11月30日，公司收到纽约证券交易所的书面通知（“通知”），称纽约证券交易所将公司的普通股（“证券”）从交易所退市。根据纽约证券交易所美国公司指南第1009（a）条，纽约证券交易所监管工作人员以未遵守该指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条规定的股东权益要求为由，确定该公司不再有资格根据该指南第1009（a）（a）、（ii）和（iii）条进行上市。
根据和解协议中规定的交易（见附注11——后续事件），包括交出优先股，这些交易会增加公司的股东权益，纽约证券交易所于2024年1月192日通知公司，它已撤销该通知，并且该公司的证券不会根据该通知从交易所退市。将来可能会出现类似的问题。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的市场状况的影响。
我们的普通股交易价格已经大幅波动，并可能继续大幅波动。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而波动，包括但不限于以下因素：
•我们的运营实际或预期业绩、流动性或财务状况的变化；
•更改或未能达到我们或证券分析师的财务估计；
•我们竞争对手的行动或公告；
•潜在的利益冲突或我们的战略关系的终止；
•实际或预期的会计问题；
•监管行动；
•缺乏流动性；
•无法分别发展或获得新的业务或客户关系；
•房地产、抵押贷款或住房市场前景的变化；
•我们业务中的技术变化；
•利率的变化导致我们普通股的购买者要求更高的收益率；
•我们股东的行动；
•新闻界或投资界的投机；
•总体市场、经济和政治状况，包括经济放缓或全球信贷市场错位；
•未能维持我们在纽约证券交易所的普通股上市；
•会计原则的变化；
•通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管动态；以及
•我们的关键人员离职。
另类贷款人的证券市场价格经历了波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场波动可能导致我们普通股的市场价格的极大波动。
此外，我们的规模小和不同的投资特征可能不会继续吸引我们目前可能寻求出售大量普通股的投资者群。无法保证会有足够的买入兴趣来抵消这些销售，因此，我们普通股的市场价格可能会低迷和/或经历高波动时期。
与我们的管理层和我们的关系相关的风险
我们的董事有权从事或投资与我们相同或相似的业务。
我们的董事除了对我们的利益和责任外，可能还有其他投资和业务活动。根据我们的章程和章程（“章程”）的规定，我们的董事没有义务不行使从事或投资与我们相同或相似的业务的权利，也没有义务雇用或以其他方式聘请任何其他董事的权利。如果我们同时也是任何公司的董事、高级管理人员或雇员的任何董事了解了公司机会，或者在担任董事的职位之外获得了公司机会，则我们的章程规定，只要该董事本着诚意行事，就允许该董事独立于我们寻求该公司机会。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，此类董事将被视为已履行其对我们的信托责任，并且不因独立于我们追求此类公司机会而对我们承担责任。这可能会在我们和我们的某些董事之间造成利益冲突，并导致我们和股东的待遇不佳。截至目前，我们没有一位董事作为与我们竞争的企业的董事、高级管理人员或雇员直接参与，但无法保证将来会保持不变。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
第 1C 项。网络安全
在我们认真对待网络安全的同时，我们通过极大地限制网络活动的可访问性和网络活动来减轻许多公司面临的常见网络安全风险。在我们的 13 名员工中，只有一名员工加上与我们签约的一名第三方信息技术顾问（我们的 “IT 顾问”）可以访问我们的网络系统。任何供应商或客户都无法访问我们的系统，这极大地降低了未经授权访问的风险。我们业务的任何部分都不涉及第三方公众访问我们的账户、购买或订购产品或服务，这极大地降低了我们遭受网络攻击的风险，并将此类攻击发生时的潜在后果降至最低。此外，尽管我们确实有一个网站，但它是异地维护的。
尽管我们的网络安全风险相对较低，面临的网络安全事件威胁也微乎其微，但我们与一位IT顾问签订了合同，以帮助我们识别任何潜在的网络安全风险，并实施和维持有效的措施以降低我们的网络安全风险。我们的IT顾问帮助确保使用最新的网络安全补丁和配置更新我们的系统，并监控我们的系统和账户中是否存在可疑活动。
此外，我们还通过赛门铁克公司投资防火墙保护，该公司是互联网安全技术和业务管理解决方案的提供商。我们的赛门铁克防火墙保护旨在监控和保护我们的计算机免受恶意入站和出站流量的侵害，并为我们的网络和数据提供额外的保护，这有助于降低未经授权的访问和网络安全威胁的风险。
如果我们的IT顾问发现我们的账户或系统中有任何可疑活动，我们的IT顾问将联系我们的首席执行官。我们的首席执行官将咨询我们的IT顾问，以评估和确定可疑活动带来的风险的严重性，并确定应采取哪些措施来保护我们在网上维护的有限数据。根据风险的严重性，我们的IT顾问兼首席执行官将与董事会协商，以确定适当的通知和风险管理计划。
尽管我们的服务器和系统的可访问性很低，因此我们面临的网络安全风险也很低，但我们认识到，没有一个系统可以完全抵御网络威胁，网络安全风险越来越难以发现，企业运营所处的日益数字化的环境增加了网络攻击风险的普遍性和严重性。尽管我们不认为我们的业务战略、经营业绩或财务状况受到任何网络安全威胁或事件的重大不利影响，但无法保证我们将来不会受到此类威胁或事件的重大影响。我们将继续与我们的IT顾问一起监控网络安全风险，并随时了解网络环境的变化。
第 2 项。属性
我们通过租赁的办公空间开展主要业务。我们的总部位于弗吉尼亚州克里斯琴斯特德罗望子礁5100号约5000平方英尺的办公空间内，办公室面积约为5,000平方英尺，我们在印度班加罗尔也设有办事处。欲了解更多信息，请参阅本10-k表年度报告中包含的附注5——合并财务报表的租赁。
第 3 项。法律诉讼
我们参与了许多与我们的业务行为有关的事项的司法和法律诉讼。鉴于目前正在进行的诉讼和仲裁范围之广，我们的诉讼费用可能仍然很高。请参阅我们的合并财务报表附注1-组织和列报基础和附注6-承付款和意外开支。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
自2013年12月13日以来，我们的普通股已在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AAMC”。
持有者
截至2024年3月25日，我们普通股的登记持有人人数为47人，已发行普通股有2,554,512股（不包括作为库存股持有的2,129,973股）。由于我们的大部分股票是通过经纪公司持有的，因此受益股东的数量远远超过持有者的数量。有关根据股权薪酬计划获准发行的证券的信息载于合并财务报表附注7——激励性薪酬和基于股份的支付。
我们将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书中 “股权薪酬计划信息” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
分红
我们将根据当时的状况，包括收益、财务状况、流动性、资本要求、资本可用性、总体经济状况和其他因素，由董事会自行决定支付股息。从成立到2023年12月31日，我们没有支付任何股息。
根据股权补偿计划获准发行的证券
本项目所要求的信息参照2024年委托书纳入其中。
发行人购买股票证券
2014 年 3 月，董事会批准总回购高达 3 亿美元的普通股。2022年7月18日，公司与普特南股票频谱基金和普特南资本频谱基金（统称为 “普特南”）签订协议，根据该协议，公司回购了普特南拥有的286,873股公司普通股。普特南股票的总收购价为2868,730美元，合每股10美元。截至2023年12月31日，我们还有大约2480万美元的剩余资金已获董事会批准用于股票回购。回购的股票作为库存股持有，可用于一般公司用途。在截至2023年12月31日的年度中，没有回购计划到期。
下表汇总了为满足股权奖励的预扣税而重新收购的普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值 | | | |
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 (1) | | 2,930 | | | 80 | | | — | | | — | | | | |
| 总计 | | 2,930 | | | $ | 80 | | | — | | | $ | — | | | | |
_____________
(1) 在公司股权补偿计划允许的情况下，公司预扣了这些股票，以履行在限制性股票归属时选择该期权的个人的预扣税义务。
下表提供了有关我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间回购普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值 |
| 2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| 2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日 | | 5,381 | | | 37 | | | 1,549,843 | | | — | |
| 2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 | | 22,060 | | | 59 | | | 1,571,903 | | | — | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的季度总计 | | 27,441 | | | 55 | | | 1,571,903 | | | $ | 26,900,931 | |
| | | | | | | | |
| 2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日 | | — | | | — | | | 1,571,903 | | | — | |
| 2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日 | | 2,930 | | | 80 | | | 1,574,833 | | | — | |
| 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | | — | | | — | | | 1,574,833 | | | — | |
| 截至年6月30日的季度总计 | | 2,930 | | | 80 | | | 1,574,833 | | | $ | 26,665,137 | |
| | | | | | | | |
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | | — | | | — | | | 1,574,833 | | | — | |
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | | — | | | — | | | 1,574,833 | | | — | |
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | | 66,349 | | | 7 | | | 1,641,182 | | | — | |
| 2023 年 9 月 1 日-2023 年 9 月 30 日（股票分红） | | 46,444 | | | — | | | 1,687,626 | | | — | |
| 截至9月30日的季度总计 | | 112,793 | | | 4 | | | 1,687,626 | | | $ | 26,199,193 | |
| | | | | | | | |
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 | | 66,802 | | | 7 | | | 1,754,428 | | | — | |
| 2023 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 31 日（股票分红） | | 46,761 | | | — | | | 1,801,189 | | | — | |
| 2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日 | | 92,120 | | | 3 | | | 1,893,309 | | | — | |
| 2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | | 132,694 | | | 5 | | | 2,026,003 | | | — | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的季度总计 | | 338,377 | | | $ | 4 | | | 2,026,003 | | | $ | 24,841,192 | |
第 6 项已保留
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下内容应与本10-k表年度报告的其他部分一起阅读，包括我们经审计的合并财务报表和相关附注。以下讨论包含某些涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于 “第1A项” 中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本10-k表年度报告中的 “风险因素”。
我们的合并财务报表反映了我们的历史财务状况、经营业绩和现金流量，如下所述。但是，下文讨论并包含在本10-k表年度报告中的财务信息不一定反映我们未来的财务状况、经营业绩或现金流情况。
我们对所附财务报表中列报的所有时期的经营业绩、现金流以及资产和负债进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
管理概述和新业务
在2022年和2023年期间，公司通过直接向借款人贷款、批发发放和代理贷款收购提供了另类私人信贷贷款，并通过公司股权和信贷额度的组合为发放或收购的另类贷款提供了资金。然后，这些贷款通过远期承诺和回购合同出售。
在ALG开展了整整一年的运营之后，我们董事会授权对公司的抵押贷款平台进行全面审查，以改善业务业绩。审查涉及评估运营效率和产能问题、降低成本的机会、改善流动性的战略以及其他举措，所有这些都是为了提高财务业绩。该公司在降低成本和简化运营方面取得了重大进展。这包括全面调整员工规模、减少第三方专业服务支出、减少对信贷额度的依赖，以及大幅减少我们对待售和投资贷款的投资。尽管该公司将来将保留发放和购买贷款的能力，但除了非常有选择性的基础上外，预计不会这样做。
该公司未来的主要业务是开发和许可控制系统，该系统可提高电动汽车的效率。2023年10月6日，公司与System73签署了PTL协议。System73是一家根据马耳他法律注册成立的实体，由公司普通股49.5％的所有者控制和管理。根据PTL协议，该公司获得了旨在优化电动汽车效率的控制系统（“Alpha Controls”）的一系列专利的非独家许可。
电动机的扭矩和速度范围非常窄，效率很高。超出该范围，效率通常会迅速下降。通过在电动汽车中使用多个峰值效率范围不同的电机，可以提高整体效率。该专利涵盖了算法，这些算法不仅可以在某个时间点优化多台电动机的利用，而且可以在整个行程中优化其利用率。
在收购时，该技术已经开发了5年。我们的第三方战略合作伙伴/供应商Seabird和Purple Sector已经开发了数学算法，获得了专利，该技术已在巴斯大学成功进行了基准测试。这些研究使效率提高了8-12％。
公司正在追求两个主要的价值主张：
•消费品-汽车和轻型卡车以扩大续航里程和性能
•商业和工业交付和建筑/采矿设备-最大限度地减少昂贵人员和设备在充电期间的停机时间
从2024年1月1日起，这两个战略合作伙伴参与开发和商业化专利中包含的多电机控制系统，包括专门促进未来18个月内开发一辆或多辆原型电动汽车。Seabird和Purple Sector与汽车和设备制造商及供应商有着广泛的关系，他们有动力在原型开发的18个月和随后的24个月内签署许可协议：
• 当归因于合作伙伴努力的年收入超过5亿美元时，公司拥有10％的所有权。
•开发后两年的全球独家分销商：
◦ 净销售收入的10％直接归因于合作伙伴的努力，每年高达2.5亿美元。
◦ 净销售收入的20％直接归因于合作伙伴每年超过2.5亿美元的努力。
作为PTL协议中规定的专利权授予的对价，公司同意按预算增量支付System73根据与Seabird和Purple Sector的战略安排产生的620万英镑（约合800万美元），外加未来与专利申请、起诉和维护相关的任何合理的第三方费用。
此外，PTL协议考虑根据业绩为System73提供某些股权激励。PTL协议规定了 “AAMC普通股里程碑”，定义为公司前二十（20）天内普通股的平均收盘价达到等于或超过100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍数的每种情况。每次出现这样的AAMC普通股里程碑时，系统73将获得相当于AAMC全面摊薄后股份百分之十的AAMC普通股数量。根据纽约证券交易所的规定，PTL协议下的任何股权奖励都必须获得股东的批准。
影响我们合并业绩的指标
我们的经营业绩受到各种因素和市场状况的影响，包括：
收入
我们的收入主要包括待售和投资贷款的贷款利息收入和发放费、待售贷款的已实现净收益或亏损以及从贷款组合中获得的其他辅助费用。
开支
我们的支出主要包括工资和员工福利、法律和专业费用、一般和管理费用、服务和资产管理费用、收购费用、运营利息支出、直接贷款费用、贷款销售和营销费用以及其他贷款相关费用。工资和员工福利包括基本工资、激励性奖金、医疗保险、退休福利、基于非现金股份的薪酬以及为员工提供的其他服务福利。法律和专业费用包括第三方律师、会计师和其他专业服务提供商提供的服务。一般和管理费用包括与我们业务的总体运营和整体管理相关的成本，以及与董事限制性股票奖励相关的非现金股份薪酬支出。服务和资产管理费用包括贷款佣金。收购费用反映了仅为协助公司确定目标公司以及正确评估目标公司生存能力所需的后续尽职调查、估值和交易结构设计服务而产生的专业费用。运营利息支出、直接贷款支出以及贷款销售和营销费用是与贷款或信贷额度相关的费用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要涉及贷款公允价值变动中确认的收入或支出、权益证券公允价值的变动、权益证券的收益和分红。
运营结果
以下讨论比较了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩。我们在本报告所述期间的经营业绩并不代表我们未来时期的预期业绩。
有关比较我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩的讨论，请参阅 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩” 包含在我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
贷款利息收入
贷款利息收入分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的460万美元增至490万美元。
贷款费用收入
贷款费用收入分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的40万美元增加到50万美元。
待售贷款的已实现亏损，净额
受贷款组合清算的推动，截至2023年12月31日的财年，待售贷款的已实现净亏损为220万美元。截至2022年12月31日止年度的待售贷款净额未确认亏损。
工资和员工福利
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的工资和员工福利分别从580万美元降至570万美元。2023年的下降是由于2023年的工资增加被2022年限制性股票支出的增加所抵消。
法律、收购和专业费用
律师费分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的430万美元降至310万美元。这一下降主要是由于2022年与卢克索诉讼和就业问题相关的成本增加。收购成本分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的50万美元降至0美元。2023年收购成本的下降主要是由于2022年评估和开发并购候选人的支出增加以及相关的法律支持。190万美元的专业费用同比持平。
一般和管理费用
一般和管理费用分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日的350万美元降至330万美元，这归因于保险、电信、软件许可费和差旅费用的增加。此外，我们确认了与注销前首席执行官签约奖金的应收账款相关的40万美元支出，我们预计不会收回这笔应收账款。
服务和资产管理费用
服务和资产管理费用分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的70万美元降至60万美元。
利息支出
利息支出包括我们的保证金账户产生的利息、信贷额度和摊销承诺费。截至2023年12月31日的年度中，利息支出为280万美元。截至2022年12月31日的财年，利息支出为130万美元，因为我们只有一个保证金账户，当时还没有开发ALG的业务范围。
直接贷款费用
直接贷款支出分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10万美元增加到70万美元。直接贷款费用包括贷款经纪费、检查费、产权搜索和其他费用。
贷款销售和营销费用
贷款销售和营销费用分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日的30万美元增至320万美元，原因是我们专注于在2023年初发展贷款业务。贷款销售和营销费用包括与促销和潜在客户接触相关的费用，这些费用可能导致贷款的发放。
贷款公允价值的变化
在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了160万美元的贷款公允价值变动收入。在截至2022年12月31日的年度中，我们确认了贷款公允价值变动的200万美元支出。
持有投资贷款的已实现亏损，净额
受贷款组合清算的推动，截至2023年12月31日止年度的已实现投资贷款净亏损为1,490万美元。截至2022年12月31日止年度的投资贷款净额未确认亏损。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为870万美元，而截至2022年12月31日为1,070万美元。截至2023年12月31日，现金及现金等价物的减少主要是由于ALG购买了贷款。截至2023年12月31日，我们没有限制性现金。我们认为，这些流动性来源足以使我们能够满足预期的短期（一年）流动性需求。我们持续的现金支出包括：工资和员工福利、法律和专业费用、租赁义务、其他一般和管理费用以及对电动汽车知识产权的投资。某些账户余额超过联邦存款保险公司的保险承保范围，因此，与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险集中。为了降低这种风险，我们在大型国家或国际银行机构保留现金和现金等价物。
按公允价值持有待售贷款
2023年12月31日，按公允价值计算，我们持有的待售贷款为450万美元，而截至2022年12月31日为1160万美元。减少是由我们决定清算贷款组合所推动的。这些贷款主要与ALG发放的贷款有关，其中不包括贷款滞留、递延费用、应计利息、在期付款和预付款、在建利息准备金和市场估值金额。
按公允价值持有的投资贷款
2023年12月31日，按公允价值计算，我们持有的投资贷款为560万美元，而截至2022年12月31日为8,310万美元。减少是由我们决定清算贷款组合所推动的。这些贷款主要涉及用于房地产过渡的商业用途过渡贷款，不包括贷款滞留、应计利息、在建和市场估值金额。
信贷设施
截至2023年12月31日，我们没有回购协议，而截至2022年12月31日的回购协议为5,170万美元。更多细节见附注4-借款。
库存股
截至2023年12月31日，经董事会授权，我们共回购了2.752亿美元的普通股，以回购高达3亿美元的普通股。回购的股票作为库存股持有，可用于一般公司用途。截至2023年12月31日，根据董事会批准的回购计划，我们共有2480万股股票可供回购。
在截至2023年12月31日的年度中，该公司以360万美元的价格回购了481,541股股票，而截至2022年12月31日的年度中，该公司以290万美元的价格回购了286,873股股票。
现金流
我们根据经营活动、投资活动和融资活动报告和分析现金流。下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (11,773) | | | $ | (27,064) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 62,894 | | | (85,249) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (55,180) | | | 46,779 | |
| 现金流总额 | $ | (4,059) | | | $ | (65,534) | |
运营活动
截至2023年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要包括持有待售贷款的发放和额外资金、应收利息、持续工资和福利的支付、年度激励薪酬、根据2016年员工优先股计划发行的优先股股息以及超过收入的一般公司支出。截至2022年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要包括持续薪金和福利的支付、年度激励薪酬以及超过收入、股息收入和证券收益的一般公司支出。
投资活动
截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金主要包括网站开发、投资贷款的购买和额外融资，由投资贷款的本金支付所抵消。截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的净现金主要包括股权证券的股息、出售Front Yard普通股和出售股权证券所得的收益，由购买股权证券所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金主要包括在公司信贷额度下借入和偿还的资金以及用于转换优先股的现金。截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金主要包括在公司保证金贷款下借入和偿还的资金、优先股的转换以及限制性股票归属时预扣税款的股份。
资产负债表外的安排
截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
最近的会计公告
见合并财务报表附注1——组织和列报基础，“最近发布的会计准则”。
关键会计判断
会计准则要求在财务报表中提供有关重大估计所固有的风险和不确定性的信息，而适用普遍接受的会计原则需要作出不同程度的判断。必须估算财务报表和相关披露中包含或影响我们的财务报表的某些金额，这要求我们对编制合并财务报表时无法确定知道的价值或条件做出某些假设。这些估计和假设影响我们在报告期内报告的资产和负债金额以及收入和支出，以及我们在合并财务报表之日对或有资产和负债的披露。实际业绩可能与我们的估计有很大差异，对这些估算值的修订对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的任何影响都记录在导致修订的事实公布的时期。
我们认为我们的关键会计判断是用于确定与以下内容相关的申报金额和披露的判断：
A 系列优先股
该公司的A系列优先股作为临时股权反映在资产负债表中。2020年，公司收到了A系列优先股持有人的赎回通知，要求公司在2020年3月15日赎回总额为2.5亿美元的A系列股票。该公司没有合法可用的资金来赎回2020年3月15日所有但不少于全部已发行的A系列股票。因此，该公司认为，根据A系列股票指定证书，没有义务赎回投资者持有的股票，除非有合法可用资金来赎回所有但不少于全部A系列股票。在合并资产负债表中，A系列优先股的列报将继续被归类为临时股权。
公允市场价值
该公司为其持有的待售和投资贷款选择了公允价值期权。因此，这些贷款按估值公允价值记入我们的合并资产负债表，这些贷款公允价值的变动记录在估值变动发生期间的合并运营报表中。大多数贷款使用三级估值输入，其中包括某些不可观察的投入（例如，需要我们自己的数据或假设的投入），这些投入需要做出重大判断才能得出，这些估计值的变化已经并且有理由可能对我们报告的收益和财务状况产生重大影响。有关截至2023年12月31日按公允价值核算的贷款的更多信息，包括用于估算其公允价值的重要投入以及其公允价值变化对我们财务状况和经营业绩的影响，请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中的附注3——按公允价值进行投资的贷款。这些贷款价值的周期性波动本质上是波动性的，因此可能导致同期的GAAP收益大幅波动。
所得税
所得税是为使用资产负债法提供的。递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于管理层预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税的影响在发生变动期间的收入中予以确认。根据我们的判断，如果 “很可能” 部分或全部递延所得税资产无法变现，我们将通过估值补贴减少递延所得税资产。税法很复杂，纳税人和相应的政府税务机关会做出不同的解释。在评估税收状况时需要做出重大判断，而且只有当税务机关审查税收状况很有可能维持时，我们才承认税收优惠。
对于所有暂时的差异，我们已经考虑了未来可能变现的潜在应纳税收入来源。在这样做时，我们考虑了暂时的差异，这些差异预计将在未来几年扭转，以及不太可能逆转的差异。如果未来很可能没有潜在的应纳税所得额来抵消临时差额，则记录了估值补贴。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。
第 8 项。合并财务报表和补充数据
请从第 F-1 页开始查看我们的合并财务报表。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
根据交易法的要求，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至2023年12月31日交易法第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并为收集此类信息并将其传达给包括首席执行官在内的管理层提供了合理的保证酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15 (f) 条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的内部控制综合框架中制定的标准，管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。评估的结果是，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供了合理的保证，包括以下政策和程序：1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映发行人的资产的交易和处置；2)提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，发行人的收入和支出仅根据发行人管理层和董事的授权进行；3）为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的发行人资产的未经授权获取、使用或处置提供合理的保证。
根据美国证券交易委员会的指导方针，由于该公司是一家规模较小的申报公司（“SRC”），管理层已决定，在公司达到一定的收入门槛后，在公司不再符合SRC资格之前，它将不再从外部审计师那里获得有关其财务报告内部控制的认证意见。该决定与公司新业务线的创建以及2020年3月延长2012年《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》（“JOBS”）相结合。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
在截至2023年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
控件限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误或欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
项目 9B。其他信息
在截至2023年12月31日的财政季度中，公司没有任何董事或执行官 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1万亿加元安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
根据第14A条，我们将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交2024年年度股东大会的最终委托书（“2024年委托声明”）。因此，表格 10-k 的一般指示 G (3) 中省略了第三部分要求的某些信息。只有 2024 年委托书中专门涉及此处所述项目的部分以引用方式纳入。
第 10 项。董事、执行官和公司治理
特此以引用方式纳入我们 2024 年委托书中第 10 项所要求的信息，标题为 “董事选举”、“第 16 (a) 条实益所有权报告合规” 和 “道德守则”。
项目 11。高管薪酬
特此以引用方式纳入我们 2024 年委托书中第 11 项所要求的信息，标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
特此以引用方式将第 12 项所要求的信息纳入我们 2024 年的委托声明，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
特此以引用方式纳入我们 2024 年委托书中第 13 项所要求的信息，标题为 “与关联人的交易” 和 “有关董事会和公司治理的信息”。
第 14 项。首席会计师费用和服务
特此以引用方式将第 14 项所要求的信息纳入我们 2024 年的委托声明，标题为 “独立注册会计师事务所费用” 和 “预批准政策和程序”。
第四部分
第 15 项展品
展品
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| 展品编号 | | 描述 |
2.1 | | Altisource Asset Management Corporation Corporation S.A. 与Altisource Portfolio Solutions S.A. 签订的截至2012年12月21日的分离协议（参照注册人于2012年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 |
3.1 | | 修订和重述了Altisource资产管理公司的公司章程（参照注册人于2017年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.2 | | Altisource资产管理公司第五次修订和重述的章程（参照注册人于2022年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入其中）。 |
3.3 | | 设立公司A系列可转换优先股的指定证书（参照注册人于2014年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1并入）。 |
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4.1 | | 参照注册人于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录4.1纳入其中 |
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10.1† | | Altisource资产管理公司2012年股权激励计划（参照注册人于2012年12月18日向美国证券交易委员会提交的表格10第4号修正案附录10.11纳入其中）。 |
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10.2† | | Altisource资产管理公司2016年优先股计划（参考注册人于2017年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.22）。 |
10.3† | | 2016年员工优先股计划下的优先股协议表格（参考注册人于2017年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 |
| | |
10.4† | | Altisource资产管理公司2020年股权激励计划（参照注册人于2020年12月21日向美国证券交易委员会提交的S-8表附录4.3纳入）。 |
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| | |
10.5 | | Altisource资产管理公司与普特南重点股票基金（一系列普特南基金信托基金）于2021年2月17日达成的和解协议（参照注册人于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 |
10.6 | | Altisource资产管理公司与Ithan Creek Master Investors（开曼）L.P.、Bay Pond Investors（百慕大）L.P.、Bay Pond Partners, L.P. 和惠灵顿管理公司（合称 “惠灵顿双方”）于2021年8月27日签订的和解协议。（参照注册人于2021年8月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1并入）。 |
10.7 | | System 73 Limited与Altisource资产管理公司于2023年10月6日签订的非独家专利和技术许可协议（参照注册人于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录99.1纳入其中）。 |
10.8 | | 2024年1月11日由卢克索资本集团有限责任公司、卢克索资本合伙人离岸主基金有限责任公司、卢克索资本合伙人有限责任公司、Luxor Wavefront, LLC、Luxor Spectrum, LLC以及底比斯离岸主基金、有限责任公司、纳撒尼尔·雷德利夫和Altisource资产管理公司签订的和解协议（参照注册人于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1合并））。 |
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21* | | 子公司时间表。 |
23* | | 安永会计师事务所的同意。 |
24* | | 委托书（参照本10-K表年度报告的签名页纳入）。 |
31.1* | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官进行认证。 |
32.2** | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官进行认证。 |
97.1* | | Altisource 资产管理公司回扣政策 |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档。 |
| 101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL* | | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 101.LAB* | | XBRL 扩展标签 Linkbase 文档。 |
| 101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
________
* 随函提交。
** 表示该展品是随本报告一起提供的，而不是归档的。
† 表示管理合同或补偿安排。
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Altisource 资产管理公司 |
| | | | |
| 日期： | 2024年3月29日 | 作者： | /s/ | 威廉 ·C· 厄比 |
| | | | 威廉 ·C· 厄比 |
| | | | 首席执行官 |
| | | | |
| 日期： | 2024年3月29日 | 作者： | /s/ | 理查德·G·罗迪克 |
| | | | 理查德·G·罗迪克 |
| | | | 首席财务官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人分别构成和任命威廉·C·埃尔比和理查德·罗迪克，他们是他或她的真实合法事实上的律师，拥有替代权和替代权，可以以任何和所有身份签署他或她的姓名、地点和替代权，以任何和所有身份执行该律师在证券交易所认为必要或可取的任何和所有文书经修订的1934年法案以及证券和证券的任何规则、规章和要求交易委员会就10-k表年度报告及其所有修正案而言，无论出于何种意图和目的，都应充分考虑他或她可能或可能亲自做出的任何意图和目的，特此批准和确认所有单独行事的上述事实律师和代理人及其替代人可以依据本协议合法行事或促成这样做。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以所示身份签署了本报告：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 查尔斯·弗里舍尔 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
查尔斯·L·弗里舍尔 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 里卡多 ·C· 伯德 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 里卡多 ·C· 伯德 | | | | |
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| /s/ 约翰 ·A· 恩格曼 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 约翰·A·恩格曼 | | | | |
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/s/ William C. Erbey | | 董事兼首席执行官 | | 2024年3月29日 |
威廉 ·C· 厄比 | | | | |
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/s/ 理查德·G·罗迪克 | | 首席财务官（首席财务官、首席会计官兼秘书） | | 2024年3月29日 |
理查德·G·罗迪克 | | | | |
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合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 42) | F-1 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并运营报表 | F-4 |
综合收益（亏损）合并报表 | F-5 |
股东赤字合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所的报告
致Altisource资产管理公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Altisource资产管理公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、综合亏损、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。
我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项源于本期对财务报表的审计，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个合并财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
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| | 按公允价值持有的待售或投资贷款 |
此事的描述 | | 截至2023年12月31日，公司持有的以公允价值出售或投资的贷款（统称为 “按公允价值计算的应收贷款”）总额为1,010万美元，包括应计利息。正如合并财务报表附注2中更全面描述的那样，公司选择了公允价值选项，在每个报告期末定期按公允价值定期衡量其应收贷款。截至2023年12月31日，按公允价值对应收贷款进行了估值，使用贴现现金流模型估算了每笔贷款预期的未来现金流的净现值。
审计管理层对公司按公允价值计算的应收贷款公允价值的估计在评估管理层的假设时具有高度的主观性，因为在确定公允价值时需要进行大量估计。具体而言，按公允价值计算的应收贷款的估计公允价值对适用于每笔贷款预期未来现金流净现值的贴现率的变化很敏感，对于非应计贷款，也容易受到适用于预计未来出售抵押品产生的估计现金流的折扣变动的影响。
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我们在审计中是如何解决这个问题的 | | 我们与按公允价值估值的应收贷款相关的审计程序包括评估公司用于估算公允价值的估值方法的合理性，测试估值模型和计算的数学准确性，以及测试截至资产负债表日持有的贷款估值时使用的数据输入的完整性和准确性。此外，在估值专家的协助下，我们评估了贴现率假设和适用于非应计贷款抵押品价值的折扣，并得出截至资产负债表日持有的贷款的公允价值。 |
/s/ 安永会计师事务所
自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。
乔治亚州亚特兰
2024年3月29日
Altisource 资产管理公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 按公允价值持有的待售贷款 | $ | 4,456 | | | $ | 11,593 | |
| 按公允价值持有的投资贷款 | 5,633 | | | 83,143 | |
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| | | |
| 现金和现金等价物 | 8,713 | | | 10,727 | |
| 受限制的现金 | — | | | 2,047 | |
| | | |
| | | |
| 其他资产 | 6,737 | | | 10,137 | |
| 总资产 | $ | 25,539 | | | $ | 117,647 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债 | | | |
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| | | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 6,270 | | | $ | 10,349 | |
| | | |
| 租赁负债 | 900 | | | 1,323 | |
| 信贷额度 | — | | | 51,653 | |
| 负债总额 | $ | 7,170 | | | $ | 63,325 | |
| | | |
承付款和意外开支（附注6） | — | | | — | |
| | | |
| 可赎回优先股： | | | |
优先股，$0.01 面值， 250,000 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份。 144,212 已发行和流通的股票和美元144,212 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的兑换价值。 | 144,212 | | | 144,212 | |
| | | |
| 股东赤字： | | | |
普通股，$0.01 面值， 5,000,000 授权股份； 4,684,485 和 2,554,512 截至2023年12月31日分别已发行和流通的股票以及 3,432,294 和 1,783,862 截至2022年12月31日的已发行和流通股份。 | 46 | | | 34 | |
| 额外的实收资本 | 149,160 | | | 149,010 | |
| 留存收益 | 8,970 | | | 41,516 | |
| 累计其他综合收益 | 14 | | | 20 | |
库存股，按成本计算， 2,129,973 截至 2023 年 12 月 31 日的股票以及 1,648,432 截至2022年12月31日的股票。 | (284,033) | | | (280,470) | |
| 股东赤字总额 | (125,843) | | | (89,890) | |
| 负债和赤字总额 | $ | 25,539 | | | $ | 117,647 | |
Altisource 资产管理公司
合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 贷款利息收入 | | | | | $ | 4,910 | | | $ | 4,579 | |
| 贷款费用收入 | | | | | 471 | | | 353 | |
| 服务费收入 | | | | | — | | | 33 | |
| 待售贷款的已实现亏损，净额 | | | | | (2,214) | | | — | |
| 总收入 | | | | | 3,167 | | | 4,965 | |
| | | | | | | |
| 费用： | | | | | | | |
| 工资和员工福利 | | | | | 5,738 | | | 5,839 | |
| 法律费用 | | | | | 3,136 | | | 4,349 | |
| 专业费用 | | | | | 1,865 | | | 1,901 | |
| 一般和行政 | | | | | 3,309 | | | 3,545 | |
| 服务和资产管理费用 | | | | | 639 | | | 683 | |
| 收购费用 | | | | | — | | | 513 | |
| 利息支出 | | | | | 2,793 | | | 1,328 | |
| 直接贷款费用 | | | | | 721 | | | 122 | |
| 贷款销售和营销费用 | | | | | 3,154 | | | 338 | |
| 经营租赁使用权资产减值 | | | | | 58 | | | — | |
| 无形资产减值 | | | | | 511 | | | — | |
| 支出总额 | | | | | 21,924 | | | 18,618 | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 贷款公允价值的变化 | | | | | 1,599 | | | (1,963) | |
| 持有投资贷款的已实现亏损，净额 | | | | | (14,857) | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | | | | | 42 | | | 32 | |
| 其他支出总额 | | | | | (13,216) | | | (1,931) | |
| | | | | | | |
| 所得税前净亏损 | | | | | (31,973) | | | (15,584) | |
| 所得税支出 | | | | | 573 | | | 350 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | (32,546) | | | (15,934) | |
| | | | | | | |
| 优先股交易的收益 | | | | | — | | | 5,122 | |
| 每股收益分子 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (10,812) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股亏损——基本： | | | | | | | |
| 基本普通股每股亏损 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | 2,925,744 | | 3,259,755 |
| | | | | | | |
| 普通股每股亏损——摊薄后： | | | | | | | |
| 摊薄后普通股每股亏损 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | 2,925,744 | | 3,259,755 |
Altisource 资产管理公司
综合损失合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| 其他综合损失： | | | | | | | |
| 货币折算调整数，净额 | | | | | (6) | | | (34) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他综合损失总额 | | | | | (6) | | | (34) | |
| | | | | | | |
| 综合损失 | | | | | $ | (32,552) | | | $ | (15,968) | |
Altisource 资产管理公司
合并股东赤字表
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 国库股 | | 股东赤字总额 |
| 优先股 | | 股票数量 | | 金额 | | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 15万 | | | 3,416,541 | | | $ | 34 | | | $ | 143,523 | | | $ | 57,450 | | | $ | 54 | | | $ | (277,589) | | | $ | (76,528) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据基于股份的薪酬计划发行的普通股，扣除为员工税预扣的股份 | — | | | 15,753 | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
| 回购了国库股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,881) | | | (2,881) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | 340 | | | — | | | — | | | — | | | 340 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币折算调整数，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股转换 | (5,788) | | | — | | | — | | | 5,122 | | | — | | | — | | | — | | | 5,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,934) | | | — | | | — | | | (15,934) | |
| 2022年12月31日 | 144,212 | | | 3,432,294 | | | 34 | | | 149,010 | | | 41,516 | | | 20 | | | (280,470) | | | (89,890) | |
| 调整股票分红 | — | | | 1,241,024 | | | 12 | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据基于股份的薪酬计划发行的普通股，扣除为员工税预扣的股份 | — | | | 11,167 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购了国库股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,563) | | | (3,563) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | 162 | | | — | | | — | | | — | | | 162 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币折算调整数，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,546) | | | — | | | — | | | (32,546) | |
| 2023年12月31日 | $ | 144,212 | | | 4,684,485 | | | $ | 46 | | | $ | 149,160 | | | $ | 8,970 | | | $ | 14 | | | $ | (284,033) | | | $ | (125,843) | |
Altisource 资产管理公司
合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | |
| 净亏损 | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 折旧和摊销 | 247 | | | 199 | |
| 基于股份的薪酬 | 163 | | | 340 | |
| | | |
| 经营租赁使用权资产的摊销 | 433 | | | 241 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 贷款公允价值的变化 | (1,599) | | | 1,963 | |
| 出售投资贷款的已实现净亏损 | 14,857 | | | — | |
| | | |
| 出售待售贷款的已实现净亏损 | 2,214 | | | — | |
| 经营租赁使用权资产减值 | 58 | | | — | |
| 丢弃资产的损失 | 1 | | | — | |
| 无形资产减值 | 511 | | | — | |
| 偿还债务的收益 | (36) | | | — | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 待售贷款的发放 | (12,359) | | | (8,843) | |
| 持有待售贷款的额外资金 | (4,880) | | | (3,857) | |
| 出售待售贷款的收益 | 21,239 | | | — | |
| 待售贷款的本金还款 | 1,088 | | | 1,061 | |
| 应收利息 | 1,177 | | | (1,353) | |
| 递延融资费用的摊销 | 73 | | | 52 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 预付费用和其他资产 | 2,085 | | | (5,177) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应计薪酬和福利 | — | | | 895 | |
| 应付账款和其他应计负债 | (4,076) | | | 5,065 | |
| | | |
| 其他负债和经营租赁负债 | (423) | | | (1,716) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用于经营活动的净现金 | (11,773) | | | (27,064) | |
| 投资活动： | | | |
| 网站开发 | — | | | (1,482) | |
| 购买为投资而持有的贷款 | (350) | | | (99,087) | |
| | | |
| 为投资而持有的贷款提供额外资金 | (6,498) | | | (10,794) | |
| 出售为投资而持有的贷款所得的收益 | 30,627 | | | — | |
| 为投资而持有的贷款的本金支付 | 39,131 | | | 26,174 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 投资不动产和设备 | (16) | | | (60) | |
| | | |
| | | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 62,894 | | | (85,249) | |
| 融资活动 | | | |
| 优先股的转换 | — | | | (1,893) | |
| | | |
| 借入资金的收益 | 54,005 | | | 95,197 | |
| 偿还借入的资金 | (105,622) | | | (43,544) | |
| 递延融资费用 | — | | | (125) | |
| | | |
| 行使股票期权的收益和预扣税款的支付，净额 | (235) | | | 25 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 回购普通股 | (3,328) | | | (2,881) | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (55,180) | | | 46,779 | |
| 现金和现金等价物的净减少 | (4,059) | | | (65,534) | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (2) | | | (41) | |
| 合并现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 12,774 | | | 78,349 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 合并现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 8,713 | | | $ | 12,774 | |
| | | |
| 现金信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,987 | | | $ | 873 | |
| 为所得税支付的现金 | 573 | | | 3,806 | |
| | | |
| 其他披露 | | | |
| 确认的使用权租赁资产——经营租赁 | $ | — | | | $ | 710 | |
| 产生的经营租赁负债 | — | | | 710 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 8,713 | | | $ | 10,727 | |
| 受限制的现金 | — | | | 2,047 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 8,713 | | | $ | 12,774 | |
Altisource 资产管理公司
合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日
1。组织和演示依据
Altisource资产管理公司（“我们”、“我们的”、“AAMC” 或 “公司”）于2012年3月15日（“我们的”）在美属维尔京群岛（“USVI”）注册成立（“我们的”，并于2012年12月21日开始作为资产管理公司运营。正如我们在公开文件中披露的那样，公司先前的业务于2021年第一周停止。该公司之前曾担任Front Yard Residential Corporation（“Front Yard”）的外部经理，该公司是一家公共房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），专注于收购和管理美国各地优质、负担得起的单户租赁（“SFR”）房产。
2021年，AAMC进行了一项全面评估，以内部发展新的业务运营或收购一家独立的运营公司。分析了一系列行业，包括但不限于房地产、加密货币贷款、区块链技术和保险业务。外部专业公司，包括投资银行Cowen and Company, LLC和全球律师事务所Norton Rose Fulbright LLP等，都参与了提供尽职调查、法律和估值专业知识以协助我们的搜索。
截至2022年3月，公司成立了另类贷款小组（“ALG”），通过直接向借款人贷款、批发发放和代理贷款收购来提供另类私人信贷贷款。ALG 的初始运营包括以下内容：
•建立利基发起平台和贷款收购团队；
•通过公司股权和现有或未来信贷额度的组合为发起或收购的另类贷款提供资金；
•通过远期承诺和回购合同出售原始和收购的另类贷款；
•利用高级管理层在该领域的专业知识；以及
•利用AAMC在印度的现有业务来提高控制和成本效率。
ALG的主要收入来源来自通过发放和收购贷款以及随后的出售或证券化产生的抵押贷款银行活动，以及在资产负债表上持有用于投资的贷款净利息收入。
在运营新的ALG业务线整整一年之后，我们董事会授权对公司的抵押贷款平台进行全面审查，以改善业务业绩。该审查涉及对运营效率和产能问题、降低成本的机会、改善流动性的战略以及其他举措的评估，所有这些都是为了提高财务业绩。公司在降低成本和精简运营方面取得了重大进展，包括全面调整员工规模、减少第三方专业服务支出以及减少对信贷额度的依赖。
2023年10月6日，公司与System73 Limited（由公司普通股的大股东控制和管理的实体）签署了非独家专利和技术许可协议（“PTL协议”）。该公司获得了一系列专利的非独家许可，这些专利旨在提高电动汽车的效率。除其他项目外，这些专利旨在在电动机中使用多个电动机，以提高除目前大多数此类车辆中使用的标准单电机驱动之外的效率。System73已与两家公司Seabird Technologies和Purple Sector进行战略合作，以促进未来原型电动汽车的开发 18 月。这两个合作伙伴与汽车制造商和供应商有着广泛的关系，并有动力在原型开发后的24个月内从这些专利中获得收入。
如果System73 Limited向其他实体或向另一方销售或以其他方式将该技术商业化，则公司可以随时以任何理由终止与System73 Limited的PTL。尽管在执行PTL时，公司没有向System73 Limited转移任何现金或其他对价，但PTL规定根据业绩向System73 Limited支付某些股权激励金。该协议规定了AAMC普通股里程碑，定义为公司前二十（20）天内普通股的平均收盘价达到等于或超过100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍数的每种情况。在每个此类股票里程碑出现后，系统73将获得AAMC的股票数量
普通股等于AAMC全面摊薄后股票的百分之十。公司决定，与System73 Limited签订的股权合约应作为衍生品入账，需要按市值计价。截至2023年12月31日，公司确定该股权合约的价值是最低限度的。
估计数的列报依据和使用
随附的经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有全资子公司都包括在内，所有公司间账户和交易均已取消。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
持有的待售或投资贷款，按公允市场价值记账
我们发起和购买另类贷款。根据管理层的决定，这些贷款要么被归类为用于投资的贷款，要么被归类为待售贷款。我们选择在逐笔贷款的基础上按公允价值衡量这些替代贷款。当我们首次确认金融资产时，此选项可用。这些贷款公允价值的后续变化将记录在变更期间的合并运营报表中。购买的贷款，也称为代理贷款，可以购买附带净利息部分，因为贷款的卖方将获得已售贷款产生的票面利息的约定百分比。该不动产部分在合并运营报表中反映为服务和资产管理费用。
公允价值计量是指在计量之日，有意愿的市场参与者之间进行有序交易的价格。我们根据市场上的可用投入估算用于投资或出售的贷款的公允价值。我们已经或将要投资的贷款市场通常缺乏流动性。为流动性不足的资产设定公允价值本质上是主观的，通常取决于我们的估计和建模假设。在无法获得相关市场投入的情况下，需要加强分析和管理层的判断来估算公允价值。这通常要求我们对未来的现金流和适当的风险调整后贴现率建立内部假设。无论我们采用哪种估值输入，资产公允价值计量的目标与市场在正常活动水平下运作和/或交易有序时的目标没有变化；也就是说，确定当前的退出价格。当公司出售贷款时，将在出售时以净收益确认收益或亏损，以抵消公允价值和账面价值之间的差额。公允价值按与买方签订的合同协议中商定的销售价格来衡量。
有关公允价值计量的进一步讨论，请参阅附注3——按公允价值出售或投资的贷款。
这些贷款的利息在赚取并被视为可收回时根据规定的息票确认为收入，或者直到贷款超过利息为止 90 逾期天数，此时贷款处于非应计状态，任何应计利息将从利息收入中冲销。当先前处于非应计状态的严重拖欠贷款得到偿还，即借款人已汇出所有拖欠的本金和利息时，该贷款将恢复应计状态。期末的应计利息包含在合并资产负债表中按公允价值持有的待售贷款或按公允价值持有的投资贷款中（如适用）。
我们在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）第860号 “金融资产的转移和服务”（“ASC 860”）的指导下，评估以公允价值持有的待售或投资贷款的转移，并在满足ASC 810-10-45-5的三个条件时将此类转移记作销售。也就是说，当资产与公司分离时，当受让人有权质押或交换其收到的资产，并且对受让人没有限制这种权利的限制时，以及当公司对所转让的金融资产没有有效控制时，我们会将此类金融资产的转移（例如出售）进行入账。根据ASC 860，在截至2023年12月31日的年度中转让的每笔贷款均符合出售会计条件，因为每笔贷款都是 “按原样” 转移给第三方以换取现金，并且公司没有继续参与转让的金融资产或受让人。由于此类转让，公司实现的总亏损总额为 $2.2百万和美元14.9截至2023年12月31日的年度中，持有的待售贷款和用于投资的贷款分别为百万美元，包含在已实现的贷款中
待售贷款亏损、投资贷款净亏损和已实现亏损，分别为所附合并运营报表中的净亏损。在截至2023年12月31日的年度中，没有发生任何金融资产的转移。
可赎回优先股
在2014年私募中发行A系列可转换优先股
在2014年第一季度，我们发行了 250,000 美元可转换优先股股票250.0向机构投资者捐赠百万美元。根据A系列股票的指定证书（“证书”），我们可以选择在2020年3月15日赎回所有A系列股票，并且可以连续赎回所有A系列股票 五年 之后是 2020 年 3 月 15 日的周年纪念日。在相同的赎回日期中，我们的A系列股票的每位持有人都有权发出通知，要求我们从合法可用资金中赎回该持有者持有的所有A系列股票。根据证书的条款，如果我们有合法可用资金来赎回所有但不少于所有要求在赎回日赎回的A系列股票，我们将向根据证书申请赎回的持有人发出赎回通知。如果我们没有合法可用的资金来赎回要求在赎回日赎回的全部（但不少于全部）A系列股票，我们将不提供赎回通知。在2044年的强制赎回日之前，本应每五年在每个赎回日行使一次赎回权。如果我们被要求赎回持有人的所有A系列股票，我们将被要求以等于美元的价格兑换现金1,000 每股（发行价格）的合法可用资金。根据A系列股票的赎回条款，我们将这些股票归类为夹层股权，不包括永久股东权益。
我们的A系列股票的持有人无权获得A系列股票的股息。A系列股票可转换为我们的普通股，转换价格为美元1,250 每股（或汇率为 0.8 A系列股票的普通股），但须进行某些反稀释调整。
在某些控制权变更交易或公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在向次级股持有人进行任何付款或分配之前，A系列股票的持有人有权获得每股A系列股票的现金金额，金额等于以下两项中较大值：
(i) $1,000 加上在每个除息日根据此类A系列股票可转换成此类股息的普通股数量支付的现金分红总额；以及
(ii) 当时可转换成A系列股票的普通股数量乘以当时普通股的市场价格。
由于并非所有这些潜在交易都完全在公司的控制范围内，因此A系列股票被归类为夹层股权。该证书不赋予持有人投票权，除非涉及对A系列股票的投票权、权利或优惠产生重大不利影响的事项，或适用法律另有要求。
在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，A系列股票的排名高于我们的普通股，与我们未来可能发行的所有其他类别的优先股持平。
A系列股票在扣除发行成本后入账，发行成本在2020年3月的第一个可能赎回日之前按直线摊销。
据称，在 2020 年 1 月 31 日至 2020 年 2 月 3 日期间，我们收到了所有 A 系列股票持有人的通知，要求我们赎回总额为 $250.02020年3月15日，我们的A系列股票清算优先权为100万股。2020年3月15日，我们没有合法可用的资金来赎回全部但不少于全部A系列股票。因此，根据证书的条款，我们认为没有义务赎回该证书下的任何A系列股票。
相关诉讼
—卢克索（原告）诉AAMC（被告）
2020年2月3日，卢克索向纽约州最高法院提起诉讼，指控AAMC违反合同、具体履约、不当致富以及相关的损害赔偿和费用。该投诉称，AAMC关于不会在2020年3月15日的赎回日赎回卢克索的任何A系列股票的立场严重违反了AAMC根据该证书承担的赎回义务。卢克索寻求一项命令，要求AAMC赎回其A系列股票，回收金额不少于美元144,212,000 赔偿金，相当于如果AAMC以赎回价格赎回卢克索的所有A系列股票，卢克索将获得的金额1,000 证书中规定的每股，以及在诉讼中支付的费用和开支。作为替代方案，卢克索寻求退还其初始收购价格 $150,000,000 购买A系列股票，并支付其在诉讼中的费用和开支。2020年5月25日，对卢克索的申诉进行了修改，增加了同样投资A系列股票的普特南股票频谱基金和普特南资本频谱基金（统称为 “普特南”）作为原告。2020年6月12日，AAMC动议驳回经修正的申诉，支持AAMC在美属维尔京群岛首次提起的宣告性判决诉讼。2020年8月3日，法院驳回了AAMC的驳回动议。2021年2月23日，根据下述普特南协议的条款，普特南同意在有偏见的情况下终止对AAMC的所有索赔。AAMC 和 Luxor 分别于 2022 年 7 月 19 日提交了简易判决动议。2022年12月1日，初审法院在听取了关于简易判决动议的口头辩论后，驳回了双方的动议。
AAMC和Luxor对初审法院的裁决向纽约州最高法院第一部门上诉庭提出上诉。2023年6月13日，上诉庭作出一致裁决，认定AAMC没有违反赎回卢克索A系列股票的任何合同义务，并指示初审法院作出驳回卢克索申诉的判决。2023年7月19日，卢克索向纽约上诉法院提出了进一步上诉的请求，AAMC于2023年8月7日对此提出了异议。
如下所述，根据双方于2024年1月11日签订的和解协议，该诉讼已终止并以有偏见的方式驳回。参见注释 11-后续事件。
—AAMC（原告）诉纳撒尼尔·雷德利夫（被告）
2022年10月31日，AAMC对纳撒尼尔·雷德利夫提起诉讼，要求在维尔京群岛高等法院圣克罗伊分庭进行陪审团审判，指控他违反了对AAMC的信托义务。雷德利夫先生在AAMC董事会任职五年，该公司的投诉指控他向卢克索披露了AAMC的机密信息等行为，从而违反了信托义务。AAMC寻求了一系列补救措施，包括赔偿性赔偿，没收Luxor或Redleaf先生因此类违规行为而获得的任何福利。
2023 年 1 月 4 日，该诉讼被移交给美国维尔京群岛地方法院圣克罗伊分院。
2023年2月28日，被告雷德利夫提出动议，要求驳回申诉。AAMC于2023年4月4日对被告的动议提出异议，此后双方规定将诉讼延期至2024年1月17日。
如下所述，根据双方于2024年1月11日达成的和解协议，与雷德利夫先生和卢克索的所有诉讼均已终止并以有偏见的方式驳回。
定居点活动
2021年2月17日，公司与普特南签订了截至2021年2月17日的和解协议（“普特南协议”）。根据《普特南协议》，AAMC和Putnam交换了普特南的所有股份 81,800 A系列股票的用途 288,283 AAMC普通股的股份。此外，AAMC 还向 Putnam 支付了 $1,636,000 在《普特南协议》生效后的三个工作日内，以及 $1,227,000 在《普特南协议》生效一周年之际，作为回报，普特南解除了AAMC所有与A系列股票相关的索赔，并签订了投票权协议，详见普特南协议。最后，AAMC向普特南提供了有关A系列股票未来结算的最惠国待遇条款。通过此次和解，我们将一次性收益直接计入额外已付资本美元71.92021 年第一季度达到百万美元。
2021年8月27日，公司与惠灵顿管理公司有限责任合伙企业管理的某些基金（统称 “惠灵顿”）签订了和解协议（“惠灵顿协议”）。根据惠灵顿协议，公司向惠灵顿支付了美元2,093,000 作为交换 18,200 A系列股票（美元）18.2惠灵顿持有数百万美元的清算优先权），作为回报，惠灵顿同意免除AAMC与A系列股票有关的所有索赔。通过此次和解，我们将一次性收益直接计入额外已付资本美元16.12021年第三季度增长了100万英镑。
2022年1月6日，公司与之签订了和解协议（“和解协议”） 二 机构投资者。根据和解协议, 公司向机构投资者支付了大约 $665以千计的现金换取 5,788 A系列股票（美元）5.79机构投资者持有的百万清算优先权）。由于本次和解协议，公司将一次性收益直接记入额外支付的资本约为美元5.12022年第一季度达到百万美元。
2022年7月18日，公司与普特南签订了一项协议（“购买协议”），在该协议中，公司回购了该协议 286,873 普特南拥有的公司普通股（“普特南股票”）。普特南股票的总收购价为美元2,868,730，或 $10 每股。
根据购买协议，公司和普特南还同意终止普特南协议中给予普特南的最惠国待遇条款。该公司和普特南还同意终止普特南协议中包含的所有普特南股东投票义务。
除了上述披露的与A系列股票各持有人达成的和解协议外，自2024年1月11日起，公司还与卢克索资本（及相关实体）和纳撒尼尔·雷德利夫签订了和解协议，规定公司赎回卢克索（及相关实体）持有的所有A系列股份，并终止和解除与之相关的诉讼以及公司对雷德利夫先生的索赔。参见注释 11-后续事件。
2016 年员工优先股计划
2016年5月26日，我们的股东批准了2016年员工优先股计划（“员工优先股计划”）。根据员工优先股计划，公司可以授予 一 或更多系列无表决权优先股，面值美元0.01 每股股份，以诱使某些员工在英属维尔京群岛及其未来的任何USVI子公司就业并继续为公司员工，鼓励此类USVI员工拥有公司股份，并为此类员工提供额外激励措施，以促进公司业务的成功。
根据我们股东对员工优先股计划的批准，公司于2016年12月29日批准了 14 本公司的其他优先股系列，包括b系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股和O系列优先股，每个系列最多应包括 1,000 股份。
我们已根据员工优先股计划向某些USVI员工发行了优先股。如果持有人因任何原因终止在公司的服务，我们强制性地赎回这些优先股。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有1,200 和3,200和已发行股份，我们将这些股票的赎回价值包括在内12,0000 和 $32,000分别位于合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。
2022年12月，我们董事会宣布并支付了总额为$0.4这些优先股的百万股股息。此类股息包含在我们的合并运营报表中的工资和员工福利中。
最近发布的会计准则
最近发布的会计准则获得通过
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度《所得税——简化所得税会计（主题740）》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。我们在2022年第一季度采用该准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计准则尚未采用
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号 “参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”，该文件为在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了实际的权宜之计和例外情况。本更新中修正案中提供的权宜措施和例外情况仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。这些修订不适用于2022年12月31日之后作出的合同修改以及签订或评估的对冲关系。亚利桑那州立大学2020-04号自2020年3月12日至2022年12月31日生效，并可能从包括或之后的过渡期开始时起适用于合同修改和套期保值关系。2022年12月，财务会计准则委员会将主题848下的临时会计规则从2022年12月31日延长至2024年12月31日。伦敦银行同业拆借利率终止后，我们将采用该标准。我们正在评估新准则将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响，但预计不会产生重大影响。
上文或2022年10-k表格中未讨论的近期待通过的会计声明要么不适用，要么不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生或预计不会产生重大影响。
2。重要会计政策摘要
现金等价物
我们将购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
某些账户余额超过联邦存款保险公司的保险承保范围，因此，与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险集中。为了降低这种风险，我们在大型国家或国际银行机构保留现金和现金等价物。
限制性现金
从历史上看，我们被要求维持美元2根据与Flagstar银行签订的主回购协议，Flagstar存款账户中有数百万美元的限制性现金。参见附注4-借款。截至2023年12月31日，我们对现金余额没有限制。
合并
合并财务报表包括AAMC及其合并子公司的账目，其中包括我们确定拥有控股财务权益的有表决权的实体。我们的投票权实体完全由我们的全资子公司组成。我们还考虑将可变利息实体（“VIE”）进行整合，其中我们是主要受益者。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，我们没有VIE或潜在的VIE。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收益或亏损（减去优先股发行成本的摊销）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益的计算方法是，净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值，再加上（i）使用库存股法的股票期权和限制性股票以及（ii）使用如果转换法的A系列优先股的稀释效应。加权平均已发行普通股——基本股不包括未归属限制性股票的影响，因为对此类限制性股票支付的股息不属于参与型。优先股结算的任何收益直接记入股权，都包含在我们计算每股收益的分子中。
金融工具的公允价值
我们根据用于进行公允价值衡量的最低水平的实质性投入，将公允价值衡量标准分为三个级别。这些级别如下：
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•2级——除1级价格之外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他输入。
•3级-几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
所得税
所得税是为使用资产负债法提供的。递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于管理层预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税的影响在发生变动期间的收入中予以确认。根据我们的判断，如果 “很可能” 部分或全部递延所得税资产无法变现，我们将通过估值补贴减少递延所得税资产。税法很复杂，纳税人和相应的政府税务机关会做出不同的解释。在评估税收状况时需要做出重大判断，而且只有当税务机关审查税收状况很有可能维持时，我们才承认税收优惠。
对于所有暂时的差异，我们已经考虑了未来可能变现的潜在应纳税收入来源。在这样做时，我们考虑了暂时的差异，这些差异预计将在未来几年扭转，以及不太可能逆转的差异。如果未来很可能没有潜在的应纳税所得额来抵消临时差额，则记录了估值补贴。
最后，公司将全球无形低税收收入（“GILTI”）的税款记作所产生的税收，因此没有记录其外国子公司与GILTI相关的递延税。
租约
2019年1月1日，我们通过了亚利桑那州立大学2016-02，包括各种相关的更新和修正案，这些更新和修正案共同构成了ASC 842规定的租赁会计要求。ASC 842从根本上改变了经营租赁会计核算，要求承租人在租赁期内确认支付租赁款的负债和使用权资产。我们还采用了 “一揽子实用权宜之计”，这使我们无法重新评估先前关于新标准下的租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论。我们还选择对所有符合条件的租赁实行短期租赁豁免；因此，我们不会确认起始期限少于12个月的租赁的使用权资产或租赁负债。
我们在下面租用办公空间 二 经营租赁。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用，并将所有租赁的租赁和非租赁部分合并在一起。我们的办公室租赁条款通常为一至 五年 并且通常包括续订期权，我们在确定租赁使用权资产和租赁负债时会考虑续订期权，前提是续订期权可以合理确定会被行使。除基本租金外，我们通常还需要支付公共区域维护、财产税和保险，每种费用都因时期而异，并记为可变租赁成本，因此按支出记作支出。
其他资产
其他资产包括租赁权益改善；使用权资产；家具、固定装置和设备；递延所得税资产、到期退款和其他杂项资产。使用直线法对固定资产的成本基础进行折旧，估计使用寿命为三至 五年 基于组件的性质。
在截至2023年12月31日的年度中，公司注销了与开发用于抵押贷款业务的网站相关的资本化成本，因为鉴于我们的贷款业务规模缩小，该业务领域的未来现金流无法支持其可收回性。注销总额为 $0.5百万美元，并包含在合并运营报表的减值支出中。
利息收入和贷款费用
利息收入在赚取并被视为可收回时根据规定的息票进行确认，或者直到贷款超过时 90 逾期天数，此时贷款处于非应计状态，任何应计利息将从利息收入中冲销。
在恢复非应计贷款（即借款人已汇出所有拖欠的本金和利息）后，该贷款将恢复应计状态。
期末的应计利息包含在合并资产负债表中按公允价值计算的待售贷款或按公允价值持有的投资贷款中（视情况而定）。
贷款费用是向借款人收取的发放费，在贷款发放之日即确认为收入。
基于股份的薪酬
我们在服务期内将限制性股票的授予日公允价值作为支出摊销，同时抵消股东权益的增加。仅具有服务归属条件的奖励的授予日期公允价值是根据授予日的股价确定的。
我们在合并运营报表中确认与（i）向员工发放的工资和员工福利以及（ii）向董事或非雇员发放的一般奖励和管理费用相关的基于股份的薪酬支出。
股份奖励的没收将在发生时予以确认。
库存股
我们按照成本法对回购的普通股进行核算，并将此类库存股列为股东权益总额的一部分。经董事会批准，我们已经回购了普通股（i），最多可回购美元300百万股普通股，以及（ii）我们预扣普通股以履行与限制性股票归属相关的预扣税义务。
3.按公允价值出售或投资的贷款
我们的贷款组合包括以单户家庭、多户住宅和商业房地产为担保的商业用途贷款，这些贷款是从第三方发起人处收购或由我们发行的。 下表分别汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日按分类的贷款组合构成（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 暂时出售 | | 为投资而持有 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 贷款承诺总额 | | $ | 7,420 | | | $ | 15,080 | | | $ | 6,235 | | | $ | 98,157 | |
减去：施工滞留款 (1) | | (2,988) | | | (3,350) | | | (214) | | | (13,188) | |
| 未偿本金总额 | | 4,432 | | | 11,730 | | | 6,021 | | | 84,969 | |
| 贷款公允价值的变化 | | 24 | | | (137) | | | (388) | | | (1,826) | |
| 按公允价值计算的贷款总额 | | $ | 4,456 | | | $ | 11,593 | | | $ | 5,633 | | | $ | 83,143 | |
(1) 施工拖欠款包括在建账户，例如付款、预付款、利息准备金、应计利息和其他账户。
贷款组合包括 21 2023 年 12 月 31 日的贷款，加权平均票面为 10.4%，其中公司获得的净收益率为 10.2% 考虑了贷款卖方的带息后的百分比。投资组合的加权平均寿命约为 0.20 月。 三 贷款代表 74截至2023年12月31日的未偿还本金总额的百分比。有 九 截至2023年12月31日处于非应计状态或逾期90天或更长时间的贷款，公允价值为美元3.0百万。这些贷款的未偿本金余额为 $2.8截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。
截至2023年12月31日，我们已经开始了正式的止赎程序 五 总公允价值为美元的贷款1.3百万美元，以强制出售用作此类贷款抵押品的房地产。我们预计，出售抵押品将使我们能够收回截至2023年12月31日的未偿贷款和应计利息的全部还款。2023年12月31日，没有任何贷款启动了正式止赎程序。
下表按类别显示了所示期间贷款组合中的活动（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 待售贷款 | | 为投资而持有的贷款 |
截至2022年12月31日的余额 | | $ | 11,593 | | | $ | 83,143 | |
| 收购 | | — | | | 350 | |
| 起源 | | 12,359 | | | — | |
出售贷款的收益 (1) | | (23,453) | | | (45,484) | |
| 额外资金 | | 4,880 | | | 6,498 | |
| 应收利息 | | 4 | | | (1,181) | |
| 回报和还款 | | (1,088) | | | (39,131) | |
| 公允价值调整 | | 161 | | | 1,438 | |
截至2023年12月31日的余额 | | $ | 4,456 | | | $ | 5,633 | |
(1) 包括出售贷款的已实现净亏损。
截至2023年12月31日，各州贷款承诺总额的构成汇总如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 州 | | 承诺 | | 投资组合百分比 |
| 佛罗里达 | | $ | 8,536 | | | 62.5 | % |
| 华盛顿 | | 3,470 | | | 25.4 | % |
| 阿肯色州 | | 553 | | | 4.0 | % |
| 德州 | | 350 | | | 2.6 | % |
| 密歇根 | | 230 | | | 1.7 | % |
| 新墨西哥州 | | 221 | | | 1.6 | % |
| 宾夕法尼亚州 | | 176 | | | 1.3 | % |
| | | | |
| 其他 | | 119 | | | 0.9 | % |
| 总计 | | $ | 13,655 | | | 100.0 | % |
出于另类贷款的财务报告目的，我们遵循根据GAAP建立的公允价值层次结构，如附注2-重要会计政策摘要中所述，该层次结构用于确定金融工具的公允价值。这种等级制度优先考虑相关的市场投入，以确定衡量日期的 “退出价格”，或资产出售价格或负债的有序转移，而不是强制清算或不良出售。
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，公允价值计量的下降水平是根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。我们对特定输入的重要性的评估需要判断，并考虑与所衡量的资产或负债相关的特定因素。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日定期按公允价值报告的资产，以及用于衡量公允价值的估值投入层次结构的公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何负债可以定期按公允价值申报。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | 携带 | | 使用公允价值测量 |
| （以千计） | | 价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 持有待售贷款 | | $ | 4,456 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,456 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 5,633 | | | — | | | — | | | 5,633 | |
| 测得的总数 | | $ | 10,089 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,089 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 持有待售贷款 | | $ | 11,593 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,593 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 83,143 | | | — | | | — | | | 83,143 | |
| 测得的总数 | | $ | 94,736 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,736 | |
我们的商业用途贷款的估计公允价值是使用贴现现金流模型（“DCF”）确定的，以估计每笔贷款预期的未来现金流的净现值。在履行贷款方面，DCF基于每笔贷款的未来预期现金流，并根据其合同条款扣除不动产部分。履行建筑业滞留贷款的现金流包括提款，以完成对担保贷款的标的财产的必要改进。对于非应计贷款，估计的现金流基于贷款抵押品的当前公允价值，其中公司将利用第三方评估来确定公允价值（第三级）。
按逐笔贷款计算，应用于公司将获得的净收益率的DCF的加权平均贴现率区间为 10.0％，低于投资组合的总收益率 10.2％，导致该投资组合的价值在2023年12月31日有所增加。贴现率的确定是基于对当前商业用途贷款利率的分析，以及其他基础基准利率的上调，例如10年期美国国债和30天担保隔夜融资利率（“SOFR”）（第三级）。对于非应计贷款，折扣
适用于抵押品价值的依据是截至估值日（第三级）有关REO销售交易的可用市场信息。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有分别将任何资产从一个级别转移到另一个级别。
我们将归因于特定工具信用风险的公允价值变化评估为公允价值变动总额超过可归因于无风险利率变动的公允价值变动。特定工具的信用风险对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中持有的贷款的确认公允价值的变化没有实质性影响。
4。借款
2022年12月，公司签订了美元50与NexBank签订的百万美元主回购协议（“NexBank专线”）作为买方。该公司使用NexBank Line的收益为收购和发放以住宅、多户住宅和某些商业地产为担保的商业用途贷款（“贷款”）提供资金。NexBank Line的每笔抽奖都可能尚未到期 180 天。NexBank在根据NEXBank贷款进行交易的贷款中拥有担保权益。NEXBank Line的到期日是 364 自执行之日起的天数。
NexBank Line的应计利率等于（a）1个月期限SOFR利率加上百分之三半（以较高者为准）3.50%) 或 (b) 四分之一 (4.25%)。应付利息为 90 天。由于其短期性质和浮动利率条款，截至2022年12月31日，NEXBank Line的账面价值接近公允价值。NexBank Line的未清余额为美元9.2截至 2022 年 12 月 31 日，为百万美元，抵押金为 $10.4百万笔贷款。NexBank 线路已还清，并于 2023 年 11 月 7 日终止。
2022年8月，公司签订了美元50与联邦储蓄银行弗拉格斯塔银行FsB（“Flagstar”）签订了百万美元的主回购协议（“Flagstar Line”），作为买方和管理代理人。该公司使用Flagstar Line的收益为收购和发放以住宅、多户住宅和某些商业地产为担保的贷款提供资金。Flagstar Line 上的每一次抽奖都可能非常出色 180 天。Flagstar在根据Flagstar Line进行交易的贷款中拥有担保权益，并要求公司维持美元的限制性现金2Flagstar存款账户中有百万美元。Flagstar Line的成熟度是 364 自执行之日起的天数。
Flagstar Line的应计利息为1个月期限的基准SOFR利率加上视交易贷款类型而定的利差。应付利息为 90 天。公司还对美元的未使用部分收取了费用50如果Flagstar Line的平均未清余额低于总承诺的门槛水平，则为百万美元。由于其短期性质和浮动利率条款，截至2022年12月31日，Flagstar Line的账面价值接近公允价值。Flagstar Line的未清余额为美元42.5截至 2022 年 12 月 31 日，为百万美元，抵押金为 $57.4百万笔贷款。Flagstar 线路已还清，并于 2023 年 9 月 7 日终止。
5。租赁
我们目前根据经营租赁在克里斯琴斯特德、圣克罗伊、美属维尔京群岛和印度班加罗尔租赁办公空间。在2023年10月终止租约之前，我们还在佛罗里达州坦帕市租赁了空间。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的加权平均剩余租期，包括适用的延期，为 3.3 年和 3.8 分别是几年，我们采用的折扣率为 7.0% 和 7.0分别占我们办公室租金的百分比。我们将每份租约的贴现率确定为租赁协议中规定的折扣率或我们在为房地产资产融资时收取的估计费率。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认的租金支出为美元0.4 百万和美元0.3 分别为百万与长期经营租赁有关。我们有 不 截至2023年或2022年止年度的短期租金支出。我们在合并运营报表中将租金支出列为一般和管理费用的一部分。我们有 不 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的融资租赁。
下表显示了截至2023年12月31日的运营租约（千美元）的到期日分析：
| | | | | |
| 经营租赁负债 |
| 2024 | $ | 300 | |
| 2025 | 309 | |
| 2026 | 320 | |
| 2027 | 76 | |
| |
| |
| 租赁付款总额 | 1,005 | |
| 减去：利息 | 105 | |
| 租赁负债 | $ | 900 | |
根据ASC 360-10 “财产、厂房和设备”，定期对使用权资产进行减值损失审查，以确定使用权资产是否受到减值，如果是，需要确认的减值损失金额。在截至2023年12月31日的年度中，作为抵押贷款平台总体成本评估的一部分，我们停止使用佛罗里达州坦帕市的办公空间，并确认了剩余使用权资产的减值，空间为1美元58,000。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有确认任何使用权资产减值。
6。承诺和意外开支
诉讼、索赔和评估
我们可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。以下是截至2023年12月31日我们参与的重大法律诉讼的摘要：
有关卢克索资本集团、有限责任公司及其某些管理基金和账户（“卢克索”）的诉讼
请参阅附注1——组织和列报基础——2014年私募A系列可转换优先股的发行部分。
行政仲裁
Indroneel Chatterjee 前首席执行官
2021年5月3日，查特吉先生对公司及其每位董事提起了仲裁。仲裁申诉称，该公司于2021年4月16日因故解雇查特吉先生违反了查特吉先生经修订和重述的雇佣协议，并因未向查特吉先生提供 “公平程序” 而对公司提出了额外的合同索赔，并在其公开宣布的解雇原因中披露了查特吉先生的解雇，从而使他陷入了 “错误的视角”。此外，仲裁申诉还主张对与该解雇有关的公司每位董事提起侵权诉讼，并就公司于2021年4月16日公开宣布因果关系终止而对公司提起侵权诉讼。查特吉先生的仲裁申诉要求对其合同索赔进行未指明的赔偿，包括收入损失、股票和奖金损失，以及侵权索赔的惩罚性赔偿。2021年6月10日，公司及其董事对仲裁申诉作出回应，并对查特吉先生提出了反诉。2021年10月20日，仲裁员批准了公司驳回查特吉先生的 “公平程序” 和 “误导” 索赔的动议，但驳回了驳回针对每位董事的侵权索赔的动议。2022年7月11日披露结束后，公司提出简易判决动议，要求驳回查特吉先生对公司及其董事的剩余索赔，并进一步寻求对公司的大多数反诉作出判决。2022年7月21日，公司及其董事提出动议，指控查特吉先生参与了欺诈行为，并要求驳回查特吉先生的所有索赔并支付公司因涉嫌滥用行为而产生的律师费，以此作为对这种滥用行为的制裁。在各方通报了即决判决和制裁动议后，仲裁员于2022年10月19日认定查特吉先生一再犯有严重的不当行为，企图对仲裁员和公司进行欺诈，因此 (i) 驳回了查特吉先生所有剩余的索赔，既是对他的不当行为的制裁，也是对被申请人要求即决判决动议案情的独立审理；(ii) 驳回了查特吉先生的所有剩余索赔；(ii) 驳回了查特吉先生的所有其余索赔，以此作为对他的不当行为的制裁；(ii) 独立地驳回了查特吉先生的所有剩余索赔；(ii) 驳回了查特吉先生的所有其余索赔，以此作为对他的不当行为的制裁；) 准予即决判决 一 该公司要求查特吉先生向公司支付美元的反诉40 万 （退还其初始签约奖金的一半）；以及，（iii）命令查特吉先生向公司偿还完全因其不当行为而直接产生的所有费用（美元金额尚未确定），以此作为对其不当行为的进一步制裁。2022年12月29日，仲裁员下达了最终命令，向公司额外裁定了金额超过美元的费用和成本1百万，使公司对查特吉先生的判决总额达到约美元1.6百万。在仲裁员的最终裁决中，他还将先前裁定给公司的金额纳入其中
2022 年 10 月 19 日的订单，金额为 $40 万 外加美属维尔京群岛的利息 9.0合同索赔的法定利率百分比（自查特吉先生于2021年4月16日被解雇以来），约为美元140,000 作为对公司因查特吉先生在仲裁中的不当行为而直接产生的所有费用的补偿。该公司已采取措施试图执行对查特吉先生的判决，并未放弃任何权利或补救措施。
Erbey Holding Corporation 等人诉贝莱德管理公司等
2018年4月12日，维尔京群岛高等法院圣克罗伊分部提起诉讼，标题为Erbey Holding Corporation等人诉贝莱德金融管理公司等人，案件编号为 SX-2018-CV-146。该诉讼最初由原告Erbey控股公司、约翰·R.Erbey家族有限合伙企业、其普通合伙人木星资本公司、Salt Pond Holdings, LLC、Munus, L.P.、Carisma Trust、其受托人Venia, LLC和Tribue有限合伙企业（统称为 “HoldCo原告”）提起。根据2023年3月30日的法院命令，AAMC作为另一名指定原告加入了诉讼。
该诉讼是针对被告贝莱德金融管理公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资有限责任公司、贝莱德资本管理公司、贝莱德公司、太平洋投资管理有限责任公司、PIMCO投资有限责任公司和John and Jane Does 1-10提起的。
该申诉称，被告在其代理人和同谋的协助下，通过损害原告和包括Ocwen Financial Corporation（“Ocwen”）在内的相关公司的运营、业务关系和行业地位，参与非法企业和密谋伤害原告和相关公司。正如申诉中所详述的那样，被告涉嫌非法行为的具体意图和目的是从抵押贷款危机期间强行取消抵押品赎回权的房主中获利，并对Ocwen和AAMC反击被告支持止赎的活动进行报复并造成财务破坏。
正如申诉中所述，被告涉嫌的不当和恶意行为，包括欺诈性贬低和有针对性的卖空，构成普通法故意侵权行为，违反了《维尔京群岛受犯罪影响和腐败组织法》（“CICO”）第605条。AAMC和HoldCo原告要求补偿性赔偿，金额分别反映其持有的股票和股票价值的大幅下降和/或利润损失，外加未来市值升值和利润损失。根据CICO裁定的任何直接或间接补偿性损害赔偿金将自动增加三倍。该诉讼还要求最多给予惩罚性赔偿 九 乘以根据所指控的故意侵权行为的严重性质计算的任何赔偿金额，以及裁定的律师费和起诉案件的其他费用。
被告提出了多项动议，试图以各种指控的理由驳回此案，包括原告未能充分为各自的成文和普通法侵权索赔辩护，以及据称法院对被告缺乏属人管辖权。
2022年10月11日，初审法官任命了一名参谋长来审查被告的待决动议，并就此发布建议决定。
2023年7月13日，参谋长发布了他的建议，即应允许AAMC的所有法律索赔继续进行，法院应行使属人管辖权 四 的 五 点名为贝莱德实体被告和两名被点名的PIMCO实体被告。参谋长建议以缺乏个人管辖权为由解雇贝莱德公司。
2023年12月4日，初审法官发布了一项备忘录决定和命令，完全采纳了参谋长的综合建议，并驳回了被告对不利部分的异议。审判法官证实了对可能的中间自由裁量上诉的管辖权裁定。维尔京群岛最高法院尚未决定是否受理被告的上诉。初审法官还下达了驳回Blackrock, Inc.的最终命令，从而允许原告根据权利向维尔京群岛最高法院提出上诉。
2024年2月27日，初审法官发布命令，驳回被告在维尔京群岛最高法院上诉案件待审期间暂停高等法院的发现程序的请求，并指示参谋长尽快举行发现会议。参谋长已将探索会议定于2024年3月27日举行。
目前，我们无法预测此事的最终结果，也无法估计AAMC可能获得的损害赔偿范围（如果有）。因此，我们有 不 在 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日记录了此事的应急收益。
7。激励性薪酬和基于股份的付款
2012 年特别股权激励计划
根据2012年特别股权激励计划（“2012年特别计划”），向Altisource Portfolio Solutions N.A.（“ASPS”）的某些员工发放了股票期权和限制性股票的特别补助。对于向ASPS员工提供的补助金，我们在合并财务报表中没有包括基于股份的薪酬。限制性股票已完全归属，并于2017年发行。
限制性股票获得的股息可以没收，并以与普通股相同的利率和相同日期累积到归属之时。股票期权和限制性股票的归属后，我们可能会扣留不超过法定最低限度的税款，以履行由此产生的员工纳税义务。
股票期权
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录了 不 与股票期权授予相关的薪酬支出。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 不 根据我们所有的股份薪酬计划或作为激励奖励发行的未偿还期权。
在截至2022年12月31日的年度中， 5,850 股票期权于2022年3月12日行使，加权平均行使价为美元4.36 每股和总内在价值为 $0.1百万。所有期权均于2022年3月行使。
限制性股票
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们批准了 不 向管理层成员发行的基于服务的限制性股票。
在截至2022年12月31日的年度中，我们共拨款了 38,250 向管理层成员发行的基于服务的限制性股票的股份，每股加权平均授予日期价值为美元5.82。这些基于服务的限制性股票奖励的股份要么是作为激励奖励发放的，要么是根据我们的股权激励计划授予的。这些补助金将归入 三 根据拨款日期，每年分期付款相等，但可能会被没收或加速付款。
我们记录了 $0.2 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，与这些补助金相关的薪酬支出分别为百万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 不 未确认的基于股份的薪酬支出将予以确认。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 $0.3 未确认的基于股份的薪酬成本总额将在剩余估计期限内的加权平均值中予以确认 1.1 年份。
此外，在2022年，我们的每位董事每年都获得相当于美元的限制性股票补助60,000 基于年度股东大会时我们普通股的市场价值。该限制性股票在授予之日后的下一次年度股东大会之日归属，服务期限以每位董事至少出席为准 75董事会和委员会会议的百分比。在奖励颁发之前，没有为这些股票支付任何股息。在截至2022年12月31日的年度中，我们批准了 14,571 根据我们的股权激励计划发行的股票，加权平均授予日每股公允价值为 $12.35。有 不 截至2023年12月31日的年度中根据股权激励计划授予的股票股份。
下表列出了我们的限制性股票的活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 2021年12月31日 | | 25,901 | | | $ | 13.62 | |
| 已授予 | | 52,821 | | | 7.62 | |
既得的 (1) | | (16,835) | | | 14.11 | |
| | | | |
2022年12月31日 (2) | | 61,887 | | | 8.36 | |
| | | | |
既得的 (1) | | (18,984) | | | 8.25 | |
| 被没收 | | (28,332) | | | 6.39 | |
2023年12月31日 (2) | | 14,571 | | | $ | 12.35 | |
_____________
(1) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的限制性股票的归属日公允价值为美元0.2百万和美元0.2分别是百万。
(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行的限制性股票的总内在价值为美元0.1百万和美元0.7分别是百万。
下表列出了为未来发行预留的普通股数量。在行使股票期权或限制性股票归属后，我们可能会发行新股或从库存股中发行股票。
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 未偿还的股票期权 | | — | |
| 基于股份的薪酬计划未来可能发行的股票 | | 107,884 | |
| | 107,884 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 315,515 根据我们的章程授权发行的剩余普通股，不包括库存股。
8。所得税
我们居住在美属维尔京群岛，有义务根据我们的收入向USVI纳税。我们向USVI经济发展委员会（“EDC”）申请了税收优惠，并收到了自2013年2月1日起生效的福利证书（“EDC证书”）。根据该证书，只要我们遵守其规定，我们将收到 90在2043年之前，我们的USVI来源收入的税收减免百分比。在2023年4月13日的信函中，EDC批准将公司最低就业要求的临时全职就业豁免（“豁免”）延长至 五 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间的 USVI 全职员工。在2024年2月19日的信中，EDC批准将2023年7月1日的期限再次延长至2024年12月31日。截至2023年12月31日，公司符合豁免条款要求的最低就业要求。
自2017年1月1日起，美国本土公司兼全资子公司AAMC US, Inc. 开始运营。该实体完全位于美国大陆，需缴纳美国联邦和州企业所得税。
下表列出了所得税前运营亏损的组成部分（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| AAMC | | $ | (31,973) | | | $ | (15,584) | |
| | | | |
| | | | |
运营所得税准备金汇总如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦 | | | $ | 437 | | | $ | 195 | |
| 州 | | | — | | | 4 | |
| 国际 | | | 73 | | | 55 | |
当期税收支出总额 | | | 510 | | | 254 | |
| 已推迟 | | | | | |
| 联邦 | | | 54 | | | 94 | |
| 州 | | | 9 | | | 2 | |
| | | | | |
递延所得税支出总额 | | | 63 | | | 96 | |
税收支出总额 | | | $ | 573 | | | $ | 350 | |
下表列出了我们的递延所得税资产总额（千美元）的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延所得税资产： | | | | |
| 股票补偿 | | $ | 6 | | | $ | 2 | |
| 应计费用 | | 53 | | | 84 | |
| | | | |
净营业亏损 (1) | | 4,506 | | | 1,109 | |
| 租赁负债 | | 10 | | | 54 | |
| 其他 | | 4 | | | 76 | |
| | | | |
| 递延所得税资产总额 | | 4,579 | | | 1,325 | |
| 减去：估值补贴 | | (4,313) | | | (1,266) | |
| 递延所得税净资产总额 | | 266 | | | 59 | |
| 递延所得税负债： | | | | |
| 使用权资产 | | 9 | | | 53 | |
| 投资 | | — | | | 6 | |
| 未实现的收益 | | 320 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 递延所得税负债总额 | | 329 | | | 59 | |
| 递延所得税资产，净额 | | $ | (63) | | | $ | — | |
_____________
(1) 2018年之前纳税年度的净营业亏损（“NOL”）结转额将于2037年到期。从2018年开始，NOL将无限期结转。
递延所得税资产的变动包含在合并现金流量表中其他资产和负债的变动中。导致我们在2023年增加估值准备金的重要因素是由于净营业亏损、应计薪酬和未实现收益所产生的临时差异增加。
ASC 740要求将净营业亏损、临时差额和信用结转的税收优惠记作资产，前提是管理层评估变现 “很有可能”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应纳税所得额的能力。从历史上看，AAMC 一直处于 三年 由于将解雇费付款确认为当年的收入，2020年除外的累计亏损状况。从分析中删除这笔收入会产生累积结果 三年 截至 2023 年 12 月 31 日的账面亏损。该公司认为，公司很可能无法实现其递延所得税净资产的收益。因此，该公司已在2022年记录了其递延所得税净资产的全额估值补贴。估值补贴增加了约美元3.0截至 2023 年 12 月 31 日的年度为百万美元。
下表列出了运营法定USVI所得税税率与我们的有效所得税税率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 美属维尔京群岛所得税税率 | | 23.1 | % | | 23.1 | % | | |
| 州和地方所得税税率 | | — | | | — | | | |
| | | | | | |
| USVI 的 EDC 福利 | | (14.2) | | | (19.5) | | | |
| 外国税率差异 | | (0.6) | | | (0.2) | | | |
| | | | | | |
| 永久及其他 | | (0.2) | | | (0.5) | | | |
| | | | | | |
| 估值补贴 | | (9.5) | | | (4.9) | | | |
| | | | | | |
| 其他调整 | | (0.4) | | | (0.3) | | | |
| 有效所得税税率 | | (1.8) | % | | (2.3) | % | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的纳税年度中，我们认识到 不 与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
我们记录了 $0.4截至2023年12月31日，百万美元，不包括利息和罚款，作为合并资产负债表中应计费用和其他负债中未确认的税收优惠的负债。我们认出来了吗0.4百万加上相关的利息和罚款，这将对年度有效税率产生有利影响。我们预计在未来12个月内，我们未确认的税收优惠不会有任何显著增加或减少。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未确认税收优惠的期初和期末金额（以千美元计）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 年初未确认的税收优惠 | | — | | | — | |
| 本期税收状况增加 | | — | | | — | |
| 前一时期的税收状况增加 | | 437 | | | — | |
| 由于适用的诉讼时效到期而减少 | | — | | | — | |
| 年底未确认的税收优惠 | | 437 | | | — | |
AAMC认为，AAMC纳税申报表中采取的税收状况满足了福利确认的门槛很可能不满意。此外，对AAMC实体试算表的审查表明，AAMC已适当解决了账面税收的重大差异。AAMC相信，纳税申报表中申报（或预计将要申领的）金额反映了此类福利的最大金额，这些福利在最终结算时实现的可能性超过50％。因此，除上述情况外，由于ASC 740-10-25，公司没有记录任何ASC 740-10-25负债。
在2020至2023纳税年度，我们在美国维尔京群岛仍需接受税务审查，在2020至2023纳税年度，我们在美国仍需接受税务审查。
9。每股收益
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的组成部分（千美元，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
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| 优先股交易的收益 | | | | | — | | | 5,122 | |
| 每股收益分子-归属于普通股股东的净亏损 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (10,812) | |
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| 分母 | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | | | | | 2,925,744 | | | 3,259,755 | |
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| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | | | | 2,925,744 | | | 3,259,755 | |
| | | | | | | |
| 基本普通股每股亏损 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
| 摊薄后普通股每股亏损 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
2023 年 9 月 8 日，公司董事会批准了 70% 股票分红。2023年9月18日登记在册的每位股东将获得当时持有的每股普通股的额外十分之七股股息，所有部分股份均四舍五入，将在2023年10月31日交易结束后分配。该公司的普通股于2023年11月1日开始按股票调整后的交易，即股息生效日的除息日。公司普通股的面值没有受到拆分的影响，维持在美元0.01 每股。对所有报告期的基本每股收益和摊薄后每股收益的计算进行了回顾性调整。普通股和每股数据也进行了追溯性调整，因为除息日发生在中期财务报表发布之前。
我们在计算摊薄后每股亏损时排除了下述项目，因为这些项目在所述期间具有反摊薄作用，因为该公司在每个报告期内都有净运营亏损（以千美元计）：
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| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分母 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 限制性股票 | | | | | 35,595 | | | 28,840 | |
| 优先股（如果转换） | | | | | 196,128 | | | 196,238 | |
10。区段信息
ALG 是我们的主要细分市场。该公司的首席运营决策者兼首席执行官审查合并提供的财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。因此，该公司已确定其在单一可报告的细分市场中运营。
11。后续事件
自2024年1月11日（“生效日期”）起，AAMC与卢克索资本集团有限责任公司、卢克索资本合伙人离岸主基金有限责任公司、卢克索资本合伙人有限责任公司、卢克索Wavefront, LLC、LLuxor Spectrum, LLC和底比斯离岸主基金有限责任公司（统称 “卢克索”）以及前AAMC董事纳撒尼尔·雷德利夫签订了和解协议（“和解协议”）（共计）与AAMC和卢克索（“双方”）。
根据和解协议的条款：
•卢克索全部投降 144,212 其持有给AAMC的AAMCA系列可转换优先股的股份。卢克索和AAMC同意，他们于2014年3月13日签订的相关证券购买协议及其所附的2014年3月17日的指定证书无效，该协议下的所有权利均已失效。
•公司应向卢克索提供以下对价：
◦A $1,000,000 内部现金支付 五天 生效日期，加上
◦三 以下本金和期限的期限的期票：
▪ 本金为美元的票据2,000,000 在生效日期三周年之日到期并支付；
▪ 本金为美元的票据3,000,000 在生效日期五周年之日到期并支付；以及
▪ 本金为美元的票据6,000,000 在生效日期八周年之日到期并支付。
◦每张票据的年利息为任一票据 7.5以现金为基础的百分比或 10以实物支付（“PIK”）为基础的百分比，以AAMC的选举为基础。公司应避免在PiK期权生效的任何时候进行普通股回购或发行股息，并受票据中列举的某些额外契约的约束。
▪ 公司还应向卢克索付款 50Erbey Holding Corporation在美属维尔京群岛高等法院提起的诉讼中就其损害赔偿索赔收到的任何收益的百分比，最高向卢克索支付的累计赔偿上限为美元 SX-2018-CV-14650,000,000。
▪ 双方同意并规定驳回以下诉讼：（i）Luxor Capital Group LP等人向纽约州最高法院提起的诉Altisource资产管理公司案，指数编号为650746/2020（包括卢克索撤回其尚待纽约上诉法院进一步上诉审查的请求），以及（ii）Altisource资产管理公司诉纳森森案 Iel Redleaf 等人正在美国维尔京群岛地区法院待审，案件编号为1:23-cv-00002。双方相互发布了与上述行动、SPA和证书有关的各自索赔（如适用），并同意不应将和解协议解释为承认任何一方违反法律、违反任何合同或犯下任何不当行为。
