如 于 2024 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交。

 

注册 333-275506

 

 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿, D.C. 20549

 

第 5 号修正案

表格 S-4

注册 声明

那个 1933 年证券法

 

TenX 收购基恩*

(精确 注册人姓名(如其章程中所述)

 

开曼岛 岛屿   6770   不适用

(州 或其他司法管辖区

公司 或组织)

 

(小学 标准工业

分类 代码编号)

 

(I.R.S. 雇主

身份识别 数字)

 

420 列克星敦大道套房 2446

全新 纽约州约克 10170

电话: (347) 627-0058

(地址, 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码,包括区号)

 

泰勒 张

420 列克星敦大道套房 2446

全新 纽约州约克 10170

电话: (347) 627-0058

(姓名, 服务代理的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

 

副本 到:

 

标记 E. Crone,Esq。

塔马拉 Fort,Esq。

这个 Crone Law Group P.C.

420 列克星敦大道,2446 号套房

全新 纽约州约克 10170

(646) 861-7891

 

洛娜 A. Knick,Esq。

亚历山大 m. 唐纳森,Esq。

Wyrick 罗宾斯

耶茨 & Ponton LLP

4101 布恩湖步道,300 号套房

罗利, 北卡罗来纳州 27607

(919) 781-4000

 

近似 拟向公众出售的开始日期:在本注册声明宣布生效后尽快进行 以及对所附委托书/招股说明书中描述的合并协议中所有其他条件的满足或豁免。

 

如果 在本表格上注册的证券是与组建控股公司有关的,符合规定 使用一般指令 G,选中以下复选框:☐

 

如果 本表格是为了根据《证券法》第462(b)条注册更多证券进行发行,请检查以下内容 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 ☐

 

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案,选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司, 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

大 加速过滤器 ☐ 加速 文件管理器 ☐
非加速 文件管理器 ☒ 更小 举报公司 ☒
新兴 成长型公司 ☒

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

如果 适用,在方框中打一个 X 以表示进行此交易时所依据的相应规则条款:

 

交易所 法案规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约)☐

交易所 法案规则 14d-l (d)(跨境第三方要约)☐

 

* 在本文所述的合并完成之前,TenX Keane Acquisition(“TenX”)打算取消注册 根据开曼群岛《公司法》(经修订的)第206条和《特拉华州总法》第388条规定的国内法 公司法,根据该法,TenX的注册管辖权将从开曼群岛更改为开曼群岛州 特拉华州(“驯养”)。所有注册的证券都将由国内化后的持续实体发行, 驯化完成后,它将更名为 “Citius Oncology, Inc.”。如本文所述,“New Citius 肿瘤学” 是指驯化后的TenX,包括改名后的TenX。

 

这个 注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明,将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8(a)条,或在注册声明生效之前 日期由美国证券交易委员会根据上述第8(a)条行事,可能决定。

 

 

 

 

 

 

解释性的 笔记

 

这个 TenX Keane 收购表格 S-4(文件编号 333-275506)注册声明第 5 号修正案(“第 5 号修正案”) (“注册声明”) 的提交目的是 (a) 提交本修正案第二部分附录 23.2 第 5 号,无意中随注册声明第 4 号修正案一起提交,日期留空,以及 (b) 提交了经修订的附录5.1法律意见书。本修正案编号 5 不修改构成注册声明一部分的委托书/招股说明书的任何条款。因此,代理 声明/招股说明书已被省略。

 

 

 

 

部分 II

信息 招股说明书中不需要

 

物品 20。

 

赔偿 董事和高级职员。

 

这个 开曼群岛公司法并未限制公司的备忘录和章程可提供的范围 用于赔偿高级职员和董事,除非开曼群岛法院认为任何此类条款为 违背公共政策,例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或其后果提供赔偿 犯罪。开曼群岛宪法文件规定对TenX的高级管理人员和董事进行赔偿 法律允许的最大限度,包括以其身份承担的任何责任,除非他们自己承担责任 实际欺诈或故意违约。

 

TenX 没有,但可以购买为其高级管理人员和董事提供保险的董事和高级管理人员责任保险 在某些情况下,免除辩护、和解或支付判决的费用,并保证 TenX 履行其赔偿义务 其高级职员和董事。

 

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定,TenX被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述,因此不可执行。

 

物品 21。展品和财务报表附表

 

(a) 展品。

 

展览
没有。
  描述
2.1†*   TenX Keane收购公司、Citius Pharmicals, Inc.、Citius Oncology, Inc.和TenX Merger Sub, Inc.签订的截至2023年10月23日的合并和重组协议和计划(包含在委托书/招股说明/信息声明的附件A中)。
2.2*   驯养计划表格(参考 TenX Keane Acquisition 于 2024 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明附录 2.2 纳入)
3.1*   经修订和重述的备忘录和章程(参照TenX Keane收购公司于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1并入)。
3.2*   第三次修订和重述的备忘录和章程(参照TenX Keane收购公司于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1并入)。
3.3*   TenX Keane收购公司注册证书表格将在归化后生效(包含在委托书/招股说明书/信息声明的附件b中)。
3.4*   《TenX Keane收购章程》表格将在归化后生效(包含在委托书/招股说明书/信息声明的附件C中)。
4.1*   样本单位证书(参照TenX Keane Acquisition于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.1纳入)。
4.2*   普通股证书样本(参照TenX Keane Acquisition于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.2纳入)。
4.3*   样本权证书(参照TenX Keane Acquisition于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.3纳入)。
4.4*   注册人与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2022年10月13日签订的权利协议(参照TenX Keane收购公司于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1合并)。
4.5*   Citius Oncology, Inc. 普通股证书样本(参照2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购公司S-4表格注册声明附录4.5并入)
4.6*   将向特拉华州国务卿提交的Citius Oncology公司转化证书表格(参照TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录4.6纳入)
5.1   Crone Law Group P.C. 关于注册证券合法性的意见。
10.1*   注册人、其高管和董事以及10XYZ Holdings LP于2022年10月13日签订的信函协议(参照2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购最新报告附录10.1合并)。
10.2*   注册人与美国股票转让与信托公司有限责任公司签订的2022年10月13日签订的投资管理信托协议(参照TenX Keane收购公司于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并)。

 

II-1

 

 

10.3*   注册人与10XYZ Holdings LP于2022年10月13日签订的注册权协议(参照TenX Keane收购公司于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录10.3合并)。
10.4*   注册人与10XYZ Holdings LP于2022年10月13日签订的私募单位认购协议(参照TenX Keane收购公司于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.4合并)。
10.5*   注册人与10XYZ Holdings LP于2021年3月24日签订的证券认购协议(参照TenX Keane Acquisition于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.5合并)。
10.6*   经修订和重述的2021年12月20日注册人与10XYZ Holdings LP之间的证券认购协议(参照TenX Keane Acquisition于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.10并入)。
10.7*   注册人与10XYZ Holdings LP于2022年10月13日签订的行政服务表格协议(参照截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告附录10.7纳入)。
10.8*   TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行的日期为2023年4月14日的期票(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.8合并)。
10.9*   TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行的日期为2023年7月18日的期票(参照TenX Keane Acquisition于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录10.1合并)。
10.10*   2023年10月18日由TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行的期票(参照TenX Keane Acquisition于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录10.1合并)。
10.11*   约好的 2024 年 1 月 17 日由 TenX Keane Acquisition 向 Citius Pharmicals, Inc. 发行的日期为 2024 年 1 月 17 日的票据(参照附录纳入 10.1 到 TenX Keane Acquisition 于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告)。
10.12*   TenX Keane Acquisition向Citius Pharmicals, Inc. 发行的日期为2024年4月26日的期票(参照TenX Keane收购公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1合并)。
10.13*   TenX Keane Acquisition向Citius Pharmicals, Inc. 发行的日期为2024年5月17日的期票(参照TenX Keane收购公司于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录10.1合并)。
10.14*   TenX Keane Acquisition向Citius Pharmicals, Inc. 发行的日期为2024年6月17日的期票(参照TenX Keane收购公司于2024年6月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3合并)。
10.15*   10XYZ Holdings LP、TenX Keane Acquisition、Citius Pharmicals, Inc.和Citius Oncology, Inc.于2023年10月23日签订的赞助商支持协议(包含在本注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件F)。
10.16*   保荐人支持协议修正案(参照 TenX Keane Acquisition 于 2024 年 6 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明附录 10.13 纳入)
10.17*   Citius Oncology, Inc.(前身为TenX Keane收购)、Citius Pharmicals, Inc.和保荐股权持有人之间订立的经修订和重述的注册权协议表格(包含在本注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件D)。
10.18*   Citius Pharmicals, Inc.和Citius Oncology, Inc. 之间订立的经修订和重述的共享服务协议表格(前身为TenX Keane收购)(包含在委托书/招股说明/信息声明的附件E中)。
10.19#*   Citius Oncology, Inc. 2024年综合股票激励计划的表格(包含在委托书/招股说明书/信息声明的附件H中)。
10.20†*   雷迪博士实验室股份公司与Citius Pharmicals, Inc. 签订的截至2021年9月1日的资产购买协议(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.15并入)
10.21†*   卫材有限公司与雷迪博士实验室股份有限公司于2018年2月26日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.16纳入其中)
10.22†*   卫材有限公司与雷迪博士实验室股份有限公司于2018年8月9日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议的第1号修正案(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.17并入)
10.23†*   卫材有限公司与雷迪博士实验室股份有限公司于2021年8月31日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议的第2号修正案(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.18并入)
10.24*   Citius Pharmicals, Inc.与Citius Acquisition Corp于2022年4月1日签订的捐款协议
14*   Citius Oncology, Inc.《道德守则》表格(参照2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购公司关于S-4表格的注册声明附录14)。
19*   Citius Oncology, Inc.内幕交易政策表格(参照TenX Keane收购公司于2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录19)。
21.1*   子公司清单(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录21.1合并)。
23.1*   Marcum LLP 的同意(参照 TenX Keane Acquisition 于 2024 年 7 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明附录 23.1 纳入)
23.2   获得 Wolf & Company, P.C. 的同意
23.3   Crone Law Group P.C. 的同意(包含在附录5.1中)。
24*   委托书(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录24 纳入)。
99.1*   Revere Securities LLC的意见(包含在本委托书/招股说明书的附件G中)。
99.2*   Revere Securities LLC的同意(参照TenX Keane Acquisitions于2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录99.2纳入)。
99.3*   Citius Oncology, Inc.审计委员会章程表格(参照2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购公司S-4表格注册声明附录99.3纳入)。
99.4*   Citius Oncology, Inc.薪酬委员会章程表格(参照2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购公司S-4表格注册声明附录99.4并入)。
99.5*   Citius Oncology, Inc.提名和治理委员会章程表格(参照2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购公司关于S-4表格的注册声明附录99.5)。
99.6*   Citius Oncology, Inc.《行为准则》表格(参照2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane收购公司S-4表格注册声明附录99.6纳入)。

 

II-2

 

 

99.7*   苏伦·杜蒂亚同意被任命为董事候选人(参照2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane Acquisition的S-4表格注册声明附录99.7纳入)。
99.8*   迈伦·霍卢比亚克同意被提名为董事候选人(参照2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane Acquisition的S-4表格注册声明附录99.8纳入)。
99.9*   尤金·霍卢卡同意被提名为董事候选人(参照2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane Acquisition的S-4表格注册声明附录99.9纳入)。
99.10*   乔尔·迈尔森同意被任命为董事候选人(参照2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane Acquisition关于S-4表格注册声明的附录99.10)。
99.11*   莱昂纳德·马祖尔同意被任命为董事候选人(参照2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane Acquisition的S-4表格注册声明附录99.11)。
99.12*   Dennis m、McGrath同意被任命为董事候选人(参照TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录99.12)。
99.13*   Carol Webb同意被提名为董事候选人(参照2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TenX Keane Acquisition的S-4表格注册声明附录99.13纳入)。
99.14*   Robert Smith 同意被任命为董事候选人(参考 2024 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 TenX Keane Acquisition 在 S-4 表格上的注册声明附录 99.14 纳入其中)
99.15*   TenX Keane Acquisition特别股东大会的代理卡表格(参照TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录99.15)
101.INS   XBRL 实例文档。
101。 SCH   XBRL 分类扩展架构文档。
101。 CAL   XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF   XBRL 分类扩展定义链接库文档。
101.LAB   XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE   XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。
104  

封面 页面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附录 101 中)。

107*   申请费表。

 

*以前 已归档

†某些展品和时间表 根据法规 s-k 第 601 项,本附录已被省略。注册人同意提供所有遗漏的副本 应美国证券交易委员会的要求向其提供证物和时间表。

# 表示管理合同或补偿计划。

 

II-3

 

 

物品 22。承诺。

 

1。 TenX Keane 收购特此承诺:

 

至 在提供报价或销售的任何期限内,提交本注册声明的生效后修正案:

 

至 包括1933年《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;

 

至 在招股说明书中反映在本注册声明(或最新的生效后)生效之日之后出现的任何事实或事件 对其的修改),无论是单独还是总体而言,都表示本注册中载明的信息发生了根本性的变化 声明。尽管如此,所发行证券数量的任何增加或减少(如果证券的总美元价值) 报价不会超过已登记的报价),也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化,则可能反映在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中 而且价格代表 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20% 有效注册声明中的 “费用” 表;

 

至 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息,或 本注册声明中此类信息的任何重大更改;以及

 

那个, 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案都包含表格 的招股说明书将被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时的证券将被视为其首次真诚发行。

 

至 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

 

那个, 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任,每份招股说明书均根据第424(b)条提交 作为与发行相关的注册声明的一部分,根据第 4300条或其他招股说明书的注册声明除外 依据第 430A 条提交的,自首次使用之日起将被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 生效之后。 已提供然而,即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 注册声明或在以引用方式纳入或视为纳入注册声明的文件中作出的注册声明,或 对于在首次使用之前签订销售合同的购买者,作为注册声明一部分的招股说明书将 取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在首次使用日期之前在任何此类文件中制作。

 

那个, 目的是确定根据1933年《证券法》,TenX Keane收购对初始分配中任何买家的责任 在证券中,下列签署的注册人承诺,在下列签署人的首次证券发行中,根据以下签名的注册人的证券 无论使用哪种承保方法向买方出售证券,如果证券 通过以下任何通信向该买方提供或出售,下列签名的注册人将是卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

 

任何 下列签署人的初步招股说明书或招股说明书,这些招股说明书或招股说明书必须根据规则424提交;

 

任何 与本次发行有关的免费书面招股说明书,由下列签署人编写或代表注册人编写,或由注册人使用或提及 下列签名的注册人;

 

这个 与本次发行相关的任何其他免费写作招股说明书的一部分,其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表其提供的证券;以及

 

任何 其他通信,即下列签署人向买方提出的要约中的要约。

 

II-4

 

 

2。 只要允许董事、高级管理人员和控股公司对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 TenX Keane Acquisition的人员特此承诺:根据上述规定或其他规定,TenX Keane收购已经 表示,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策, 因此,不可执行。如果要求赔偿此类负债(TenX Keane的付款除外) 收购TenX Keane Acquisition的董事、高级管理人员或控股人在成功的辩护中产生或支付的费用 该董事、高级管理人员或控股人就证券提起的任何诉讼、诉讼或程序) 注册后,除非其律师认为此事已通过控制先例解决,否则TenX Keane Acquisition将提交 向具有适当管辖权的法院询问他们提供的这种补偿是否违反了公共政策 1933 年的《证券法》,将受该问题的最终裁决管辖。

 

3. 下列签名的注册人特此承诺如下:在公开再发行本协议下注册的证券之前,通过 被视为本注册声明一部分的任何个人或一方使用作为本注册声明一部分的招股说明书 根据第145(c)条的含义,发行人承诺此类再发行招股说明书将包含适用人所要求的信息 关于可能被视为承销商的人员进行再发行的注册表,以及由承销商要求的信息 适用表格的其他项目。

 

4。 注册人承诺,每份招股说明书:(1)根据前一段提交的招股说明书,或(2)名为 为了满足该法第10 (a) (3) 条的要求,用于发行受规则415约束的证券, 将作为注册声明修正案的一部分提交,在该修正案生效之前不得使用,而且, 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案都将被视为一项 与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行将被视为 成为其首次真诚发行。

 

5。 TenX Keane Acquisition特此承诺回应以引用方式纳入招股说明书的信息请求 根据本表格 S-4 的第 4、10 (b)、11 或 13 项,在收到此类申请后的一个工作日内发送 通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式提供文件。这包括在此之后提交的文件中包含的信息 注册声明的生效日期至对请求作出回应之日止。

 

6。 TenX Keane Acquisition特此承诺通过生效后的修正案提供与交易有关的所有信息,以及 被收购的公司参与其中,注册声明生效时并未包含在注册声明中。

 

II-5

 

 

签名

 

依照 根据1933年《证券法》的要求,TenX Keane Acquisition已正式使本S-4表格上的注册声明变为 由下述签署人于7月11日在纽约州纽约县代表其签字, 并经正式授权, 2024。

 

十 基恩收购

 

作者: /s/ 张泰勒   作者: /s/ 袁晓峰
姓名: 泰勒 张   姓名: 晓峰 元
标题: 首席 财务官员   标题: 首席 执行官

 

依照 根据1933年《证券法》的要求,本S-4表格注册声明已由以下人员签署 容量和所示日期:

 

姓名   位置   日期
         
/s/ 袁晓峰   首席 执行官兼董事长   2024年7月11日
晓峰 元   (原理 执行官)    
         
/s/ 张泰勒   首席 财务官兼董事   2024年7月11日
泰勒 张   (校长 会计和财务官员)    
         
*   董事   2024年7月11日
凯茜 Jiang        
         
*   董事   2024年7月11日
乔尔 迈尔森        
         
*   董事   2024年7月11日
布莱恩 Hartzband        

 

*来自: /s/ 张泰勒  
姓名: 泰勒 张  
标题: 事实上的律师  
  2024年7月11日  

 

II-6