展示文件5.1

2024年7月11日

董事会

纳米核能公司。

10 Times Square, 30th Floor

纽约州纽约市10018号

女士们，先生们：

我们担任内华达州的代表律师，支持Nano Nuclear Energy Inc.进行公开募股，以S-1表注册声明为依据。该S-1表注册声明于2024年7月11日首次提交证券交易委员会（SEC），并经审核认可，根据修订后的《1933年证券法》（“法案”）进行注册（“基本注册声明”）。根据新增的S-1表注册声明（“新注册声明”），将提供以下其他证券: (i) “单位”（“单位”）由总价值约为300万美元的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）和权证组成，权证总面值约为150万美元，可购买普通股（“权证”）以及权证可以购买的普通股（“权证股份”）; (ii)总价值约为45万美元的普通股和权证，可购买股权份额总价值约为22.5万美元，以涵盖超额配售; 以及 (iii)代表性权证，可购买总价值约为26.25万美元的普通股份（“代表性权证”和代表性权证份额下的普通股份，“RW Shares”），将发行给The Benchmark Company LLC (代表“代表权证”)，根据公司和代表于2024年7月11日签署的承销协议（该协议适用纽约法，“承销协议”）。Units、普通股、权证、权证股份、代表性权证和RW股份在本文中统称为“证券”。

证券将按照注册声明和其中包含的相关招股说明书（“说明书”）中所描述的方式进行发售和销售。在本意见函中使用的大写字母，未另作定义的，应具有其在承销协议中所归属的含义。

我们已审查了我们认为适当的法律事实和问题，仅限于本函的目的。在您的同意下，我们已依赖公司官员和他人所提供的事实凭证和其他保证书，证明了一些事实问题，而没有对这些事实问题进行独立验证。在这方面，我们只是作为内华达修正案（“NRS”）的意见。在这方面，我们不会就其适用性或其对其他管辖区域或就内华达州的其他法律的影响或作为市政法律或任何州内地方机构的法律以及关于证券发行方面的任何问题提出意见。

纳米核能公司。

2024年7月11日

第二页

为了提出以下意见，我们已审查了我们认为必要和适当的文件和法律问题，包括(i)注册声明，包括随之提交的附件（包括承销协议、权证相关的权证代理协议和代表权证），(ii)招股说明书，(iii)公司的修订和重申章程，(iv)公司的修订和重申公司章程，(v)授权和规定提交登记声明的公司的公司决议和其他行动，我们已经作出了我们认为适当的其他调查。我们没有独立确定所述事实的任何一个。

我们职业业务的目的不是确定或确认登记声明中所述的事实问题，我们没有承担独立验证登记声明中所述事实问题的任何义务。此外，在准备登记声明时需要做出的许多决定涉及非法律性质的事项。

我们对公司及其法律及其他事务的了解仅限于我们业务任务的范围，该业务任务包括交付本意见函。我们不代表公司就所有法律事务或问题提供服务。公司可能雇用其他独立法律顾问，并且据我们所知，在没有独立法律顾问的协助下处理某些事项和问题。

在我们检查上述事项时，我们在没有独立调查或验证的情况下假定：(i) 所有协议、工具和其他文件上的所有签名的真实性;(ii) 执行所有协议、工具和其他文件提交给我们执行的所有人或实体的法律能力和权力;(iii)向我们提交的所有协议、工具、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性;(iv)所有提交给我们作为真实原件的工具、协议、公司记录、证书和其他文件的认证、电子、传真、符合、静电复印或其他副本与其真实原件相符，且此类原件是真实的和完整的;(v)除公司外，当事方已就所有工具、协议和其他文件的颁发、执行和交付给公众提供了正当的授权;(vi)我们所依赖的官员、公司代表和其他人员的证书和类似文件中所包含的声明都是真实的和正确的;(vii)公司的官员和董事已恰当履行他们的受托责任。我们假定公司发行和销售证券不会违反或构成违约或违反:(a) 适用于公司的任何协议或工具;(b) 公司适用的任何法律、规则或法规，除NRS外;(c) 政府机构的任何司法或管制命令或判决;(d) 任何其他政府机构的同意、批准、许可、授权或验证或者与任何政府机构的协议、登记或注册。

纳米核能公司。

2024年7月11日

第三页

我们进一步假定:(i) 登记声明在证券法生效，并且在证券根据登记声明和承销协议进行发行的时候，证券法仍然有效，并且符合所有适用法律要求;(ii) 证券将以符合证券法和各个州的证券或蓝天法的适用规定的方式进行发售，并且符合登记声明和任何适用的招股说明书中所述的方式;(iii) 证券不会在发行时超过普通股的已授权但未发行的股份。每当这些意见涉及到“实际知识”一词以了解事实的存在时，它旨在表明在我们代表公司的过程中，我们所从事的律师没有了解我们实际知道这些事实的任何信息。

根据本函的约定和其他所列事项，在此我们声明，截至本函日期:

1. 单位。在公司的所有必要公司行为已经得到充分授权的情况下，单位已经得到充分授权。至于普通股，如果未来发行的普通股可能导致单位所涵盖的普通股超过已授权但未发行的股票数，对此我们不做任何说明。

2. 普通股。当注册声明根据证券法成为有效声明并且当发行按照注册声明预期完成时，单位的普通股将获得充分授权，有效发行，完全支付和不可评估。

3. 权证。权证已经获得公司所有必要的公司行为的授权。

4. 权证股份。当注册声明根据证券法生效并且在适当行使权证时，权证股份将获得充分授权，有效发行，完全支付和不可评估。

5. 代表认股权证 公司已经依照所有必要公司行为授权代表认股权证。

6. 代表认股权证股份： 在根据法案生效并经过代表认股权证的有效行使后，认股权股份将被合法发行，得到授权，全部已付款并且不具有评估的风险。

本意见书并未对与注册声明的内容有关的任何事项表示意见。关于此意见函，我们依赖于公司及其官员或其他代表以口头或书面形式发出的声明和陈述以及其他方面的表示。我们对公司及其法律和其他事务的了解仅限于我们的聘用范围，该聘用范围包括发出此意见书。我们并不代表公司处理所有的法律事务或问题。公司可能雇用其他独立的律师，我们的知识仅局限于我们聘用的范围。

本意见书的日期为本日。我们不承担通知您随后可能引起我们关注的任何变化的义务。

我们在此同意将本意见书作为申报文件的附件展示，并同意在说明书中将我们所属的公司列为“法律事项”下的参考。在做出这样的决定时，我们并未承认自己属于根据法案第7条及其下属法规需要批准的人员类别。本意见书的表达日期为本日，我们不承担任何手续来通知您以下承担假设情况下法律或实施相关法律的任何事项或事后陈述的任何事实的后续变化或任何适用法律的后续变化。