附件19
内幕交易政策
康尼格拉品牌公司及其子公司(“本公司”)的员工必须始终遵守美国的证券法。证券法禁止基于内部或重大非公开信息进行公司证券交易。还禁止向可能进行交易的另一个人提供内部或实质性的非公开信息(“小费”)。
如果理性的投资者认为信息在决定是否买入、卖出或持有证券时很重要,那么信息通常被认为是重要的。*这些信息可能涉及本公司或其他公司,可能是积极的,也可能是消极的。此外,应当强调的是,重大信息不一定与公司的业务有关;有关预计会影响证券市场价格的即将在报刊上发表的内容的信息很可能是重大的。他们的员工应该假设,会影响他们是否进行交易的考虑的信息,或者可能倾向于影响证券价格的信息,都是重要的。他说:
值得注意的是,本政策和证券法并不局限于公司内幕消息或公司证券交易。本政策和证券法同样适用于使用与本公司有业务往来的任何公司的内幕信息,包括客户和供应商,以及交易任何此类公司的证券。
由于他们在公司的角色性质,董事会成员、高管和某些其他员工可能会受到内幕交易窗口的限制(例如,他们在一年中的某些时间进行交易的能力受到限制),或者可能被要求与法律部门预先清算公司证券的任何交易。受这些限制限制的员工将被直接通知这些限制,并应参考非员工董事、高管和承保人员证券交易政策以了解更多详细信息。
任何违反证券法的人都将被追究个人责任,并可能面临刑事处罚。本公司关于内幕交易的政策并不是为了准确地阐述针对内幕交易的法律禁令,这些法律禁令非常复杂、具体事实和不断演变。任何人如对这项政策或其应用有任何疑问,请立即与法律部门联系。
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经董事会批准
2023年5月18日
非员工董事、首席执行官和承保人员
证券交易政策
1. | 理由:康尼格拉品牌公司(“康尼格拉品牌”或“公司”)的所有董事会成员(“董事会”)和高级管理人员(定义见下文)均被视为公司内部人士和附属公司。因此,根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”),它们受到交易限制和报告要求。 |
此外,本政策中描述的某些其他人员可能会不时了解有关公司或符合《交易法》规定的重大非公开信息定义的其他公司的重大非公开信息(定义见下文)。本非雇员董事证券交易政策(以下简称“政策”)是为了保护我们的内部人士和联属公司,包括我们的董事会和高管,以及康尼格拉品牌公司,鉴于涉及内幕交易的规则和法规的复杂性,本政策是必要的。个人在这方面负有个人责任,应熟悉规则和本政策。
2. | 强制性合规:所有第16条人员(定义如下)和承保人员(定义如下)必须遵守本政策,并对其相关实体(定义如下)的合规性负责。请将本保单告知您的相关实体、经纪人和/或财务顾问。您遵守本政策的义务可能延伸至您受雇于公司或为公司服务之后的一段时间。请咨询法律部关于您在与公司分离之前的持续义务。 |
3. | 第16条合规;协助:每个第16条的人对他们各自遵守《交易法》第16条负责,包括关于直接或间接实益拥有的所有证券的报告要求,以及他们所持证券的任何变化。康尼格拉品牌将帮助第16部分人员遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度,并通过法律部门提交表格3、4和5以及表格144(如果适用)。法律部可以协助您解决问题、合规和报告。 |
4. | 一般政策:第16条个人、被保险人或相关实体在拥有重大非公开信息时,不得买卖或以其他方式从事康尼格拉品牌证券的任何交易。为了支持遵守这一核心要求,第16条禁止个人、某些受覆盖人员及其相关实体在康尼格拉品牌发布年度和季度收益新闻稿后的“窗口”期间以外的时间内购买、出售或以其他方式从事康尼格拉品牌证券的交易,然后 |
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经董事会批准
2023年5月18日
假设没有实质性的非公开信息。这项限制在下列情况下不适用: |
a. | 在董事会批准非常公司交易的情况下,或在紧急或非常情况下,经三分之二的无利害关系的非雇员董事批准,向非雇员董事; |
b. | (B)不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的股份;或(C)征得康尼格拉品牌公司的同意,让康尼格拉品牌公司从既有股权奖励中保留股份,在每种情况下,向康尼格拉品牌公司支付(1)行使期权的行使价或(2)预扣税款。 |
c. | 根据本政策建立的“10b5-1计划”执行交易的任何第16条个人或相关实体。 |
此外,第16条规定的个人和某些承保人员只有在交易后继续符合康尼格拉品牌为其制定的股权准则的情况下,才被允许买卖或以其他方式从事康尼格拉品牌证券的交易。康尼格拉品牌将在交易窗口打开时通知第16条人员和承保人员及其预期持续时间。康尼格拉品牌证券的交易窗口通常在年度和季度收益新闻稿公开发布后的一(1)个交易日开始,并一直开放到本财季的最后一个交易日。
5. | 事先批准:第16条个人、某些指定承保人及其相关实体在进行康尼格拉品牌证券的任何交易(例如,购买、出售、行使期权、赠送礼物等)之前,必须事先获得法律部门的批准。在适用的交易窗口开始之前,将向总法律顾问办公室选定的受这一预先清算要求的承保人员通知这一义务。即使在第4款所述的“窗口”期间,也需要对交易进行预先清算。这一预先清算要求不适用于根据本政策建立的预先批准的“10b5-1计划”进行的交易。 |
6. | 不得泄露重大非公开信息:第16条任何个人、被保险人或相关实体不得直接或间接向康尼格拉品牌内部任何工作不要求他们拥有该信息的人披露(“提示”)重大非公开信息,或向其他人披露(“提示”)康尼格拉品牌以外的其他人,包括但不限于相关实体、家庭、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司,除非任何此类披露符合康尼格拉品牌关于信息保护或授权外部披露的政策。第16条中的个人、承保人或相关实体可能对向任何第三方(“Tippee”)泄露重要的非公开信息负责。内幕消息者继承了内幕人士的职责,并可能对非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费,或通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。因此,第16条个人、承保人和相关实体必须对所有与康尼格拉品牌有关的重要非公开信息严格保密。 |
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7. | 禁止做空交易:美国证券交易委员会规则禁止第16条个人在相同的六(6)个月期间买卖(或卖出和买入)康尼格拉品牌证券。如果您在相同的六个月内买卖(或卖出和买入)康尼格拉品牌证券,您将在交易中损失您的利润(或任何避免的损失),即使您可以证明没有涉及内幕消息。律政署将协助第16条人士遵守本规则。 |
8. | 不得交易上市期权:第16节个人、承保人和相关实体不得交易在交易所上市的康尼格拉品牌期权。期权交易涉及短周期利润规则下的卖/买问题。 |
9. | 禁止卖空:第16条个人、被担保人员和相关实体不得“卖空”康尼格拉品牌证券(即,出售卖方不拥有的证券)。 |
10. | 不得质押或对冲:第16条个人、受保人和相关实体不得(A)质押其拥有的Conaga Brands股票,或(B)通过购买或交易任何金融工具,或从事任何对冲或抵消、或旨在专门对冲或抵消Conaga Brands证券市值下降的交易,来对冲其对Conaga Brands证券的所有权。这类金融工具的例子包括公开交易的期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、套圈、交易所基金或其他与康尼格拉品牌证券相关的衍生工具。第16条个人、被担保人和相关实体也不得将康尼格拉品牌证券质押、抵押或以其他方式用于贷款或其他形式的债务,包括但不限于在保证金账户中持有康尼格拉品牌证券作为保证金贷款的抵押品。 |
11. | 10b5-1计划:“10b5-1计划”是一项具有约束力的书面协议,使您能够在常规“窗口”之外交易Conaga Brands证券,并在您知道有关Conaga Brands的重大非公开信息的情况下进行交易。这些计划要求您提前指定购买或出售证券的金额、价格和日期。即使您随后知道了重要的非公开信息,您的交易也可以根据10b5-1计划继续进行。第16条个人和承保人员可就其或相关实体拥有的股份订立10b5-1计划,但须遵守下列规则: |
a. | 所有10B5-1计划必须由法律部批准,并由康尼格拉品牌公司正式授权的代表会签。 |
b. | 通常情况下,您一次只能执行一个有效的10b5-1计划,但规则10b5-1规定的某些有限例外情况除外。 |
c. | 所有10b5-1计划必须在“窗口”期间输入。该计划必须在您不知道任何重大非公开信息的情况下通过,并且必须符合规则10b5-1的要求。10B5-1计划必须本着善意进行,而不是作为规避适用法律和规则的内幕交易禁令的计划或计划的一部分。一旦订立了计划,参加计划的人必须对计划本着善意行事。 |
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d. | 第16条人员必须在他们的10b5-1计划中加入陈述,证明在计划通过之日,他们(I)不知道关于相关公司安全或公司的任何重大非公开信息,以及(Ii)真诚地采用计划,而不是作为规避适用法律和规则的内幕交易禁令的计划或计划的一部分。 |
e. | 所有10b5-1计划(包括对10b5-1计划的修改)在执行后有一段等待期,然后才能根据该计划进行第一笔交易。 |
对于第16条规定的人员,在计划通过(或修改)后90天和(Ii)在计划通过(或修改)的已完成会计季度的10-Q或10-K表格中披露公司财务结果后两个工作日(但无论如何,计划通过(或修改)后120天的最长等待期)之前,不得根据计划进行购买或销售。
对于第16条以外的人员,在计划通过(或修改)后30天内,不得根据计划进行购买或销售。
f. | 如果10b5-1计划的目的是公开市场买卖受该计划约束的证券总额(“单一交易计划”),则加入该计划的人不得在前12个月期间订立另一单一交易计划,该单一交易计划也符合规则10b5-1规定的积极抗辩资格,但规则10b5-1规定的某些有限例外情况除外。 |
g. | 任何计划的存续期不得短于六个月或长于两年,但如果该计划所考虑的所有交易在正常过程中在六个月内完成,则该计划不得被视为违反本政策。 |
h. | 10b5-1计划的修改或终止只能在打开的“窗口”期间以及当法律部门确定您否则将有权执行Conaga Brands的证券交易时生效。修改或终止必须真诚地进行,而不是作为逃避适用法律和规则的内幕交易禁令的计划或计划的一部分。 |
i. | 对作为10B5-1计划基础的公司证券买卖金额、价格或时间的任何修改,通常将被视为终止该计划并采用新计划。 |
j. | 在计划终止后(由于您的行动或其条款),您将不能在六十(60)个日历日内加入另一个10b5-1计划。 |
12. | 违规行为:美国联邦、州和外国法律禁止在明知重大非公开信息的情况下买卖证券,或向其他交易康尼格拉品牌证券的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国司法部、州执法机构和外国司法管辖区都在大力追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的,可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量 |
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美国联邦证券法还规定,如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易,公司和其他“控制人”将承担潜在的责任。 |
此外,如果个人不遵守本政策,可能会受到康尼格拉品牌公司的纪律处分,包括因此被解雇,无论个人不遵守本政策是否导致违法。不用说,一项违法行为,甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查,都可能玷污一个人的声誉,并对职业生涯造成不可挽回的损害。
a. | “承保人员”:公司可将其他员工指定为受本政策约束,即使申报要求不适用于该等员工在康尼格拉品牌证券的交易。由总法律顾问办公室选择受本政策约束的员工将收到本政策的通知,并收到一份本政策的副本,并被要求承认并同意遵守本政策。 |
b. | “高级管理人员”是指被公司董事会或董事会人力资源委员会指定为公司“高级管理人员”的公司员工,按照《交易法》第16a-1(F)条的规定。 |
c. | “家庭成员”:本政策适用于与第16条规定的个人或受保险人共同居住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在第16条规定的人或受保险人家庭中的任何其他人,以及不住在第16条规定的人或承保人的家庭中但其在康尼格拉品牌证券的交易受第16条规定的人或受规定的人影响或控制的任何家庭成员,例如,父母或子女在交易证券前咨询第16条规定的人或被保险人(统称为“家庭成员”)。 |
d. | “重要的非公开信息”:如果理性的投资者在作出投资决策时很可能认为信息很重要,那么信息就是重要的。如果重大信息不是以投资者披露的方式披露的,则该信息是非公开的。虽然不可能定义所有类别的材料信息,但通常被视为材料的一些信息示例如下: |
● | 财务状况或结果; |
● | 关于未来盈利或亏损的未公布预测、盈利指引、改变先前宣布的盈利指引或决定暂停盈利指引; |
● | 重大合同、客户、供应商或资金来源的得失; |
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● | 待完成或拟进行的重大合并、收购、处置、重组、投标要约、合资企业、合伙企业或剥离; |
● | 改变股利政策、宣布股票拆分、增发证券或为康尼格拉品牌证券设立回购计划; |
● | 为非正常业务过程中的交易提供融资; |
● | 管理层的重大变革; |
● | 原材料严重短缺; |
● | 重大未决或威胁的诉讼或政府调查; |
● | 重大业务中断或损失(包括与环境或安全有关的事件)、财产或资产的潜在损失、违规或未经授权的访问,包括由于网络安全事件、网络攻击或其他原因造成的; |
● | 重大健康或安全相关事态发展(例如大流行)对业务的影响; |
● | 审计师变更或可能不再依赖审计师报告的通知;和 |
● | 即将发生的债务违约、破产或存在严重的流动性问题。 |
e. | “相关实体”:(a)家庭成员、(b)第16条人员或受保人员控制的信托、公司和其他实体,以及(c)第16条人员或受保人员控制投资决策的账户(统称为“相关实体”)进行的Conagra Brands证券交易均被视为相关第16条人员或受保人员的交易,因此受本政策的约束。 |
f. | “第16条人员”:根据本政策,Conagra Brands的董事会成员和执行官均被称为“第16条人员”。 |
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