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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-K

(标记一)

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年的2024年5月26日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委员会档案号：1-7275

CONAGRA品牌公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人’的电话号码，包括地区代码（312) 549-5000

根据该法第12（b）条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。是  ☑*☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☑*☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。-

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*☑

Conagra Brands，Inc.有投票权普通股的总市值非关联公司于2023年11月24日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）持有的股份约为美元13,618,363,248以该日纽约证券交易所的收盘价为基础。

2024年6月23日， 478,208,750普通股已发行。

引用成立为法团的文件

注册人针对注册人2024年股东年度会议的最终委托声明（“2024年委托声明”）的部分内容通过引用纳入第三部分。

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第I部分

这份10-k表格的年度报告包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。由于一些风险、不确定因素和其他因素，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的结果、业绩或成就大不相同。有关可能导致我们的结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的重要因素的讨论，请参阅第1a项，风险因素和项目7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析下面。

第2项：业务

商业的总体发展

康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我们”、“我们”或“我们的”)总部位于芝加哥，是北美领先的品牌食品公司之一。我们将100年制作优质食品的历史与敏捷性和对合作和创新的不懈关注结合在一起。该公司的产品组合正在不断演变，以满足消费者不断变化的食品偏好。康尼格拉公司的品牌包括鸟眼^®, 邓肯·海因斯^®, 健康的选择^®, 玛丽·卡伦德的^®, Reddi-wp^®, 瘦吉姆^®, 安琪的^®砰的一声^®，还有更多。

我们最初是一家中西部的面粉公司，在整个历史上进入了其他以商品为基础的业务。我们最初于1919年成立为内布拉斯加州公司，并于1976年重新注册为特拉华州公司。随着时间的推移，我们转变为今天的品牌、纯消费品包装食品公司。我们食品业务的增长也得益于创新、我们品牌的有机增长以及向邻近品类的扩张，包括通过收购。我们专注于提供可持续的、有利可图的增长，同时我们的投资资本具有强劲且不断提高的回报。

企业的叙事性描述

我们在整个食品行业展开竞争，专注于为在食品零售和餐饮服务渠道运营的客户增加价值。

我们的业务，包括我们的报告部门，如下所述。我们在每个报告部门内的地点，包括制造设施，在项目2中说明，属性.

报告细分市场

我们的报告部分如下：

杂货和零食

杂货和零食报告分部主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、保质期高的食品。

冷藏和冷冻

冷藏和冷冻报告部门主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品。

国际

国际报告部分主要包括各种温度状态的品牌食品，在美国以外的各种零售和食品服务渠道销售。

餐饮服务

餐饮服务报告部门包括品牌和定制食品产品，包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品，这些产品打包出售给主要在美国的餐馆和其他餐饮服务机构。

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未合并的股权投资

我们有两项未合并的股权投资。我们最重要的股权方法投资是我们与阿登特磨坊的合资企业，阿登特磨坊是一家碾磨企业。

一般信息

以下讨论涉及我们的所有报告部门。

Conagra Brands是一家品牌消费包装食品公司，业务遍及食品行业的多个领域，重点关注品牌增值消费食品以及餐饮服务产品和配料的销售。

原材料和包装

我们使用许多不同的原材料来制造和包装我们的产品，其中大部分是商品。用于制作食品的原材料的价格通常反映了全球经济状况、贸易壁垒或限制、供求、天气、大宗商品市场波动、货币波动、关税和政府农业计划的影响等因素，并可能受到供应链中断的影响，包括大流行、流行病和疾病对人类和动物造成的中断，如禽流感。虽然预计原材料价格会因这些因素而波动，但我们认为，这些原材料供应充足，而且通常可从多种来源获得。时不时地，我们面临许多重要原材料、包装和能源投入的成本增加。我们寻求通过生产率和定价举措以及使用衍生品工具对预测的未来消费的一部分进行经济对冲来缓解更高的投入成本。

竞争

在我们的主要市场，我们的食品销售面临着激烈的竞争。我们的食品与广泛宣传的、知名的品牌食品以及自有品牌和定制食品竞争。我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的资源。我们的竞争主要基于质量、产品创新、价值、客户服务、品牌认知度和品牌忠诚度。

季节性

对我们某些食品的需求可能会受到节日、季节变化或其他年度活动的影响。例如，冷冻食品的销售往往在冬季的几个月里略有上升，馅饼的销售在11月和12月由于节假日而达到最高水平，我们某些产品的生产是季节性的，在购买农产品期间或之后立即进行。

商标和知识产权

我们的知识产权，包括我们的商标、许可协议、商业秘密、专利和版权对我们的业务至关重要，我们试图通过根据商标、版权、商业秘密和专利法寻求我们可以获得的补救措施，以及签订许可、第三方保密和转让协议，以及监管第三方对我们知识产权的滥用来保护这些权利。我们的一些产品是根据与其他公司的许可协议销售的，包括我们与Dolly Parton的许可协议以及我们的张培芬’s^®, 贝托利^®, 温迪的^®，以及利比’s^®商标。我们还拥有某些授权给第三方的知识产权，例如阿列克西娅^®和玛丽·卡伦德的^® 商标。虽然这些许可安排中的许多是永久性的，但其他安排必须根据其条款定期重新谈判或续签。我们还积极开发和维护一系列专利，尽管没有一项专利被认为对整个业务具有重要意义。我们有专有的商业秘密、技术、诀窍、工艺和其他未注册的知识产权。

政府监管

消费食品的生产和销售受到严格监管。我们的运营、我们的产品和我们的做法受到各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，并受到各种政府机构的相关监管，这些机构包括但不限于美国农业部、联邦食品和药物管理局、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、职业安全和健康管理局、环境保护局

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保护机构、劳工部和其他各种联邦、州、地方和国际当局(包括加拿大和墨西哥的政府当局)。特别是，食品的加工、包装、运输、储存、分销、广告、标签、质量和安全、员工的健康和安全以及环境保护都受到政府监管。此外，我们还受数据隐私和安全法规、反腐败、反贿赂、贸易制裁和出口、税收和证券法律法规、会计和报告标准以及其他金融法律法规的约束。我们 依靠 对我们的程序、政策和遵守 程序， AS 井 AS提供的法律意见内部 和 外面 律师，使我们的运营、产品和实践保持一致有适用的法律法规。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些法律和法规，并不期望继续遵守这些法规会对资本支出、收益或我们的竞争地位产生实质性影响。

顾客

我们的产品直接或通过分销商销售给连锁、批发、增值、合作、俱乐部和独立杂货店、药房和药品、便利店和其他商店运营商；以及餐饮服务客户，包括餐馆和酒吧、旅游和休闲客户、学校、医疗保健设施和政府客户。我们的产品还通过各种电子商务平台和零售商在网上销售。我们最大的客户沃尔玛及其附属公司约占2024财年和2023财年合并净销售额的28%，占2022财年合并净销售额的27%。

人力资本资源

在康尼格拉，我们相信员工是我们成功背后的驱动力，我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们在组织各级吸引、发展和留住不同群体的有才华和高表现的员工的能力。我们利用六个永恒的价值观来指导我们的人力资本管理方法，这些价值观构成了我们公司文化的框架：

截至2024年5月26日，我们约有18,500名员工，主要在美国。我们大约46%的员工是集体谈判协议的当事人。我们相信，我们与员工及其代表组织的关系良好。

安全与健康

员工的健康和安全是我们的首要任务。我们专注于保持强大的安全文化，在这种文化中，所有员工都努力通过积极主动地为人们和我们的食品识别和缓解风险来保护自己和他们的同事。我们的健康和安全团队根据风险状况，每2-5年对我们的每个设施进行审计，以审查康尼格拉公司安全管理体系的合规性。这项审计包括对领导力、责任、缺陷损失识别流程、检查、培训、安全法规遵守情况以及对公司政策的遵守情况的检查。该小组记录审计结果并跟踪纠正行动，以确保进展并建立提供安全工作环境的责任。任何工作场所伤害、疾病或死亡(“事故”)，包括任何“重大险情预期”或可能导致工作场所受伤、疾病或死亡的事故，都需要进行彻底调查，以确定和解决根本原因。

在2024财年，我们的职业安全与健康管理事故率为每100名全职员工发生1.40起事件，而2023财年每100名全职员工发生1.58起事件，2022财年每100名全职员工发生1.67起事件。2024财年、2023财年和2022财年没有发生康尼格拉公司员工死亡事件。我们将我们的事故率与美国劳工统计局公布的食品制造行业公司的平均事故率进行比较。在过去三个财年的每一年，我们的事故率都低于行业平均水平。

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人力资本管理

我们已经实施了关键的招聘、发展、参与和保留战略和目标，以指导我们的人力资本管理方法。这些战略和目标是通过一些方案、政策和倡议来推进的。

招聘：

我们相信，康尼格拉提供了食品行业最具影响力、最具活力和最具包容性的文化之一，并为长期和繁荣的职业生涯提供了全面的员工体验。

康尼格拉公司对我们的招聘工具和人才获取计划进行了差异化投资，以帮助我们继续吸引合适的应聘者。

开发：

康尼格拉对我们员工的承诺是为每一名员工提供工具和计划，帮助他们充分发挥潜力。通过为员工提供增长机会，我们使他们能够积累知识和技能，并通过他们在康尼格拉的工作产生影响。我们相信，通过促进员工增长和发展，我们将更好地定位康尼格拉，以满足当前和未来的业务需求，同时促进员工留住。

我们利用各种工具和流程来促进康尼格拉公司的员工学习和发展文化：

员工还可以获得指导、反馈和领导支持；鼓励员工在整个企业范围内建立指导关系。

参与度、多样性和包容性：

我们相信，我们对宽广胸怀的关注，这是我们永恒的价值观之一，可以培养一种合作和参与的文化。我们鼓励员工与领导、经理和同事交流，分享他们的个人观点。2023年9月，我们启动了一项新的结构化调查，按季度发布，以更好地了解员工敬业度和员工如何体验我们的文化。

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此外，我们认为，培育一种包容的归属感文化是一种竞争优势，其中利用不同的背景、视角、风格和观点来推动创新和增长。在康尼格拉，多样性的衡量标准不仅仅是年龄、种族、性别、性取向和残疾。所有的背景、观点、风格和观点都属于康尼格拉。我们的食谱由五个关键成分组成：

我们相信，这个食谱通过鼓励开放、接受和个人真实性来滋养我们的包容性文化。

我们的八个员工领导的员工资源小组(ERG)旨在为康尼格拉积极参与和包容的文化做出贡献。我们的ERGs为我们的员工提供了表达意见的机会，促进了对文化和商业主题的学习，并支持我们的员工的个人成长、职业发展和社区影响力。我们的ERG对美国以及以下所示的加拿大和墨西哥的所有受薪员工开放。截至2024年5月26日，我们的ERG及其声明的目标包括：

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薪酬、福利和福利：

我们提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住最优秀的人才，并支持我们员工的整体福祉。我们的薪酬计划包括对董事及以上员工的基于股权的薪酬，旨在将我们领导人的利益与我们的股东保持一致，旨在激励强劲的公司和个人业绩。

此外，通过我们对福利和健康的整体方法，我们为员工提供资源，帮助他们茁壮成长。我们提供广泛的福利，涵盖医疗、家庭、金融、社区和休假等领域，包括医疗保健和健康福利，如支持心理健康的员工援助计划、收养援助、家庭护理资源、401(K)计划、探亲假和带薪假期。

关于我们的执行官员的信息

截至2024年7月11日，我们高管的姓名、年龄和职位如下：

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肖恩·M·康诺利自2015年4月6日以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，他曾于2012年6月至2014年8月担任董事公司(Hillshire Brands Company)首席执行官兼首席执行官兼董事首席执行官，2012年1月至2012年6月担任Sara李公司(Hillshire Lee Corporation)(品牌食品公司的前身)执行副总裁总裁，以及首席执行官Sara·李北美零售和餐饮服务公司。在加入Sara·李之前，他曾于2010年10月至2011年12月担任金宝汤公司(一家品牌食品公司)最大部门金宝汤北美公司的总裁，2008年至2010年担任金宝汤美国公司的总裁，以及2007年至2008年担任金宝汤北美食品服务部的总裁。在2002年加入Campbell之前，他曾在宝洁公司(一家消费品公司)担任过各种营销和品牌管理职务。

David S.Marberger自2016年8月起担任常务副总裁兼首席财务官。在加入康尼格拉品牌之前，他曾在2015年10月至2016年7月期间担任Prestige Brands Holdings，Inc.(一家非处方药保健品提供商)的首席财务官。在此之前，Marberger先生于2008年至2015年10月担任全球优质巧克力制造商和供应商Godiva Chocolatier，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Marberger先生于2006年至2008年担任美味烘焙公司(一家烘焙食品制造商和供应商)执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2003年至2006年担任高级副总裁兼首席财务官。从1993年到2003年，他在金宝汤公司(一家品牌食品公司)担任过各种职务，在那里他最后担任的职务是财务、餐饮事业部副总裁。

凯里·L·巴特尔自2022年6月起担任常务副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在这一职位上，巴特尔女士监督公司的所有法律和政府事务活动。在此之前，巴特尔女士曾担任副总裁和首席法律顾问，领导公司的诉讼努力和合规项目。巴特尔女士于2016年加入康尼格拉公司。在加入康尼格拉之前，巴特尔女士在全球制药和医疗器械公司赫士睿公司工作了八年，担任高级律师，然后是副律师总裁，法律部。在这一职位上，她负责公司的诉讼、劳工、就业和移民法，并就各种法律和商业风险向高级管理层和董事会提供建议。巴特尔女士在芝加哥的一家律师事务所开始了她的私人执业生涯，先是作为一名律师，然后是合伙人，在那里她主要在诉讼和劳动法领域执业。

查理斯·布罗克自2015年11月起担任常务副总裁兼首席人力资源官，此前于2015年8月至2015年11月期间担任高级副总裁和临时首席人力资源官。之前

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在担任这些职务之前，布洛克女士于2010年9月至2015年8月期间担任康尼格拉品牌消费食品事业部人力资源副总裁总裁。布洛克女士于2004年加入康尼格拉品牌公司，担任人力资源部董事，为冷藏食品集团提供支持。在加入康尼格拉品牌之前，她在桂格燕麦公司(一家品牌食品公司)(在她任职期间被百事公司收购)的消费食品部工作了15年。

亚历山大·阿莱·O·埃博利自2021年8月以来一直担任康尼格拉品牌公司执行副总裁总裁兼首席供应链官。埃博利先生负责公司的端到端供应链责任，负责监督制造、采购、环境、健康和安全、工厂质量、物流以及运输和仓储团队。埃博利先生加入康尼格拉品牌，在消费包装商品行业拥有25年的全球端到端供应链领导经验，曾在财务、规划、分销、物流和制造方面担任过各种职务。在加入康尼格拉之前，埃博利先生曾担任联合利华集团北美供应链主管，负责监督生产个人护理、食品和冰淇淋产品的制造设施和联合制造商，以及相关的规划、采购、制造、工程、物流、质量、制造卓越和客户服务职能。

托马斯·M·麦高夫自2024年5月以来一直担任总裁执行副总裁兼首席运营官。他于2018年10月至2024年5月担任公司执行副总裁总裁兼联席首席运营官；于2017年5月至2018年10月担任公司运营事业部的总裁；于2013年5月至2017年5月担任公司消费食品部的总裁。麦高夫先生曾于2011年至2013年5月担任公司杂货部副总经理总裁，并于2007年至2011年担任公司消费品事业部副总经理总裁。在加入公司之前，他曾在亨氏(一家食品加工公司)担任过各种职务，并于1990年在那里开始了他的职业生涯。

诺埃尔·奥马拉自2024年5月以来一直担任执行副总裁总裁和总裁，负责新平台和收购。在加入康尼格拉之前，她于2019年8月至2022年11月在泰森食品公司担任集团总裁和首席营销官，负责其熟食业务部。在2016年加入泰森之前，O‘Mara女士在卡夫食品集团工作了十多年，领导各种品牌和投资组合。

威廉·E·约翰逊自2023年6月以来一直担任高级副总裁和公司总监。他于2019年9月加入公司担任助理财务总监，在此之前，他于2018年6月至2019年8月在北美建筑工程组织Kiewit Corporation担任内部审计董事。约翰逊的职业生涯始于毕马威，从2005年到2018年，他在越来越重要的职位上度过了12年多的时间。

海外业务

对外行动信息载于附注20，“业务分类及相关资料”，转载于本报告所载的合并财务报表。

可用信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后，通过我们网站http://www.conagrabrands.com，上的“投资者-财务报告和备案”链接，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交或提交的报告修正案。我们使用我们的网站，通过“投资者”链接，作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻发布、演示文稿和金融信息。我们网站上的信息不是、也不会被视为本10-k表格年度报告的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

我们还在我们的网站上发布了我们的(1)《公司治理原则》、(2)《行为准则》、(3)《公司高级管理人员道德守则》，以及(4)《审计/财务委员会、提名和公司治理委员会以及人力资源委员会的章程》。股东也可以通过以下方式免费获得这些物品的副本：康尼格拉品牌公司公司秘书，地址：222modalMart Plaza，Suite，1300，Chicago，IL，60654。

项目1A.风险因素

我们的业务受到各种风险和不确定性的影响。下面描述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，在评估我们时应予以考虑。虽然风险是按标题组织的，每个风险都是单独描述的，但许多风险是相互关联的。虽然我们相信我们已经确定并在下面讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能还存在其他风险和不确定因素

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目前已知或目前不被认为是重大的、可能对我们未来的业务、业绩或财务状况产生不利影响的资产。您不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未成为现实。

市场风险

总体经济状况的恶化、经济衰退、通胀时期或经济不确定性在过去曾损害并可能继续损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务和经营业绩过去一直并可能继续受到国家或全球经济状况变化的不利影响，包括通货膨胀、利率上升、资本可用性减少、金融市场波动、消费者支出率下降、经济衰退、能源可用性下降和能源成本增加（包括燃油附加费）、供应链挑战、劳动力短缺、政府管理经济状况举措的影响、地缘政治冲突（包括下一个风险因素中讨论的），以及流行病、流行病和疾病对人类和动物造成的负面影响，例如禽流感。

这些经济因素可能继续以各种方式影响我们的业务和运营，包括：

我们的业务、财务状况和经营成果过去一直受到并可能继续受到地缘政治冲突造成的全球经济中断的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果过去曾受到影响，未来可能会受到全球经济中断的影响。全球经济受到地缘政治冲突的负面影响，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致美国、英国和欧盟政府对某些产品实施出口管制，对俄罗斯某些行业和团体实施金融和经济制裁，以色列和哈马斯之间的冲突，以及中东其他地区和中国与台湾之间日益紧张的局势。虽然我们在俄罗斯、乌克兰、以色列、中东其他地区、中国或台湾没有直接业务，但我们已经或可能会经历这些地区的原材料短缺，来自这些地区和这些地区的运输、能源和原材料成本上升，以及这些地区消费者信心和消费下降，部分原因是这些冲突和紧张局势对全球经济的负面影响。与军事冲突有关的地缘政治紧张局势进一步升级，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，也可能导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及汇率和金融市场的变化，任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外，持续不断的冲突的影响可能增加我们在本项目1 A中所述的许多已知风险，风险因素.

信用风险

我们现有的和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，并可能阻止我们履行债务义务、以诱人的借款成本融资或将现金返还给股东。

截至2024年5月26日，我们的总债务约为84.4亿美元，其中包括约702亿美元的未偿还优先票据的亿本金总额。我们偿还债务的能力，为我们其他流动性需求提供资金的能力，计划资本的能力

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支出，并将现金返还给股东，这将取决于我们未来产生现金的能力。我们过去的财务业绩一直是，我们预计我们未来的财务业绩将受到波动的影响。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务、为其他流动性需求提供资金、进行计划中的资本支出或将现金返还给股东。

我们的债务水平可能会产生重要的后果。例如，它可以：

此外，任何未能支付我们债务的规定，或未能遵守管理我们债务的工具中的任何契约，都可能导致根据这些工具的条款发生违约事件，并下调我们的信用评级。如果发生违约，我们债务的持有者可以选择宣布此类工具下所有未偿还的金额都是到期和应付的。根据管理我们债务的协议和此类债务持有人寻求的补救措施，任何违约都可能使我们无法支付债务的本金和利息。

信用评级下调将增加我们的借贷成本，并可能影响我们发行债务和进入商业票据市场的能力，我们在2024财年积极利用商业票据市场满足我们持续的资金需求。此外，商业票据市场的中断或动荡的经济状况对信贷市场的其他影响也可能减少我们可以发行的商业票据的数量，并提高我们的借贷成本。

我们依赖子公司的现金来满足我们的现金流需求和偿还债务。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们产生足够现金流满足我们需求的能力在某种程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益的情况。我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付我们债务的任何到期金额，为我们提供资金以满足我们的现金流需求，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其任何资产的权利实际上将从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们对子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后。最后，我们运营所在的外国司法管辖区法律的变化可能会对我们的一些外国子公司将资金汇回我们的能力产生不利影响。

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通胀、利率上升和其他经济状况，包括潜在的经济衰退和信贷市场中断，可能会对我们的业务产生负面影响。

客户和消费者对我们产品的需求可能会受到通胀加剧、利率上升和其他疲软经济状况的影响，包括衰退状况和信贷市场中断和波动。持续疲弱的经济状况可能会对消费者造成不利影响，导致我们的客户和消费者对我们产品的需求减少。此外，这些经济状况可能会对我们的一些客户、供应商和其他供应商产生不利影响，他们的杠杆率很高，增加了无法收回的账款或贸易应收账款、延长付款期限和破产的风险。我们已经并可能继续经历对我们业务的负面影响，从无法收回应收账款到我们的交易对手因财务和流动性问题而无法继续经营而导致的供应链中断。

竞争风险

竞争加剧可能会导致销售额或利润下降。

食品行业竞争激烈。零售客户整合、新的竞争性产品的激增、包括零售渠道偏好在内的消费者行为转变以及消费者价格敏感度继续推动竞争加剧。我们的主要竞争对手拥有大量的财务、营销和其他资源。由于失去市场份额或需要降低价格以应对竞争和客户压力，竞争加剧可能会减少我们的销售额。竞争压力也可能限制我们提高价格和保持价格上涨的能力，包括因商品和其他成本上涨而进行的价格上涨。此外，我们可能会在采取与通胀相关的定价行动和意识到这些行动对我们的利润率和运营结果产生影响的时间之间遇到延迟。此外，我们为应对销售成本增加而采取的通胀相关定价行动，可能会对我们产品的需求、我们的市场份额和我们的销售量产生负面影响。

我们销售品牌、自有品牌和定制食品，以及商业品牌食品。我们的品牌产品比自有品牌产品具有优势，主要是因为广告和知名度，尽管自有品牌产品的售价通常低于品牌竞争对手的产品。此外，当品牌竞争对手把重点放在价格和促销上时，自有品牌生产商的环境变得更具挑战性，因为自有品牌产品和品牌产品之间的价格差异可能变得不那么显著。

在大多数产品类别中，我们不仅与其他广泛宣传的品牌产品竞争，还与其他自有品牌和商店品牌产品竞争，这些产品通常以较低的价格出售。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出了激烈的竞争反应，或者消费者转向更通用、更低价或其他更有价值的产品，可能会导致我们降低定价、增加营销或其他支出，或者失去市场份额。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消，我们的利润率和利润可能会下降。

在2024财年，我们根据市场状况在广告和促销方面进行了有针对性的投资。虽然我们的活动总体上导致了目标产品在2024财年的销售量增加，但不能保证我们的广告和促销活动会成功，也不能保证我们的竞争对手不会从事可能对我们的销售量产生负面影响的更激进的广告和促销活动。

此外，电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入门槛来加剧竞争。电子商务零售商不断扩大的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。

如果我们不在竞争激烈的食品行业实现适当的成本结构，我们的盈利能力可能会下降。

我们未来的成功和收益增长在一定程度上取决于我们在竞争激烈的食品行业中实现适当的成本结构和高效运营的能力，特别是在投入成本波动的环境中。我们继续实施提高利润的举措，影响我们的供应链以及一般和行政职能。这些举措侧重于采购、制造、物流和客户服务方面的成本节约机会，以及一般和行政管理费用水平。随着时间的推移，获得额外的效率可能会变得更加困难。我们未能通过提高生产率或消除收购产生的多余成本来降低成本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响，削弱我们的竞争地位。如果我们不继续有效地管理成本和实现更高的效率，我们的竞争力和盈利能力可能会下降。此外，我们的盈利能力和实现适当成本结构的能力取决于我们充分利用制造能力的能力。如果我们不最大化我们的制造能力，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

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商品风险

我们受到原材料、劳动力、制造、分销和产品生产和分销所需的其他投入价格上涨的影响，我们可能无法及时或根本无法完全抵消这种投入成本通胀。

我们销售商品成本的许多组成部分都受到价格上涨的影响，这些因素可归因于我们无法控制的因素，包括但不限于全球经济状况、贸易壁垒或限制、供应链中断、作物大小的变化、产品稀缺性、需求动态、汇率、供水、天气状况、进出口要求以及其他因素。与我们产品的生产和分销相关的原材料、劳动力、制造、能源、燃料、包装材料、运输和物流等投入的成本都有所增加，并可能继续意外增加。

近年来，投入成本大幅快速增长。尽管我们预计2025财年的投入成本通胀温和，但我们可能会在特定大宗商品或多种大宗商品中经历出人意料的高投入成本通胀。

该公司使用各种策略来寻求抵消这种投入成本膨胀，如提高生产率、削减成本、提高定价和进行大宗商品对冲。然而，我们可能无法带来足够的生产率改善，也无法维持我们的价格上涨。大宗商品价格波动可能导致不利的大宗商品头寸，我们可能无法在可接受的时间表上完全抵消这些成本，甚至根本无法抵消。在我们无法抵消当前和未来投入成本增加的情况下，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

大宗商品成本的增加过去已经并可能继续对利润产生负面影响。

我们使用许多不同的商品，如小麦、玉米、燕麦、各种蔬菜、植物油、牛肉、猪肉、家禽、乳制品、钢铁、铝和能源。由于全球经济状况、贸易壁垒或限制、供应链中断、商品市场波动、供求、汇率波动、天气等外部条件以及政府农业和能源政策法规的变化，大宗商品价格会出现波动。此外，最近发生的世界事件增加了国际贸易争端、关税和制裁带来的风险。我们在全球范围内采购各种大宗商品，过去曾面临来自受贸易争端、关税或制裁影响的国家的大宗商品价格上涨的问题。大宗商品价格上涨已经并可能在未来导致原材料、包装、能源成本和运营成本的增加。我们在对冲大宗商品价格上涨方面有经验；然而，这些做法和经验减少了但不能消除大宗商品价格上涨带来的负面利润影响的风险。我们没有完全对冲大宗商品价格的变化，我们使用的风险管理程序可能并不总是像我们希望的那样奏效。

为减低商品成本上升，我们已实施多项策略，包括(其中包括)与某些供应商订立合约定价、在市况良好时采购商品，或订立各种衍生工具。这些行动可能在一定程度上缓解了这些增加的成本，但即使通过提高产品价格或实施成本节约努力，我们也可能无法完全抵消这些增加的成本。此外，随着时间的推移，价格上涨可能无法持续，并可能导致销售量减少，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。

我们用来管理大宗商品价格波动敞口的衍生品市场价值的波动，将导致我们的毛利率和净利润出现波动。

我们利用衍生品来管理一些主要原料和能源成本的价格风险，包括谷物(小麦和玉米)、植物油、猪肉、乳制品和能源。这些衍生品的价值变动目前通常计入收益，导致毛利率和净利润都出现波动。这些损益在我们的综合收益表中的销售成本和我们部门经营业绩中的未分配一般公司费用中报告，直到我们在制造过程中利用基本投入，此时收益和损失被重新归类为部门营业利润。由于这些会计处理，我们可能会经历不稳定的收益。

经营风险

供应链中断在过去已经发生，并可能继续对我们的盈利能力产生负面影响。

近年来，我们的行业受到供应链中断、运输问题、劳动力挑战和全球经济状况持续变化的影响，这些因素已经并可能继续影响我们的运营和盈利能力。持续的通货膨胀、不断上升的利率、资本可获得性的减少、金融市场的波动、消费者消费率的下降、经济衰退、能源供应的减少和能源成本的增加(包括燃料附加费)在过去造成并可能造成

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继续给我们、我们的供应商、供应商、客户和我们产品的消费者带来挑战，并可能对我们的盈利能力产生负面影响。这些供应链中断影响了我们采购原料以及制造和分销产品的能力，并可能使我们的客户难以准确预测和计划他们对我们产品的购买以优化补充库存，所有这些都可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们过去一直受到产品召回、产品责任和标签索赔以及不断变化的法律或法规要求的影响，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们销售供人食用的食品，其中涉及产品污染或变质、产品篡改、其他食品掺假(如异物)、标签错误和品牌错误等风险。如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担责任。此外，我们可能会采取市场行动，如在污染或损坏的情况下自愿召回产品。我们发布了召回令，并不时地卷入与我们食品相关的诉讼中。重大的产品责任判断或广泛的产品召回可能会在一段时间内对我们的销售和盈利产生负面影响，具体取决于召回成本、产品库存销毁、产品可获得性、竞争反应、客户反应和消费者态度。

此外，根据美国联邦和州法律以及外国法律，包括一些州的消费者保护法，我们可能成为虚假或欺骗性广告指控的目标。近年来，食品营销受到越来越多的监管审查，根据联邦、州和外国法律或法规，食品行业受到越来越多与涉嫌虚假或欺骗性标签和营销有关的诉讼和索赔。法律或法规要求的变化(如新的食品安全要求、过敏原和营养信息的新食品标签要求、与我们的食品有关的“健康”使用的最新要求，以及对某些食品配料或包装材料的禁令)、对现有法律或法规要求的不断变化的解释，或执法重点的变化，可能会导致合规成本增加、资本支出增加、生产成本上升，以及可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响的其他财务义务。如果我们被发现违反了这些领域的适用法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可证或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使产品责任或标签索赔不成功或未得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。

此外，作为一家食品制造商和营销商，我们受到美国食品和药物管理局、美国农业部以及其他联邦、州和地方政府机构的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案(包括经食品安全现代化法案修订的法案)、联邦肉类、家禽产品和蛋类产品检查法及其各自的法规，除其他外，管理食品的制造、成分和成分、包装、标签和安全。这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁；这意味着不需要确定任何意图。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

任何对我们声誉的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

保持良好的声誉是销售我们产品的关键。产品污染或篡改，未能保持高标准的产品质量、安全和完整性，包括从供应商获得的原材料和配料，或对产品质量问题、标签错误或污染的指控，即使不属实，也可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。我们的声誉也可能受到以下任何因素或与之相关的负面宣传(无论是否有效)的不利影响：产品召回、未能为我们的所有运营和活动保持较高的道德、社会和环境标准，包括我们对供应链关于道德采购的期望；未能实现关于产品营养状况的任何声明目标；我们的研发努力；或我们的环境影响，包括农业材料的使用、包装、能源使用和废物管理。

此外，消费者越来越多地使用社交和数字媒体，大大提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上发布关于我们、我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的品牌和声誉。此外，对我们的营销和广告的负面反应，包括我们的社交媒体内容，可能会导致我们的品牌和声誉受到损害。

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不遵守当地法律法规、维持有效的内部控制系统或提供准确和及时的财务信息也可能损害我们的声誉。任何这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者对我们产品信心的丧失可能会导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，以及需要额外的资源来重建我们的声誉。

由于业务的季节性，我们的收入和经营业绩可能会因季度而异。

我们的销售额和现金流受到季节性周期性的影响。例如，包括冷冻蔬菜和冷冻完整袋装餐在内的冷冻食品的销售往往在冬季的几个月略有上升，而由于假日，馅饼的销售在11月和12月的销售高峰期。由于我们加工的许多原材料是农作物，这些产品的生产主要是季节性的，发生在购买这些作物的期间和之后。出于这些原因，连续的季度比较并不能很好地预示我们的业绩或我们未来可能的表现。如果我们无法获得营运资金，或者如果季节性波动大于预期，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

消费者和客户风险

我们必须识别不断变化的消费者偏好，开发和提供符合他们偏好的食品和包装。

消费者的偏好随着时间的推移而演变，我们的食品产品的成功取决于我们识别消费者的优先事项、口味和饮食习惯并提供符合他们偏好的产品的能力。消费者对我们产品的反应可能会受到越来越多和越来越复杂的因素的影响，这些因素影响着消费者的购买决定，而不仅仅是口味、营养和价值，包括消费者对更广泛的健康和健康认知、肥胖、产品属性、包装材料的来源、有机或天然成分的使用、人权影响、环境影响、包装的可回收性和当地成分来源的担忧。越来越多的减肥药的使用可能会导致消费者偏好的变化，如果我们不能预测并适当地回应客户的偏好，可能会影响我们的产品销售、财务状况和经营业绩。

推出新产品和产品扩展需要大量的开发和营销投资。如果我们的产品不能满足不断变化的消费者偏好或习惯，或者如果我们不能及时推出新的和改进的产品，那么投资的回报将低于预期，我们通过投资于收购、营销和创新来增加销售和利润的战略也将不太成功。同样，对我们产品的需求可能会受到消费者对某些包装材料(如通常称为全氟烷基物质的全氟烷基物质)、成分(如颜色或防腐剂、钠、反式脂肪、糖、转基因成分或其他产品属性)对健康影响的担忧或看法的影响。

我们与重要客户(包括我们最大的客户)关系的变化可能会对我们产生不利影响。

在2024财年，我们最大的客户沃尔玛及其附属公司约占我们合并净销售额的28%。不能保证沃尔玛、沃尔玛和其他重要客户会继续以与过去相同的数量或相同的条款购买我们的产品，特别是在日益强大的零售商继续要求更低价格的情况下。重要客户的流失或对重要客户销售额的大幅减少可能会对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户通常没有从我们那里购买的合同义务，他们从我们那里购买的决定是由多种因素驱动的，包括消费者的偏好和需求、价格、产品质量、客户服务表现、可用性和其他因素。我们客户的战略和财务目标会影响他们的购买决策，包括产品类别之间的商店空间分配和我们产品的货架放置。

我们客户的老练和购买力可能会对利润产生负面影响。

我们的客户，如超市、仓储俱乐部和食品分销商，一直在整合，导致我们可以依赖的客户减少了。这些整合、超级中心的增长和电子商务客户的增长催生了购买力和谈判实力都有所提高的大型、成熟的客户，他们更有能力抵制价格上涨，可以要求更低的价格、更多的促销计划或专门的定制产品。此外，较大的零售商有足够的规模来发展供应链，使他们能够在库存减少的情况下运营，或者开发和营销自己的零售商品牌。这些客户将来还可能使用更多的货架空间，目前用于我们的产品，用于他们的商店

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品牌产品。我们继续实施各项举措，以抵消这些压力。然而，如果这些客户的规模较大，导致额外的谈判实力和/或自有品牌或商店品牌竞争的加剧，我们的盈利能力可能会下降。

合并还增加了我们的客户的业务运营或财务业绩的不利变化将对我们产生相应的重大不利影响的风险。例如，如果我们的客户无法获得足够的资金或融资，他们可能会推迟、减少或取消购买我们的产品，或者推迟或无法向我们支付以前购买的款项。

第三方合作伙伴风险

我们供应链的中断已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们供应链的中断，包括由于劳动力短缺、劳动力成本增加、天气(包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、罢工、政府行动、地缘政治动荡、流行病或其他我们无法控制或我们的供应商和商业合作伙伴无法控制的其他原因)造成的第三方制造或运输和分销能力的中断，可能会削弱我们制造或销售产品的能力。未能采取足够的措施降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，特别是当产品来自单一供应商或地点时，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，与重要供应商的纠纷，包括价格或绩效方面的纠纷，可能会对我们向客户供应产品的能力产生不利影响，并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们的产品是在北美制造的，而且我们的大部分配料和原材料都来自北美，但全球供应有时受到限制，并可能继续受到限制，这已经并可能继续导致我们产品中使用的某些配料和原材料的价格上涨，和/或我们的运营可能会受到中断。此外，尽管我们在俄罗斯、乌克兰、以色列、中东其他地区、中国或台湾没有直接业务，但我们已经或可能经历来自这些地区的材料短缺，来自这些地区和这些地区的运输、能源和原材料成本上升，以及这些地区消费者信心和消费下降，部分原因是军事冲突和这些地区日益紧张的局势对全球经济的负面影响。到目前为止，这些冲突还没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，但持续的地缘政治动荡可能会对我们的供应链和我们制造或销售产品的能力产生负面影响。

终止或终止目前的联合制造安排可能会减少我们的销售量，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的企业定期与产品制造商达成联合制造安排。这些协议的条款各不相同。虽然许多协议的期限相对较短，但有些联合制造协议的期限较长。根据这些协议的每一项，产量可能会根据产品的生命周期、产品促销、替代产能和其他因素而大幅波动，这些因素都不在我们的直接控制之下。我们未来达成联合制造安排的能力不能得到保证，公司无法获得有利的联合制造定价或联合制造可获得性或产能的减少可能会对销售量产生重大负面影响。

当我们将某些功能外包时，我们变得更依赖于执行这些功能的第三方。

作为实现成本节约和效率的协同努力的一部分，我们已经与第三方服务提供商签订了协议，根据该协议，我们已将某些信息系统、销售、财务、会计和其他功能外包，并且我们未来可能会就其他功能签订托管服务协议。如果这些第三方服务提供商中的任何一家没有按照协议的条款履行义务，或者如果我们未能充分监督他们的表现，我们可能无法实现预期的成本节约，或者我们可能不得不承担额外的成本来纠正此类服务提供商的错误，我们的声誉可能会受到损害。根据所涉及的功能，此类错误还可能导致业务中断、信息技术系统损坏或中断、处理效率低下、知识产权或非上市公司敏感信息的丢失或损坏、对财务报告、诉讼或补救成本的影响，或对我们的声誉的损害，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，如果我们将职能转移到一个或多个新的或现有的外部服务提供商，我们可能会遇到延迟、错误、额外成本、服务中断和运营中断等挑战，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的业务依赖于广泛的第三方。

我们端到端供应链的成功有赖于广泛的第三方的持续表现。供应商、联合制造商、第三方外包商、仓储合作伙伴和运输提供商都是我们的关键合作伙伴。尽管我们采取措施对与我们有业务往来的第三方进行资格认证和审计，但我们不能保证所有第三方都将可靠地或根本不会履行职责。我们无法控制的事件，如运营失败、财务失败、劳工问题、网络安全事件、大流行、流行病和人类和动物疾病，或其他问题，可能会影响我们独立的第三方。如果我们的第三方不能兑现他们的承诺，给我们的运营带来计划外的风险，或者无法履行他们的义务，我们可能会面临制造挑战、发货延迟、成本增加或收入损失。

我们可能会受到供应链中涉及第三方的网络安全事件的负面影响。

如果我们的任何第三方服务提供商或我们供应链中的任何其他第三方遇到网络入侵或系统故障，他们的业务可能会受到负面影响，这可能会扰乱我们的端到端供应链或影响我们履行客户订单的能力，这两者都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在2023财年第四季度，我们产生了总计440美元万(税后330美元万)的费用，这些费用与第三方供应商的系统关闭导致的供应链中断有关，而第三方正在经历网络安全事件。供应商的关闭扰乱了我们的运营，并对我们履行客户订单的能力产生了负面影响。

法律、监管和环境风险

如果我们不遵守适用于我们业务的许多法律，我们可能会面临诉讼或招致巨额罚款和处罚。此外，此类法律的变化可能会导致成本增加。

我们的业务受到各种政府法律和法规的约束，包括食品和药品法、环境法、与广告和营销实践相关的法律、会计标准、税收要求、竞争法、就业法、数据隐私法、人权法和反腐败法，以及美国国内外的其他法律和法规。我们的运营受联邦、州、地方和外国政府机构执行的各种法律和法规的约束，这些机构包括但不限于美国农业部、联邦食品和药物管理局、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、职业安全和健康管理局、环境保护局和劳工部。特别是，食品的加工、包装、运输、储存、分销、广告、标签、质量和安全、员工的健康和安全以及环境保护都受到政府监管。此外，我们还受数据隐私和安全法规、税务和证券法规、会计和报告标准以及其他金融法律和法规的约束。如果我们不遵守适用的法律和法规，可能会受到诉讼、行政处罚和民事补救，包括罚款、禁令和产品召回。

如果法规的变化要求我们改变我们使用的成分，或者我们如何加工、包装、运输、储存、分销、广告或贴标签，或者包括增加我们对欺骗性广告责任的风险的变化，我们可能会遭受损失。此外，根据此类法规变化的实施情况，我们可能会增加产品召回的风险或现有库存变得无法出售，这可能会对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，适用法律和法规的变化，包括税收要求的变化以及对从某些国家/地区进口的产品征收新的或增加的关税，可能会导致成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的运营还受到环境保护局以及类似的州、地方和外国政府机构执行的广泛和日益严格的法规的约束，这些法规与向环境中排放材料以及处理和处置废物有关。不遵守这些规定可能会产生严重的后果，包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括由于对气候变化的担忧而增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，并影响我们的净营业收入。

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气候变化，或应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到某些产品所需商品的供应减少或价格不太优惠的影响，如小麦、西红柿和各种蔬菜。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们运输和储存原材料的成本，或者打乱我们的生产计划。

由于这种变化，我们可能还会受到水资源供应减少或定价不太有利的影响，这可能会影响我们的制造和分销业务。此外，自然灾害和极端天气条件可能会扰乱我们设施的生产率或我们供应链的运营。对气候变化的日益关注还可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求，包括改变能源政策、增加强制性披露、碳定价法规或碳税。如果这些额外的法规被颁布，并且比我们目前正在进行的气候风险缓解和措施更积极，以监测我们的排放和提高我们的能源效率，我们的运营和交付成本可能会大幅增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。*因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

虽然我们继续采取重要步骤努力缓解气候风险和对气候变化的影响，但我们的业务转型以适应和遵守不断变化的政策、法律和法规变化可能会带来巨大的运营和合规负担。因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。收集、测量和分析与此类事件相关的信息可能成本高、耗时长、依赖第三方合作且不可靠。此外，衡量、跟踪和报告此类事件的方法会随着时间的推移而不断变化，这就需要我们的流程和控制来更新这些数据。此外，我们可能会面临来自客户、消费者、投资者、活动家和其他利益相关者的更大压力，要求我们修改产品或运营，使其不再使用被认为对气候变化有更大影响的成分或活动。这些方法的改变或缺乏进展(无论是实际的还是感知的)可能会对我们的业务、运营和声誉产生不利影响并增加诉讼风险。

我们不时地制定与气候变化和其他环境问题有关的战略和期望。我们实现任何这样的战略或期望的能力受到许多因素和条件的制约，其中许多因素和条件是我们无法控制的。此类因素的例子包括但不限于不断变化的监管和其他标准、流程和假设、科技发展的速度、成本增加和必要融资的可用性、可能改变商业机会的市场趋势、第三方制造商和供应商的行为、对我们供应链的约束或中断，以及碳市场或碳税的变化。我们可能需要花费大量资源来实现这些战略和预期，这可能会显著增加我们的运营成本。不能保证我们的任何战略或预期将在多大程度上实现，也不能保证我们为促进实现这些战略或预期而进行的任何未来投资是否符合客户或投资者的预期。如果在实现与气候变化和其他环境问题相关的战略或预期方面失败或延误(无论是实际的还是感知的)，可能会对我们的业务、运营和声誉产生不利影响，并增加诉讼风险。

网络安全和信息技术风险

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，我们的业务运营可能会受到干扰。

我们依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储信息，管理和支持各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们的信息技术系统，其中一些依赖于第三方提供的服务，可能由于任何我们无法控制的原因而容易损坏、中断或关闭，例如灾难性事件、自然灾害、火灾、停电、系统故障、电信故障、员工错误或渎职、安全漏洞、计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击。此外，员工(包括第三方员工)远程访问技术基础设施的混合工作模式的增加可能会带来额外的信息技术和数据安全风险。

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如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术基础设施以及相关的自动和手动控制流程所需的资源，我们可能会受到账单、付款和收款错误、业务中断或安全漏洞造成的损害的影响。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。此外，机密信息泄露还存在业务中断、违反数据隐私法律法规、诉讼和声誉损害的风险。我们的信息技术系统的任何中断都可能对我们的业务产生运营、声誉、法律和财务方面的影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

通过我们的信息系统和我们使用的第三方信息系统，我们面临着网络安全风险。

虽然我们的数据和系统受到了威胁，但到目前为止，我们还没有意识到我们经历了一次对我们的运营或业务产生实质性影响的入侵。网络攻击发生得越来越频繁，性质也在不断演变，变得越来越复杂。此外，持续的地缘政治动荡，包括俄罗斯和乌克兰的军事冲突，增加了网络攻击的风险。虽然我们试图持续监测和缓解网络风险，包括利用多源威胁情报、投资新技术和开发第三方网络安全风险管理能力来支持战略供应商，但我们可能会在防范或补救网络攻击或其他网络事件方面产生巨大成本。

复杂的网络安全威胁对我们的信息技术系统的安全和生存能力以及这些系统(包括基于云的平台)上存储的数据的保密性、完整性和可用性构成了潜在风险。此外，可能带来更高运营效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络攻击的风险。我们继续实现运营现代化、增加数据数字化和改善生产设施连通性的举措，可能会增加我们面临的网络安全风险，并为我们的网络安全计划增加额外的复杂性。同样，人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会产生对我们的网络安全计划进行快速修改的需求，并增加我们的网络安全风险。此外，网络攻击中使用的技术和技巧正在不断演变，随着包括人工智能在内的新兴技术的使用，这种演变的速度和程度可能会加快。

虽然我们维持为安全事件提供保险的网络保险政策，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，我们能否继续以财务合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。在频率和规模方面，网络事件的增加可能会影响全球网络保险的可获得性和成本，这可能会对我们维持足够保险的能力产生负面影响。我们不能保证我们为保护我们的信息技术系统而采取的措施会防止或限制未来发生的网络事件的影响。

我们受各种隐私和数据保护法律法规的约束。

此外，我们经常将数据跨境转移以开展我们的业务，因此，我们必须遵守美国和其他司法管辖区关于隐私、数据保护和数据安全的各种法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规，包括欧盟一般数据保护法规、加州隐私权法案以及其他国家、州和司法管辖区的类似法律。我们遵守隐私和数据保护法的努力可能会带来巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加。

员工风险

我们依靠我们的管理团队和其他关键人员。

我们依赖于关键人员的技能、工作关系和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现经营目标的能力取决于我们在我们需要的地点识别、吸引、聘用、培训、留住和发展合格人员的能力。如果关键员工终止聘用，我们的业务活动可能会因为缺乏具备我们有效运营和发展业务所需的技能、知识和人才的人员而受到不利影响。如果我们无法为离职的任何关键员工找到合适的替代者，或者无法以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会，我们的业务活动也可能受到不利影响。

我们提供强有力的培训和发展计划，帮助我们的员工发展他们所需要的技能。员工流动率的增加导致了与确定、招聘、聘用、搬迁和整合合格人员相关的大量时间和费用。关键人员的高流动率可能会耗尽我们的机构知识基础，侵蚀我们的竞争力。

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我们与行业内外的其他公司争夺人才。我们继续经历着对人才的竞争，最近几年，有时还经历了员工流动率上升的时期。我们可能会遇到拥有专业技能的员工短缺，例如人工智能和数据分析等新兴技术方面的技能，特别是使我们能够根据消费者洞察制定业务战略的新兴技术。如果我们不能成功地争夺最优秀的人才，我们的商业活动可能会受到不利的影响。

许多因素可能会对我们多个地点的劳动力产生不利影响，或增加劳动力成本，包括高就业水平、人口迁移、失业计划和补贴、移民法和其他政府法规，以及影响劳动力市场的总体宏观经济因素的波动。尽管到目前为止我们还没有经历过任何物质劳动力短缺，但在过去的几年里，我们经历了一个更加紧张和竞争日益激烈的劳动力市场。我们的员工群(或主要供应商或第三方制造商的员工群)中持续的劳动力短缺或离职率增加，可能会对我们的供应链或我们有效运营制造和分销设施以及整体业务的能力产生负面影响。

由于养老金、劳动力和与人员相关的支出增加，我们的业绩可能会受到不利影响。

我们的劳动力成本包括工资和提供员工福利的成本，包括养老金、健康和福利以及遣散费福利。提供这些福利的年度成本因可获得熟练劳动力、医疗保健成本以及集体协商的工资和福利协议的结果等因素而有所不同。此外，利率、死亡率、医疗保健成本、提前退休比率、投资回报和计划资产的市场价值的变化可能会影响我们的固定福利计划的资金状况，并导致计划未来资金需求的波动。我们的工资和福利成本、养老金义务或未来资金需求的显著增加可能会对我们的运营结果和运营现金流产生负面影响。

商誉或其他无形资产风险

商誉或其他无形资产账面价值的减值可能导致减值费用的产生，并对我们的净值产生负面影响。

截至2024年5月26日，我们的商誉为105.8美元亿，其他无形资产为27.1美元亿。商誉账面净值指于收购日(或其后的减值日期，如适用)所收购业务超出可识别资产及负债的公允价值。其他无形资产的账面净值指于收购日期(或随后的减值日期，如适用)的商标、客户关系及其他收购无形资产的公允价值，扣除累计摊销后的净额。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉和其他已获得的无形资产不会摊销，但管理层必须至少每年评估一次减值。当事件或环境变化显示已摊销无形资产的账面金额可能无法收回时，已摊销无形资产就会被评估减值。商誉和其他无形资产的减值可能由多种因素造成，包括竞争压力增加、对我们产品的需求减少、内部和外部事件造成的运营中断，包括涉及联合制造安排的中断、低于预期的收入和利润增长率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的行业收益的变化、基于资本成本(利率等)变化的贴现率变化，或者一个重要客户的破产。商誉或其他无形资产的任何减值都可能对我们的净值产生负面影响。

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证券风险

我们可能不会回购目前授权的全部股份回购价值。

截至2024年5月26日，公司剩余的股份回购授权总额为我们已发行普通股的916.6-100万美元。*这一授权并不意味着我们有义务随时回购任何股份。任何股票回购的金额和时间将根据包括股价、流动性、经济和市场状况在内的多种因素来确定。我们不能保证我们将继续回购股票直到批准的金额，而且，如果我们回购我们的任何股票，这样的行动可能不会为我们的股东带来价值的增加。他说：

战略交易风险

如果我们不能成功地确定、完成或实现战略收购、资产剥离、合资企业或投资的好处，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们会不时评估可能在战略上符合我们的业务目标的收购候选者。如果我们无法完成收购或成功整合和发展被收购的业务，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

同样，我们可能会考虑剥离不符合我们的战略目标或不符合我们的增长或盈利目标的业务。我们可能无法在对我们有利的条件下完成所需的资产剥离。如果我们确实完成了这种理想的资产剥离，这些业务的销售损益或营业收入损失可能会影响我们的盈利能力和利润率。

此外，对于计划或已完成的收购或剥离，我们可能会产生相关的资产减值费用，从而降低我们的盈利能力。

我们的收购、合资和投资活动可能会带来财务、管理和运营风险。

我们的收购、合资和投资活动可能会带来一定的风险，包括分散管理层对现有业务的注意力，难以整合人事和财务及其他系统，在我们的员工群体中有效和立即实施控制环境流程，对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响，收购和摊销收购无形资产的会计中对公允价值的准确估计，这将减少未来的报告收益，客户或关键员工的潜在损失，以及与卖家、合资伙伴和投资目标的赔偿和潜在纠纷。这些因素中的任何一个都可能影响我们的销售、财务状况、经营结果和现金流。

同样，我们的资产剥离活动可能会带来财务、管理和运营风险，例如将管理层的注意力从现有业务上转移。此外，资产剥离可能带来分离人事、财务和其他系统的困难，可能需要向买家提供过渡服务，对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响，以及与买家和其他人的赔偿和潜在纠纷。这些因素中的任何一个都可能对我们的产品销售、财务状况和经营结果产生不利影响。

知识产权风险

我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的知识产权，包括我们的商标、许可协议、商业秘密、专利和版权，是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们试图通过根据商标、版权、商业秘密和专利法寻求我们可以获得的补救措施，以及签订许可、第三方保密和转让协议以及监管第三方对我们知识产权的滥用来保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们现在或将来可能获得的知识产权，或者如果发生任何法律或其他方面的变化，以减少或取消目前对我们知识产权的法律保护，那么我们的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的某些产品是根据与其他公司的许可协议销售的，包括我们与Dolly Parton的许可协议，以及我们的张培芬’s^®, 贝托利^®, 温迪的^®，以及利比’s^®商标。此外，我们已将我们的某些知识产权授权给第三方，例如阿列克西娅^®和玛丽·卡伦德的^®。虽然这些许可安排中的许多

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目录表

虽然其他条款是永久性的，但必须根据条款定期重新谈判或续签。如果我们将来不能根据其条款和条件续签该许可安排，或者如果我们不能重新谈判该许可安排，那么我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

还存在其他方可能拥有涵盖我们的一些品牌、产品或技术的知识产权的风险。如果任何第三方对我们提出侵犯知识产权的索赔，我们可能会受到昂贵和耗时的诉讼，分散管理层和员工的注意力。如果我们未能成功抗辩此类索赔，我们可能面临重大损害赔偿、禁止开发和销售某些产品的禁令，或者我们可能被要求签订代价高昂的许可协议，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理与战略

​

评估、识别和管理重大风险

​

我们的网络安全计划专注于评估、识别和管理因使用信息技术而产生的风险，包括网络安全事件和威胁的风险。我们的计划以公认的框架(如美国商务部的国家标准与技术研究所的网络安全框架)为依据，并利用外部和内部的专业知识。我们的计划整合到我们的运营中，并通过年度员工和承包商网络安全意识培训、定期认识演习和员工外展活动(包括网络安全技术讲座、现场数字标牌、内部网资源、季度市政厅会议上的CEO网络安全冠军表彰以及其他有针对性的交流)向员工广泛传播。这些提高认识的措施与正在实施的旨在减少脆弱性(包括外部测试和验证)以及监测和评估威胁的技术相结合。我们的计划包括通过自动化工具进行持续监控，这些工具可以检测威胁并触发警报，以便我们的内部网络安全团队进行评估、调查和补救。

​

与企业风险管理集成

​

网络安全项目是公司企业风险管理的重要组成部分，我们的高级副总裁兼首席信息官是企业风险管理委员会的成员，网络安全项目的总裁副主任担任网络安全事件应急预案的战略危机管理协调员。我们制定了管理网络安全事件的流程，包括明确的责任分配和定义的事件分类、基于重要性的上报要求和优先级参数。我们的网络安全事件应对计划被整合到我们的ERM委员会风险缓解行动计划流程、我们的高级领导团队(SLT)战略危机管理行动计划流程以及我们的披露委员会网络安全事件协议中。我们还维持业务连续性和灾难恢复计划，为潜在的信息技术中断做好准备。

​

网络安全计划组成部分

​

我们的网络安全计划结构包括我们的网络安全运营中心；身份和访问管理；治理、风险和合规性；架构；以及运营技术。我们计划的方面包括：

​

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目录表

从这些活动中学到的经验被用来为我们的培训提供信息，指导我们的事件响应准备，并加强我们的计划和流程。我们还参与了与经历过网络安全事件的第三方服务提供商的讨论，以告知我们的网络安全计划。

​

投资于网络安全计划

​

网络安全威胁环境是动态和多变的，需要公司在以下方面进行大量投资：通过人才招聘、留住、培训和发展对员工进行投资；对外部资源进行投资，包括采购和部署正确的工具来监控、评估和应对威胁；投资员工资源以保持有效的流程；以及投资于战略关系以监控不断变化的风险，包括第三方服务提供商漏洞。虽然我们的第三方服务提供商经历了网络安全事件，我们的数据和系统也受到了威胁，但到目前为止，我们还没有意识到我们经历了一次对我们的运营或业务产生重大影响的入侵，然而，可能对公司产生重大影响的网络安全风险在第一部分“风险因素”的标题“网络安全和信息技术风险”下的第1A项中进行了更详细的讨论，这些风险应与前述信息一起阅读。

​

治理

​

一般信息

​

我们的管理层负责识别、评估和管理我们面临的网络安全风险。管理层通过其跨职能的企业风险管理委员会识别和评估风险，该委员会负责：

​

我们的董事会及其审计/财务委员会在监督与公司相关的网络安全风险方面发挥着积极的作用。董事会及其审计/财务委员会定期收到管理层和外部顾问关于关键风险领域的报告。

​

管理

​

该公司拥有一支专门的内部网络安全团队，由内部和外部软件、第三方专家和威胁情报资源提供支持。我们网络安全团队的成员向我们的董事会、SLT以及跨职能的领导和团队提供网络安全报告。*内部网络安全团队负责实施我们的网络安全战略，包括政策、标准、架构和流程，包括我们识别网络安全风险和威胁并建议缓解行动以增强网络安全韧性的流程。此外，我们的内部网络安全团队负责管理所有网络安全事件的检测、缓解和补救。

​

康尼格拉公司的网络安全团队由我们的首席信息安全官(CISO)领导。我们的CISO是一家经过认证的信息安全专业人员，在多个行业拥有超过25年的网络安全领导经验，并拥有网络安全科学博士(DSC)学位。CISO向我们的首席信息官(CIO)汇报，CIO已经在康尼格拉工作了20多年

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目录表

我们相信，我们的首席信息官对公司的网络安全格局、风险以及我们的网络安全和信息系统人员的能力有深刻的了解。巴塞罗那

​

此外，我们内部网络安全团队的成员在网络安全风险管理、威胁监控、威胁模拟、渗透测试、网络事件响应管理和数据保护方面拥有经验。团队成员既有个人责任，又有团队重点，管理内部和第三方网络安全风险缓解，涵盖网络、终端设备和电子邮件安全以及运营和威胁管理、监控和响应等领域。我们的CISO、CIO和CFO负责确定公司拥有适当的人员、流程和技术能力，以识别、缓解和报告网络安全风险，并向SLT和董事会报告。

​

我们的网络安全事件响应计划规定，根据我们的战略危机管理行动计划，我们的ERM战略危机管理协调员将根据我们的战略危机管理行动计划，适当地向我们的内部事件披露委员会、SLT和董事会通报重大网络安全事件。我们的网络安全事件响应团队负责维护我们的网络安全事件响应计划，该计划通过我们的桌面演习定期进行测试。我们让外部专家、我们的战略危机管理协调员、我们的SLT成员和我们的事件披露委员会成员参加我们的桌面演习和准备演习，以加强这些应对计划。

​

此外，我们的企业网络安全指导委员会由CISO担任主席，其成员包括公司财务总监高级副总裁(我们的首席会计官)，以及信息技术、财务、供应链、安全和设施、研发、产品、人力资源和法律团队的其他成员，为高级领导者和关键利益相关者提供一个论坛，以加强他们对应对公司网络安全挑战的理解和战略。他说：

​

董事会及其审计/财务委员会

​

我们的董事会及其审计/财务委员会对我们的企业风险管理进行监督，包括我们的网络安全计划。审计/财务委员会在每次定期会议上都会收到我们的CIO或CISO关于信息技术和网络安全相关事项的最新信息，包括公司网络安全计划的状态、新出现的网络安全发展和威胁，以及公司缓解网络安全风险的战略。此外，我们的全体董事会至少每年都会收到关于我们的网络安全计划的报告，其中包括对我们的网络安全事件应对计划的审查，如上所述。

​

项目2.财产

我们的总部位于伊利诺伊州的芝加哥。其他综合办公室、共享服务中心和产品开发设施位于内布拉斯加州和哥伦比亚特区。我们还租用了数量有限的国内销售办事处。国际总办事处设在加拿大、墨西哥、巴拿马和菲律宾。

我们维护着许多独立的配送设施。此外，我们的大部分制造设施都有仓库。

根据分配的产品类型和对这些产品的需求水平，制造能力的利用率因制造厂而异。管理层相信，我们的制造和加工厂得到了良好的维护，总体上足以支持目前的业务运营。

截至2024年7月11日，我们在阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马里兰州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、华盛顿州和威斯康星州拥有39家国内制造工厂。我们还在加拿大和墨西哥拥有国际制造设施，并在印度、孟加拉国、斯里兰卡和墨西哥拥有国际制造设施的所有权。

我们拥有大部分的制造设施。然而，租赁的工厂和地块以及相关的制造设备数量有限。我们几乎所有的运输设备和装运成品的前沿配送中心都是由第三方租赁或运营的。

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目录表

我们的大部分制造资产在多个报告部门之间共享。每个报告部门使用的这些设施的产出可以随着时间的推移而变化。因此，分段披露是不切实际的。

项目3.法律程序

有关法律诉讼的信息，请参阅注16”意外情况，“本报告中包含的合并财务报表。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

​

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为：MAG。截至2024年6月23日，有记录的股东约为12，260名。

发行人及关联购买人购买股权证券

2024财年第四季度没有购买普通股。

第6项。[已保留]

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在提供与我们的财务业绩和状况相关的重要因素的摘要。讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，见第(8)项，财务报表和补充数据。截至2024年5月26日的财年业绩不一定预示着未来可能取得的成果。

前瞻性陈述

本报告中包含的信息包括符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括关于我们预期的未来财务业绩或状况、经营结果、业务战略、未来经营的计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“应该”、“寻求”或类似术语。

本报告的读者应该明白，这些前瞻性陈述并不是业绩或结果的保证。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期和信念，受与我们的业务和运营相关的风险、不确定因素和因素的影响，所有这些都是难以预测的，可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。这些风险、不确定性和因素包括但不限于：与一般经济和行业状况相关的风险，包括通货膨胀、消费者信心和支出减少、经济衰退、能源成本上升、供应链挑战、劳动力短缺和地缘政治冲突；与我们在当前预期的时间期限内去杠杆化以及继续以可接受的条件获得资本的能力相关的风险；与公司的竞争环境、成本结构和相关市场条件相关的风险；与我们执行运营和价值创造计划并从成本节约举措中实现投资回报和目标运营效率以及从贸易优化计划中受益的能力相关的风险；与大宗商品和其他供应链资源的可获得性和价格相关的风险，包括原材料、包装、能源和运输、天气状况、卫生流行病或疾病爆发、实际或威胁的敌对行动或战争、或其他地缘政治不确定性；与我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力以及我们创新和营销投资的成功相关的风险；与客户行动相关的风险，包括分销和采购条款的变化；与我们对冲活动的有效性和应对商品波动的能力相关的风险；我们的供应链和/或运营中的中断或低效；与最终影响相关的风险，包括任何产品召回和产品责任或标签诉讼造成的声誉损害，包括与含铅油漆和颜料以及烹饪喷雾相关的诉讼；与我们业务的季节性相关的风险；与我们的联合制造安排和其他第三方服务提供商依赖相关的风险；与影响我们业务的政府和监管机构的行动相关的风险，包括新的或修订的法规或解释的最终影响，包括应对气候变化或实施税收和关税变化；与公司执行其战略或实现与环境、社会和治理事项相关的预期的能力相关的风险，包括由于不断发展的法律、法规和其他标准、流程和假设的结果、科技发展的步伐、成本的增加、必要融资的可用性以及碳定价或碳税的变化；与我们或我们供应商的信息技术系统和其他网络安全事件的重大故障或破坏相关的风险；与我们识别、吸引、聘用、培训、留住和发展合格人员的能力相关的风险；养老金、劳动力或与人员相关的费用增加的风险；与无形资产相关的风险和不确定性，包括任何未来的商誉或无形资产减值费用；与我们保护我们知识产权的能力有关的风险；与收购、剥离、合资或投资活动有关的风险；未来股息的数额和时间，

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目录表

这些风险仍有待董事会批准，并取决于市场和其他条件；未来股票回购的金额和时间；以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中描述的其他风险。我们告诫读者不要过分依赖本报告中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期的情况。除法律要求外，我们不承担更新这些声明的责任。

下文的讨论应与本报告所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。2024财政年度的结果不一定预示着未来可能取得的成果。

高管概述

康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我们”、“我们”或“我们的”)总部位于芝加哥，是北美领先的品牌食品公司之一。我们将100年制作优质食品的历史与敏捷性和对合作和创新的不懈关注结合在一起。该公司的产品组合正在不断演变，以满足消费者不断变化的食品偏好。康尼格拉公司的品牌包括鸟眼^®, 邓肯·海因斯^®, 健康的选择^®, 玛丽·卡伦德的^®, Reddi-wp^®, 瘦吉姆^®, 安琪的^®砰的一声^®，还有更多。

2024财年业绩

与2023财年相比，2024财年的业绩反映了净销售额的下降，食品杂货和零食以及冷藏和冷冻部门的有机(不包括汇率的影响)下降被国际和食品服务部门的增长部分抵消。总体净销售额的下降主要是由于消费趋势下降、消费者行为转变以及随着消费者继续适应当前新参考价格的环境而进行的战略贸易投资。总体毛利润的增长主要是由于生产率的提高、运输成本的降低和库存冲销的减少，这些都被投入成本膨胀、净销售额下降和不利的经营杠杆部分抵消。剔除影响可比性的项目，我们的食品杂货和零食、国际和餐饮服务部门的整体营业利润增加，但被我们冷藏和冷冻部门的下降所抵消。公司开支较低，主要是由于以股份为基础的付款开支较低，以及影响可比性的项目，如下所述。销售、一般及行政(“SG&A”)开支较高，主要是由于影响可比性的项目，以及较高的工资及奖励薪酬开支。与2023财年相比，我们确认权益法投资收益较低，利息支出较高，所得税支出较高。剔除影响可比性的项目，我们的有效税率与2023财年相比略有下降。

2024财年和2023财年的稀释后每股收益分别为0.72美元和1.42美元。每股摊薄收益受到净收入下降的影响，以及影响同比业绩可比性的几个重要项目(见“影响可比性的项目”(见下文)。

影响我们业务的趋势

我们的行业继续受到大宗商品成本波动、劳动力成本上涨、投入成本上涨、供应链中断和其他全球宏观经济挑战的影响。虽然近年来我们经历了投入成本的实质性上升和供应链中断，但在2024财年，我们经历了适度的投入成本通胀和供应链稳定性的提高，我们预计这种情况将持续整个2025财年。

由于整个行业的消费趋势下降，以及消费者行为的变化，包括零售渠道偏好，我们的销量也出现了下降。我们预计消费者趋势将继续发展，我们的销量将随着时间的推移而改善，然而，消费者面临的经济压力，包括高通胀的挑战，可能会在整个2025财年继续对我们的销量产生负面影响。我们将继续评估不断变化的宏观经济环境，以采取行动减轻对我们的业务、综合经营业绩和财务状况的影响。

影响可比性的项目

影响2024财年业绩可比性的注意事项包括：

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目录表

影响2023财年业绩可比性的值得注意的事项包括：

用于预期商品投入成本的经济对冲和预期交易的外币汇率风险的经济对冲的衍生品损益的分部列报将在下文的分部回顾中讨论。

分部审查

我们反映了我们在四个报告部门的运营结果：食品杂货和零食、冷藏食品和冷冻食品、国际和食品服务。

杂货和零食

杂货和零食报告分部主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、保质期高的食品。

冷藏和冷冻

冷藏和冷冻报告部门主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品。

国际

国际报告部分主要包括各种温度状态的品牌食品，在美国以外的各种零售和食品服务渠道销售。

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目录表

餐饮服务

餐饮服务报告部门包括品牌和定制食品产品，包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品，这些产品被包装起来出售给主要在美国的餐馆和其他餐饮服务机构。

预测现金流的经济套期保值衍生收益(损失)在分部业绩中的列报

用于管理大宗商品价格风险和外汇风险的衍生品不被指定为对冲会计处理。我们认为，这些衍生品为某些预测交易提供了经济对冲。因此，这些衍生品一般按公允市场价值确认，已实现和未实现的损益在一般公司费用中确认。损益随后在报告分部的经营业绩中确认，在此期间，被经济对冲的标的交易计入收益。如果管理层确定作为预期商品购买的经济对冲而订立的特定衍生品已不再作为经济对冲，我们将不再在公司费用中确认此类衍生品的进一步损益，并立即开始在分部经营业绩中确认此类损益。见附注17，3。“衍生金融工具”，附于本报告所载合并财务报表，以供进一步讨论。

资料的呈报

以下是我们截至2024年5月26日和2023年5月28日的财年运营业绩的详细讨论和比较。有关截至2022年5月29日的财年至截至2023年5月28日的财年变更的讨论，请参阅第二部分第7项， 管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析，来自我们截至2023年5月28日财年的10-k表格年度报告（2023年7月13日提交）。

2024财年与2023财年比较

净销售额

​

我们食品杂货和零食部门2024财年的净销售额与2023财年相比下降了3.1%，主要是由于通胀驱动的定价行动和整个行业消费趋势下降的弹性影响。与2023财年相比，价格/组合增加了2.6%，主要是由于有利的品牌组合和通胀驱动的定价有利，但部分被战略贸易投资的增加所抵消。在2023财年，我们进行了一次产品召回，主要与我们的装甲之星^®这导致万在客户退货和费用方面的净销售额减少了7.8亿美元，此外，万估计损失了约4,000美元的销售额。

我们冷藏冷藏部门2024财年的净销售额与2023财年相比下降了4.1%，这主要是由于整个行业的消费趋势下降，部分被我们战略贸易投资的影响所抵消。与2023财年相比，价格/组合下降了1.5%，这主要是由于战略贸易投资的增加，略被前一年实施的通胀驱动定价的有利条件所抵消。

与2023财年相比，我们国际部门2024财年的净销售额反映出由于有利的汇率，净销售额增长了2.9%，销量增长了2.6%，价格/组合增长了2.1%。销量的增长是由我们墨西哥业务与2023财年相比的增长推动的。价格/组合的增加主要是由于前一年实施的通胀驱动的定价有利。

我们餐饮服务部门2024财年的净销售额包括价格/组合比2023财年增长6.7%，反映了通胀驱动的定价。与2023财年相比，销量下降了5.7%。销量的下降是由于业务损失的持续影响，餐厅客流量持续疲软，以及通胀驱动的定价行动的弹性影响。

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目录表

SG&A费用(包括一般公司费用)

2024年财年的SG&A支出总额为24.8亿美元，与2023年财年相比，万增加了29110美元。2024财年的SG&A费用反映如下：

影响收益可比性的项目

与2023财年相比，支出的其他变化

2023财年的SG&A费用包括以下影响收益可比性的项目：

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目录表

分部营业利润(亏损)(扣除一般公司费用、养老金和退休后非服务收入、利息费用、净额、所得税和权益法投资收益前的收益)

​

我们2024财年食品杂货和零食部门的营业利润反映出，与2023财年相比，毛利润增加了约3080美元万。较高的毛利润是由于主要在前一年实施的通胀驱动的定价、生产率、较低的运输成本、较低的库存注销以及与从我们的销售损失中收到的保险收益相关的1,440美元万的净收益装甲之星^®品牌召回。这些增长被投入成本膨胀和不利的固定成本杠杆的影响部分抵消。毛利的增长被较高的SG&A费用部分抵销，包括广告和推广费用增加1,000万。杂货和零食部门的营业利润包括2024财年和2023财年的某些品牌无形减值费用分别为7,760美元和7,890美元万。2024财年和2023财年分别包括与我们的重组计划相关的1,030美元万和60美元万的费用。2023财年包括与影响我们的一个生产设施的市政停水有关的3.5亿美元万费用。

我们冷藏冷藏部门2024财年的营业利润反映出与2023财年相比，毛利润减少了约9,500美元万。这一下降是由上文讨论的净销售额下降、投入成本膨胀的影响以及不利的固定成本杠杆推动的，但部分被生产率、运输成本下降和库存注销减少所抵消。与2023财年相比，冷藏和冷冻部门的营业利润包括更高的SG&A费用，其中包括广告和促销费用减少了1930美元万。该部门受到了与商誉和某些品牌无形资产减值相关的87910美元万和25260美元万的影响，这是我们在2024年和2023年财政年度减值测试的一部分。2023年财政年度还包括与商誉和某些品牌无形资产减值相关的38570美元万费用。鸟眼^®与我们冷藏冷藏部门内某些报告单位变化相关的品牌减损。2024财年和2023财年分别包括与我们的重组计划相关的3,210美元万和5，10美元万费用。2024年和2023年财年分别包括与我们某些制造设施发生火灾和相关保险赔偿相关的净收益280美元万和净费用1530美元万。2023财年的运营利润还受到420美元万增量运输成本和库存冲销的影响，这是由于第三方供应商因第三方经历网络安全事件而导致的系统关闭导致供应链中断，以及570美元万与之前待售业务的减值相关。

2024财年我们国际部门的营业利润反映了毛利润比2023财年增加了约3,290美元万，反映了上述净销售增长和生产率，但部分被投入成本通胀的影响所抵消。毛利润的增长被较高的SG&A费用部分抵消，包括广告和促销费用增加630美元万。2024财年的营业利润包括与待售业务减值相关的3,640美元万费用，以及与我们的重组计划相关的2,080美元万净费用。2023财年受到与某些品牌无形资产减值相关的1,370美元万费用的影响。

我们2024财年餐饮服务部门的营业利润反映出与2023财年相比，毛利润增加了约4,670美元万。毛利润的增长是由上述净销售增长、生产率和较低的运输成本推动的，但部分被投入成本通胀和不利的固定成本杠杆的影响所抵消。2024年和2023财年的营业利润分别受到与保险赔偿相关的590美元万和190美元万的影响，这些净收益与我们的一家制造设施发生火灾有关。2023财年包括与之前持有待售业务减值相关的2050美元万支出。

养恤金和退休后非服务收入

在2024财年，养老金和退休后非服务收入为1,030万，与2023财年相比减少了1,390美元万。2024财年反映了更高的利息成本，但部分被主要与我们每年重新衡量每小时养老金计划负债有关的1150美元万的收益所抵消。

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目录表

利息支出，净额

在2024财年，净利息支出为430.5美元，比2023财年增加了2090美元万，增幅为5.1%。这是由於未偿还债务加权平均利率上升所致。见附注3，“长期债务”，附于本报告所载合并财务报表，以供进一步讨论。

权益法投资收益

我们根据我们在附属公司的经济所有权权益，将我们在某些附属公司的收益份额包括在内。我们最重要的附属公司是阿登特磨坊合资企业。2024年和2023年，我们来自权益法投资收益的收益份额分别为177.6美元和212.0美元。阿登特磨坊2024财年的收益反映了整个行业略有下降的销量趋势，部分被产品利润率的提高所抵消。

所得税

2024年和2023年，我们的所得税支出分别为262.5美元和218.7美元。2024财年和2023财年的有效税率(计算为所得税支出与税前收入的比率，包括权益法投资收益)分别约为43.0%和24.2%。较高的实际税率在很大程度上是由于我们在我们的侧面、组成部分、增强者报告单位记录的商誉减值。见附注14，“税前所得税和所得税”，请参阅本报告所载的合并财务报表，以便进一步讨论实际税率的变化。

我们预计2025财年的有效税率约为23%-24%，其中不包括任何不寻常的交易或税务事件。

每股收益

2024财年和2023财年的稀释后每股收益分别为0.72美元和1.42美元。稀释后每股收益的进一步下降反映了净收益的下降。看见“影响可比性的项目”由于上述几个重要项目影响了业务活动同比结果的可比性。

流动资金和资本资源

流动资金和资本的来源

我们的融资策略的主要目标是保持审慎的资本结构，使我们能够灵活地追求我们的增长目标。我们使用股权和短期和长期债务的组合。我们主要使用短期债务为持续运营提供资金，包括我们对营运资本的季节性需求(应收账款、预付费用和其他流动资产、库存、减去账款和其他应付账款、应计工资和其他应计负债)。我们努力保持稳健的投资级信用评级。

管理层相信，现有的现金余额、运营现金流、现有的信贷安排、我们的商业票据计划以及进入资本市场的机会将提供足够的流动性来履行我们的债务义务，包括任何债务的偿还或债务的再融资、营运资本需求、计划的资本支出、其他合同义务，以及至少在未来12个月和此后可预见的未来的预期季度股息的支付。

借贷便利和长期债务

于2024年5月26日，我们与金融机构银团订立循环信贷安排(“循环信贷安排”)，规定任何时间未偿还本金总额上限为20亿元(如贷款人同意，本金总额上限可增加至25亿元)。循环信贷安排将于2027年8月26日到期，无担保。本公司可请求将循环信贷安排的期限从当时适用的到期日起每年再延长一年或两年。我们历来主要使用信贷工具作为我们商业票据计划的后备工具。截至2024年5月26日，循环信贷安排下没有未偿还借款。

截至2024年5月26日，我们的商业票据计划下未偿还的万为58600美元，截至2023年5月28日的未偿还金额为576.0美元。2024财年的最高借款水平为69700美元万。

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在2024财年第四季度，我们与一家金融机构签订了一项无担保定期贷款，并借入了根据该贷款提供的全额本金30000美元万(“2024年定期贷款”)。净收益，连同商业票据和运营现金流的发行，用于偿还我们4.30%优先票据在2024年5月1日到期日的10亿本金总额。2024年定期贷款将于2025年4月29日到期。

在2024年财政年度第二季度，我们根据日期为2023年8月26日的无担保定期贷款协议(以下简称2023年定期贷款协议)，预付了25000美元万贷款，其中包括50000美元的万未偿还本金总额。偿还的资金来自营运现金流和商业票据的发行。2023年定期贷款的剩余余额将于2025年8月26日到期。

在2024财年第一季度，我们发行了50000美元的万本金总额为5.30%的优先票据，将于2026年10月1日到期。净收益连同运营现金流用于偿还到期日期为2023年8月11日的0.50%优先票据的未偿还万本金总额50000美元。

有关我们截至2024年5月26日的长期债务余额的更多信息，请参阅附注3，“长期债务”，转载于本报告所载的合并财务报表。截至2024年5月26日，未偿还长期债务的加权平均票面利率约为4.9%。

我们预计将通过运营现金流、我们的商业票据计划、进入资本市场的机会和我们的循环信贷安排，保持或有能力获得足够的流动性，以在到期或其他时候偿还或再融资长期债务。我们不断评估为我们的债务进行再融资的机会；然而，任何再融资都受到市场状况和其他因素的影响，包括我们可能不时提供的融资选择，并且不能保证我们能够以商业上可接受的条件成功地为任何债务再融资。

截至2024财年末，我们的高级长期债务评级均为投资级。我们的信用评级大幅下调不会影响我们在循环信贷安排下借款的能力，尽管借款成本会增加。下调我们的短期信用评级将影响我们在商业票据计划下的借款能力，因为它会对借贷成本产生负面影响，导致期限缩短，并使获得商业票据变得更加困难或不可能。

我们最具限制性的债务协议(循环信贷安排)一般要求我们的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)与利息支出的比率不低于3.0比1.0，我们的融资债务与EBITDA的比率不超过4.5比1.0。每个比率都将按四个季度滚动计算。截至2024年5月26日，我们遵守了所有金融契约。

股权和股息

我们在考虑市场情况后，根据董事会授权的回购限额，不时回购普通股股份。根据我们目前的股份回购授权，我们可能会根据市场状况和其他因素，在几年内定期回购我们的股份，并可能通过公开市场购买或私下谈判的交易这样做。股份回购授权没有到期日。在2024财年，我们没有回购任何普通股。截至2024年5月26日，公司剩余股份回购授权总额为916.6美元。

2024年4月11日，我们宣布，董事会已授权于2024年5月30日向截至2024年4月30日收盘登记在册的股东支付季度股息每股0.35美元。在我们的财政年度结束后，也就是2024年7月11日，我们宣布董事会已授权于2024年8月29日向截至2024年8月1日收盘时登记在册的股东支付季度股息每股0.35美元。

合同义务

作为我们正在进行的业务的一部分，我们签订了合同安排，规定我们有义务在未来支付现金。这些债务会影响我们的流动性和资本资源需求。除了上文讨论的未偿还长期债务和应付票据余额的本金和利息支付外，我们的合同义务主要包括租赁付款、所得税、养老金和退休后福利以及无条件购买义务。

截至2024年5月26日，我们的经营和融资租赁义务摘要可在附注15中找到，“租约”，转载于本报告所载的合并财务报表。

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截至2024年5月26日，与不确定的税收状况相关的未确认税收优惠总额的负债为2170万美元。见附注14，“税前所得税和所得税”有关所得税的资料，请参阅本报告所载的合并财务报表。

截至2024年5月26日，我们的有资金支持的养老金资产总额为164.2美元，退休后福利义务总额为4,440万美元。我们预计在2025财年将支付总计约1170万美元和660万美元，分别为我们的养老金和退休后计划提供资金。见附注18，“退休金和退休后福利”、合并财务报表和《关键会计估算--与员工相关的福利》本报告中所载的建议，以进一步讨论我们的养恤金义务以及可能影响这些义务估计数的因素。

截至2024年5月26日，我们的无条件购买义务(即以固定或最低价格在未来为固定或最低数量的商品或服务转移资金的义务，如“不收即付”合同)总计约25.3亿美元。其中约18.亿美元的余额将在2025财年到期。这一金额包括总额约14.9亿美元的未结采购订单和其他供应协议，这些协议通常可在正常业务过程中在不到一年的时间内结算。总计约5.62亿美元的仓储服务协议构成了我们剩余的无条件购买义务的大部分，各种条款长达10年。

我们期望从上述来源获得足够的现金流，以满足这些合同义务在正常业务过程中可以结算时的重大现金需求。

资本支出

我们继续对我们的业务和运营设施进行投资。我们对2025财年资本支出的初步估计约为50000美元万。

现金流

在2024财年，我们使用了1,490万美元的现金，这是经营活动产生的20.2亿美元、投资活动产生的375.0美元、融资活动使用的16.6亿美元以及外币汇率变化影响增加120万美元的净结果。

2024年财年，运营活动产生的现金总额为20.2亿美元，而2023年为995.4美元。与2023财年相比，2024财年运营现金流增加的主要原因是我们的库存余额减少，这受到净销售额下降的影响，以及2023财年从以前的供应链限制中重建库存。营运资金的其他变化受到应收账款减少和与某些供应商的付款期限延长的积极影响，从而减少了账户和其他应付账款的现金流出。2024财年的运营现金流也受益于我们的一项权益法投资获得的更高股息支付。

2024财年用于投资活动的现金总额为375.0美元，而2023财年为354.9美元。2024年和2023年两个财年投资活动的现金净流出主要包括资本支出总额分别为388.1美元和362.2美元。

2024年财年，用于融资活动的现金总额为16.6亿美元，而2023年为631.6美元。2024年财年的融资活动主要反映了偿还长期债务17.7亿美元，发行长期债务总计50000万，净短期借款发行290.6美元，支付现金股息659.3美元。2023年财年的融资活动主要反映了偿还长期债务71240美元，发行长期债务总计50000美元万，净短期借款发行351.4美元，支付现金股息623.8美元，以及回购普通股150.0美元。

国际子公司持有的现金

截至2024年5月26日，公司的现金及现金等价物为7770万美元，2023年5月28日为9330万美元，其中2024年5月26日的6670万美元和2023年5月28日的8490万美元是在外国持有的。递延税项负债是为某些未分配的外国收益准备的，这些收益不被认为是无限期再投资或不能在税收中性交易中汇出。其他未分配的海外收益是无限期投资的，因此我们没有为这些收益提供递延税金。

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关键会计估计

编制财务报表的过程要求管理层使用估计数。管理层使用的估计是基于我们的历史经验以及管理层对当前事实和情况的理解。我们的某些会计估计被认为是至关重要的，因为它们对描述我们的财务状况和结果都很重要，需要管理层做出重大或复杂的判断。以下是管理层认为至关重要的某些会计估计的摘要。

我们的审计/财务委员会审查了管理层对关键会计估计的制定、选择和披露。

营销成本-我们提供各种形式的贸易促销，这些促销大多记录为收入减少。确定这些拨备的方法取决于当地客户的定价和促销做法，从合同规定的降价百分比到基于实际发生或业绩的拨备。我们的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括店内展示和活动、功能价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等其他活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认为收入减少，通常在实际现金支出之前。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。估计费用和实际赎回之间的差额被确认为后续期间管理估计的变化。

截至2024年5月26日，我们已确认的贸易促进负债为12040美元万。在估算任何客户营销计划的成本时使用的假设的改变不会导致我们的运营结果或现金流发生实质性变化。

所得税-我们的所得税支出是基于我们的收入、法定税率和我们运营的各个司法管辖区提供的税务规划机会。税法很复杂，纳税人和政府税务当局对税法有不同的解释。在确定我们的所得税支出和评估我们的税收状况(包括评估不确定性)时，需要做出重大判断。管理层至少每季度审查一次税务状况，并在获得新信息时调整余额。递延所得税资产是指可用于减少未来几年应纳税所得额的金额。该等资产的产生是由于综合资产负债表中资产及负债的计税基础与账面值之间的暂时性差异，以及净营业亏损及税项抵免结转所致。管理层通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性，包括应税暂时性差异的冲销、预测的营业收益和可用的税务筹划策略，来评估这些未来减税的可回收性。这些对未来应税收入的估计本身就需要做出重大判断。管理层利用历史经验和短期和长期业务预测来制定这样的估计。此外，我们采用各种审慎和可行的税务筹划策略，以促进日后扣减项目的回收。在管理层不认为递延税项资产更有可能收回的范围内，建立估值拨备。

关于所得税的进一步资料载于附注14，“税前所得税和所得税”，转载于本报告所载的合并财务报表。

与员工相关的福利-我们产生与我们的养老金计划相关的某些与就业相关的费用。为了衡量与这些养老金福利相关的年度费用，管理层必须做出各种估计，包括但不限于用于衡量某些负债现值的贴现率、为这些费用预留的假定资产回报率、员工流失率和预期死亡率。管理层使用的估计数是基于我们的历史经验以及当前的事实和情况。我们使用第三方专家来协助管理层适当地衡量与这些养老金福利相关的费用。管理层使用的不同估计可能会导致我们在不同的时间段确认不同的费用金额。

该公司对美国计划和某些外国计划使用分割贴现率(“现货率法”)。在计算养恤金服务和利息成本时，现汇率法对每笔预计的福利付款分别采用贴现率。

截至2024年和2023年财年末，我们分别确认了9,590美元万和10160美元万的养老金负债。我们还确认了截至2024年和2023年财年末的养老金资产分别为26010美元万和24990美元万，因为公司的某些个人计划具有正资金状态。

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我们确认养老金计划资产的公允价值和净精算损益的累计变化超过计划资产的公允价值或计划的本期支出(“走廊”)公允价值的10%以上，或当根据美国公认的会计原则另有规定进行计量时。

我们确认了2024财年、2023财年和2022财年来自公司计划的养老金福利分别为60美元万、1,390美元万和5,440美元万。这些金额反映了2024财年、2023财年和2022财年精算损失(收益)超过我们养老金负债的10%的最终冲销，分别为1,250万美元、1,000万万和(290万美元)。这也反映了2024年、2023年和2022年计划资产的预期回报率分别为14130美元万、14590美元万和14540美元万。我们在2024财年、2023财年和2022财年分别为我们的养老金计划贡献了1,220美元万、1,250美元万和1,150美元万。我们预计在2025财年为我们的养老金计划贡献约1,170美元的万。

养老金计划会计的一个重要假设是贴现率。我们使用如上所述的即期汇率方法。这种方法的重点是通过使用从优质公司债券收益率曲线得出的单个现货利率，并与未来每一年的单独现金流相匹配，而不是单一的加权平均贴现率方法，来衡量净定期收益成本的服务成本和利息成本组成部分。

根据这些信息，我们选择的用于确定养老金支出利息成本部分的加权平均贴现率为5.41%，2023财年为4.09%，2022财年为2.29%。我们选择的用于确定我们养老金支出的服务成本部分的加权平均贴现率为5.60%，2023财年为4.74%，2022财年为3.50%。我们选择加权平均贴现率分别为5.72%和5.51%来确定2025财年的服务和利息支出。截至2024财年末，我们的贴现率假设增加25个基点，将使我们养老金计划的年度养老金支出增加250万美元。截至2024财年末，我们的贴现率假设降低25个基点，将使我们养老金计划的年度养老金支出减少260万美元。对于我们的年终养老金义务确定，我们选择了2024财年和2023财年分别为5.58%和5.50%的贴现率。

用于解释我们的养老金计划的另一个重要假设是计划资产的预期长期回报率。在制定计划资产的假设长期回报率以确定养老金支出时，我们考虑了计划投资的长期历史回报(算术平均)、各类投资之间的资产分配、按投资类型从外部来源估计的长期回报以及当前的经济环境。基于这一信息，我们选择5.00%作为加权平均预期长期计划资产回报率，以确定我们的2024财年养老金支出。截至2024财年初，我们的加权平均预期长期回报率假设增加/减少25个基点，将使我们养老金计划的年度养老金支出减少/增加710万美元。截至2025财年初，我们的预期长期回报率假设增加/减少25个基点，将使我们养老金计划的年度养老金支出减少/增加660万美元。我们选择了5.53%的加权平均计划资产预期回报率，用于确定我们2025财年的养老金支出。

企业合并、长期资产减值(包括财产、厂房和设备)、可识别无形资产和商誉-我们对被收购的业务采用收购的方式进行核算。在收购法下，我们的财务报表反映了被收购企业从收购结束开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。估计所购得资产，特别是无形资产的公允价值时，往往需要作出重大判断。因此，在重大收购的情况下，我们通常会获得第三方估值专家的协助，以估计有形和无形资产的公允价值。公允价值估计基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的观点。虽然管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。

当长期资产的账面价值被确定为无法收回时，我们将其账面价值降低至其公允价值。我们通常将一项资产或资产组的未贴现估计未来现金流量与该资产或资产组的物业、厂房和设备的账面价值进行比较。如果未贴现的估计未来现金流量超过该资产或资产组的账面价值，则不会确认减值。如果未贴现的估计未来现金流量低于该资产或资产组的账面价值，我们将该资产减记至其估计公允价值。公允价值的估计一般采用评估的形式，或通过对资产或资产组的估计未来现金流量进行贴现。

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确定无形资产的使用年限还需要管理层的判断。基于其历史和我们继续支持和打造收购品牌的计划，某些品牌无形资产预计将拥有无限期的寿命，而其他收购的无形资产(例如客户关系)预计将具有可确定的使用寿命。我们对已确定寿命的无形资产的使用年限的估计主要基于历史经验、竞争和宏观经济环境以及我们的运营计划。已确定寿命的无形资产的成本在其预计寿命内摊销为费用。

当无限期无形资产的公允价值被确定低于其账面价值(即资产被视为减值)时，我们将该等资产的账面价值和商誉减值至其公允价值。公允价值对我们的无限期无形资产采用“特许权使用费减免”方法估计，对我们的商誉通常采用贴现现金流量法估计，这要求我们估计正在进行减值测试的特定报告单位预期产生的未来现金流量，并选择贴现率来衡量预期现金流量的现值。在某些情况下，我们还使用基于市场倍数和我们的估计EBITDA的上市公司准则方法，该方法将与我们的报告单位可比的上市公司考虑在内。在根据准则上市公司法或贴现现金流法确定未来现金流量估计时，我们会考虑对历史结果进行调整，以反映当前和预期的经营状况。估计未来现金流需要管理层在未来经济状况、行业特定状况、产品定价和必要的资本支出等方面做出重大判断。对选定的EBITDA倍数和未来现金流量使用不同的假设或估计，可能会对商誉和无限期无形资产产生不同的减值金额(或根本没有减值金额)。有关我们的无限期无形资产和商誉的更多信息，请参见附注1。重要会计政策摘要“，见本报告所载的合并财务报表。

截至2024年5月26日，我们的商誉为105.8美元亿，无限期无形资产为20.3亿美元，定期无形资产为68160万。从历史上看，由于销售额下降，由于利润率低于预期而导致我们假设的特许权使用费降低，以及其他经济状况，如加息，我们经历了品牌无形资产和商誉的重大减损。在2024财年第四季度，我们在我们的侧面、组件、增强者报告单位记录了52650美元的商誉减值万。截至我们的2024财年年度减值测试日期，我们的侧面组件增强器报告单位的账面价值约为32亿，是截至该日期公允价值超出账面价值10%或更少的唯一报告单位。对于我们的侧面组件增强器报告单位，我们选择的贴现率为8.50%，长期增长率约为1%。

在2024年、2023年和2022年，我们分别记录了43020美元的万、58920美元的万和20900美元的万的无限期无形资产减值总额，主要与作为顶峰集团收购的一部分收购的品牌有关，这些品牌在2019年以公允价值记录。如果我们的长期销售预测、特许权使用费和其他假设因业绩低于预期或其他经济状况而发生变化，我们未来将继续更容易受到减值费用的影响。随着管理层继续实现毛利率改善和长期销售增长，我们将监测这些假设。截至2024财年，用于估计公允价值高于账面价值10%或以下的国内零售品牌公允价值的折扣率、长期增长率和特许权使用费如下：