Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP

北街市街1201号

  

邮政信箱1347号

 

特拉华州威尔明顿；19899-1347年

 

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(302) 658-9200

 

(302)658-3989传真

2024年7月11日

AerCap全球航空信托

AerCap美国全球航空公司

航空之家

西公园3000号楼

香农公司克莱尔，爱尔兰

回复：		AerCap全球航空信托
		AerCap美国全球航空公司

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州法定信托（“信托”）Aercap Global Aviation Trust和特拉华州有限责任公司Aercap U.S. Global Aviation LLC的特拉华州特别法律顾问（ “公司”），与下文所述的特拉华州法律中与发行人（定义见下文）和担保人（定义见下文）向证券交易委员会（“委员会”）提交有关的某些事项有关。 于2024年7月8日向委员会提交的初步招股说明书补充书（“补充书”），补充了以F-3表格提交的第333-260359号注册声明中包含的招股说明书（ “注册声明”）根据经修订的1933年证券法（“该法案”），与票据（定义如下）的注册有关。

在提出这一意见时，我们已审查并依赖向我们提供的表格中的以下文件的副本：注册说明书；补编；发行人2055年到期的7.5亿美元固定利率重置次级次级票据(以下简称“票据”)；一份日期为2021年10月29日的契约(“基础契约”，并辅以下文所指的补充契约，为“契约”)信托、根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司AerCap爱尔兰资本指定活动公司(“AICDC”及连同信托的“发行人”)、担保方(“担保人”)及作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)，本公司以无抵押次级债券为发行人的债务提供担保(“担保”)，并由发行人、担保人及受托人之间的日期为2024年7月11日的第八份补充契约(“补充契约”)作为补充。由发行人、担保人、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、高盛公司签署的日期为2024年7月8日的承销协议(“承销协议”，以及与契约一起的“交易文件”)。 在此类检查中，我们假设 的真实性 所有签名、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为待执行文件的副本或草稿提交给我们的所有文件与原件的一致性以及自然人的法律能力和行为能力 人员完成文件的执行。C.§3801及以后。(“特拉华州信托法”)；(Vi)声明本公司的活动一直并将根据公司协议和特拉华州有限责任公司法(6月6日)的条款进行。C.§18-101及以后。(“特拉华州有限责任公司法案”)；(Vii)在本协议日期当日或之前并无发生会导致信托根据信托协议或特拉华州信托法案终止或解散(视何者适用而定)的事件或情况；(Viii)在本协议日期或之前并未发生会导致公司根据公司协议或特拉华州有限责任公司法案(视何者适用而定)终止或解散公司的事件或情况；和(Ix)我们审查的每份文件均具有充分的效力和效力，阐明了各方对其标的的完整理解，除此处引用的文件外，未对其进行修改、补充或其他修改。我们没有审查除以上确定的与本意见有关的任何文件外的任何文件，我们假定没有其他文件与本意见相反或不一致。本文件没有就本意见的要求或遵守发表任何意见，联邦或州证券或蓝天法律。此外，我们不对与信托或本公司有关的任何注册或发售文件的充分性或准确性发表意见。对于对我们的意见具有重大意义的任何事实，除假设的事实外，我们依赖于上述参考文件和其中包含的事实事项的准确性，而没有进行独立调查。

基于并符合上述规定以及下述例外和限制条件，并在各方面仅限于特拉华州法律事项，我们认为：

1.根据美国特拉华州的法律，该信托是正式成立和有效存在的、信誉良好的法定信托。

2.声明：根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立并有效存在的有限责任公司。

3.董事会表示，根据《信托协议》及《特拉华州信托法》，信托拥有所需的法定信托权力及权力，以(A)签立及交付交易文件，并履行其在该等文件下的义务及(B)签立、交付及发行票据及履行其在该等文件下的义务。

4.声明：根据《公司协议》和《特拉华州有限责任公司法案》，本公司拥有必要的有限责任公司权力和权力，以签署和交付其为一方的交易文件，并履行其在其中规定的义务，包括但不限于，提供担保，以及履行其在其中规定的义务。

5.根据声明，信托已根据特拉华州法律采取一切必要的法定信托行动，以授权信托签署、交付和履行交易文件，包括但不限于发行票据，以及信托签署、交付和履行票据，并且票据和每一笔交易文件已由信托正式签立和交付。

6.根据声明，公司已根据特拉华州法律采取一切必要的有限责任公司行动，以授权签署、交付和履行其作为一方的交易文件，包括但不限于公司授予和履行担保，以及公司已正式签署和交付的交易文件。

我们特此同意将本意见作为由AerCap Holdings N.V.于2024年7月11日提交的表格6-k报告的证物，并通过引用将其并入注册声明 ，并同意在补编的“法律事项”标题下使用我们的姓名。在给予本同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节规定必须征得其同意的人的类别，本意见仅在本意见书之日发表，并基于我们对陈述事实、我们对上述参考文件的审查以及特拉华州法律的适用的理解和假设，因为 本意见书在本意见书之日仍然存在，我们没有义务为任何个人或实体的利益而更新或补充本意见书，以维护本意见书在本意见书之日之后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生或生效的任何事实或法律的任何变更。

	非常真诚地属于你，
	Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP
	/S/塔里克·J·哈斯金斯
	塔里克·J·哈斯金斯