2024年7月11日

 

爱尔兰航空资本指定活动公司

AerCap全球航空信托

750，000，000美元固定利率重置初级次级票据2055年到期

 

女士们、先生们：

 

我们曾担任以下公司在纽约的特别法律顾问：AerCap爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司(“爱尔兰发行人”)，AerCap Global Aviation Trust，特拉华州法定信托基金(“美国发行人”，与爱尔兰发行人一起，“发行人”)，以及本意见附件A所列发行人的每一家关联公司(“担保人”)。关于(I)发行人及担保人根据经修订的1933年证券法(“该法令”)编制及向证券交易委员会(“证监会”)提交表格F-3的注册说明书(“注册说明书”)，及(Ii)发行人于2024年7月8日向证监会提交的招股章程副刊，该说明书关乎发行人于2055年10月29日到期的固定利率重置次级债券(“债券”)本金总额7.5亿美元的发行及发售事宜根据日期为7月8日的包销协议，在发行人、担保人和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)中，根据日期为2024年7月11日的第八份补充契约(“补充契约”)，在发行人、担保人和受托人之间，2024(“承销协议”)，在发行人中，担保人和摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、高盛有限公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司作为其附表1所列的几家承销商的代表。本文中使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

 

就此，吾等已审核吾等认为就本意见而言属必要或适当的文件、公司纪录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别而令吾等满意的副本，包括契约及其中所载附注的格式。

 

在表达本文所述意见时，经阁下同意，未经独立调查或核实，吾等假设所有签署的真实性、所有自然人的法律行为能力及能力、所有提交予吾等的文件正本的真实性，以及作为副本或副本提交予吾等的所有文件的真实性。此外，经阁下同意，吾等亦假定本契约(包括其中的担保)已由发行人、担保人及受托人正式授权、签立及交付，而票据的形式将与本契约所包括的内容相符。

基于上述情况，在符合本文所述条件的前提下，我们的意见如下：

 

 

 

我们只被允许在纽约州执业，对除纽约州法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。具体地说，我们不打算传递任何受特拉华州、加利福尼亚州、爱尔兰或荷兰法律管辖的事项。如果本文中表达的意见与其他司法管辖区的法律管辖的事项有关或取决于它们与发行人或担保人有关，我们在未经独立调查的情况下依赖并假定发行人和担保人的荷兰律师NautaDutilh N.V.、McCann Fitzgerald LLP、爱尔兰律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，的意见是正确的。发行人和担保人的特拉华州律师，以及发行人和担保人的加州律师Smith，Gambrell&Russell，LLP，每一份都已交付给您，并作为注册声明的证物提交给委员会。

我们特此同意将本意见作为附件5.1提交给AerCAP Holdings NV。s于2024年7月11日提交的6-k表格报告，并提交给 通过引用本意见将其纳入注册声明中。 我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我们公司。 在给予此类同意时， 因此，我们不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和法规需要征得其同意的人员类别。

非常真诚地属于你， /s/ Cravath，Swaine & Moore LLP

爱尔兰航空资本指定活动公司

航空之家

西公园3000号楼

香农公司克莱尔，爱尔兰

AerCap全球航空信托

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附件A

 

担保人