AERCAP爱尔兰资本授权活动公司

作为爱尔兰发行人，

AERCAP全球航空信托基金

作为美国发行人，

和

AerCap Holdings N.V.

AS控股

________________________

第八副附着体

日期截至2024年7月11日

到

压痕

日期截至2021年10月29日

________________________

本合同的担保方

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为受托人

		页面

第一条定义		2

第1.01节	定义	2

第1.02节	其他定义	5

第二条注释的定义和条款		5

第2.01节	所有权和本金总额	5

第2.02节	行刑	5

第2.03节	注释的其他术语和形式	5

第2.04节	进一步的问题	5

第2.05节	本金金额;期限和利息	6

第2.06节	付款地点	7

第2.07节	形式和年代	7

第2.08节	保存人;登记员	8

第2.09节	可选的赎回	8

第2.10节	在评级机构活动中兑换的权利	8

第2.11节	税务事件中兑换的权利	8

第2.12节	取消赎回。	10

第三条转让和兑换		10

第3.01节	全球票据的转让和交换	10

第3.02节	全球票据受益权益的转让和交换	11

第3.03节	转让或交换全球票据的受益权益以换取持续票据	12

第3.04节	转让和交换全球票据中受益权益的担保票据	12

第3.05节	保留票据的转让和交换	12

-i-

第3.06节	传说	13

第3.07节	全球票据的注销和/或调整	13

第3.08节	关于转让和交换的一般规定。	14

第四条法律违约、契约违约以及满意和释放		15

第4.01节	法律违约、契约违约、满足和解除	15

第五条延期支付利息的选择		15

第5.01节	推迟支付利息的选择	15

第5.02节	可选延期期内的限制	16

第六条违约和补救措施		18

第6.01节	违约事件	18

第七条从属地位		18

第7.01节	附属于高级债务的票据	18

第7.02节	与某些高级债务持有人的纠纷	19

第7.03节	代位权	20

第7.04节	发行人的义务无条件	20

第7.05节	允许的票据付款	20

第7.06节	受托人确认从属地位	20

第7.07节	高级债务持有人的权利未受损害	21

第7.08节	受托人不是高级债务持有人的受托人	21

第7.09节	致受托人的通知	21

第7.10节	受托人作为高级债权持有人的权利；受托人权利的维护	22

第八条保证的排序		22

第8.01节	附属于高级债务的担保	22

-II-

第8.02节	与某些高级债务持有人的纠纷	23

第8.03节	代位权	24

第8.04节	担保人的义务无条件	24

第8.05节	允许的担保付款	25

第8.06节	受托人确认从属地位	25

第8.07节	高级债务持有人的权利未受损害	25

第8.08节	受托人不是高级债务持有人的受托人	25

第8.09节	致受托人的通知	25

第8.10节	受托人作为高级债权持有人的权利；受托人权利的维护	26

第九条公约		26

第9.01节	资产并购	26

第9.02节	SEC报告和向持有人的报告	26

第9.03节	对原契约的其他修改	27

第十条担保		27

第10.01条	释放	27

第十一条杂项		27

第11.01条	原始契约的批准;原始契约的补充契约部分	27

第11.02条	关于受托人	27

第11.03条	多个原件;电子签名	28

第11.04条	管治法律	28

第11.05条	税务处理	28

附件A：2055年到期的固定利率重置次级票据。

-III-

日期为2021年7月11日的第八份补充契约(本“第八份补充契约”)，日期为2021年10月29日的契约(“原始契约”)，由AerCap爱尔兰资本指定活动公司、根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司(注册编号为535682)、AerCap全球航空信托、根据特拉华州法律组织的法定信托(“美国发行人”，以及与爱尔兰发行人、“发行人”和各自为“发行人”)组成的指定活动公司，AerCap Holdings N.V.，一家根据荷兰法律成立的公共有限责任公司(“控股”)，根据原始契约条款成为本协议一方或担保人的每一家附属担保人(“附属担保人”，并与Holdings一起成为“担保人”)和纽约梅隆银行信托公司(根据美国法律成立的全国性银行协会)为受托人(“受托人”)。

鉴于，发行人、担保人和受托人迄今已签立并交付原始契约，以规定不时发行发行人的票据(按原始契约的定义)，分一个或多个系列发行；

鉴于原始契约规定，除其他事项外，发行人和受托人可以签订补充原始契约的契约，以便根据原始契约确定任何系列的票据的格式和条款(如原始契约中所定义的)；

鉴于发行人(I)希望发行按下文规定指定的系列票据(如原始契约所界定)，及(Ii)已要求受托人订立本第八份补充契约，以确定该系列票据(如原始契约所界定)的格式及条款；

鉴于，发行人已正式授权发行将于2055年到期的固定利率重置次级票据(“票据”)，该词语包括根据本协议第2.04节发行的该系列的任何其他票据。

鉴于发行人已妥为采取所有必要行动，以授权根据原有契约及本第八补充契约(原始契约，并辅以本第八补充契约，以下称为“契约”)发行债券；

因此，现在这份契约见证了：

为确定票据的格式和条款，并考虑到票据持有人对票据的接受以及其他良好和有价值的代价，现确认已收到并充分支付票据，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节介绍了不同的定义。

(A)本合同中使用的未另作定义的大写术语应具有原合同中赋予该术语的各自含义。

(B)原件中规定的解释规则应适用于本合同，如同在此全文所述一样。

(C)除另有明确规定或文意另有所指外，就本第八补充契约的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：

“2045年次级债券”是指美国发行人发行的2045年到期的固定利率为6.50%的浮动利率次级债券。

“2079年次级债券”是指由控股集团发行的2079年到期的固定利率重置次级债券。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，适用于此类转让或交换的DTC规则和程序。

“最终票据”是指以持有人名义登记，并按照本章程第三条的规定，基本上以适用的附件A或附件B的形式发行的认证票据，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据权益交换一览表”。

“ECAPS次级债券”指2065年到期的5.90%的次级债券和2065年到期的6.25%的次级债券，均由美国发行人(作为ILFC的继任者)发行。

“首次重置日期”指的是2030年3月10日。

“五年期美国国库券利率”是指，在任何重置利息确定日，(I)利率(以十进制表示)，其确定的年利率等于自下一个重置日期起且在公开证券市场交易的美国国库券调整为恒定到期日的收益率至到期的算术平均值，在紧接最近的H.15中公布的相应重置利息确定日期之前的连续五个工作日内，或(Ii)如果自下一重置日期起五年到期的已公布美国国库券在公开证券市场交易，则利率将由两个系列的美国国库券的收益率到到期日的算术平均值之间的插值法确定，该两个系列的美国国库券调整为在公开证券市场的恒定到期日交易，(A)到期时间尽可能接近但早于下一次重置后的重置日期

(B)于下一个重置利息厘定日期之后尽可能接近但迟于重置日期到期的另一个重置利息厘定日期，于紧接最近H.15中“财政部恒定到期日”项下公布的各个重置利息厘定日期之前的连续五个营业日内到期。如果五年期美国国债利率不能按照上文第(Br)(I)或(Ii)款所述的方法确定，则五年期美国国债利率将与先前重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果五年期美国国债利率在第一个重置日期之前的重置利率确定日期无法如此确定，则适用于自第一个重置日期开始并包括第一个重置日期在内的重置期间的利率将被视为年利率6.950。该利率与发行日期(包括发行日期)至第一个重置日期(但不包括在内)的实际利率相同。

“全球纸币图例”是指第3.06节所述的图例，该图例要求放置在本协议项下发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指存放在托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人的名义登记的全球票据，基本上采用适用的附件A的形式，并带有全球票据传说，并附有根据原始契约第2.14节和第2.07节发行的“全球票据权益交换明细表”。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会(或其任何后续机构)发布的统计数据发布或任何后续出版物。“最新的H.15” 是指在适用的重置日期之前的第二个工作日的营业结束前发布的时间最接近的H.15。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“付息日”是指每年的3月10日和9月10日，从2025年3月10日开始计算。

“付息期”是指自适用的付息日起至下一个付息日但不包括在内的期间，但第一个付息期应为自发行日起至2025年3月10日止但不包括在内的期间。

“发布日期”是指2024年7月11日。

“次级债权”是指(1)控股公司的普通股以及各发行人和各附属担保人的普通股或普通股(或其等价物)；(2)除非发行人或相关担保人的章程或章程(或其等价物)另有明确规定，否则相关发行人或担保人资本中的任何未来股份；(3)2079年次级次级票据及其任何发行人或担保人对其的担保；及(Iv)有关发行人或担保人(视属何情况而定)的任何未来债务，而根据其条款，该等债务的偿付权较票据为低且不等同于票据(及其他对等债务)。

“平价债务”系指与下列各项有关的所有现有和未来的本金、溢价和利息：(I)发行人或任何担保人因借款而欠下的债务，(Ii)发行人或担保人发行的证券、票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务，以及(Iii)第(I)至(Ii)款所述类型的债务的所有延期、续期、延期、退款和担保，在每一种情况下，均与票据或担保(视情况而定)并列。有关发行人或担保人根据本条例分配或支付任何金额，以及根据有关发行人或担保人的任何清算、无力偿债、解散、重组或类似程序而分配资产。为免生疑问，2045年次级债券及ECAPS次级债券(及其担保) 应构成与债券同等级别的等额债务，而2079年次级债券不构成等额债务。

“参与人”，就保管人而言，是指在保管人处有账户的人。

“个人”是指任何个人、公司、无限责任公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“评级机构事件”是指，截至任何日期，任何评级机构在向债券等证券分配股本信用时发布的方法的变更、澄清或修订，因为该方法在本招股说明书附录的日期生效。这导致：(I)如果该方法没有改变，该评级机构对票据的某一特定级别的股本信用本应生效的时间长度有任何缩短，或(Ii)截至该改变、澄清或修订之日，该评级机构分配给该票据的股本信用(包括最多较少的数额)低于该评级机构分配给该票据的股本信用。

“重置日期”是指第一个重置日期，每次重置日期都是前一个重置日期的五周年纪念日。

就任何重置期间而言，“重置利息决定日期”是指该重置期间首日之前两个营业日的日期。

“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从重置日期起(包括重置日期至重置日期后的下一个 )的每个期间。

“高级负债”系指(1)下列各项的本金、溢价(如有)和利息：(A)发行人或任何担保人因借款而欠下的债务，以及(B)发行人或担保人发行的证券、票据、债券、债券或其他类似票据所证明的负债；(Ii)发行人和任何担保人的所有资本化租赁债务；(Iii)发行人和任何担保人的所有债务，如适用，代表财产的递延购买价格；和(Iv)第(I)至(Iii)款所指类型的所有延期、续期、延期、退款和债务担保；

然而，高级负债不包括：(X)根据其条款从属于票据或与票据并列的任何债务；及(Y)在正常业务过程中购买的货物或材料的债务或在正常业务过程中获得的服务的债务，或由贸易应付款项组成的债务。为免生疑问，2045附属债券及ECAPS附属债券并不构成高级债务，而应为与债券同等偿还权的平价债务。

第1.02节介绍了新定义、新定义和其他定义。

术语	在部分中定义

《计算代理》	2.05
“记录日期”	2.05
“预提税额的变化”	2.11（a）（i）
“税务分类的改变”	2.11（a）㈡
“可选的延迟期”	5.01(a)
《交易法》	8.02(a)

第二条

票据的名称和术语

第2.01节介绍了标题和本金总额。现创建一系列指定票据：固定利率重置次级次级票据，2055年到期，初始本金总额为750,000,000美元。

第2.02节规定了票据的签立程序。票据可由发行人立即以手工、电子或传真签名的方式签署，并交付受托人受托人根据原始契约第2.04节的规定进行认证和交付。

第2.03节包括附注的其他条款和形式。附注应具有并受原始契约和本补充契约所规定的其他条款的约束，并应由一份或多份全球票据以附件A的形式(视适用情况和本第2.07节所述)予以证明。

第2.04节禁止进一步发行。发行人可不时不经债券持有人同意，并根据原始契约和本第八补充契约，以不限本金的方式发行新票据，本金金额不限，与票据的到期日和其他条款相同(除非，首次付息日期及首次计息日期)，以与票据组成单一系列。就本契约的所有目的而言，票据及任何此等其他票据应视为单一类别；如果任何此类额外票据不能与美国联邦所得税票据互换，则此类额外票据将具有

单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号(如适用)。除非上下文另有要求，否则所有提及附注的内容应包括任何此类进一步的附注。

第2.05节包括本金、到期日和利息。

(A)根据协议，债券初始发行本金总额为750,000,000美元，于2055年3月10日到期。债券的本金及利息以美元支付，债券以美元计价。

(B)自发行日期起计至(但不包括)首次重置日期的利息(I)自发行日起计，年利率为6.950厘；及(Ii)自首次重置日期起计(包括首个重置日期)，于每个重置期间，年利率相等于最近重置利息决定日期的五年期美国国库券利率加上2.720厘的息差，于每次重置日期重置。在符合第5.01节所述发行人延期支付利息的权利的情况下，票据的利息每半年支付一次，自2025年3月10日起于每个付息日到期支付，直至本金支付或可供支付为止。任何期间的应付利息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。因此应付的利息将于该付息日期前一个记录日期的营业时间结束时支付予该票据的登记持有人；但于到期日的应付利息将支付予本金的收款人。任何该等利息如未能如期支付或妥为拨备，且根据本章程第5.01节并无递延，将于该记录日期立即停止支付予持有人，并须支付予该票据(或于登记转让或兑换时发出的任何票据)于根据原始契约第2.13节设定的支付该违约利息的记录日期营业时间结束时登记于其名下的人士。

(C)根据惯例，支付利息的“记录日期”将是紧接适用的利息支付日期之前的营业日的营业结束，除非该票据登记给托管人或托管人以外的持有人，在这种情况下，支付利息的记录日期将是适用的利息支付日期的前十五个日历日的营业结束，无论是否为营业日。

(D)除非发行人已递交所有未偿还票据的赎回通知，并于首个重置日期或之前赎回所有未偿还票据，否则在重置利息厘定日期前，发行人须就该等票据委任一名计算代理人(该代理人，“计算代理人”)，该代理人可以是Holdings或其任何联属公司。自适用的重置利息确定日期起，计算代理将确定每个重置期间的适用利率。一旦确定，计算代理将立即通知发行人、受托人和支付代理重置期间的利率。计算代理对任何利率的确定，以及对从第一个重置日期开始的任何重置期间的利息金额的计算，将在发行人的主要办事处存档，将应要求向任何持有人提供，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

(E)受托人没有义务(I)监测、确定或核实五年期美国国债利率(或任何其他指数)的不可用或停止，或

是否发生或何时发生，或通知任何其他交易方该五年期美国国债利率(或其他指数)或相关替换日期的任何停止；(Ii)选择、确定或指定任何替代替代、或其他后续或替代基准指数，或是否已满足指定此类利率或指数的任何条件；或(Iii)选择、确定或指定任何替代或后续指数的任何替代调整或其他修饰符。或(Iv)就任何前述事项决定是否有必要或适宜作出符合规定的更改(如有)，包括但不限于对任何替代利差、营业日公约、权益厘定日期或适用于该替代基准或继任基准的任何其他相关方法作出的调整。在上述情况下，受托人有权在没有独立调查的情况下，最终依赖计算代理、发行人或其指定人所作的任何决定，受托人不对发行人指示采取的与此相关的行动承担任何责任。受托人不对因无法获得美国五年期国库券利率或其他适用的替代利率而无法履行其在本公司的任何职责负责，包括因任何失败、无力、延迟、任何其他交易方在提供履行此类职责所需和合理要求的任何指示、指示、通知或信息方面的错误或不准确。对于发行人、计算代理人或发行人的任何其他指定人的行为或不作为，或发行人、计算代理人或发行人指定人的任何不履行或延迟履行义务，受托人概不负责，亦无义务监督发行人、计算代理人或发行人指定人的表现。

第2.06节规定了付款地点。以最终票据形式发行的票据可以出示或退还付款的付款地点，以最终票据形式发行的票据的本金和利息以及应付的任何其他付款，以及可以退回登记转让或交换的票据，应为根据原始契约第2.05节为此目的而维持的发行人的办事处或代理机构。发行人为此目的设立的办公室或代理机构最初应为受托人的企业信托办公室。所有以全球票据形式发行的票据的付款应通过将即期可用资金电汇至托管机构的方式进行，并根据发行人的选择，以最终票据形式发行的票据的利息可通过邮寄给此类票据的登记持有人的支票支付。

第2.07节介绍了合同、合同、表格和日期。

(A)本附注将主要以附件A的形式提交给总干事。附注所载的条款及条文将构成本第八补充契约的一部分，并于此作出明确规定，而发行人及受托人于签立及交付本第八补充契约时，即明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如任何附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文将受该契约的条文管辖及管制。

(B)发行全球票据。以全球形式发行的票据将主要以附件A的形式(包括其上的全球票据图例和 )的形式发行。

《全球通函》所附利益交换情况》)。以最终形式发行的票据将主要以附件A的形式发行(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换时间表”)。每张全球票据将代表票据中规定的未偿还本金金额，并应规定其代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。任何反映其所代表的未偿还票据本金总额增加或减少的背书，将由受托人或托管人在受托人的指示下作出：按照本合同第三条所要求的持有人的指示。

第2.08节规定，发行人初步委任DTC担任全球票据的存管人。发行人初步委任受托人担任票据的登记人及付款代理人。

第2.09节规定，可选赎回不适用于可选赎回。发行人可按其选择权一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正赎回的债券本金额的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，(I)于首次重置日期前90天开始至首次重置日期(包括 )止的期间内的任何一天，及(Ii)首次重置日期后的任何利息支付日期。

第2.10节规定，投资者没有在评级机构活动中赎回的权利。发行人可选择在评级机构事件后120天内的任何时间，按债券本金的102%赎回全部(但不包括部分)债券，另加赎回日的应计及未付利息(不包括赎回日)。

第2.11节规定，纳税人没有在税务活动中兑换的权利。

(A)根据协议，发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知 (该通知不得撤回)下，随时全部赎回债券(该通知不得撤回)，以头等邮件邮寄至每名持有人的注册地址，或如由托管人持有，则以电子方式交付，赎回价格相等于被赎回债券本金的100%，另加应计及未付利息，如有，至赎回日期，但不包括赎回日期(受在相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利的限制)，以及在以下情况下的额外金额(如有)：

(A)在发行人已经有义务或将有义务在下一个应就债券支付任何款项的日期之前，支付与债券有关的任何额外款项，而发行人不能通过采取发行人可用的合理措施来逃避该义务(“预扣税的变化”)；或

(B)爱尔兰政府认为，由于下列原因，(I)票据不是或将不是美国税收方面的债务，或(Ii)票据上应付的利息不能或将不能从爱尔兰税收方面扣除，这两种情况下都存在着更大的风险：

(I)对于(I)在预扣税变更的情况下，任何相关的征税管辖区或(Ii)在税种变更的情况下，爱尔兰或美国或其中的任何行政区或机构，或其有权征税的机构或机构的法律(包括已公布的任何法规、裁决或议定书以及根据其颁布的条约)的变更或修订(包括任何已宣布的预期变更或修订)，或(Ii)爱尔兰或美国或其中的任何行政区或机构或其有权征税的机构或机构的变更或修订；或

(2)对关于此类法律、法规、裁决、议定书或条约的适用、管理或解释的任何官方立场(包括由有管辖权的法院作出的搁置、判决或命令)的任何变更、修正或引入，应采取任何行动；或

(Iii)在税务分类发生变化(但不是预扣税的变化)的情况下，对与审计发行人或其任何子公司或关联公司有关的书面威胁提出的挑战，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资本的任何其他纳税人提出的书面公开的威胁挑战。

哪些变更、修正、正式立场的引入或威胁质疑在《附注》发布之日或之后宣布、主张或生效(如果是在该日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区，则为更改预扣税(但不是更改税种)的目的，在该较后的日期或之后)。

(B)尽管有上述规定，如果预扣税发生变化，将不会(I)在发行人有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出赎回通知，以及(Ii)除非在发出通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效，否则不会发出赎回通知。如果预扣税发生变化，在发行人发布或邮寄或交付如上所述的票据赎回通知之前，发行人将向受托人提交高级职员证书，声明发行人不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且赎回之前的所有条件都已得到遵守。如果发行人由于预扣税的变化或税种的变化而行使了赎回权，发行人将向受托人递交外部律师的律师意见，声明(I)赎回前的所有条件已获遵守，及(Ii)(A)如更改预扣税项，发行人将有责任支付额外款额或(B)如更改税务分类，则存在以下风险：(I)就美国税务目的而言，票据不是或将不会是债务，或(Ii)票据的应付利息

在任何情况下，由于上文所述的变更、修正、引入官方立场或受到威胁的挑战(视情况而定)，票据不能或将不能因爱尔兰税收目的而扣除。

(C)对于预扣税的变更，本节将比照适用于发行人的任何继承人注册或组织所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分区或税务机关或机构。

第2.12节规定了取消赎回的规定。

(A)根据债券及债券契约的条款，即使本契约有任何相反规定，于债券赎回日期或之前的任何利息支付日期到期及应付的债券利息分期付款，将根据债券及契约的条款，于该付息日期向债券持有人支付利息，但如任何债券的赎回日期在可选延期期间内的任何一天，则除外，该等债券的应计及未付利息将于该赎回日支付予有权收取该等债券赎回价格的人士。为免生疑问，紧接在可选延期期限最后一天之后的付息日期不会被视为在该可选延期期限内的某一天。

(B)如在发出赎回通知时，发行人尚未根据第4.01节清偿及清偿票据，或根据第4.01节将票据作废，而该等赎回通知并非与票据清偿及清偿或作废有关，或并非为了使票据清偿及清偿或失效，则如果赎回通知有此规定，并由发行人自行选择，则赎回可受受托人在适用的赎回日期或之前已收到的条件所规限。足以支付赎回价格的款项以及债券的应计和未付利息要求赎回至赎回日，但不包括赎回日。如受托人于上述赎回日期或之前仍未收到上述金额的款项，有关赎回通知将自动取消，且不具任何效力或效力，建议的赎回将自动取消，发行人亦无须于该赎回日期赎回被赎回的票据。如果取消赎回，发行人须在紧接建议赎回日期后的营业日内，将取消赎回通知送交或安排交付予要求赎回的票据的登记持有人(该通知亦会注明任何交回赎回的票据或其部分将退回予适用持有人)，发行人将指示受托人，而受托人将迅速将已交回赎回的任何票据或其部分交回适用的持有人。

第三条

转让和交换

第3.01节规定了全球票据的转让和交换。全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管人向托管人的指定人转让，

托管人的受托管理人或托管人的另一代名人，或托管人或后继托管人的任何此类代名人或该等后继托管人的代名人。所有全球票据应可根据《最终票据原始契约》第2.08节的规定进行兑换，条件是：

(A)在发行人不愿或无法继续担任托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构的情况下，发行人在发行人向受托人递交通知后90天内未指定继任托管机构；

(B)根据财务委员会和发行人的全权酌情决定权，决定全球票据(全部但不是部分)应交换为最终票据，并将书面通知送交受托人；或

(C)目前为止，该等全球票据所代表的票据的违约事件应已发生并仍在继续，而该等票据本金金额占多数的持有人已要求发行人发行最终票据。

一旦发生上述(A)、(B)或(C)款中的任何前述事件，最终票据应以托管机构通知发行人和受托人的名称发行。全球票据也可以按照原始契约第2.09和2.11节的规定全部或部分交换或更换。除本节规定外，全球票据不得兑换为最终票据。但是，全球票据的实益权益可以按照本条例第3.02或3.03节的规定进行转让和交换。

第3.02节规定了全球票据中实益权益的转让和交换。根据本第八份补充契约的规定和适用程序，全球票据中实益权益的转让和交换将通过托管机构进行。此类实益权益的转让人必须向注册处交付以下两种方式之一：

(A)中国政府和中国政府都是：

(A)由一名参与者或一名间接参与者按照适用程序向托管机构发出书面命令，指示托管机构贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，其金额与转让或交换的实益权益相等；及

(B)将按照适用程序发出的、载有关于参与者账户的信息的指示记入该增加的贷方；或

(B)中国政府和中国政府都是：

(A)保管人收到参与人或间接参与人按照指示保管人的适用程序发出的书面命令。

受托保管人安排发行一张最终票据，其数额等于转让或交换的实益权益；以及

(B)根据保管人向书记官长发出的载有关于以其名义登记该最终票据的人的信息的指示，以实现本条(B)款(A)款所指的转让或交换。

在满足本契约及适用票据所载有关转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据本契约第3.07节的规定，调整有关全球票据(S)的本金金额。

第3.03节规定，全球票据的实益权益的转让或交换适用于最终票据。在符合本协议条款的情况下，包括第3.01节在内，如果全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益转让给以最终票据的形式接受其交割的人，则在满足本第3.02节规定的条件后，受托人将根据本合同第3.07节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人将签立，受托人在收到符合原始契约第2.04节的公司命令后，将以适当的本金金额认证最终票据并将其交付给指示中指定的人。根据第3.03节为换取实益权益而发行的任何最终票据将以该等实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册处提出请求的名称和授权面额登记。受托人将向登记该等票据的人交付该等最终票据。

第3.04节规定了最终票据的转让和交换，以换取全球票据中的实益权益。最终票据的持有人可以随时将此类票据交换为全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的最终票据，并增加或安排增加适用系列的其中一种全球票据的本金总额。

如果在全球票据尚未发行时进行任何此类交换或从最终票据转让至实益权益，发行人将发行，并在收到根据原始契约第2.04节规定的公司订单后，受托人将认证适用系列的一张或多张全球票据，本金总额等于所转让的最终票据本金金额。

第3.05节规定，最终票据的转让和交换适用于最终票据的转让和交换。如果最终票据持有人提出请求，并且该持有人遵守本第3.05节的规定，注册官将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换之前，提出请求的持有人必须向注册官提交正式背书或附有书面证明的最终票据。

由上述持有人或其受权人以书面妥为授权，以令司法常务官满意的格式妥为签立的转让指示。

第3.06节介绍了图例。以下图例将出现在根据本第八补充契约发行的所有全球票据的面上，除非本第八补充契约的适用条款另有规定：

“本全球纸币由受托保管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但受托人可按本纸币契约的规定在本纸币上作出所需的批注，(2)根据第八补充契约第三条，本全球纸币可全部但不得部分兑换，(3)根据原始契约第2.12节的规定，本全球票据可交付受托人注销；(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非由托管银行整体转让给托管银行的代名人，或由托管银行的代名人转让给托管银行或另一位托管银行的代名人，或由托管银行或任何该等继任托管银行的代名人或该继任托管银行的代名人转让。除非本证书由托管信托公司(纽约沃特街55号)(“DTC”)的授权代表出示，否则发行人或其代理人须登记转让，兑换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称 (任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

第3.07节规定了全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部而不是部分被赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据原始契约第2.12节退还受托人或由受托人保留和注销。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管人将在该全球票据上背书，以反映这种减少；以及如该实益权益正被交换或转让给将以

若受托人或受托保管人在另一张全球票据中拥有实益权益，则该等其他全球票据的实益权益将相应增加，受托人或受托保管人将在该全球票据上作出背书，以反映该项增加。

第3.08节介绍了与转让和交换有关的一般规定。

(A)在批准允许登记转让和交换之前，发行人将执行，受托人将根据原始契约第2.04节在收到公司订单后验证全球票据和最终票据。

(B)根据协议，全球票据的持有人或最终票据的持有人不会就任何转让或交换的登记向其收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据原始契约第2.11、3.06和9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

(C)除部分赎回的任何票据的未赎回部分外，注册处将不会要求注册处登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分。

(D)所有在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的全球票据和最终票据将是发行人的有效义务，证明其债务相同，并有权在本契约下享有与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的利益。

(E)不要求发行人：

(A)在根据原始契约第3.02节选择赎回票据的日期前15天开始的一段时间内，债券持有人有权发行、登记转让或交换任何票据，直至选择之日交易结束时结束；

(B)投资者有权登记转让或兑换任何选定作全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)银行有权登记转让票据，或在记录日期与下一个付息日期之间交换票据。

(F)在正式提交任何票据的转让登记通知前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将任何票据以其名义注册为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知影响。

(G)受托人将根据原始契约第2.04节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(H)根据第三条的规定，所有根据第三条规定必须向书记官长提交以登记转让或交换的律师证书、证书和意见均可通过电子方式提交。

(I)如果持有人同意，每个持有人同意赔偿发行人、注册人和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人票据而可能产生的任何责任。受托人和注册人都没有任何义务或义务进行监督，确定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第四条

法律上的失败，契约的失败

以及满足感和解脱

第4.01节规定了法律上的无效、契约无效以及清偿和清偿。原契约第VIII条(经本文修改)适用于票据。发行人可以根据原契约第8.03节的规定，使本第八补充契约第5.01节所载的契约无效。

第五条

推迟支付利息的选择

第5.01节规定，美国政府有权选择推迟支付利息。

(A)在未来，只要没有发生违约事件且债券仍在继续，发行人可选择在一次或多次情况下延迟支付债券的全部或部分本期及应计利息，为期最多20个连续的半年度利息支付期(每个此等期间自第一次支付利息之日起计，为“可选择的延迟期”)。

(B)于任何可选择的递延期间内，债券的利息将继续按当时适用的票据利率(根据票据及本契约的条款于该可选择的递延期间内发生的任何重置日期不时重置)计提。此外，在任何可选择的递延期间内，在适用法律允许的范围内，递延利息将按当时适用的票据利率(根据票据和本契约条款在该可选择的递延期间内的任何重置日期不时重置)按当时适用的利率计提，每半年复利一次。在任何可选的延期期间，受托人不负责确定递延利息或递延利息。

(C)截止日期：延期支付利息不得在付息日期以外的日期结束，也不得超过债券的到期日，发行人不得开始新的可选延期期限，也不得支付债券的当前利息，直到发行人支付了债券的所有应计利息，包括递延利息应计的任何额外利息。一旦发行人支付债券的所有递延利息，包括递延利息的任何额外利息，发行人可如上所述再次延迟支付债券的利息，但不得推迟到债券到期日之后。

(D)在下一个付息日期之前，发行人将向受托人发出书面通知，通知受托人他们选择在下一个付息日期之前的营业日开始可选的延迟期，该通知应包含受托人向票据持有人转发该通知的指示。

(E)除非发行人在付息日期后五个营业日内支付利息，否则发行人未能在任何付息日期支付利息，本身即构成债券可选择延期的开始，不论发行人是否提供延期通知。

第5.02节规定，在可选延期期间，发行人和担保人不会：

(I)债权人应就其各自的平价债务或初级债权宣布或支付任何分配、股息或可比付款，但以下情况除外：

(A)对以证券、认股权证、期权或其他权利形式的任何平价债务或初级债权的任何分派、股息或可比付款，如果该等证券或行使该等权证、期权或其他权利而发行的证券与正在支付分派、股息或可比付款的证券是其他平价债务或次要债权的证券相同，则对其进行任何分派、股息或可比付款；

(B)执行股东权利计划，或根据该计划发行权利、股份或其他财产，或赎回或回购该计划下的任何权利；

(C)就与一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包人的利益有关的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，就任何平价债务或初级债权作出任何分配、股息或可比付款；及

(D)对在适用的任选延迟期开始之日之前宣布的任何定期安排的股息或分派支付，包括对股息或分派的支付；或

(Ii)债权人可以回购或赎回其各自的任何平价债务或初级债权，但以下情况除外：

(A)因平价债务或初级债权重新分类或变为其他平价债务或初级债权(视属何情况而定)而产生的债务；

(B)对交换、赎回或转换任何平价债务或次级债权，或将其转换为其他平价债务或初级债权，或将其转换为其他平价债务或次要债权(视属何情况而定)的责任；

(C)停止购买、赎回或其他收购任何平价债务或初级债权，涉及(I)与一名或多名员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，(Ii)股息再投资或股东购股计划，或(Iii)根据在适用的可选延期开始时尚未履行的要求购买、赎回或其他收购的任何合同，履行各自的义务；

(D)根据任何平价债务或次级债权的转换或交换条款，或正在转换或交换的证券，购买该等证券的零碎权益；

(E)用基本上同时出售任何平价债务或初级债权的收益偿还债务；

(F)偿还票据的偿付、任何平价债务或上述任何担保，只要就该等证券或担保所支付的款额，是按比例就当时尚未偿还的所有该等证券及担保按比例支付的，而每一系列该等证券及担保如获足额偿付，则有权获得全数偿付；及

(G)偿还任何平价债务或次级债权的延期利息或本金，或偿还、赎回或回购任何平价债务或次级债权，如果不这样做，将导致适用的发行人或担保人违反管理此类平价债务或次要债权的文书的条款。

第六条

违约和补救措施

第6.01节说明了债务违约事件的发生。原契约中题为“违约事件”的第6.01节应对附注作如下修改：

(A)根据第(3)款提及的“控股或任何受限制附属公司”，应视为“发行人或任何担保人”；及

(B)第(4)款不适用于《附注》。

第七条

从属关系

第7.01节说明了高级债务的从属票据。

(A)票据持有人签署发行人契约，并同意，而每名票据持有人经接纳后，亦同样契诺及同意票据所代表的债务及支付每笔及所有票据的本金及利息，在下文所述的范围及方式下，明确从属于优先偿债的权利。

(B)如果(I)发行人或其大部分财产发生任何破产或破产程序或任何接管、清算、重组或其他类似程序，或发行人的任何清算、解散或其他清盘程序，不论是否涉及破产或破产，(Ii)符合第7.02节的规定，(X)就任何高级债务的本金或利息的支付，或就任何高级债务的到期和应付的其他货币金额发生违约，或(Y)就任何高级债务发生违约事件(本金或利息或其他到期和应支付的货币金额的违约除外)，如其中所界定的或根据其未清偿的文书所界定的，允许持有人或持有人加速到期 (在发出通知或期限届满的情况下，或两者兼而有之)，而该违约事件应在与其有关的宽限期(如有)之后继续发生，在第(Ii)款第(X)款和第(Y)款的情况下，该违约或违约事件将不会被治愈或放弃或不再存在，或(Iii)票据的本金和应计利息已根据原始契约第6.02节宣布到期和应付，而该声明应未被撤销和废止，则在任何情况下：

(A)根据规定，所有高级债务的持有人应首先有权获得其到期的全部款项的付款，或应为此以货币或货币等值的形式付款，然后任何票据的持有人有权就票据所证明的债务的本金或利息收取款项；

(B)任何债券持有人或受托人如非因本条条文而有权获得的任何种类或性质的发行人以现金、财产或证券形式支付或分发的任何资产的付款或分派，应由作出该等付款或分派的人支付或交付，不论该人是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，直接发给该高级债项的持有人或他们的一名或多名代表，或根据任何契据直接付给受托人，而根据该契据可能已发行任何证明任何该等高级债项的文书的受托人，按比例按每人所持有或代表的该等高级债项的未清偿总款额计算，在向该高级债项的持有人实施任何同时付款或分派(或其规定)后，按需要全数清还所有尚未清偿的高级债项，在根据本文书向票据所证明的债项持有人或受托人支付或分配任何款项之前；和

(C)即使有前述规定，任何种类或性质的发行人就债券本金或利息或与债券发行人的任何回购有关而以现金、财产或证券形式支付或分发的任何资产，应由受托人或任何债券的持有人在全数偿付高级债务或拨备以货币或等值款项支付之前收取。就债券的本金或利息或与债券发行人的任何回购有关而支付或分派的款项或分派，须支付予该高级债项的持有人或其代表，或根据任何契据支付予受托人，而任何证明该等高级债项的文书是根据该契据按前述方式发行的，以申请偿付所有未清偿的高级债项，直至所有该等高级债项全数清还为止，在对该优先债务的持有者同时支付或分配(或其规定)后。

第7.02节规定了与某些高级债务持有人之间的争议。发行人未能支付或履行高级债务项下的任何其他义务，但发行人发生的债务或发行人直接或间接为借款(或其任何延期、续期、延期或退款)而承担或担保的债务除外，或发行人在产生、承担、担保或以其他方式产生此类债务或义务的文书中免除本节规定的任何债务或义务，在下列情况下，不应被视为第7.01(B)节规定的违约或违约事件：(A)发卡人对其支付该款或履行该义务的义务提出异议，并且(B)(I)未对发卡人作出具有完全效力和效力且不受进一步审查的最终判决，包括因一方当事人可寻求进一步上诉或复审的期限届满而成为最终判决的判决，或(2)如判决有待进一步覆核或上诉，则发出人应真诚地提出上诉或其他要求覆核的程序，并在上诉或覆核期间获得暂缓执行。

第7.03节规定了代位权。在全额偿付所有优先债务的情况下，票据持有人应(与发行人所有债务的持有人平等地、按比例地根据其明示条款从属于发行人的高级债务，与票据从属于发行人的高级债务，并有权享有类似的代位权)享有优先债务持有人接受现金付款或分配现金的权利，适用于高级债务的发行人的财产或证券，直至票据上的所有欠款全部付清为止，以及在发行人与除高级债务持有人以外的债权人(包括持有人)之间，本应向高级债务持有人作出的付款或分配不得被视为发行人因此类高级债务而进行的付款或分配，但应理解，本条规定的目的仅为界定持有人的相对权利，一方面是高级债务持有人，另一方面是高级债务持有人。

第7.04节无条件规定了发行人的义务。本条或本公司其他部分或票据中所载的任何内容均无意或将损害发行人及其债权人中除优先债务持有人以外的债权人，包括持有人在内的发行人向持有人支付票据本金和利息的绝对和无条件的义务。当债券到期并按照其条款应支付时，或旨在或将影响发行人的持有人和高级债务持有人以外的其他债权人的相对权利，本协议或其中的任何内容也不得阻止受托人或任何持有人在债权契约项下违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须受高级债务持有人在行使任何此类补救措施后收到的现金、财产或证券的权利(如有)的限制。在支付或分配本条所指发行人的资产时，受托人和持有人有权依靠任何有管辖权的法院作出的、任何影响发行人事务的解散、清盘、清算或重组程序待决的命令或法令，或依据破产受托人、破产受托人、债权人利益受让人、清算受托人或代理人或其他付款或分配人的证书，为确定有权参与此类偿付或分配的人，发行人的高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、支付或分配的金额以及与此有关或与本条有关的所有其他事实。

第7.05节规定了允许支付的票据的金额。本条、本契约其他部分或票据中的任何规定均不影响(A)发行人根据本条款和其中的规定支付或阻止发行人支付票据本金或利息的义务，除非本条另有规定，或(B)受托人根据本条款将任何存款或美国政府债务用于支付票据本金或利息，或由持有人保留此类付款。

第7.06节规定了受托人居次的效力。每名票据持有人在接受票据后，授权并指示受托人代表受托人采取必要或适当的行动，以实现本条规定的次要地位，并为任何和所有此类目的指定受托人其事实代理人。

第7.07节规定优先债务持有人的权利不受损害。任何高级债务的现有或未来持有人在任何时间或以任何方式不得因发行人的任何行为或没有采取行动或发行人不遵守本契约的条款、条款和契诺而损害或损害其强制执行从属关系的权利，无论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被指控。

第7.08节规定，高级债务持有人的受托人不是受托人。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任，如果受托人真诚地错误地向票据持有人或发行人或任何其他人支付或分发任何高级债务持有人凭借本条或其他方式有权获得的现金、财产或证券，则受托人不对任何该等持有人承担任何责任。受托人承诺只履行或遵守本条具体规定的契诺或义务，不得将任何与优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读为本第八份针对受托人的补充契约。

第7.09节规定了银行向受托人发出的通知。

(A)在发行前，发行人应立即向受托人发出书面通知，告知发行人所知的任何事实，禁止受托人向受托人或由受托人就债券支付任何款项。未能发出通知并不影响优先债项对受托人的从属地位。尽管本附例或本第八份补充契约的任何其他条文另有规定，受托人不得被控明知有任何事实会禁止受托人就票据向受托人付款或由受托人就票据付款，除非受托人按原契约第11.02节规定的地址收到发行人或高级债权持有人或其任何受托人或代理人的书面通知；并且，在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合原始契约第7.01节的规定的情况下，有权在所有方面假定不存在此类事实；但是，如果受托人的负责人在本条款规定的任何用途(包括但不限于本金的支付、赎回价格或利息(视情况而定)的支付)的日期前至少三个工作日未收到第7.08节规定的关于该等款项的通知，则即使本条款中包含的任何相反规定，受托人完全有权收取该等款项，并将该等款项运用于收受该等款项的目的，而受托人在该日期前三个营业日内可能收到的任何相反通知，不会影响。

该人士所持有的高级债务金额、该人士有权参与该等付款或分派的程度，以及与该人士根据本条细则所享有的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可延迟根据本契约条款为该人士的利益而支付的任何款项，直至司法裁定该人士有权收取该等款项为止。

第7.10节规定了受托人作为高级债务持有人的权利；受托人权利的保全。受托人以个人身分有权享有本条所载有关其随时可能持有的任何高级债务的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，而本第八份补充契约或原有契约并不剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。本条不适用于受托人根据或根据原始契约第7.07节向受托人提出的索赔或向受托人支付的款项。

第八条

担保的从属地位

第8.01节规定了优先于高级债务的债务担保。

(A)担保人同意担保人的契约，并同意，每一位票据持有人经其接受后，亦同样作出契约并同意，担保人或其代表根据担保书作出的所有付款，在下文所述的范围及方式下，均明确从属于优先偿债的权利。

(B)如果(I)对担保人或其大部分财产发生任何破产或破产程序或任何接管、清算、重组或其他类似程序，或担保人的任何清算、解散或其他清盘程序，不论是否涉及破产或破产，(Ii)符合第8.02节的规定，(X)担保人的任何高级债务的本金或利息的支付或应付的其他货币金额发生违约，或(Y)担保人的任何高级债务发生违约事件(本金或利息或其他到期和应付的货币金额的违约除外)，如本文件或未清偿债务的文书所界定，允许担保人的一名或多名持有人加速其到期日(在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)，且该违约事件应持续超过与其有关的宽限期(如果有)，并且，在第(Ii)款第(X)和(Y)款的情况下，该违约或违约事件不应被治愈或放弃，或不应停止存在，或(Iii)根据原始契约第6.02条，任何根据担保的付款应已被宣布到期并应支付，并且该声明不得被撤销和废止，则在任何情况下：

(A)根据法律规定，受影响担保人的所有高级债务的持有人应首先有权获得其到期的全部款项的偿付，或应由受影响担保人以现金或

在任何票据的持有人有权根据担保获得付款之前，货币的价值；

(B)对于受影响担保人以现金、财产或证券的任何种类或性质进行的任何支付或分配，如非因本条的规定，任何票据的持有人或受托人有权获得的，应由作出该等支付或分派的人支付或交付，不论该人是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他，直接支付给受影响担保人的高级债务的持有人或其代表，或根据任何契据直接支付给受托人或受托人，而任何证明该等高级债务的文书可能已根据该契据发行，按每个人所持有或代表的该等高级债务的未清偿总额按比例计算，以清偿受影响的担保人在实施对该高级债务持有人的任何同时付款或分派(或其规定)后仍未清偿的所有高级债务所需的程度，在受影响的担保人依据担保向票据所证明的债务的持有人或根据本票据向受托人支付或分配之前；和

(C)即使有前述规定，如果受影响担保人就依据担保作出的付款而以现金、财产或证券支付或分配任何种类或性质的资产，则受托人或任何票据的持有人须在受影响担保人的所有优先债务全数清偿或为该等款项或金钱等值拨备前，收到该等款项。就根据担保而支付的款项而支付或分派的款项，须根据任何契据支付予高级债项持有人或其代表或受托人或受托人，而任何证明任何该等高级债项的文书可能已根据该契据按比例如上所述发行，以申请偿付受影响担保人仍未偿还的所有高级债务，直至所有该等高级债务在实施对该等高级债务持有人的任何同时付款或分派(或其规定)后，须已悉数清偿。

对于根据荷兰法律注册的任何担保人，第8.01节也构成了《荷兰民法典》第3：277(2)条所指的等级协议。

第8.02节规定了与某些高级债务持有人之间的争议。担保人未能支付或履行高级债务项下的任何其他义务，但担保人发生的债务或担保人直接或间接为借款(或其任何延期、续期、延期或退款)而承担或担保的债务除外，或担保人在产生、承担、担保或以其他方式产生此类债务或义务的文书中免除本节规定的任何债务或义务，不应被视为违约或第8.01(B)节规定的违约事件，如果：(A)受影响的

担保人对其支付此类款项或履行此类义务的义务提出异议，以及(B)(I)不应对受影响的担保人作出任何与该争议有关的、完全有效且不受进一步审查的最终判决，包括因当事人可寻求进一步上诉或复核的期限届满而成为最终判决的判决，或(Ii)如已作出需进一步覆核或上诉的判决。受影响的担保人应真诚地提起上诉或其他复审程序，并已获得暂缓执行，以待上诉或复审。

第8.03节规定了代位权。如果受影响的担保人的所有高级债务得到全额偿付，担保的持有人应(与该担保人的所有债务的持有人平等地、按比例地根据其明示条款从属于该担保人的高级债务的程度与担保从属于该担保人的高级债务，并有权享有类似的代位权)享有该高级债务的持有人接受付款或现金分配的权利。适用于高级债务的担保人的财产或证券，直至担保所欠的所有金额都得到全额偿付为止，并且在担保人与除高级债务的持有人以外的债权人(包括持有人)之间，本应根据本条向高级债务的持有人作出的付款或分配，不应被视为担保人因此类高级债务而进行的付款，应理解为本条的规定是，而且是有意的，仅为确定持有人和受影响担保人的高级债务持有人的相对权利。

第8.04节规定担保人的义务是无条件的。本条或本契约其他部分或附注中所载的任何内容都不打算或将损害担保人及其债权人(除担保人的优先债务持有人以外)包括持有人在内的绝对和无条件的义务，即在担保到期并根据其条款支付给持有人时，向持有人支付一笔款项。或意在或将影响该担保人的持有人及该担保人的其他债权人(该担保人的优先债务持有人除外)的相对权利，亦不得阻止受托人或任何持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的一切补救措施，但须受担保人的优先债务持有人在行使任何该等补救措施后收到的现金、财产或证券的权利(如有)所规限。

在支付或分配本条所指受影响担保人的资产时，受托人和持有人有权依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而任何此类解散、清盘、清算或重组程序正在进行中，或依据破产受托人、接管人、受让人为债权人的利益、清算受托人或代理人或其他支付或分配的人的证书，交付受托人或持有人，以确定有权参与该付款或分配的人，保证人的优先债务和其他债务的持有人、保证人的债务金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与此有关或与本条有关的所有其他事实。

第8.05条禁止就允许的担保支付任何款项。本条或本契约其他部分或附注中包含的任何内容均不影响(A)担保人根据本条款及其规定的担保付款或阻止担保人付款的义务，除非本条另有规定，或(B)受托人将根据本条款存放在受托人处的任何资金或美国政府义务应用于根据任何担保支付的任何款项，或持有人保留此类付款。

第8.06节规定了受托人的从属地位。每一位票据持有人在接受后，授权和指示受托人代表他采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并为任何和所有该等目的任命受托人的事实代理人。

第8.07节规定优先债务持有人的权利不受损害。任何高级债权的现在或未来持有人在任何时间或以任何方式强制执行本合同从属地位的权利，不得因担保人的任何行为或不作为或担保人不遵守本契约的条款、条款和契诺而受到损害或损害，无论该等持有人是否知悉或以其他方式被指控。

第8.08节受托人不是高级债务持有人的受托人。受托人不应被视为对高级持有人负有任何受托责任如果受托人善意错误地向票据持有人或担保人或任何其他人支付或分配任何持有人持有的现金、财产或证券，则受托人不对任何此类持有人承担任何责任优先债务应根据本条款或其他条款享有。对于高级债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守具体规定的契诺或义务在针对受托人的第八份补充契约中，不得将有关优先债务持有人的隐含契约或义务解读到针对受托人的第八份补充契约中。

第8.09节致受托人的通知。

(A)如担保人已知任何事实，发行人应立即向受托人发出书面通知，禁止受托人就票据向受托人付款或由受托人就票据作出付款。不发出通知并不影响担保从属于高级债务。尽管本条款或本第八项补充契约的任何其他条文另有规定，受托人不得被控明知有任何事实禁止受托人就票据向受托人付款或由受托人就票据付款。除非受托人在原契约第11.02节规定的地址收到担保人或高级债权持有人或其任何受托人或代理人的书面通知；并且，在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合原始契约第7.01节的规定的情况下，有权在所有方面假定不存在此类事实；但如受托人的负责人员未于根据本协议条款可为任何目的(包括但不限于本金的支付、赎回价格或利息(视属何情况而定)就任何票据支付)的日期前至少三个营业日收到有关以下事宜的通知：

本第7.08节规定的该等款项，则尽管本条款有任何相反规定，受托人仍有全权及授权收取该等款项，并将其运用于收受该等款项的目的，且不受在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知的影响。

(B)在符合原契约第7.01节的规定的情况下，对其进行修复。受托人有权最终依靠自称高级债务持有人的人(或代表该持有人的受托人或代理人)向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人(或代表任何该等持有人的受托人或代理人)发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，受托人可要求该人士提供令受托人合理信纳的证据，证明该人士所持有的优先债务数额、该人士有权参与付款或分派的程度，以及任何其他与该人士根据本条细则所享有的权利有关的事实，如未提供该等证据，则受托人可延迟根据本契约条款为该人士的利益而支付的任何款项，直至司法裁定该人士收取该等款项的权利为止。

第8.10节规定了受托人作为高级债务持有人的权利；保护受托人的权利。受托人以个人身分有权享有本条所载有关其随时可能持有的任何高级债务的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，而本第八份补充契约或原有契约并不剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。本条不适用于受托人根据或根据原始契约第7.07节向受托人提出的索赔或向受托人支付的款项。

第九条

圣约

第9.01节规定了资产的合并和出售。*原Indenture第5.01、5.02和5.04节应就附注进行修改，将所有对“受限附属公司”的提及改为“附属公司”。

第9.02节删除了美国证券交易委员会报告和给持有人的报告。原契约第4.02节题为《美国证券交易委员会报告和给持有人的报告》关于附注应进行修改，并全部替换，如下所述：

(A)在控股向美国证券交易委员会提交年报或向美国证券交易委员会提交年报及资料、文件及其他报告后15天内，阿里巴巴控股应向受托人提交年报及资料、文件及其他报告的副本，而如果控股符合1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13或15(D)节的报告要求，则其应根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或向其提交。如果控股不需要向美国证券交易委员会提交或提供信息，

根据交易法第13条或第15(D)条规定的文件或报告，则契约将要求控股向受托人提交或向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会根据信托契约法第314(A)条可能规定的报告(如果有)，在控股向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交该等文件或报告后15天内。

(B)根据本公约的规定，当该等资料、文件及报告经由爱德加备案系统(或任何后续系统)送交美国证券交易委员会存档或提供予该等持有人时，控股将被视为已向受托人及票据持有人提交该等资料、文件及报告，但有一项理解，受托人并无责任确定该等存档是否已提交。

(C)向受托人提交该等报告、资料及文件，仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成实际或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人遵守其在契约下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第9.03节规定了对原印章的其他修改。原印章的第4.07、4.09和4.10节不适用于附注。

第十条

担保

原始契约的第10.03节(“新闻稿”)应针对注释进行修改，将所有对“受限附属公司”的提及替换为“附属公司”。原有契约第10.03(A)(Ii)及10.03(A)(Iii)条不适用于附注。

第十一条

其他

第11.01节规定了原始压痕的批准；补充压痕是原始压痕的一部分。除非在此明确修改或在此陈述，否则原始压痕，包括第11.18节中关于提交司法管辖权的部分，在各方面都得到了批准和确认，其中的所有条款、条件和规定应保持完全的效力和效力。因此，本第八补充压痕应在任何目的下构成原始压痕的一部分，在此之前或以后认证和交付的每一名附注持有人均应受约束。

第11.02节是关于受托人的声明。本文和附注中的叙述，除受托人的认证证书外，应视为发行人的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不就本第八补充契约或附注的有效性或充分性作出任何陈述。

第11.03节：适用于多个原产地；电子签名。本《第八补充契约》或任何与本补充契约有关的文件可通过手工、电子或传真签名方式签署，签署时应视为原件。但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或PDF传输交换本第八补充契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本第八补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下使用来代替原始第八补充契约。本契约各方的签名应被视为双方在所有目的下的原始签名。本第八份补充契约或与本第八份补充契约或与本第八份补充契约有关而将签署的任何其他文件中或与之相关的词语“已签署”、“已签署”、“签署”、“交付”、“交付”以及类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名，但此种接受不得被无理拒绝或推迟。

第11.04节适用的是适用法律。本第八个补充契约和根据本条款创建的本系列的每个附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则，条件是需要适用另一司法管辖区的法律。

第11.05节规定了税收待遇。如果发行人和担保人同意，并通过收购票据的每个持有人和实益所有者同意，将票据视为债务，用于美国联邦、州和地方税收目的。

特此证明，双方已促使本第八份补充契约于上述第一个书面日期由各自正式授权的官员正式签立。

签署并作为契约交付给
并代表爱尔兰航空公司
指定资本
活动公司，通过		/s/肯·福克纳
作为正式授权的签字人		记者肯·福克纳
		**联邦检察官

在下列情况下：

证人签名：		/S/艾米·史密斯

证人姓名：		艾米·史密斯

证人地址：		航空之家

		Shannon，Co. Clare V14 AN 29

证人职业：		特许秘书


签署并作为契约交付给
并代表AERCAP全球航空信托基金， Aercap Ireland Capital的特拉华州法定信托指定活动公司，其定期受托人，由		/s/肯·福克纳
作为正式授权的律师		记者肯·福克纳
		授权签字人

在下列情况下：

证人签名：		/S/艾米·史密斯

证人姓名：		艾米·史密斯

证人地址：		航空之家

		Shannon，Co. Clare V14 AN 29

证人职业：		特许秘书

[第八补充契约签名页]

AerCap Holdings N.V.

作者：	/s/里斯特德·谢里丹
	姓名：	Risteard Sheridan
	标题：	律师

AERCAP航空解决方案公司

作者：	/s/约翰-威廉·德克尔斯
	姓名：	约翰-威廉·德克尔斯
	标题：	代表Aercap Group Services any. V. 主任

由签署并作为契约交付		/s/肯·福克纳
作为正式授权的律师爱尔兰航空有限公司		肯·福克纳律师

在下列情况下：

证人签名：		/S/艾米·史密斯

证人姓名：		艾米·史密斯

证人地址：		航空之家

		Shannon，Co. Clare V14 AN 29

证人职业：		特许秘书

AERCAP美国全球航空有限责任公司

发信人：	/s/肯·福克纳
	姓名：	肯·福克纳
	标题：	授权签字人

国际租赁金融公司

发信人：	/s/帕特里克·罗斯
	姓名：	帕特里克·罗斯
	标题：	美国副总统

[第八补充契约签名页]

纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人

作者：	/s/特伦斯·罗林斯
	姓名：	特伦斯·罗林斯
	标题：	美国副总统

[第八补充契约签名页]

附件A

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

CUIP/ISIN：00774 MBK 0/US 00774 MBK 09

2055年到期的固定利率重置初级次级票据

不是的。[] $[ ]

AERCAP IRELAND CAPITITAL RECRUITMENT INTERNATIONAL PARTY COMPAY COMUST承诺共同和个别向 [ ]或登记受让人，本金为[ ]2055年3月10日的美元或较大或较小的金额可在本协议附表A中注明。

利息支付日期：3月10日和9月10日

[记录日期应为利息支付日期之前的营业日（定义见本文）的营业结束。] / [记录日期应为利息前第十五个日历日的营业结束时间付款日期，无论是否为工作日。]

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

A-1

双方已促使本文书正式签署，以资证明。

作为契约签署并交付
并代表AERCAP IRELAND CAPITAL RECRUITTED INTERNATIONAL INTERNATIONAL COMPANY

在下列情况下：

证人签名：

证人姓名：

证人地址：



证人职业：


签署并作为契约交付给
并代表AERCAP Global Aviation TRUSt（AerCAP Ireland Capital Designed Activity Company的特拉华州法定信托），其定期受托人，由

作为正式授权的律师


在下列情况下：

证人签名：

证人姓名：

证人地址：



证人职业：

A-2

受托人的认证证书

本票据为上述契约所指于2055年到期的固定利率重置次级票据之一。

日期：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人


通过
	授权签字人

A-3

[音符反转]

2055年到期的固定利率重置初级次级票据

1、苹果、Indenture

本票据为发行人正式授权发行的票据之一(定义见下文)，指定为2055年到期的固定利率重置次级次级票据(此处称为“票据”，包括根据第八补充契约(如下所界定)第2.04节发行并与之形成单一系列的任何进一步票据)，发行和将根据日期为2021年10月29日的契约发行(“原始契约”)，并由第八补充契约进一步补充，日期为2024年7月11日(“第八次补充契约”，连同原始契约，“契约”)，在AerCap爱尔兰资本中，指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册号为535682(“爱尔兰发行人”)，AerCap全球航空信托，一家根据特拉华州法律组织的法定信托(“美国发行人”，与爱尔兰发行人、发行人和每个发行人一起，为“发行人”)，AerCap Holdings N.V.，根据荷兰法律成立的公共有限责任公司(“控股”)、根据契约条款签署或成为担保人的控股子公司(“附属担保人”)和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆信托公司，N.A.是根据美国法律组成的全国性银行协会)。兹参考契约及其与票据相关的所有补充契约，以了解权利、权利限制、义务、受托人、票据发行人及持有人的责任及豁免权。本票据所使用但未予界定的大写词语，应具有本契约赋予该等词语的涵义。

本契约对控股公司、发行人及附属担保人与任何其他人士合并、合并或合并，或在任何一项或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置彼等各自的全部或实质所有财产或资产的能力施加若干限制。

每份票据均受契约所载所有该等条款的规限及约束，其中若干条款在此概述，而票据持有人须参阅契约的相应条文，以获得该等条款的完整陈述。*如附注所载的摘要条文与契约之间有任何不一致之处，则以契约的条文为准。

2.美国政府不会放弃他们的利益。

发行人承诺，自最近一次付息之日起，于每年3月10日及9月10日(各为付息日期)，每半年支付一次本票据本金的利息，如未付利息，则自

A-4

并包括2024年7月11日。利息以360天为一年，12个30天为月。

除契约规定的若干例外情况外，应付利息将于紧接适用付息日期之前的记录日期于营业时间结束时支付予以其名义登记本票据的人士。记录日期应为紧接适用利息支付日期之前的营业日的营业结束，除非本票据登记给托管信托公司以外的持有人或托管信托公司的代名人，在这种情况下，记录日期将为该利息支付日期之前第15个日历日的营业结束，无论是否为营业日。

只要没有违约事件发生并且仍在继续，发行人可以在一次或多次选择延迟支付本票据到期的全部或部分本期和应计利息，最多20个连续的半年度利息支付期(每个期间从第一次支付此类利息之日起，为“可选的延迟期”)，受第八份补充契约第五条规定的条款和条件的限制。在任何可选择的延期期间，债券的利息将继续按照第八份补充契约的规定计息。一旦发行人支付债券的所有递延利息付款，包括递延利息的任何额外利息，发行人可再次如上所述延迟支付债券的利息，但不得超过债券的到期日。

发行人将向受托人发出书面通知，通知他们选择在紧接下一个付息日期的记录日期之前的一个营业日开始一个可选的延迟期，该通知应包含受托人将该通知转发给票据持有人的指示。除非发行人在付息日期后五个营业日内支付利息，不论发行人是否提供延期通知，否则发行人未能在任何付息日期支付利息，本身将构成可选延期期间的开始。

3.不同的人，不同的人

本票据及其担保将从属于发行人和担保人的高级债务，在第八号补充契约的第七条和第八条分别规定和规定的范围内。

4、支付代理商、注册商和服务代理商。

最初，托管人将担任支付代理和登记机构。*最初，CT Corporation系统将担任服务代理。*发行人可以在不另行通知的情况下指定和更换任何支付代理、登记机构或服务代理。中国控股或其任何子公司可以担任支付代理、登记机构或服务代理。

A-5

5.对债务违约和补救措施的豁免；豁免

原始契约(经第八次补充契约修订和补充)第六条规定了适用于附注的违约事件和相关补救办法。

6、《宪法》、《宪法》、《宪法修正案》。

原始契约第九条规定了可修改附注和契约的条款。

7、政府的绝对义务。

本附注或本附注的任何条文，均不会改变或损害发行人的绝对及无条件责任，即按本附注规定的时间、地点及硬币或货币，支付本票本金及任何溢价及利息。

8.中国政府债券清偿基金

债券将不会受益于任何偿债基金。

9、人民币不同面额；转让；兑换

债券可以登记形式发行，本金最低面值为150,000美元，超过1,000美元的任何整数倍的票面价值均不包括在内。当向注册官提交票据时，注册官应按照契约中规定的方式和限制，登记转让或兑换相同系列的同等本金的票据。无需支付任何服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(不包括根据原始契约第2.11、3.06和9.04节在交换或转让时应支付的任何该等转让税或类似政府费用)。

发行人及注册处处长无须(A)在根据原有契约第3.02条选择赎回的票据的开业日期前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据；(B)登记转让或兑换全部或部分选择赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外；或(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让票据或兑换票据。

10、中国政府以及其他问题。

发行人可不时无须取得债券持有人的同意，并按照契约的规定，增订及发行与债券相同的注明到期日及其他条款的票据(如适用的话，最初的票据除外)。

A-6

利息支付日期及初步应计利息日期)，以便与债券组成单一系列。

11.不同的选择，不同的选择，不同的选择

发行人可选择以相当于赎回本金100%的价格赎回全部或部分债券，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，(I)于首个重置日期之前90天起计的期间内的任何一天赎回债券，并于首个重置日期结束(包括首个重置日期在内)及(Ii)首个重置日期后的任何利息支付日期赎回债券。

12.美国银行没有在评级机构活动中赎回的权利

发行人可选择在评级机构事件后120天内的任何时间，按债券本金的102%赎回债券，另加赎回日的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日期。

13.消费者在税务活动中没有赎回的权利

(A)根据协议，发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知 (该通知不得撤回)下，随时全部赎回债券(该通知不得撤回)，以头等邮件邮寄至每个持有人的注册地址，或如由托管人持有，则以电子方式交付，赎回价格相当于被赎回债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，至(但不包括)赎回日期(受在相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利的限制)，以及在以下情况下的额外金额(如果有)：

(A)在发行人已有义务或将有义务在下一个须就债券支付任何款项的日期支付与债券有关的任何额外款项之前，发行人不能通过采取发行人可采取的合理措施(“更改预扣税”)来逃避该等义务；或

(B)尽管有上述规定，如果预扣税发生变化，将不会(I)在发行人有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出赎回通知，以及(Ii)除非在发出通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效，否则不会发出赎回通知。如果预扣税金发生变化，在发行人发布或邮寄或交付如上所述的票据赎回通知之前，发行人将向受托人提交一份高级职员证书，声明发行人不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且赎回之前的所有条件都已得到遵守。如果发行人因更改预扣税或更改税种而行使赎回权，发行人将向受托人提交外部律师的律师意见，声明(I)赎回前的所有条件已得到遵守，以及(Ii)(A)在更改预扣税项的情况下，发行人将有义务支付额外的金额，或(B)在更改税种的情况下，存在以下风险：(I)票据不会或将不会：为美国税收目的的债务或(Ii)票据的应付利息不能或将不能为爱尔兰税收目的扣除，在每一种情况下，由于上述的变更、修正、官方立场的引入或威胁的挑战(视情况而定)。

(C)对于预扣税的变更，本节将比照适用于发行人的任何继承人注册或组织所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分区或税务机关或机构。

14.被视为业主的人被视为业主。

票据的所有权须由司法常务官备存的登记册证明。

A-7

15.美国政府不允许对他人进行追索

因此，董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东对发行人在票据、契约项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。每位持有人接受票据后，将免除并免除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的代价的一部分。放弃的豁免可能并不有效地免除联邦证券法规定的责任。

16.裁判员被解雇和失败。

在符合债券契约规定的某些条件下，发行人可随时终止其在债券及债券契约下的部分或全部债务，前提是发行人向受托人存放款项和/或美国政府债务，以支付债券的本金、溢价(如果有的话)和债券的利息，直至赎回或到期(视乎情况而定)。

17、失主。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发票人以信托形式持有以支付任何票据的本金、保费(如有的话)或利息，并在该本金及保费或利息(如有的话)到期并须予支付后两年内无人认领的款项，须应发票人的要求支付予发票人，或如当时由发票人持有，则须解除该信托。此后，该票据的持有人只须向发票人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，而发行人作为其受托人的所有法律责任即告终止；但条件是，受托人或付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可由发行人自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知这笔钱仍然无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于通知或公布日期起计30天后)，当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给发行人。

18.*

在TIA施加的某些限制下，受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付款代理人、注册人或共同支付代理人均可对类似权利进行同样的处理。

19、缩写

惯用缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

20、CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排将CUSIP号码印在票据上，并已指示受托人在赎回通知内使用CUSIP号码，以方便持有人。*当局并无就印于票据上或任何赎回通知内所载号码的准确性作出任何陈述，而只可将其他识别号码放在票据上。

21.法治国家的法治建设。

该契约和本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，除非适用另一司法管辖区的法律。

发行人将应书面要求向任何债券持有人提供一份契约副本，并免费向持有人提供。

交换日期		减少额本金金额本全球票据的		增加的数额本金金额本全球票据的		本金金额全球注释如下这种减少或增加		签署：为授权的人员受托人或托管人

(I)或(我们)将本票据转让并转让给
	(填上受让人的法定姓名)

日期：

	您的签名：
		(与你的名字在本附注上的签名完全相同)