附件1.1


AERCAP爱尔兰资本授权活动公司
AERCAP全球航空信托基金

750，000，000美元固定利率重置初级次级票据2055年到期



承销协议

2024年7月8日

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美国

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
美国

高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
美国

桑坦德美国资本市场有限责任公司
麦迪逊大道437号
纽约州纽约市，邮编：10022
美国

作为中国的代表
几家承销商
列于本条例附表一

女士们、先生们：

AerCap爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司(“爱尔兰发行人”)和AerCap全球航空信托，一家根据特拉华州法律组织的法定信托(“共同发行人”，并与爱尔兰发行人一起，“发行人”)，各自是根据荷兰法律组织的公共有限责任公司AerCap Holdings N.V.(“母公司”)的子公司，根据本协议(“协议”)中规定的条款和条件提出：向承销商(以下简称“承销商”)发行及出售2055年到期的固定利率重置次级债券(以下简称“债券”)本金总额7.5亿美元(以下简称“承销商”)。


该等证券(定义见下文)将根据一份日期为2021年10月29日的契约(在本契约日期前不时修订及/或补充的“基础契约”)发行，发行人包括作为担保人的母公司(“母担保人”)、母公司的附属公司当事人(“附属担保人”及连同母担保人“担保人”)，以及作为受托人的纽约梅隆信托公司(受托人)，经修订和补充的第八个补充契约(“第八个补充契约”，与基础契约统称为“契约”)， 截止日期(定义见下文)。

债券的本金、溢价(如有)及利息的支付将由担保人共同及各别以无抵押的次级基准提供全面及无条件的担保(“担保”及连同债券的“证券”)。此处使用的某些术语在本文件第26节中进行了定义。

本协议、契约、票据和担保在本文中统称为“交易文件”。

发行人已根据该法案准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份表格F-3(文件编号333-260359)的注册说明书，包括招股说明书，与证券有关。该登记声明在生效时经修订，包括根据该法第430A、4300亿或430C条在其生效时被视为登记声明一部分的信息(“第430条信息”)，在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股章程”一词是指在该等注册说明书(及其任何修订) 生效前，根据公司法第424(A)条向证监会提交的任何招股说明书，以及在注册说明书生效时遗漏第430条资料的招股说明书，而“招股说明书”一词 指首次使用(或根据公司法第173条应买方要求提供)与证券销售确认书有关的招股章程。本协议中对《注册说明书》的任何提及， 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为在《注册说明书》的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)发布之日起，以及对《注册说明书》中对《修订》、《修订》或《补充》的任何提及，被视为提及并包括根据公司法的表格F-3第6项以引用方式纳入其中的文件。任何初步招股说明书或招股说明书应被视为 指并包括在该日期之后根据交易所法案提交的任何文件，这些文件被视为通过引用而被纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在纽约市时间2024年7月8日下午4点40分或之前，也就是证券首次出售的时间(“出售时间”)，发行人准备了以下信息(统称为“出售信息的时间”)：一份日期为2024年7月8日的初步招股说明书，以及本条例附表二所列的每份“自由写作招股说明书”(根据该法第405条的定义)。

2

发行人和担保人特此确认与多家承销商就购买该证券达成的协议如下：

1.我们不接受任何陈述和保修。除另有规定外，每一发行人和担保人在销售时和截止日期(除非另有说明)，共同和各自向以下第一节所述的每一承销商表示、保证并同意：

(A)到目前为止，委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，并且在提交初步招股说明书时， 在所有实质性方面都遵守了该法，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述为了使其中的陈述没有误导性而必需的重大事实；但发行人和担保人不对任何承销商通过代表明确提供给发行人和担保人的书面信息所依据或符合的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在任何初步招股说明书中使用，应理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)段所述的 信息。

(B)根据《销售时销售信息》的声明，在销售时没有，也不会在截止日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中的陈述在何种情况下作出，而不具有误导性；但发行人和担保人不对任何承销商在销售信息时通过代表明确提供给发行人和担保人的书面信息所依据和符合的任何陈述或遗漏作出陈述或担保，应理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本合同第8款(B)项所述的信息。

(C)发行人和担保人(包括其代理人和代表，但以承销商的身份除外)尚未准备、制作、使用、授权、批准或提交，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买证券的任何“书面沟通”(如该法第405条所界定)(发行人和担保人或其代理人和代表的每次此类沟通(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的沟通除外))，但(I)根据该法第2(A)(10)(A)条或第134条不构成招股说明书的任何 文件除外，(Ii)初步招股说明书、(Iii)招股说明书、(Iv)作为销售资料的一部分而列于本协议附表二的文件及(V)任何电子路演或其他书面通讯，每种情况均须经代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合公司法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据公司法(在其中要求的范围内)提交，当与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用时， 在销售时并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据制作它们的情况，不具有误导性；但发行人和担保人不对任何此类发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商通过代表以书面形式提供给发行人和担保人的信息，以明确用于任何发行者自由写作招股说明书，应理解并同意，由任何承销商提供或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)款所述的信息。

3

(D)委员会认为，登记声明是该法第405条所界定的“自动搁置登记声明”，已在不早于该条规定之日的三年前向委员会提交；发行人尚未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用此类注册声明或其任何生效后修正提出的反对通知。证监会没有发布暂停《登记声明》有效性的命令，也没有为此目的或根据该法第8A条对发行人或与发行有关的程序提起诉讼，或据发行人和担保人所知，没有受到证监会的威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面符合该法和信托契约法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起和截止日期止，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；但发行人不对(I)构成受托人根据《信托契约法》的资格声明和资格声明(表格t-1)的《注册声明》部分，或(Ii)任何承销商依据并符合《注册声明》和招股说明书及其任何修订或补充中明确使用的代表向发行人提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保。应理解并同意，由任何保险人或其代表提供的唯一此类信息包括本合同第8款(B)项所述的信息。

(E)我们认为，在向证监会提交以参考方式纳入注册声明、招股章程及销售时间资料的文件时，该等文件 在各重大方面均符合交易所法令的要求，且该等文件并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述其中所载或为作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实， 该等文件并无误导性。

(F)根据《投资公司法》的定义，在任何发行人或担保人之前，或在《注册声明》中所述的证券的发行和销售及其收益的应用生效后，销售信息和招股说明书将被要求注册为该词所定义的“投资公司”。

(G)除本协议及在注册声明、销售时间资料及招股章程所披露的安排外，任何发行人或担保人均不是现行有效的有关任何发行人或担保人的证券或任何其他证券的要约、出售、分销或交付的任何合约安排的订约方。

4

(H)任何发行人或担保人均未直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵发行人或担保人的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，或根据《交易法》或其他规定，直接或间接采取任何旨在稳定或操纵发行人或担保人的任何证券价格的行动，或已构成或可能合理地预期会导致或导致的任何行为。

(I)爱尔兰发行人和共同发行人均已正式注册或组成(视情况而定)，并且在爱尔兰发行人的情况下，作为有限责任的指定活动公司有效存在，或在共同发行人的情况下，作为法定信托有效存在，根据其注册或成立的管辖权法律，有权和授权(公司或其他)拥有其财产，并 按照注册声明、销售信息时间和招股说明书中的描述进行其业务，并在其业务的进行或其对 财产的拥有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内妥为有资格处理业务，但如未能如此合资格或良好的信誉(如有该概念存在)不会合理地预期个别或整体对母公司及其附属公司的 状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)造成重大不利影响(“重大不利影响”)，则属例外。

(J)担保人(发行人除外)的每一位担保人和每一家重要附属公司(定义见下文)已正式注册或组建(视情况而定)，并且根据其注册或组建所在司法管辖区的法律，作为信誉良好的私人有限公司、公司或其他法人实体(如存在)有效存在，有权和授权(公司或其他)拥有注册声明、销售信息发布时间和招股说明书中所述的财产和开展业务，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的经营或财产的拥有权或租赁需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则在个别或整体上不会造成重大不利影响的范围除外；发行人、担保人(母公司除外)及各主要附属公司的所有已发行股本股份或其他类似所有权权益已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且不可评税，并由母公司直接或间接拥有，除注册声明、出售时间资料及招股章程所述外，无任何留置权、产权负担、权益或申索(在每种情况下，不包括对其作出的任何修订或补充)。

(K)在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的声明中，只要它们旨在构成证券和契约条款的摘要，并在标题为“某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果”的情况下，在“票据说明”和“债务说明和担保”标题下进行说明，只要它们声称构成税法摘要或与此相关的法律结论，则公平和准确地总结其中所描述的所有重要方面的事项。

5

(L)表示，本协议已由发行人和担保人正式授权、签署和交付；基础契约已由发行人和担保人正式授权、签立和交付，并假设其得到受托人的适当授权、签立和交付，构成发行人和担保人之间合法有效的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行(在执行补救措施方面，受适用的破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、清算、审查、暂缓执行或其他不时影响债权人权利的法律，其效力和一般衡平法原则(不论这种强制执行是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)；第八份补充契约已得到发行人和担保人的正式授权，在得到适当授权的情况下，受托人签立并交付该契约，当发行人和担保人签立并交付时，将构成发行人和担保人之间合法有效的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行(关于补救措施的执行，适用的破产、重组、欺诈性转让、资不抵债、清算、审查、暂缓执行或其他通常影响债权人权利的法律时有生效，且符合衡平法的一般原则(不论这种强制执行是在法律程序中考虑的还是在衡平法程序中考虑的)，并且在提交登记书时，该契约根据《信托契约法》具有适当的资格；票据已由发行人正式授权，并且在根据契约条款签署和认证并交付给承销商并由承销商支付时，将由发行人正式签立和交付， 将构成发行人可根据其条款强制执行并有权享受契约利益的法律和有效义务(在强制执行补救措施、适用的破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、清算、审查、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则(不论这种强制执行是在法律程序中考虑的还是在衡平法上考虑的)；担保已得到担保人的正式授权，当根据契约条款签署和认证票据并交付给保险人并由保险人支付时，担保将构成担保人的法律和有效义务，可根据担保人的条款强制执行，并有权享受契约的利益(在执行补救措施、适用的破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、清算、审查、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则(不论这种强制执行是在法律程序中考虑还是在衡平法上考虑))。

(M)发行人或担保人签署、交付或履行各自在交易文件下的义务，或完成本协议或本协议中所考虑的任何其他交易，或履行本协议或其条款将不违反(I)发行人的章程、章程细则、组织章程大纲和章程或类似的组织文件或任何担保人，(Ii)对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或(Iii)适用法律或任何判决的任何规定，对母公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，这种违反不会单独或总体产生实质性不利影响的情况除外。

6

(N)政府同意，发行人或担保人履行其在交易文件下各自的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格 ，但可能已获得或取得的义务(包括根据该法注册证券和根据信托契约法对契约进行资格)和 除非美国各州的证券或蓝天法律可能要求与证券的发售和销售有关的情况除外。

(O)根据注册说明书以引用方式纳入或纳入的母公司及其附属公司的经审核综合财务报表，出售时间资料及招股章程在所有重大方面均符合公司法及交易法(视何者适用而定)的适用规定，并在所有重大方面公平地呈列母公司及其附属公司于指明日期及于指定日期的综合财务状况，以及指定期间的经营业绩及现金流量。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并于母公司于其各自财务报表中指定的期间内一致适用，但相关附注可能另有规定者除外；而登记报表、销售时间资料及招股章程(如有)中以参考方式包括或纳入的所有非通用会计准则财务资料均符合法规G及S-k法规第10项的要求。可扩展商业报告语言的互动数据包括在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，或通过引用并入其中，在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并根据委员会的规则和适用于此的 准则编制。

(P)到目前为止，没有法律或政府程序待决，或据发行人和担保人所知，母公司或其任何子公司 是当事一方或母公司或其任何子公司的任何财产受到威胁的法律程序，但登记声明、销售信息时间和招股说明书(在每种情况下，不包括任何修订或补充)中描述的程序，以及不会单独或总体地对母公司、发行人或担保人履行交易文件项下义务的权力或能力不会产生重大不利影响。

(Q)除登记声明、销售时间、信息和招股说明书中所述的留置权、产权负担和缺陷外，作为一个整体，母公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，对母公司及其子公司的业务具有实质性的 所有个人财产的良好和可出售的所有权，在每一种情况下，都没有任何留置权、产权负担和缺陷。不包括对该所有权的任何修正或补充)，在没有该所有权或该留置权、产权负担和瑕疵的存在的范围内，单独或合计不会产生实质性的不利影响；而对母公司及其附属公司整体而言属重大之任何不动产及建筑物，并由母公司或其任何附属公司以租赁方式持有，则根据合法及有效租约由母公司或其任何附属公司持有，但如登记声明、销售时间资料及招股章程(在每个 情况下，不包括其任何修订或补充)所述，或不会单独或合计不会对母公司及其附属公司使用该等物业及建筑物造成重大不利影响者除外。

7

(R)由母公司及其附属公司直接或间接拥有、租赁或管理登记声明、销售时间资料及招股说明书(统称为“公司飞机组合”)所述的飞机。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》(在每种情况下，不包括对其作出的任何修订或补充)或不会单独或总体产生重大不利影响外，(X)对于拥有和租赁的飞机，母公司及其子公司直接或间接拥有良好的、可销售的所有权或经济权利，相当于持有好的、可销售的所有权或与持有公司飞机组合的有效和可强制执行的租赁相同的经济权利，以及(Y)关于受管理的飞机，据发行人和担保人所知，母公司及其 子公司与拥有(或有权享有)公司飞机投资组合经济利益的实体的管理合同完全有效。

(S)除对母公司及其重要子公司的业务有重大影响的所有租赁协议、租赁附录、附函、担保转让、期权协议或类似协议(统称为《租赁文件》)外，所有租赁协议、租赁附录、附函、转让担保、期权协议或类似协议均完全有效，除非个别或整体不会产生重大不利影响；据发行人及担保人所知，除个别或整体不会造成重大不利影响的违约事件外，并无任何事件因发出通知或时间流逝或两者同时发生而成为任何租赁文件下的违约事件(定义见此)。

(T)根据协议，母公司及其附属公司已就购买飞机订立飞机采购协议(“飞机采购文件”)及购买意向书，而意向书在所有重要方面均与注册声明、销售时间资料及招股章程中的描述一致。除《登记声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》(每种情况下，不包括对其进行的任何修订或补充)中描述的情况外，飞机采购文件完全有效，任何飞机采购文件项下均未发生并继续发生违约事件(如适用的飞机采购文件中所定义)，但在每种情况下，不会单独或总体造成重大不利影响的故障和违约事件除外。

(U)保证任何发行人、担保人或任何重要附属公司均未违反或违反下列规定：(I)其章程或章程或类似的组织文件的任何规定；(Ii)其作为一方或受其 财产约束的任何契据、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或(Iii)适用于母公司或其任何子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，适用于对母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构 的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，此类违规和违约不会单独或总体造成重大不利影响的除外。为免生疑问，在本协议中使用的术语“子公司”应仅限于由母公司持有多数股权的实体。

8

(V)毕马威会计师事务所首席执行官，已审计母公司及其合并附属公司于2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的财务报表，并就注册说明书、销售时间资料及招股章程所载或以参考方式纳入的经审核综合财务报表提交其报告，是关于母公司及其合并子公司的独立公共会计师，符合该法及其下适用的已公布规则和法规以及上市公司会计监督委员会的规则和法规的含义。

(w)          [已保留].

(X)根据协议，不需要向美国、爱尔兰或荷兰支付印花税或其他发行或转让税或其他类似费用或收费，或与(I)本协议的签立和交付，(Ii)向承销商发行、销售或交付证券，或(Iii)承销商以本协议预期的方式转售和交付证券有关的任何政治分支或税务机关。

(Y)到目前为止，母公司及其子公司已经提交了所有需要提交或请求延期的适用纳税申报单(但未能单独或整体提交不会产生实质性不利影响的纳税申报单，且除登记声明、销售时间信息和招股说明书(在每种情况下，不包括对其进行的任何修订或补充)中所述或预期的情况外，还已支付了要求其缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他付款、评估、罚款或罚款，在上述任何事项到期及应付的范围内，除任何该等付款、评估、罚款 或罚金目前正真诚地提出争议，并已根据美国公认会计原则为该等款项、评估、罚款或罚款设立适当准备金，或不会单独或合共产生重大不利影响，且除注册声明所载或 预期外，销售资料及招股章程(每种情况下，不包括对其作出任何修订或补充)除外。

(Z)由母公司及其子公司拥有或拥有，或能够以合理条件获得的所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号(统称为“知识产权”)，对其目前经营的业务 有重大不利影响，但不在此限。母公司或其任何子公司均未收到任何关于侵犯或与其他人所主张的权利相冲突的通知，这些权利涉及任何知识产权，而这些知识产权可能会单独或合计产生重大不利影响。

(Aa)截至目前，母公司与母公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，但登记声明、销售时间信息和招股说明书(在每种情况下，不包括对其进行的任何修订或补充)，或据发行人和担保人所知，不存在任何重大劳资纠纷；母公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，这些纠纷可能单独或整体产生重大不利影响。

9

(Bb)除登记声明、出售资料及招股章程所披露外，目前并不禁止向母公司或任何担保人的附属公司直接或间接向发行人或任何担保人支付任何股息、就其股本作出任何其他分配、向母公司或任何担保人偿还母公司或任何担保人向其提供的任何贷款或垫款，以及向母公司或任何担保人转让其任何财产或资产(在每种情况下，不包括对证券的任何修订或补充)，或不会在任何重大方面损害发行人或担保人支付证券本金、溢价(如有)或利息的能力。

(Cc)除注册声明、销售信息和招股说明书(每种情况下，不包括其任何修订或补充)所述外，根据爱尔兰的现行法律和法规，发行人可向证券的注册持有人支付所有本金、溢价(如有)和利息，美元(可通过兑换 欧元获得)可自由转移出爱尔兰。

(Dd)除登记声明、销售时间资料及招股章程(每种情况下，不包括 任何修订或补充事项外)外，母公司及其各重要附属公司及其各自拥有和租赁的物业，均由具有公认财务责任的保险人承保，以承保其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险，以及不会单独或整体产生重大不利影响的任何该等损失或风险。

(Ee)截至目前为止，母公司及其附属公司自登记声明、销售资料及招股说明书中以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，并未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，不论是否承保，但登记声明、销售资料时间及招股章程所载者除外(在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充)，或不包括任何该等损失或干扰，而该等损失或干扰不会单独或合计造成重大不利影响。

(Ff)除非母公司及其子公司拥有开展各自业务所需的美国联邦或荷兰、爱尔兰或其他非美国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但个别或整体不会产生实质性不利影响的情况除外。母公司或其任何附属公司概无收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证个别或合共会合理地预期会产生重大不利影响，且除注册声明所述外，销售时间 资料及招股章程(每种情况下，不包括对该等证书、授权或许可证的任何修订或补充)。

10

(Gg)对于母公司及其子公司遵守美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局和类似航空监管机构(统称为“航空法”)的所有适用法律、法规或其他要求的声明，母公司或其任何子公司均未收到任何未能遵守适用航空法的通知，除非 任何未能遵守的行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

(Hh)上市公司、母公司及其每个子公司都有一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。自母公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)母公司或母公司任何附属公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)母公司或母公司任何附属公司的财务报告内部控制并无重大改变，对母公司或母公司任何附属公司的财务报告内部控制有重大影响或合理地有可能产生重大影响。母公司及其子公司维持“披露控制和程序”(定义见《交易法》第13a-15(E)条)，旨在确保母公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类 信息被收集并酌情传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。母公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露的控制和程序的有效性进行了评估。

(Ii)如果母公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和当地法律和法规，(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，(Iii)遵守任何此类许可证的所有条款和条件，除第(I)至(Iv)款中的每一项不会单独或整体造成重大不利影响外，(Iv)没有与环境法相关的成本或责任(包括但不限于母公司或其任何子公司清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何 资本或运营支出)。销售信息和招股说明书的时间(在每种情况下，不包括对其的任何修改或补充)。

(Jj)报告说，母公司及其子公司的业务在任何时候都实质上遵守了所有适用的财务记录保存和报告要求，包括(在适用范围内)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》，提供了拦截和阻挠恐怖主义法(美国爱国者法)所需的适当工具，以及母公司或其任何子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，以及任何涉及母公司或其任何子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，都不会悬而未决，据发行人和担保人所知，也不会受到威胁。

11

(KK)除母公司或其任何附属公司外，据发行人和担保人所知，其各自的任何董事、高级人员、员工、代理人或附属公司或代表其行事的任何人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、联合国安理会、欧盟或英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，母公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(目前是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫森、扎波日日亚)的国家或地区，除非适用法律允许，克里米亚地区：乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚[br}(每个国家都是“受制裁国家”))；除适用法律允许的情况外，母公司及其子公司不得直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)资助或促进在提供资金或便利时属于任何制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致对任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份)实施制裁。母公司及其子公司制定、维持和执行了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。

(Ll)在此之前，母公司、其任何子公司或母公司或该等子公司的任何董事或高级管理人员以其身份 没有也没有未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关而颁布的规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和 906条。

(Mm)对母公司或其任何子公司，或据发行人和担保人所知，母公司或其任何子公司的任何董事代表母公司或其任何子公司采取的任何直接或间接行动，均未直接或间接违反或将导致该等人士违反1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何规定，英国《2010年反贿赂法》(以下简称《联合王国《反贿赂法》或其他适用的反贿赂或反腐败法，包括(1)使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(2)作出或采取行动，以促进从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员(包括向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义的)或向其任何政党或官员或任何政治职位候选人)支付任何直接或间接非法付款；或(Iii)为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取行动。母公司、其子公司以及据发行人和担保人所知，其关联公司已制定、维护和执行旨在确保遵守《反海外腐败法》和英国的政策和程序。《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律。

12

(Nn)在注册说明书中以参考方式纳入或纳入的最新财务报表、销售时间信息和招股说明书的日期之后，(I)母公司及其子公司没有(A)因借款而产生对母公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何债务，或(B)产生任何其他直接或或有债务，也没有 达成任何交易，在每种情况下，这些交易总体上对母公司及其子公司都是实质性的，作为一个整体，而不是在正常业务过程中；(Ii)除了根据公开宣布的股份回购计划进行的购买和根据母公司公开宣布的股息政策宣布和支付的母公司普通股股息外，母公司及其子公司没有购买任何已发行股本，也没有宣布、支付或以其他方式对其股本进行任何股息或分配；及(Iii)母公司或其附属公司的股本(行使购股权或归属根据股权 奖励计划、购股权计划或限制性股票计划于截至2023年12月31日止年度的母公司年报所载的限制性股票计划，以及根据公开宣布的股份回购计划而购入的股份的注销除外)并无任何变动，在每种情况下，除登记声明、出售时间资料及招股章程所述者外(每种情况，不包括对其作出的任何修订或补充)。

(Oo)证券及期货事务监察委员会：任何人不得因向证监会提交《登记声明》或发行及出售证券而要求发行人或其任何附属公司根据该法案登记任何证券以供出售。

(PP)根据该法案，没有一家发行人是不合格的发行人，母公司是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，都是在法案中规定的与证券发行相关的时间。发行人已根据该法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(但不影响其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付该费用。

(QQ)根据《证券注册说明书》的规定，无论是证券的发行、销售和交付，还是发行人对其收益的运用，都不违反《注册说明书》中所述， 出售信息和招股说明书的时间将违反《联邦储备系统理事会t、U或X条例》或该理事会的任何其他规定。

13

由担保人或发行人的任何高级人员签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售有关的任何证书，应被视为该担保人或发行人(视情况而定)就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

2、包括采购和销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议中的陈述和保证，发行人同意向每一家承销商出售债券，而每一家承销商同意分别而不是共同地以本金的99.000%的收购价向发行人购买，外加从2024年7月11日至截止日期的应计利息(如果有的话)，债券本金 金额列于本合同附表1中与该承销商名称相对的位置。

发行人将没有义务交付任何证券，除非按照本文规定支付了所有要购买的证券。

3、中国政府提供发货和付款服务。证券的交付和付款应于纽约时间2024年7月11日上午10时或代表指定的不超过前述日期后五个工作日的较后日期 日期进行，该日期和时间可通过代表与发行人之间的协议或根据本协议第9条的规定推迟(该日期和证券的交付和付款时间在此称为“截止日期”)。证券的交付应在几家承销商通过代表将购买价格支付给发行人或根据发行人的订单以当日资金电汇至发行人指定的账户时，交付给几家承销商各自的账户。购买证券的款项应电汇至发行人指定的账户(S)，电汇至发行人指定的账户(S)，但不得将代表证券的一张或多张全球票据(统称为“全球票据”)交付给承销商账户，并支付与发行人正式支付的证券销售相关的任何转让税。全球票据将不迟于纽约市时间下午1：00在截止日期前的工作日提供给 代表查阅。

发行人理解，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，因为根据代表的判断，公开发行证券是可取的，并初步按照销售信息时间中规定的条款发行证券。发行人承认并同意，承销商可向 或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

(A)发行人和担保人代表发行人和担保人，并向发行人和担保人保证，并与其达成一致意见，各承销商应各自而非共同地代表并保证：

(I)除(I)免费撰写的招股说明书，(I)没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用该法案下的规则405(该术语包括使用发行人向证监会提供的、未通过引用并入《注册声明》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)中定义的任何“免费撰写招股说明书”，但(I)免费撰写的招股说明书除外。(Ii)附表二所列的任何发行人自由写作招股章程或根据本章程第1(C)节或第5(C)节编制的 任何自由写作招股章程(包括任何电子路演)或(Iii)由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，称为“承销商自由写作招股章程”)不会触发向证监会提交该等自由写作招股章程的义务。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本协议附表二所指的定价条款。

14

(Ii)根据招股说明书交付期间(定义如下)，该公司不受该法第8A条关于此次发行的任何未决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其发起任何此类程序，将立即通知发行人)。

(Iii)仅就发售证券而言，并未提供、出售或以其他方式提供证券，亦不会向欧洲经济区内的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。*就本条第(Iii)款而言：


 (A)
“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

(I)根据第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点的定义，将零售客户视为零售客户；或

(Ii)客户不符合指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)投资者并非(EU)2017/1129号规例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者；及


 (B)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

(Iv)除仅就发售证券有关外，其并无发售、出售或以其他方式提供证券，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券。就本条第(Iv)款而言：

15


 (A)
“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)，根据(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点的定义，欧洲银行是零售客户，因为它是国内法的一部分；或

(Ii)根据《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则和条例的规定，向客户提供专业客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或

(3)投资者不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据《欧盟章程条例》(“英国招股说明书条例”)构成国内法的一部分；


 (B)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

(V)*(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人士，或(Iii)以其他方式可合法地将该命令传达给他们的人士，所有此等人士统称为“有关人士”。在英国，该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。

(Vi)爱尔兰政府表示，除非符合(A)《2017年欧洲联盟(金融工具市场)条例》、欧洲议会和2014年5月15日欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令的规定，否则不会提供或出售任何证券，也不会就爱尔兰证券采取任何其他行动，2014年5月15日欧洲议会和理事会关于金融工具市场的(EU)第600/2014号条例和修订的(EU)第648/2012号条例和与此有关的所有执行措施、授权法案和指导方针以及1998年《投资者补偿法》的规定，(B)《2014年公司法》、《1942-2018年中央银行法》和根据《1989年中央银行法》第117(1)节制定的任何行为守则，(C)《招股说明书条例》(EU)2017/1129，欧盟(招股说明书) 《2019年欧盟(招股说明书)条例》、《2019年中央银行(投资市场行为)规则》和爱尔兰中央银行根据2014年《公司法》第1363节制定的任何其他规则或发布的任何准则，以及(D)《市场滥用条例》(EU 596/2014)、2016年《欧盟(市场滥用)条例》以及爱尔兰中央银行根据2014年《公司法》第1370条制定的任何规则或发布的任何准则。

16

5、中国将签署更多的协议。每一发行人和担保人与每一承销商约定：

(A)如果发行人和担保人将在规则424(B)和规则430A、4300亿或430C规定的时间内向证监会提交最终招股说明书，发行人将提交任何发行人自由发行招股说明书(包括本条例附表II所指的定价条款说明书)，但不得超过规则433的要求；发行人将向承销商提供招股说明书和每一份免费发行人招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)。发行人将在法规第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书 )并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(B)在招股说明书交付期间，发行人将免费向每一家承销商交付(A)最初提交的注册说明书及其每项修订的符合要求的副本，包括提交的所有证物和同意书，以及(B)在招股说明书交付期间，按代表 合理要求，尽可能多地交付招股说明书(包括其所有修订和补充)和每份发行人自由写作招股说明书。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指承销商的律师认为，在证券公开发售的第一个日期之后的一段时间内，根据法律规定，任何承销商或交易商在出售证券时必须交付(或根据公司法第172条规定必须交付)与证券有关的招股说明书。

(C)在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册说明书生效之前或之后，发行人将向承销商的代表和大律师提供建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、批准参考或提交任何此类发行者自由写作说明书，或提交代表合理地 反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(D)在以下情况下，发行人将迅速通知代表，并以书面确认此类建议：(I)对注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Ii)招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订已提交；(Iii)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充，或收到证监会就《注册说明书》提出的任何意见，或证监会提出的任何其他有关补充信息的要求；(Iv)证监会发布任何命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据该法第8A条启动或威胁提起任何诉讼；(V)在招股章程交付期间内发生的任何事件，致使招股章程、销售时间信息或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据招股章程、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性；(Vi)发行人收到证监会根据该法第401(G)(2)条对使用《登记声明》或其任何生效后修正案提出的任何反对通知；(Br)和(Vii)发行人收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区要约和出售的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知；发行人 将尽合理最大努力阻止任何此类命令的发布，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停任何此类证券的资格，如果发布任何此类命令，将尽合理最大努力尽快获得撤回。

17

(E)如果在截止日期之前的任何时间发生任何事件，而由于当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况或当时的情况不具误导性，或者如果应 有必要修改或补充销售信息时间以遵守适用法律，发行人和担保人将立即(I)将任何此类事件通知代表；(Ii)在符合第5(C)节的要求下，准备一份修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；及(Iii)向委员会提交(在所需范围内)，并将任何补充或修订的销售时间信息提供给几家保险商和代表可免费指定的交易商，数量为他们合理要求的数量。

(F)如果在招股章程交付期间发生任何事件，而招股章程经当时修订或补充后，会因此而包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，则根据作出该等陈述的情况或当时的情况，不具误导性，或如有必要修改或补充招股章程以遵守适用法律，发行人及担保人将立即(I)通知代表；(Ii)在符合第5(C)节的要求下，准备一份修正案或补充文件，以便 更正该陈述或遗漏或实施该等遵守；及(Iii)向证监会提交(在所需范围内)，并将任何经补充或经修订的招股说明书提供给 代表可免费指定的若干承销商和交易商，数量按其合理要求而定。

18

(G)授权委员会，发行人将在必要时根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排承销商出售证券的资格，并将在证券出售所需的时间内保持该等资格有效；但在任何情况下，母公司或其任何附属公司均无责任(I)有资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区经营业务，(Ii)采取任何行动，使其在其现时不受 或(Iii)约束的任何司法管辖区接受诉讼程序文件的送达，但因发行或出售证券而引起的诉讼程序文件除外。发行人应立即通知代表，任何发行人或担保人已收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(H)在上市公司之前，母公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11(A)节和据此颁布的委员会规则158的规定的收益报表，其涵盖的期间至少为12个月，自母公司在注册报表的“生效日期”(定义见第158条)之后的第一个财政季度起计。

(I)根据协议，发行人将与代表合作，并使用他们在商业上合理的努力，允许证券有资格通过DTC进行清算和结算 。

(J)禁止发行人和担保人在自本协议之日起至截止日期(包括截止日期)的一段时间内，未经代表事先书面同意，提出、出售、签订出售合同、质押、以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理地预期导致发行人、担保人或担保人的任何受控关联公司直接或间接处置(无论是通过实际处置或有效的经济处置)的交易，或宣布发行由任何发行人或担保人(证券除外)发行或担保的任何次级债务证券。

(K)承诺发行人和担保人都不会直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期，根据《交易法》或其他规定，稳定或操纵担保人或发行人的任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(l)          [已保留].

(M)通知发行人，发行人将根据真诚制定的合理程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(N)如果发行人同意支付与以下事项有关的费用和开支：(I)交易文件的准备和受托人的费用；(Ii)根据《注册说明书法案》、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售信息和招股说明书(包括所有证物、修订和补充)及其分发而产生的与准备、印刷和存档相关的费用；(Iii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用、点算及包装费用)载于注册说明书、销售时间资料及招股章程内的资料副本，以及对其中任何一项的所有修订或补充，而在每种情况下，均可合理地要求在与发售及出售证券有关的情况下使用；。(Iv)证券的发行及交付；。(V)接纳票据加入爱尔兰证券交易所有限公司以泛欧都柏林交易所(“泛欧交易所都柏林”)的正式交易名单及在泛欧交易所都柏林全球交易所市场的交易；。(Vi)任何印花税或与证券的原始发行及销售有关的转让税；。(Vii)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及所有其他与发行证券有关的协议或文件；及。(Viii)评级机构就证券评级收取的任何费用；。(Ix)与批准DTC转让证券账簿有关的所有费用和申请费用，以及向金融业监管局提交的任何申请和批准发行的任何费用；(X)根据几个州和根据第5(G)节规定的任何其他司法管辖区的证券或蓝天法律为发售和出售的证券进行的任何注册或资格(包括备案费用和承销商律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Xi)发行人代表或其代表就向证券的潜在购买者介绍证券而产生的费用，包括发行人发生的所有费用；(十二)发行人会计师的费用和开支以及发行人的律师费用和开支(包括当地和特别律师)；及(十三)发行人履行本协议项下义务的所有其他费用和开支。

19

(O)每个担保人和发行人同意向每个担保人和发行人共同和各自支付任何单据、印花税或类似的发行税，包括因根据本协议创造、发行和出售证券以及本协议的执行和交付而产生的任何利息和处罚，并使其不受任何损害。发行人和担保人根据本协议向保险人支付的所有款项不得因当前或未来的任何税费、关税或政府费用而扣留或扣除，除非法律强制发行人或担保人扣缴或扣除该等税项、关税或费用。在这种情况下，发行人或担保人(视情况而定)应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额等于没有扣缴或扣除时应收到的金额；但由于保险人与适用征税管辖区之间的任何关联而产生的税金，除仅因本协议预期的交易而产生的关联外，不得向保险人支付任何额外金额。应支付给保险人的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税。如果发行人或担保人有义务就本协议项下支付给保险人的任何金额支付增值税或类似税，则发行人或担保人(视情况而定)除支付本协议项下应支付的金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

6.保险公司对承销商的义务提出了更多的条件。承销商购买证券的数项和非连带义务应以发行人和担保人在销售时和截止日期的陈述和担保的准确性、发行人和担保人在任何证书中根据本条款作出的陈述的准确性、发行人和担保人履行其在本合同项下义务的情况以及下列附加条件为条件：

20

(A)根据该法案，根据规则401(G)(2)或根据第(Br)条第8A条，暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的而提起的任何诉讼不得在委员会面前待决或受到该委员会的威胁；招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书应已根据该法案及时向委员会提交(就发行者自由写作招股说明书而言，在该法案下第433条所要求的范围内)并按照本法案第5(A)节的规定；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，达到代表们合理满意的程度。

（b） 发行人应要求并促使发行人的法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP向代表提供日期为收盘时的意见 日期和收件人基本上按照双方商定的形式发送给承保人。

（c） 发行人应要求并促使NautaDutilh NV，发行人的荷兰法律顾问向代表提供截止日期和 的意见 基本上按照双方商定的形式致承销商。

（d） 发行人应要求并促使发行人的爱尔兰法律顾问McCann FitzGerald LLP向代表提供日期为截止日期的意见 并基本上按照双方商定的形式发送给承销商。

(E)在此之前，发行人应要求并促使发行人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP向代表提交其意见，日期为截止日期，并以本合同各方商定的格式寄给承销商。

(F)在此之前，发行人应要求并促使发行人的专业公司Smith，Gambrell&Russell，LLP向 代表提交其意见，注明截止日期，并以本合同各方商定的格式致送承销商。

(G)就证券的发行及销售、契约、注册声明、出售资料及招股章程及代表可能合理要求的其他相关事宜，代表应已收到承销商代表律师Simpson Thacher&Bartlett LLP于截止日期向承销商提出的意见或意见，而发行人应已向该等大律师提供其合理要求的文件。

(H)在截止日期之前，发行人应向代表提供发行人的证书，该证书由(X)董事会主席或母公司首席执行官和(Y)母公司的主要财务或会计官员签署，注明截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册声明、销售时间信息、招股说明书和本协议，并且：

21

(I)证明发行人和担保人在本协议中的陈述和担保在截止日期和截止日期是真实和正确的，并具有与截止日期相同的效力，且每个发行人和担保人都遵守了所有协议，并满足了本协议项下或截止日期之前应履行或满足的所有条件；以及

(Ii)自注册说明书、出售时间资料及招股说明书以参考方式纳入或纳入最新财务报表之日起至今，截至目前为止，母公司及其附属公司的状况(财务或其他)、盈利、业务或财产作为一个整体，并无任何重大不利变化或发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，除注册声明所载或预期的情况外，出售时间 资料及招股章程(每种情况下，不包括对其作出的任何修订或补充)。

(I)在销售时和截止日期，发行人应要求并促使毕马威向代表提交信函，日期分别为销售时和截止日期，其形式和实质令代表满意，并确认他们是交易法及其下适用的公布规则和条例所指的独立会计师，并包含会计师向买方发出的关于财务报表和注册说明书中包含的某些财务信息的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师向买方发出的“安慰信”中。销售信息和招股说明书的时间；但该信函应使用不早于该信函日期前三个工作日的“截止日期”。

(j)          [保留。]

(K)根据声明，第八份补充契约应已由发行人、每位担保人及受托人的正式授权人员妥为签立及交付，而票据应已由发行人的正式授权人员及受托人正式签立及交付，并经受托人正式认证。

(L)在销售时间之后，或在销售信息(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)中提供信息的日期之前，母公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或 财产不得发生任何变化或涉及任何预期变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，除销售时间资料(不包括对其作出的任何修订或补充)及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外，根据代表的个人判断，其影响重大及不利，以致不切实际或不宜按本协议、销售时间资料及招股章程的规定进行发售、出售或交付证券(在每种情况下，不包括对其作出的任何修订或补充)。

22

(M)证券公司有资格通过DTC进行清算和结算。

(N)除非是在销售时间之后，否则任何“国家认可的统计评级组织”(根据《交易法》第3(A)(62)节的定义)对任何担保人或发行人的任何债务证券的评级不得有任何降低，或任何此类评级的任何有意或潜在的降低或任何此类评级的可能变化的通知不应表明可能的变化方向。

(O)截至截止日期，不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或 监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止票据的发行或销售或担保的发行。

(P)在截止日期之前，发行人和担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议第6款规定的任何条件在本协议规定的时间内没有得到满足，或者如果本协议中上述或其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前由 代表取消。注销通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知发行人。

第6条要求交付的文件将在截止日期 交付给承销商律师办公室，地址为Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017。

7、费用报销不全。如果本协议规定的证券的出售未完成，是因为本协议第6节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于发行人或担保人拒绝、无法或未能履行本协议或本协议的任何规定，而不是由于任何承销商的违约，发行人将应要求分别通过代表向承销商报销与拟买卖证券有关的所有费用(包括合理费用和律师费用)，这些费用应由承销商合理承担。

(A)每个发行人和担保人共同和各自同意赔偿每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人以及控制法案或交易法意义上的任何承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据法案、交易法或其他美国联邦或州法定法律或法规可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害并保持无害，在普通法或其他方面，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)是由或基于(I)注册说明书内所载或因遗漏或被指遗漏述明注册说明书内所需述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实而引起的，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)内所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的失实陈述所引起的，任何发行者自由写作招股说明书或销售信息的任何时间，或由于遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实而产生的或基于该遗漏或据称的遗漏而产生的，并同意补偿因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；但条件是，发行人和担保人在任何此类情况下不承担责任，条件是任何此类失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏，或因依赖或代表承销商或其代表向发行人提供的书面资料而造成的损失、索赔、损害或责任，或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而造成的损失、索赔、损害或责任，应理解并同意，任何承销商或其代表所提供的此类信息仅包括本合同第8款(B)项所述的信息。这份赔偿协议将是担保人或发行人可能承担的任何责任之外的补充。

23

(B)各承销商各自而非共同同意对担保人、发行人、其各自的董事和高级管理人员以及控制该法或《交易所法》所指的担保人或发行人的每个人进行赔偿并使其不受损害，其程度与上述对每位承销商的赔偿程度相同，但仅参照该承销商或其代表通过专门列入《登记声明》、《招股说明书》的代表向发行人提供的与该承销商有关的书面信息。任何发行者免费撰写的招股说明书或任何时间的销售信息。本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任以外的额外赔偿责任。发行人承认，(I)封面最后一段有关证券交付及(Ii)招股章程内“承销”标题下的第三段、第八段及第九段所载的陈述，是唯一由承销商或其代表以书面提供的资料，以包括在注册说明书、招股章程、任何发行人自由写作招股章程或任何时间销售资料内。

(C)在受补偿方收到根据本第8条规定的任何诉讼开始的通知后，如根据本第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应将诉讼的开始以书面形式通知给补偿方；但未通知赔偿方(I)并不解除其根据上文第(A)或(B)款承担的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行为的范围内，且这种不知情会导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，赔偿方都不会免除除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定由赔偿一方选择的律师(包括当地律师)(费用由赔偿一方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表受赔偿方(在这种情况下，赔偿一方此后将不再负责任何单独律师的费用和开支，但在已提起诉讼的每个司法管辖区内除一名当地律师外，如果不是由赔偿一方指定或由被赔偿一方或多方聘用，则不承担任何费用)；但条件是，该律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，如果(I)使用由补偿方选择的律师代表被补偿方会导致利益冲突，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支；(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应已合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律抗辩，或不同于被补偿方的法律抗辩；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方合理满意的律师来代表被补偿方；或(Iv)赔偿方应授权被赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何过错的声明， 任何受补偿者或其代表有过错或不作为。

24

(D)如果本第8条(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方免受损害，发行人和担保人与保险人应分别同意分担担保人因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任或行动(统称“损失”)而合理产生的法律或其他费用。发行人和一个或多个承销商可以按适当的比例受制，以反映发行人和担保人以及承销商从证券发行中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商在任何情况下均不需要支付任何超过适用于该承销商在本合同项下购买的证券的承销折扣或佣金的金额。如果前一句规定的分配因任何原因无法获得，发行人和担保人以及承销商应按适当的比例分别出资，以反映发行人和担保人与承销商在造成此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。担保人或发行人获得的利益应被视为等于其收到的发行收益净额(扣除费用前)，承销商获得的利益应被视为等于承销商根据本协议获得的承销折扣和佣金总额 。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与担保人或发行人或承销商提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得的信息和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。担保人、发行人和承销商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上文提到的公平考虑，则不公正和公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制法案或交易法所指的承销商的每个人以及承销商的每个董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，控制法案或交易所法令所指的担保人或发行人的每个人以及每个董事及其担保人或发行人的高级职员应享有与发行人和担保人相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本段(D)中适用的条款和条件。保险人根据本第8条承担的出资义务与他们在本合同项下的购买义务成比例，而不是连带的。

25

(E)承认第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

9、承销商违约的情况下，承销商不会违约。如果任何一家或多家承销商未能购买并支付该承销商在本协议项下同意购买的任何证券，且不购买将构成其履行本协议项下义务的违约，则其余承销商应各自承担并支付违约承销商同意但未能购买的证券的本金金额(按与其名称相对的证券本金金额与与所有其余承销商名称相对的证券本金金额的比例)；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表一所列证券本金总额的10%，其余承销商有权购买全部证券，但没有义务购买任何证券，如果该等 非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商、担保人或发行人负责。如果本条款所述任何承销商违约，则应将截止日期推迟至代表和发行人确定的不超过五个工作日的期限，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改 。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对担保人、发行人或任何非违约保险人因其违约而造成的损害的责任(如果有)。

10、取消、取消、终止合同。如果在此之前的任何时间(I)在纽约证券交易所或都柏林泛欧交易所的证券交易已被暂停，或已在该交易所确定了最低价格，则代表们应以绝对酌情决定权终止本协议，并在交付和支付证券之前通知发行人。(Ii)发行人或任何担保人发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所或任何场外市场暂停；(3)荷兰、爱尔兰、美国联邦当局或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)发生任何敌对行动的爆发或升级、荷兰、爱尔兰或美国宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难或危机，而其对金融市场的影响是根据代表的单独判断，使得按照本协议的预期继续发售或交付证券 、销售信息和招股说明书(在每种情况下，不包括对其进行任何修订或补充)是不切实际或不可取的。

26

11.为了生存，美国政府拒绝提出申诉和赔偿。本协议中或根据本协议作出的担保人、发行人或其各自的高级职员和承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将保持完全有效，无论承销商、任何担保人或发行人或本协议第8条所述的任何受赔人或其代表进行的任何调查如何，并将在证券交付和付款后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定仍然有效。

12.不同的国家，不同的国家和地区。除本协议另有明确规定外，与本协议有关或根据本协议进行的所有通信均应以书面形式进行，如果发送给保险人，应按如下方式邮寄、交付或传真至本协议双方并予以确认：

如果给承销商：

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
注意：投资级辛迪加服务台
传真：(212)834-6081

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：债务资本市场
传真：(212)205-7812

高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
请注意：注册处
电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com

27

桑坦德美国资本市场有限责任公司
麦迪逊大道437号
纽约州纽约市，邮编：10022
传真：（212）407-0930
关注：债务资本市场

副本仅供参考之用：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
传真：（212）455-2502
注意：大卫·阿扎克，Esq。

如果对发行人：

AerCap House
65圣斯蒂芬格林
都柏林D 02 YX 20
爱尔兰
注意：法律部

副本仅供参考之用：

Cravath，Swine&Moore LLP
曼哈顿西二号
第九大道375号
纽约州纽约市，邮编：10001
传真：（212）474-3700
注意：克雷格·F·阿尔塞拉；道格拉斯·多兰

所有此类通知和通信应被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是邮寄，则视为已预付邮资；如果是传真，则视为已通过传真机确认收到；以及在及时递送到次日航空快递后的一个工作日内。

13.我们将选出两位接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议第8节所述的受保障人及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.不同的国家拥有不同的司法管辖权。每一发行人和担保人同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人，或任何控制承销商的人，因本协议或拟进行的交易而对担保人或发行人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃现在或将来对任何此类诉讼地点的任何反对意见。并不可撤销地接受此类法院在任何诉讼、诉讼或 诉讼中的非专属管辖权。每一发行人和担保人特此指定位于纽约自由街28号，NY，NY，10005的Ct Corporation System为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可由任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或由控制任何承销商的任何人提起的诉讼、 诉讼或法律程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。每一位发行人和担保人在此声明并保证，授权代理人已接受该委任并同意担任送达传票的上述代理人，并且每一位发行人和担保人同意采取任何和所有 行动，包括提交任何和所有文件，以继续如上所述全面有效的该委任。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地将法律程序文件送达任何签发人或任何担保人。尽管有上述规定，任何因本协议引起或基于本协议的诉讼可由任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或由控制任何承销商的任何人在荷兰或爱尔兰的任何有管辖权的法院提起。

28

15.中国、中国、日本、欧洲一体化。本协议取代发行人和担保人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，一方面是发行人和担保人，另一方面是保险人或他们中的任何人。

16.不适用法律，不适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

17.法院、法院决定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，发行人和担保人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

18.无信托责任，无信托责任。每一发行人和担保人在此承认：(A)根据本协议买卖证券是发行人和担保人、承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，(B)承销商以委托人的身份行事，而非作为任何发行人或担保人的代理人或受信人；及(C)发行人及担保人与承销商就发行事宜及发行前的程序是以独立承包人的身份进行接触，而非以任何其他身份行事。此外，每一发行人及担保人均同意，其独自负责就发行事宜作出其本身的判断(不论是否有任何承销商已就相关或其他事宜向发行人或担保人提供意见或正向发行人或担保人提供意见)。发行人和担保人均同意，他们不会声称保险人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何发行人或担保人负有代理、受托责任或类似责任。

29

19.人民币不是人民币，而是欧元。本协议中每一次提及美元(“相关货币”)，包括使用符号“$”，都是必要的。在法律允许的最大范围内，每个发行人和每个担保人就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，也仅限于 有权收到该付款的一方根据其正常程序可在紧接收到该付款之日的第二个营业日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围。如果因任何原因可能购买的相关货币的金额低于最初应支付的金额，发行人和担保人将按照适用的情况，以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补缺口。在适用法律允许的最大范围内，任何发行人或任何担保人的任何义务不因此类付款而解除，将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定解除之前，将继续完全有效。

20.美国拒绝放弃豁免权。就发行人或担保人已经或今后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他法律程序)而言，每一发行人和担保人在此不可撤销地 放弃并同意不就其在本协议项下的义务抗辩或要求该豁免权。

21、美国必须遵守美国《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括发行方)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商 能够正确识别其各自客户的其他信息。

22.联合国不承认美国的特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果任何承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司，则在根据美国特别决议制度进行诉讼的情况下，允许行使本协议项下可对该承销商行使的违约权利的程度不得超过在美国特别决议制度下行使该等违约权利的程度。

30

23.联合国代表办公室。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

24、合作伙伴。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份 和同一份协议。通过传真机、传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术委员会)的任何电子签名)交付本协议签字页的已签署副本。第301-309条)，或其他适用法律)或其他适用法律)或其他传输方法应被视为已适当和有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

25.标题不同，标题也不同。此处使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本文的构建。

26.不同的国家，不同的国家，不同的定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。

“法案”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“联营公司”应具有该法规定的条例D规则501(B)中规定的含义。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，也不是纽约市、爱尔兰或荷兰的银行机构或信托公司依法被授权或有义务关闭的日子。

“委员会”是指证券交易委员会。

“承保实体”系指下列任何一项：


 (i)
“涵盖实体”一词在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释；


(Ii)
“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或


(Iii)
该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“S-X条例”系指本法规定的S-X条例。

31

“重要子公司”是指母公司的每一家“重要子公司”(如S-X法规第1-02条所述)。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[故意将页面的其余部分留空]


32
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本返还给我们，因此本信函和您的接受应代表 之间具有约束力的协议 发行人、担保人和几家承销商。


非常真诚地属于你，
 
爱尔兰航空资本指定活动公司
 
作者：
/s/肯·福克纳
 
姓名：
肯·福克纳
 
标题：
律师


AerCap全球航空信托
 
作者：
/s/肯·福克纳
 
姓名：
肯·福克纳
 
标题：
授权签字人


Aercap Holdings NV
 
作者：
/s/里斯特德·谢里丹
 
姓名：
Risteard Sheridan
 
标题：
授权签字人


AerCap航空解决方案公司
 
作者：
/s/约翰-威廉·德克尔斯
 
姓名：
约翰-威廉·德克尔斯
 
标题：
为并代表
Aercap Group Services any. V.
主任




[Aercap -承保协议签署页]


爱尔兰航空资本有限公司
 
作者：
/s/肯·福克纳
 
姓名：
肯·福克纳
 
标题：
律师


国际租赁金融公司
 
作者：
/s/帕特里克·罗斯
 
姓名：
帕特里克·罗斯
 
标题：
美国副总统


AerCap美国全球航空公司
 
作者：
/s/肯·福克纳
 
姓名：
肯·福克纳
 
标题：
授权签字人




[Aercap -承保协议签署页]


上述协议于上文第一条所写之日得到确认并接受。


摩根大通证券有限责任公司
 
 
就其本身以及作为
中点名的几位承销商
上述协议附表一

作者：
摩根大通证券有限责任公司
 
作者：
/s/斯蒂芬·L.希尼尔
 
姓名：
Stephen L.希尼尔
 
标题：
高管董事




[Aercap -承保协议签署页]


MIZUHO EQUITIES USA LLC
 
就其本身以及作为
中点名的几位承销商
上述协议附表一

作者：
MIZUHO EQUITIES USA LLC
 
作者：
/s/蒂莫西·布莱尔
 
姓名：
蒂莫西·布莱尔
 
标题：
经营董事




[Aercap -承保协议签署页]


高盛公司有限责任公司
 
 
就其本身以及作为
中点名的几位承销商
上述协议附表一


作者：
高盛公司有限责任公司
 
作者：
/s/乔安娜·塞德拉克
 
姓名：
乔安娜·塞德拉克
 
标题：
美国副总统




[Aercap -承保协议签署页]


Santander US Capital Markets LLC
 
就其本身以及作为
中点名的几位承销商
上述协议附表一

作者：
Santander US Capital Markets LLC
 
作者：
/s/Richard Zobkiw
 
姓名：
理查德·佐布基
 
标题：
高管董事




[Aercap -承保协议签署页]


附表I

承销商
 
本金金额：
需要购买的票据
 
摩根大通证券有限责任公司
$150,000,000
   
瑞穗证券美国有限责任公司
$150,000,000
   
高盛有限责任公司
$93,750,000
   
桑坦德美国资本市场有限责任公司
$93,750,000
   
蒙特利尔银行资本市场公司
$37,500,000
   
法国巴黎银行证券公司
$37,500,000
   
德意志银行证券公司。
$37,500,000
   
摩根士丹利律师事务所
$37,500,000
   
三菱UFG证券美洲公司
$37,500,000
   
NatWest Markets Securities Inc.
$37,500,000
   
Truist Securities，Inc.
$37,500,000
   
总
$750,000,000


附表II

定价条款说明书

[单独分发]


发行人免费发行招股说明书
根据第433条提出
登记声明第333-260359号
补充初步招股说明书
补充材料，日期为2024年7月8日，以及
基本招股说明书，日期为2021年10月19日
定价补充文件
日期：2024年7月8日


爱尔兰航空资本指定活动公司
AerCap全球航空信托

750，000，000美元固定利率重置初级次级票据2055年到期

担保人：
Aercap Holdings NV

          

2024年7月8日的定价补充文件(本“定价补充文件”)、日期为2024年7月8日的初步招股章程补充文件(“初步招股说明书补充文件”)和相关的2021年10月19日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)，以及初步招股说明书，包括通过引用并入AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托公司的初步招股说明书和基本招股说明书中的文件，“招股说明书”。

本定价补充资料仅与下列证券有关，且只应与招股说明书一并阅读。本定价补充资料参考招股说明书全文有保留。本定价附录中的信息补充了招股说明书，并取代了招股说明书中与招股说明书中的信息不一致的信息。

除非另有说明，此处使用但未定义的术语具有招股说明书中赋予此类术语的含义。



发行人：
AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托
 
提供的注意事项：
定息重置次级债券，2055年到期(下称“债券”)
 


收视率1:
Baa2/bbb-/bb+(穆迪/S/惠誉)
 
分发：
美国证券交易委员会注册
 
交易日期：
2024年7月8日
 
结算日期：
2024年7月11日(T+3)
 
我们预期债券将于二零二四年七月十一日左右交付予投资者，该日将为本协议日期后的第三个营业日(该结算周期称为“T+3”)。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+3结算，希望在债券交付前的第一个营业日之前交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在债券交割日前的首个营业日前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。
 
本金金额：
$750,000,000
 
到期日：
2055年3月10日
 
利率：
(I)自原发行日期起计至(但不包括)2030年3月10日(“首次重置日期”)，年利率为6.950厘；及(Ii)自首个重置日期起计(包括首个重置日期)，于每个重置期间，年利率相等于截至最近重置利息决定日期的5年期美国国库券利率加2.720厘的息差，于每个重置日期重置。
 
可选择延期计息：
 
发行人可按其选择及在一次或多次的情况下，延迟支付债券的全部或部分本期及应计利息，为期最多20个连续半年度付息期。在任何可选择的延期期间内，债券的利息将继续按当时适用的债券利率计算。
 



1这些评级由穆迪、S和惠誉提供。证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会被修改或撤回，每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

可选延期期间的限制：
在可选延期期间，发行人和担保人不得(I)就任何平价债务或次级债权宣布或支付任何分派、股息或类似付款，或(Ii)回购或赎回任何平价债务或次要债权，但均受某些有限例外情况的限制。
 
向公众公布发行价：
本金的100%
 
付息日期：
3月10日和9月10日，自2025年3月10日开始(受发行人有权推迟支付利息的限制，如“可选择推迟利息”一节所述)
 
可选赎回：
全部或部分以相当于赎回本金100%的价格全部或部分赎回，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(I)于首个重置日期前90天结束并包括首个重置日期在内的期间内的任何一天，及(Ii)首个重置日期之后的任何利息支付日期。
 
在评级机构活动中赎回的权利：
全部(但非部分)，在评级机构事件发生后120天内的任何时间，按赎回本金的102%计算，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。
 
在税务活动中兑换的权利：
如果，(I)由于爱尔兰或某些其他相关税务管辖区法律的任何变化，发行人有义务支付与票据有关的任何额外金额，或(Ii)由于法律的任何变化或 某些受到威胁的挑战，存在以下风险：(A)票据不是或将不是美国税收方面的债务，或(B)票据的应付利息不能或将不能扣除爱尔兰税 ，发行人可随时选择全部但非部分赎回债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)及额外款额(如有)。
 
CUSIP/ISIN：
00774MBK0/US00774MBK09
面额：
$150,000及以上$1,000的整数倍
 




承销商：
联合簿记管理经理：
 
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
高盛有限责任公司
桑坦德美国资本市场有限责任公司
 
联合牵头经理：
 
蒙特利尔银行资本市场公司
法国巴黎银行证券公司
德意志银行证券公司。
摩根士丹利律师事务所
三菱UFG证券美洲公司
NatWest Markets Securities Inc.
Truist Securities，Inc.

此信息并不是对证券或本次发行的完整描述。请参阅招股说明书以获取完整的描述。

发行人已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了本次发行的注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读此次发行的招股说明书 在注册说明书中，以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取更完整的发行人和此次发行的信息。您可以通过访问美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR)免费获取这些文档®或者，您也可以致电摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)1-212-834-4533，瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)免费电话1-866-271-7403，高盛公司(Goldman Sachs&Co.)获取招股说明书的副本。免费电话：1-866-471-2526或桑坦德美国资本市场有限责任公司免费电话：1-855-403-3636。

本通讯不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

本通讯并非根据1934年《证券交易法》第100亿.10条的要求进行确认。我们将另行向您发送正式确认。

以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类图例、免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他系统发送此通信的结果而自动生成的。