安全交易委员会第3表格

表格3 美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

证券的实际所有权的初次报告声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报
OMB批准号
OMB号码：3235-0287 3235-0104
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时 0.5
报告人姓名和地址*
守益控股有限责任公司
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
1001宾夕法尼亚大道西南220南区
(街道)
华盛顿 DC 20004-2505
(城市) (州) (邮政编码)
2. 要求提交声明的事件日期 (月/日/年)
2024年7月1日 		3. 发行者名称 并逐笔明细或交易符号 Complete Solaria, Inc. [ CSLR ]
4. 报告人与发行者的关系
(勾选所有适用项)
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
5. 如果是修正声明，原始提交日期 (月/日/年)
6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）
由一个报告人提交的表格
X 由多个报告人提交的表格
表I - 持有的非派生性证券的实际所有权
1. 证券的名称 (Instr. 4) 2. 持有的证券数量 (Instr. 4) 3. 所有形式:直接(D)或间接(1)(Instr. 5) 4. 间接实际所有权的本质 (Instr. 5)
表格II-持有衍生证券的利益 (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券标题 (Instr. 4) 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) 3. 衍生证券所包含证券的标题和数量 (Instr. 4) 4. 衍生证券转换或行使价格 5. 持股形式：直接持有 (D) 或间接持有 (I) (Instr. 5) 6. 间接受益所有权的性质 (Instr. 5)
可行使日期 到期日 标题 股份数量或股数
权证（购买权） 07/18/2023 07/18/2030 普通股票 4,936,483 $0.01 I 见脚注(1)(2)
2029年到期的12.0％可转换债券 07/01/2024 07/01/2029 普通股票 5,952,381 (3) I 见脚注(1)(2)
报告人姓名和地址*
守益控股有限责任公司
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
1001宾夕法尼亚大道西南220南区
(街道)
华盛顿 DC 20004-2505
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
CRSEF Lux GP S.a r.l.
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
2号查理德·戴高乐大道
(街道)
卢森堡L-1653 N4
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
凯雷控股二有限合伙公司GP
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
1001宾夕法尼亚大道西南220南区
(街道)
华盛顿 DC 20004-2505
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
凯雷控股二有限合伙公司
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
1001宾夕法尼亚大道西南220南区
(街道)
华盛顿 DC 20004-2505
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
TC集团开曼投资控股有限合伙
（姓） (第一步) (中间)
沃克斯公司有限责任公司
190埃尔金大道
(街道)
开曼乔治市 E9。 SVF II WW (DE) LLC
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
TC Group Cayman投资控股子公司
（姓） (第一步) (中间)
沃克斯公司有限责任公司
190埃尔金大道
(街道)
开曼乔治市 E9。 SVF II WW (DE) LLC
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
CRSEF GP有限责任公司
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
1001宾夕法尼亚大道西南220南区
(街道)
华盛顿 DC 20004-2505
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
CRSEF Managing GP有限合伙公司
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
1001宾夕法尼亚大道西南220南区
(街道)
华盛顿 DC 20004-2505
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
报告人姓名和地址*
Carlyle CRSEF Solis Aggregator S.C.Sp.
（姓） (第一步) (中间)
凯雷集团公司
2号查理斯·德·高尔大道
(街道)
卢森堡L-1653 N4
(城市) (州) (邮政编码)
呈报人与发行人的关系
董事 X 10%所有人
官员（在下面给出头衔) 其他（下面请说明）
响应的说明：
凯雷集团公开上市，纳斯达克上市，是凯雷控股I GP Inc.的唯一股东，凯雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成员，凯雷控股I L.P.的普通合伙人，也是由CRSEF Lux GP S.a r.l.管理的证券的管理成员，管理成员的CG Subsidiary Holdings L.L.C.，TC Group, L.L.C.的普通合伙人，TC Group Sub L.P.的普通合伙人，CRSEF Lux GP S.a r.l.的唯一股东，是凯雷CRSEF Solis聚合器S.C.Sp.的普通合伙人。
凯雷集团公开上市，也是凯雷控股II GP L.L.C.的唯一成员，凯雷控股II L.L.C.的管理成员，也是由CRSEF Managing GP, L.P. 管理的证券的管理成员，管理成员的CG Subsidiary Holdings L.L.C.，TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.的普通合伙人，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.的唯一成员，CRSEF GP, L.L.C.的普通合伙人，也是凯雷CRSEF Solis聚合器S.C.Sp.的普通合伙人。因此，此处所列实体可能视为共享CRSEF Solis 控股的记录所持有的证券的利益所有权。
可转换票据的转换比率最初为每1,000美元本金对应595.2381股普通股，但须进行习惯性调整。
备注:
附件24 - 授权委托书。由于电子申报系统的限制，凯雷集团，凯雷控股I GP Inc.，凯雷控股I GP Sub L.L.C.，凯雷控股I L.P.，CG Subsidiary Holdings L.L.C.，TC Group, L.L.C.和TC Group Sub L.P.各自提交一份3号表格。
CRSEF Lux GP S.a r.l., 代表人：/s/ Daniel Fischbach，经理和/s/ Sabine Belair，经理 07/11/2024
Carlyle Holdings II GP L.L.C.，由其唯一成员凯雷集团Inc.代表，代表人：/s/ Anne Frederick，首席财务官John C. Redett的律师代表 07/11/2024
Carlyle Holdings II L.L.C.，代表人：/s/ Anne Frederick，首席财务官John C. Redett 的代理人 07/11/2024
TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.，由它的普通合伙人CG Subsidiary Holdings L.L.C.代表人：/s/ Anne Frederick，首席财务官John C. Redett 的代理人 07/11/2024
TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.，由它的普通合伙人TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.代表，由其普通合伙人CG Subsidiary Holdings L.L.C.代表人：/s/ Anne Frederick，首席财务官John C. Redett 的代理人 07/11/2024
CRSEF GP, L.L.C.，代表人：/s/ Sanket Patel，副总裁 07/11/2024
CRSEF Managing GP, L.P.，由CRSEF GP, L.L.C.代表，代表人：/s/ Sanket Patel，副总裁 07/11/2024
凯雷CRSEF Solis聚合器S.C.Sp.，由CRSEF GP, L.L.C.代表，由CRSEF Managing GP, L.P.代表，由CRSEF Lux GP S.a r.L.代表，代表人：/s/ Sanket Patel副总裁，及/s/ Daniel Fischbach和/s/ Sabine Belair，经理 07/11/2024
CRSEF Solis控股由Carlyle CRSEF Solis Aggregator, SCSp代表，由CRSEF Managing GP, L.P.代表，由CRSEF GP, L.L.C.代表，由/s/ Sanket Patel, 副总裁 代表，以及由CRSEF Lux GP Sarl代表，由/s/ Daniel Fischbach和/s/ Sabine Belair，经理代表。 07/11/2024
** 申报人签字 日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅 说明书5 (b)(v).
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。