附件5.2

 2024年7月3日

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古伊梅尔2-35

1411 DC纳尔登

荷兰

女士们、先生们：

我们曾担任NewAmsterdam Pharma Company NV的美国法律顾问，一家荷兰上市有限责任公司（Naamloze Vennootschap)(《泰晤士报》公司附件），与公司根据经修订的1933年《证券法》（附件）进行的注册有关“证券法），公司不时要约和出售的总金额高达40，000万美元，其中包括：（i）公司普通股， 每股面值¥0.12（普通股）、（ii）本公司的一个或多个系列高级债务证券（“优先债务证券NPS），将根据优先债务契约发行，该契约基本上按照注册声明（定义如下）附件4.1中提交的格式（NPS高级债务契约）、（iii）公司的一个或多个系列次级债务证券（“次级债 证券，并与高级债务证券一起，债务证券)，将根据次级债务契约发行，基本上采用登记声明(注册说明书)附件4.2的形式次级债务契约？)、(Iv)购买本公司普通股、债务证券或其他证券的认股权证(？认股权证？)，其条款将由公司董事会在发行之前确定；(V)购买合同，使其持有人有权以指定的购买价格或参考未来日期的特定公式确定的购买价格购买或出售某些债务证券或股权证券(以下简称购买合同)采购合同？)、(Vi)认购及购买本公司普通股、债务证券或其他证券的权利(本公司认购权？)和 (7)单位，包括普通股、债务证券、认股权证、购买合同和/或认购权的任何组合(？单位与债务证券、认股权证、购买合同和认购权一起，担保证券？)，根据公司S在S-3表格中的注册说明书(注册声明ä)向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了 选委会？)在本合同日期。

吾等已审阅注册声明，包括招股说明书的格式、高级债务契约及次级债务契约的格式，以及吾等认为就本意见而言属必需或适当的公司纪录、证书及其他文件，以及法律问题。我们假设所有签名都是真实的，所有提交给我们的文件正本都是真实的，提交给我们的所有文件副本都符合正本。

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我们假设，在每一期担保证券的发行、销售和交付时：

(i)

公司签立、交付和履行(A)高级债务契约或次级债务契约(视情况而定)及其任何契约补充(如适用)。压痕？)、(B)任何授权证协议(a认股权证协议？)，以及(C)任何购买合同协议、认购协议或认购权证书和单位协议(与任何契约和认股权证协议、文件如果适用，发行适用的担保证券及其形式和条款所需的所有行动应遵守适用于本公司的所有要求和限制(如果有)，无论是本公司作为缔约方的任何协议或文书或对本公司具有管辖权的任何法院或其他政府或监管机构施加的要求和限制；

(Ii)

本公司将正式授权、签署和交付任何此类文件，并将正式授权 发行任何此类担保证券，并且这些授权均未被修改或撤销，法律也不会发生任何影响其有效性、法律约束力或可执行性的变化；以及

(Iii)

注册说明书中包含的招股说明书将描述其提供的承保证券，或者 将根据证券法及其下的适用规则和法规编制、交付并向委员会提交适当的招股说明书补充材料，并将描述由此提供的承保证券。

我们还假设，承保证券的发行和出售将符合适用的联邦和州证券法律，并按照注册声明和适当的招股说明书附录中所述的方式进行。我们进一步假定，该等文件及根据该等文件发行的任何担保证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。吾等进一步假设，于发行、出售及交付任何可行使或可交换或可转换为普通股的备兑证券时，本公司 将根据其组织章程细则拥有足够数目的授权但未发行的普通股。就本公司以外的任何一方所签立或将签立的任何文件，吾等已假设该方已或将会正式授权、签立及交付其作为一方的文件，而每份该等文件均为或将会是该方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款向其强制执行。

我们进一步假设，根据荷兰法律，本公司是并将继续是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有并将拥有签署、交付和履行所涵盖证券和文件项下义务的所有必要权力、授权和法律权利。关于荷兰的所有法律问题，我们注意到 您依赖于NautaDutilh B.V.的意见，该意见作为注册声明的附件5.1存档。

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对于某些事项，我们一直依赖从公职人员、本公司管理人员和我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

基于前述，并在符合以下规定的条件下，我们认为，当、作为和如果：

(1)关于债务证券：(I)注册说明书及其生效后所需的任何修订均已根据证券法生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)已代表公司和根据适用法律有资格行事的受托人正式签立和交付契约(包括其任何补充文件)，且该契约已根据修订后的1939年《信托契约法案》获得资格；(Iii)本公司已采取一切必要的公司行动，以授权、签立及交付该等契约及其任何必要的补充文件，并授权任何债务证券的形式、条款、签立及交付；。(Iv)已取得证监会及其他监管机构在法律上所需的任何同意、批准、授权及其他命令；。(V)任何可于该等债务证券转换后发行的普通股或担保证券(视何者适用而定)已获正式及有效授权，如属普通股，则预留供发行及出售；。及(Vi)该等债务证券已由本公司正式签立，并经契约受托人根据该契约及任何适用的契约补充文件认证，并已根据该等公司行动及适用法律及登记声明及列明债务证券条款及分派计划的相关招股章程补充文件所预期的付款而妥为发行及交付，则在该等事件发生时，该等债务证券(包括本公司将于转换或行使本公司根据注册说明书发行的其他证券时发行的任何债务证券)将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利及一般股权原则有关或影响的普遍适用法律所规限。

(2)关于认股权证：(I)登记声明及其生效后所需的任何修订均已根据证券法生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司已采取一切必要的公司行动，授权、签立和交付适用的认股权证协议，并授权任何认股权证的形式、条款、执行和交付，以及确定或以其他方式确定为该等认股权证收取的代价及其要约和出售的条款；(Iii)已取得证监会及任何其他监管当局在法律上所需的同意、批准、授权及其他命令；(Iv)在行使该等认股权证(视何者适用而定)后可购买的任何普通股或备兑证券，已获正式及有效授权，如属普通股，则预留作

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发行及出售；(V)本公司及认股权证代理人已妥为签署及交付与该等认股权证有关的适用认股权证协议；及(Vi)该等认股权证已由本公司按照任何适用的认股权证协议，按照该等公司行动及适用法律，并如登记声明及列明认股权证条款及分销计划的相关招股章程附录所预期，在付款后正式签立及交付，则一旦发生该等事件，该等认股权证(包括本公司根据登记声明发行的其他证券转换或行使时将由本公司发行的任何认股权证)将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用法律的制约。

(3)关于购买合同：(I)《登记说明书》及其生效后所需的任何修订已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已采取一切必要的公司行动，授权、签署和交付购买合同协议，授权购买合同的格式、条款、执行和交付，并确定或以其他方式确定购买合同的对价，以及要约和出售的条款；(Iii)已取得证监会及任何其他监管当局在法律上所需的同意、批准、授权及其他命令；。(Iv)根据该等购买合约将发行的任何普通股或备兑证券已获正式及有效授权，如属普通股，则已预留供发行及出售之用；。(V)任何必要的购买合约协议已由本公司及 任何其他订约方妥为签立及交付；。以及(Vi)本公司已按照任何适用的采购合同协议，并根据公司行动和适用法律，以及登记说明书和相关招股说明书附录中列出的购买合同的条款和分配计划，在付款后正式签署和交付购买合同，则在发生该等事件时，购买合同将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。

(4)关于认购 权利：(I)登记声明及其任何所需的生效后修订均已根据证券法生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已采取一切必要的公司行动，以授权、签立和交付认购协议或认购权证书，并授权认购权的形式、条款、签立和交付，以及确定或以其他方式确定认购权及其要约和出售的条款将收到的对价；(Iii)法律上要求的任何同意、批准、授权和其他命令

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已获得佣金和任何其他监管机构；(Iv)在行使该等认购权时可购买的任何普通股或备兑证券(视情况而定)已获正式及有效授权，如属普通股，则已预留供发行及出售；(V)认购协议或认购权证书(视何者适用而定)已由本公司及任何其他认购方正式签立及交付；及(Vi)认购权已由本公司根据任何适用的认购协议或认购权证书，并根据登记声明及招股说明书附录所载列明认购权条款及分配计划的公司诉讼及适用法律，在付款时妥为签立及交付，则在该等事件发生时，认购权将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用法律。

(5)关于单位：(I)注册说明书及其生效后所需的任何修订均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充资料已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已采取一切必要的公司行动，授权、签立和交付单位协议，授权单位的格式、条款、执行和交付，并确定或以其他方式确定为单位收取的对价及其要约和出售条款；(Iii)已取得监察委员会及任何其他监管当局在法律上所需的同意、批准、授权及其他命令； (Iv)根据该等单位发行的任何普通股或备兑证券已获正式及有效授权，如属普通股，则预留以供发行及出售；。(V)单位协议已妥为签立，并由本公司及其任何其他一方交付；。及(Vi)本公司已根据任何适用单位 协议并根据该等公司行动及适用法律，以及根据登记声明及招股说明书附录所载有关单位及相关普通股或担保证券的条款，正式签立及交付该等单位及相关单位的普通股或担保证券。 该等单位及分派计划及该等单位相关的普通股已有效发行、已缴足股款及不可评税，则一旦发生该等事件，该等单位将构成本公司的有效及具约束力的责任。可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律。

我们不对以下情况表示意见：(I)放弃抗辩、代位权及相关权利、由陪审团进行审判的权利、反对诉讼地点的权利或法律实施所赋予的其他权利或利益；(Ii)免除或放弃未到期的债权或权利；(Iii)赔偿、分担、免责或仲裁规定，或关于代理不存续的规定，只要这些规定旨在保障任何一方不承担责任，或免除或限制任何一方对S本人违反或不履行法定义务的责任，或此等规定是

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(br}违反公共政策；(Iv)关于违约金和罚金、罚金利息和利息的规定；(V)旨在取代公平原则的规定， 包括要求修订和豁免必须以书面形式作出的规定，以及即使实际未收到通知也能生效的规定，(Vi)限制一方当事人在契约项下的S权利的转让、质押或转让的限制 (包括其任何补充)，或(Vii)旨在使一方当事人S的裁定具有定论的规定。我们不对担保证券以外的任何证券的有效发行或可执行性发表意见，包括 任何非本公司发行的证券。

我们的上述意见是有保留的，因为任何以美元以外的货币计价的担保证券的执行可能受到以下要求的限制：索赔(或关于该索赔的外币判决)必须按根据适用法律确定的日期 的有效汇率兑换成美元。

我们是纽约州律师协会的成员。除纽约州法律外，我们在此不对任何法律 发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.2提交。我们还特此同意在招股说明书中有关招股说明书中有关发售和出售构成注册声明一部分的担保证券的标题下提到我公司。在给予此类 同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。