附件4.1

NEWAMSTERDAM PHARMA Company NV

作为发行人，

和

[_________________________],

作为受托人，

高级 独立

日期为[________________, _______]

优先债务证券

对照表格

修订后的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）与日期为“ [__________], [_____].

信托契约法部分				印记部分
310(A)(1)及(2)				7.09
310(A)(3)及(4)				不适用
310(a)(5)				7.09
310(b)				7.08和7.10
310(c)				不适用
311（a）和（b）				7.13
311(c)				不适用
312(a)				5.01和5.02（a）
312（b）和（c）				5.02(b)
313(a)				5.04(a)
313(b)				5.04(b)
313(c)				5.04(b)
313(d)				5.04(c)
314(a)				5.03
314(b)				不适用
314(C)(1)及(2)				14.04(i)
314(c)(3)				不适用
314(d)				不适用
314(e)				15.05
314(f)				不适用
315(A)、(C)及(D)				7.01
315(b)				7.14
315(e)				6.14
316(a)(1)				6.12
316(a)(2)				省略
316（a）最后一句				8.04
316(b)				6.08
316(c)				8.06
317(a)				6.03和6.04
317(b)				4.03(a)
318(a)				15.07

注：本对账和结款，出于任何目的，不得被视为契约的一部分。

还应注意《信托契约法》第318（c）条，该条规定，《信托契约法》第310条至第317条（包括第317条）的规定是每个合格契约的一部分并管辖其，无论是否实际包含其中。

目录

第1条定义			1
第1.01节。定义			1
第2条证券的发行、执行、登记和交换			5
第2.01节。金额无限制;可系列发行			5
第2.02节。受托人认证证书格式			5
第2.03节。证券一般形式;系列条款的建立			6
第2.04节。全球形式的证券			8
第2.05节。名称;记录日期;利息支付			9
第2.06节。证券的执行、认证、交付和日期			9
第2.07节。证券的交换和转让登记			11
第2.08节。临时证券			13
第2.09节。被肢解、销毁、丢失或被盗的证券和优惠券			13
第2.10节。取消			14
第2.11节。仅限图书录入系统			15
第3条证券的赎回			15
第3.01节。证券赎回、部分适用性			15
第3.02节。赎回通知、证券选择			15
第3.03节。支付要求赎回的证券			16
第3.04节。违约期间暂停赎回			17
第四条公司的特别契诺			17
第4.01节。本金、溢价和利息的支付			17
第4.02节。通知和付款办公室等			17
第4.03节。有关付款代理的规定			18
第4.04节。合规性声明			19
第4.05节。公司存续			19
第4.06节。重大子公司股票的所有权			19
第4.07节。放弃可卡因			19
第五条公司和受托人的法人名单和报告			20
第5.01节。证券持有人名单			20
第5.02节。列表的保存和披露			20
第5.03节。公司报告			20
第5.04节。受托人的报告			20
第六条补救措施			21
第6.01节。违约事件;加速成熟			21
第6.02节。撤销和撤销			22
第6.03节。受托人收取债务和强制执行诉讼			22
第6.04节。受托人可以提交索赔证明			23
第6.05节。受托人可以在不持有证券或优惠券的情况下执行索赔			23
第6.06节。收款的用途			24
第6.07节。诉讼限制			24
第6.08节。证券持有人无条件收取本金和利息的权利			24
第6.09节。权利和补救措施的恢复			25

i

第6.10节。累积的权利和补救措施			25
第6.11节。延迟或遗漏不放弃			25
第6.12节。证券持有人的控制			25
第6.13节。放弃过去的警告			26
第6.14节。成本承诺			26
第6.15节。放弃停留或延期法律			26
第七条关于受托人			26
第7.01节。受托人的职责			26
第7.02节。对文件、意见等的依赖			27
第7.03节。不负责朗诵等			28
第7.04节。证券所有权			28
第7.05节。资金须信托持有			28
第7.06节。受托人的补偿和费用			29
第7.07节。官员证明书作为证据’			29
第7.08节。取消资格;损害受托人的利益			29
第7.09节。受托人的资格			29
第7.10节。受托人的解雇或罢免			30
第7.11节。继任受托人的接受			30
第7.12节。合并等继任者			31
第7.13节。受托人作为债权人的权利限制			31
第7.14节。违约通知			31
第7.15节。任命认证代理人			32
第八条关于证券持有人			33
第8.01节。证券持有人的行动			33
第8.02节。证券持有人的执行证明			33
第8.03节。谁被视为绝对所有者			34
第8.04节。公司拥有的证券被忽视			34
第8.05节。撤销同意;未来证券持有人绑定			34
第8.06节。记录日期			35
第9条企业主会议			35
第9.01节。会议目的			35
第9.02节。受托人召开会议			35
第9.03节。公司或证券持有人召开会议			35
第9.04节。投票资格			36
第9.05节。条例			36
第9.06节。投票			36
第10条补充契据			37
第10.01节。未经证券持有人同意的补充假牙			37
第10.02节。征得持有人同意的补充假牙			38
第10.03节。遵守信托契约法;补充契约的效果			38
第10.04节。证券注释			39
第11条合并、合并、出售或转让			39
第11.01节。公司可能会合并等，在某些条款上			39
第11.02节。继任公司被替换			39
第11.03节。律师和官员向受托人出具的证书的意见			39

II

第十二条契约的清偿和解除；无人认领的款项			40
第12.01条。解除义齿			40
第12.02节。受托人须以信托形式持有的缴存款项			40
第12.03条。付款代理人须偿还所持有的款项			40
第12.04条。退还无人认领的款项			40
第十三条公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权			41
第13.01条。企业债券和证券公司独资债务			41
第十四条失灵和契约失灵			41
第14.01条。条款的适用性			41
第14.02条。失职及解职			41
第14.03条。圣约的失败			41
第14.04条。无效或契诺无效的条件			42
第14.05条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他 杂项规定			43
第十五条杂项规定			44
第15.01条。契约的利益仅限于当事人和证券持有人			44
第15.02条。对S公司继任人具有约束力的规定			44
第15.03条。致公司及受托人的通知等的地址			44
第15.04条。发给证券持有人的通知；豁免			44
第15.05条。遵守先决条件的证据			45
第15.06条。法定节假日			45
第15.07条。信托契约法控制			45
第15.08条。在对应方中执行			45
第15.09条。适用法律；放弃陪审团审判			45
第15.10条。可分割性			46
第15.11条。释义			46
第15.12条。美国《爱国者法案》			46
第15.13条。15.13.不可抗力			46
第15.14条。管辖权			46
第十六条证券排名			47
第16.01条。排名			47

三、

该徽章日期为 [_____________,______]纽阿姆斯特丹制药公司是一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律注册成立(公司)，以及[________________]，作为受托人(受托人，其任期应包括根据本契约第7条任命的任何继任受托人)。

鉴于，本公司认为有必要不时为其合法目的发行证明其负债的证券(该证券)，并已正式授权签立和交付本契约，以规定发行一个或多个系列的证券，本金不受限制， 承担利率，在一个或多个时间到期，并具有下文规定的其他固定拨备；以及

鉴于，本公司声明，根据其条款，构成本协议所需的所有行为和事情均为有效的契约和协议，并且本契约的签立已在所有方面获得正式授权，本公司正在行使其所赋予的法定权利和权力签署本契约；

因此，现在：

为声明认证、发行和接收证券的条款和条件，并以场所、证券持有人购买和接受证券以及受托人在签立此等单据时向其支付的1美元款项为代价，本公司与受托人订立契约，并与受托人达成协议，以使证券持有人不时获得平等和按比例的利益，如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。

本节中为本契约和任何补充契约的所有目的而定义的术语(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)应具有本章节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如信托契约法中定义的或通过引用在其中定义的 证券法中定义的，应具有信托契约法或证券法中赋予该等术语的含义(除非本文另有明确规定，或除非上下文另有规定)，在每种情况下，均应与本契约最初签署之日有效的含义相同。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据美国公认会计原则赋予这些术语的含义，术语 n术语公认会计原则是指在进行任何计算时普遍接受的会计原则。此处、下文和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

？附加金额是指本公司就根据本协议第2.03(B)节和该等证券及在该等证券所指定的情况下，就向某些持有人征收的特定税项、评估或其他政府收费而须就一系列证券支付的任何额外金额。

？经授权的报纸应指报纸(就联合王国而言，如可行，则为金融时报(伦敦版)，就卢森堡而言，如果可行，将是卢森堡麦汁就荷兰而言，在切实可行的情况下，将是，[_____])，以出版国的一种正式语文出版，通常至少每天出版一次，每历周至少出版五天。凡授权或要求在授权报纸上连续发表周刊时，可在每周的同一天或不同日期以及在相同或不同的授权报纸上发表(除非本文另有规定)。

1

？授权人员？应具有本合同第3.02节中规定的含义。

？无记名担保是指根据第2.01节和第2.03节设立的、应 支付给持票人的任何担保(包括但不限于任何临时或永久全球无记名形式的担保)和仅通过交付而转移的所有权，但不包括任何优惠券。

？董事会是指公司的董事会或该董事会的任何正式授权的委员会。

？董事会决议指经本公司高级职员证明已获董事会或根据董事会授权或委任行事的委员会正式通过，并于证明当日完全有效并交付受托人的决议。

？除非根据第2.03(B)节另有规定，营业日是指星期六、星期日以外的日子，就本契约或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点而言，是指在该证券表格 中指明的应支付款项的城市(或任何一个以上的城市)内，法律或法规授权或要求银行机构关闭的日期。

？股本是指：(I)就某一公司的股份而言，是指任何类别的流通股，不论是现在或以后批准的，不论该类别的股份持有人在该公司自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利，不论该类别是以固定金额或百分比为限；(Ii)就协会或商业实体而言，指任何及所有的公司股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)(如属合伙或有限责任公司)合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)及 (Iv)赋予任何人有权收取发行人的一份损益或分派其资产的任何其他权益或参与。

？佣金是指证券交易委员会或任何后续机构。

？公司是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到根据本契约的适用条款，继承人 公司成为这样的公司为止，此后？公司是指该继承人公司。

？公司请求和公司命令分别是指由授权人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理与本公司有关的公司信托业务的指定办公室，该办公室在本合同日期位于[_________________]或受托人不时向本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向本公司发出通知而指定的其他地址)。

？息票是指与无记名证券有关的任何利息券。

？Default？或？Default？应具有第6条中规定的含义。

？美元或$指当时美利坚合众国硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

？违约事件应具有第6条规定的含义。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

？交换日期？应具有第2.08节中给出的含义。

2

？全球证券是指根据第2.04节建立的、向该系列或其代名人的托管机构发行并以该托管机构或代名人的名义登记的、证明一系列证券的全部或部分的 形式的证券。

？证券持有人、证券持有人、证券持有人或其他类似术语应指(A)就任何已登记证券而言，是指根据本协议条款在本公司为此目的而保存的证券登记册中以其名义登记该证券的人；(B)就任何无记名证券而言，即其持有人，就任何无记名证券所涉及的任何息票而言，术语持有者应指其持有人。

？负债无重复地指本金、溢价(如果有)、未付利息(包括在提交任何与公司有关的破产或重组请愿书之日或之后产生的利息，无论是否允许在该诉讼中提出申请后利息的索赔)、费用、收费、费用、偿还和赔偿义务，以及根据或就公司下列债务应支付的所有其他款项，无论此类债务是在公司成立之日存在的，还是在该日期之后产生、产生或承担的：(I)借款的所有债务，(Ii)债权证、证券或其他类似工具所证明的所有义务；。(Iii)与衍生产品有关的所有义务，包括但不限于证券合约、外币兑换合约、掉期协议(包括利率及汇率掉期协议)、上限协议、下限协议、套汇协议、利率协议、外汇汇率协议、期权、商品期货合约、商品期权合约及类似金融工具；。(Iv)与信用证或银行承兑汇票或类似票据有关的所有义务(或与此有关的偿付义务)。(V)支付财产或服务的延期购买价的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(Vi)由本公司或其任何子公司担保的他人的所有债务，或本公司或其任何子公司对其负有法律责任或法律责任的债务(无论是通过协议购买他人的债务，或提供资金或投资于他人)，(Vii)由任何按揭、质押、留置权、抵押、本公司拥有的物业上存在的产权负担或任何担保权益 ，但不包括根据公认会计原则被要求(而非选择)视为融资租赁的本公司任何债务、(Viii)购买款项和类似的 债务，以及(Ix)上述任何债务的任何续期、延期、退款或替换。

？本文书指最初签立及交付的本文书，或根据本文书适用条文不时由一份或多份补充契据补充或修订的文书，包括但不限于第2条所预期设立的特定证券系列的形式及条款。

就 而言，高级管理人员指根据第2.03(B)节指定的任何人士、董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁副总经理或本公司其他高级管理人员。

高级职员S证书是指由公司授权高级职员签署并交付给受托人的证书。

律师意见书是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可以是公司的雇员或公司的律师，并应令受托人合理地满意，或可以是受托人合理满意的其他律师。

？原始发行贴现证券是指最初以本金折扣价出售，并在违约事件发生时宣布金额低于本金到期并在加速到期时应支付的任何证券。

？未清偿证券或未清偿证券，在符合第8.01节和第8.04节的规定的情况下，指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

3

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(b)证券或其部分，为支付或赎回，应将必要金额的资金以信托方式存放在受托人或任何付款代理人手中（公司除外）或已被搁置、隔离并由公司以信托方式持有（如果公司作为其自己的付款代理）为此类证券的持有人 及其相关的任何息票;前提是，如果此类证券或其部分将在到期前赎回，则应按照第3条的规定发出此类赎回通知，或应制定令受托人满意的条款以发出此类通知;

(C)根据本合同第14.02节规定失效的证券； 和

(D)已根据第2.09节支付、毁坏、销毁、丢失或被盗并被替换的证券，或根据第2.07节的条款对其他证券进行认证和交付的证券，以换取、替代和替代该等证券，除非提交令受托人信纳的证明，证明该等证券在适当时候由真正的持有人持有。

定期发售是指不时发行一系列证券，其具体条款(包括但不限于一个或多个利率或厘定一个或多个利率的公式(如有)、到期日及赎回条款(如有))将由本公司于发行该等证券时厘定。

？个人或个人指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列的证券时，指在符合第4.02节的规定的情况下，按照第2.03(B)节的规定支付该系列证券的本金(以及溢价，如果有的话)和任何利息的一个或多个地方。

？对美国使用的财产，应包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

用于任何利息支付日期的记录日期应具有第2.05节中规定的 含义。

？注册证券是指根据第2.01节和第2.03(B)节设立并登记在公司证券登记册上的任何证券。

·负责人，当与受托人 一起使用时，应指受托人(或受托人的任何继任者)公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、助理副总裁、助理秘书或受托人的任何其他高级人员， 通常执行类似于上述任何指定人员所履行的职能的任何其他高级人员，就特定公司信托事宜而言，也指因该 高级人员S了解并熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

证券应具有本契约前言中所述的含义。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？安全注册器？和？安全注册器？应具有本协议第2.07(A)节中分别给出的含义。

？附属公司就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或 其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总投票权超过50%的股本股份或其他权益(包括合伙权益)当时由(A)该人士、(B)该人士及其一间或多间附属公司或(C)该等人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

4

？除本契约另有规定外，《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》，该法令在本契约签署之日起生效。

受托人应 指在根据第7条的规定接受继任受托人之前，在本条款第一款中确定为受托人的人，此后应指该继任受托人。

？美国外国人是指就美国联邦所得税而言是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业的任何人，只要其一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

？对于可全部或部分以一种或多种永久全球证券的形式发行或全部或部分发行的任何系列证券，美国托管人是指公司根据第2.03(B)节指定为美国托管人的人，该人必须是根据交易法注册的清算机构，直到继任的美国托管人根据本契约的适用条款成为 这样的人为止，此后，美国托管人应指或包括本合同项下的每一名美国托管人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则任何系列证券所使用的美国托管机构应指该系列证券的美国托管机构。

？总裁副董事就本公司或受托人而言，指任何总裁副董事，不论是否以编号或在职称之前或之后加上的字眼指定，包括任何常务副总裁或高级副总裁。

？投票权股票是指股本的流通股，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因为股息违约或其他违约而具有投票权的情况下，都有投票权选举董事。

第二条

证券的发行、签立、登记及交换

第2.01节。数量不限；可按系列发行。

于本契约签立时或其后不时，本公司可签立本金总额以下的证券，并在第2.03节所载的董事会决议案或补充契据中不时授权包含条款及 条件的证券由本公司签立并交付受托人认证，而受托人应 随即认证该证券并将其交付公司订单，而无须本公司采取任何进一步行动，但须受第2.03节的规定所规限，或在第2.03节所载的补充契据中。

证券可以分一个或多个系列发行。本契约项下可认证、交付和未偿还的所有系列证券的本金总额不受本合同的限制。特定系列的证券可发行至该系列不时授权或根据董事会决议案 发行的证券本金总额。

第2.02节。受托人S认证证书格式。

受托人的认证证书基本上应采用以下形式：’

[受托人认证证书的格式]

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

5

日期：[]

第2.03节。证券的一般形式；系列术语的确立。

(A)每个系列的注册证券(如有)、每个系列的无记名证券(如有)、相关的息票(如有)、每个系列的临时全球证券(如有)和每个系列的永久全球证券(如有)应采用一项或多项董事会决议不时确立的形式(且在依据 而不是一项或多项董事会决议所列的范围内，在高级职员S证书(须附上有关董事会决议(S)的真实而正确的副本)中详述该机构)或在补充契约中设立。

证券可以打字、印刷或雕刻的形式发行，并印有字母、数字或其他标识或标识的标记(如果当时普遍使用，包括CUSIP)，以及本公司认为适当的印刷、平版或雕刻在其上的图例或批注，且不违反本契约的规定，或遵守任何法律或据此制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所可能上市的任何规则或规定，或符合以下预期的其他规定。无记名证券应当附有利息券。

(B)在任何系列的证券首次发行时或之前，该系列的特定证券条款应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议(以及依据一项或多项董事会决议而不是在一项或多项董事会决议中阐明的范围内，在官员S证书(应附上详细说明该设立的有关董事会决议(S)的真实正确副本)中设立)或在补充契据中设立，包括：

(1)特定系列的名称(应将该系列与所有其他系列区分开来)；

(2)该系列证券的发行价格(可以表示为所发行证券本金总额的百分比)；

(3)根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额(在登记转让时认证和交付的证券除外)，或根据本契约作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第2.06节被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(4)该系列证券是否可作为注册证券、无记名证券(带或不带息票)或两者同时发行，该系列的任何证券最初是否可按临时全球形式发行，如有，则与任何此类临时全球证券有关的美国托管机构的名称，以及该系列的任何证券是否可按永久全球形式发行，不论有没有息票，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人 是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的证券，以及在何种情况下可以进行任何此类交换，除非按照第2.07节规定的方式以及与任何此类永久全球证券有关的美国托管机构的名称；

(5)该系列的任何无记名证券和代表该系列未偿还证券的任何全球临时证券的日期(如果不是该系列的第一批证券的原始发行日期)；

6

(6)如该系列的任何登记证券(或一项或多项前身证券)的任何权益在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，则该系列的任何登记证券的任何权益须予支付的人，或该系列的任何不记名证券的任何权益须予支付的方式(如不是在出示及交回与该系列有关的各期到期的息票时除外)、支付的程度或方式、在付息日在临时全球证券上支付的任何利息，如果不是以第2.05节规定的方式支付，以及在付息日期在永久全球证券上支付的任何利息的支付程度或方式，将支付 ；

(七)该系列证券本金的兑付日期；

(8)该系列证券应计息的一个或多个利率，以及用于确定利率的方法(如有的话)，利息的产生日期，支付利息的日期，以及在任何付息日期对任何登记证券支付利息的记录日期；

(9)除第4.02节另有规定外，须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及任何利息的一个或多个地点，该系列证券的任何注册证券可交回登记转让，该系列证券可交回以供交换，并可就该系列证券及本契约送达本公司或向本公司提出通知及要求；

(10)本公司有义务(如有)根据任何偿债基金或其他赎回条款，根据本公司或其持有人的选择赎回或购买该系列证券，以及赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

(11)除$1,000及其任何整数倍的最低面额外，该系列的任何登记证券可发行的面额，以及该系列的任何无记名证券可发行的面额，如最低面额不是$5,000，则为 ；

(十二)除本金外，该系列证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

(13)支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)和任何利息的货币、货币或货币单位(如果有的话)，如果不是美利坚合众国的货币，以及为第1.01节中未清偿债务的定义确定美利坚合众国货币等值的方式；

(14)如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或任何利息须在公司或其持有人选择时，以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付证券的货币或单位，则须支付该系列证券本金(及溢价，如有的话)的货币及作出该项选择的证券的任何利息，以及作出该项选择的期限及条款及条件；

(15)如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或任何利息的付款额可参照指数而厘定，则厘定该等款额的方式；

(16)证券是否采取仅记账式发行；

(17)与该系列证券有关的任何利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

7

(18)第14.02节和第14.03节中的一项或两项不适用于该系列的证券；

(19)本公司是否及在何种情况下会就任何证券系列支付额外款项，以及本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项；

(20)与延长该系列证券的到期日或续期，或将该系列证券转换为本公司其他证券有关的任何规定。

(21)与购买或赎回一批或一系列证券的全部或任何部分有关的任何规定，包括赎回该等证券所需的通知期限；

(22)为该系列证券提供担保的条款和条件(如有)；

(23)该系列证券的从属条款；以及

(24)证券的任何其他条款或有关支付本金、溢价(如有)或利息的条文，包括(但不限于)该等证券是否可按折让或溢价发行、作为可摊销证券，以及(如以应付方式)可兑换或可交换为商品或本公司证券。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如上文提及的董事会决议或高级职员S证书或补充契约所载)提供，且除非另有规定，任何系列的授权本金金额可增加 ，以供发行该系列的额外证券之用。如上述董事会决议案或高级职员S证书或补充契据有此规定，则将不时发行的有关证券的条款可按该等董事会决议案、高级职员S证书或补充契据(视乎情况而定)所载而不时厘定。除面额、利率、到期日及其他类似条款，以及董事会决议案、高级人员S证书或补充契据可能另有规定外，任何一个系列的所有证券应实质上相同。

第2.04节。全球形式的证券。

如果按照第2.03(B)节的规定，一系列证券可以以全球形式发行，则尽管第2.03(B)节第 (11)条和第2.05节的规定另有规定，任何这种全球形式的证券应代表该系列中规定的未偿还证券，而任何该等全球形式证券可 规定，其应代表不时在其上批注的未偿还证券总额，而其所代表的未偿还证券总额可不时减少，以反映在该等全球形式证券中实益权益的任何交换 ，以换取本文预期的该系列证券。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何减少的金额，应由受托人或证券注册处处长按照该全球形式的证券或公司命令中指定的一人或多人的指示，按照第2.06节或第2.08节的规定交付受托人。在符合第2.06节和第2.08节(如果适用)的规定下，受托人或证券登记处应以全球永久形式交付和重新交付任何担保，方式为 ，并按照该担保中指定的一人或多人的指示以全球形式或适用的公司令交付和重新交付任何担保。如果根据第2.06节或第2.08节发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球形式的证券的任何 指示应为书面形式，但不需要由公司订单代表，也不需要伴随律师的意见。

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第2.06节最后一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和出售，并且本公司将该全球形式的证券连同关于减少其所代表的证券本金金额的书面指示(不需要由公司命令代表，也不需要伴随律师的意见)连同 第2.06节最后一句预期的书面声明一起交付给受托人或证券注册处。

尽管第2.05节另有规定，除非第2.03(B)节另有规定，否则任何担保的本金、任何溢价和利息应以永久全球形式支付给其中指定的个人或个人。

第2.05节。面额；记录日期；利息支付。

(A)除非第2.03(B)节就任何系列证券另有规定，否则任何 系列的登记证券可在没有最低面额1,000元票息的情况下发行，而任何系列的任何不记名证券应可发行，并附有最低面值5,000元的息票。

(B)注册证券任何系列的利息支付日期所使用的术语记录日期应指第2.03(B)节所规定的 天；但如果任何系列没有任何此类规定，该术语应指(1)该利息支付日期之前的日历月的最后一天 如果该利息支付日期是一个日历月的第15天；或(2)如果该利息支付日期是该日历月的第一天，则该术语应指该日历月的前一个日历月的第15天。

除非第2.03节对任何证券系列另有规定，在记录日期的交易结束时，登记证券的登记人有权获得在该付息日期的应付利息，即使该证券在该付息日期之前的该记录日期之后的任何转让或交换登记被注销。但如本公司拖欠于该付息日到期的利息，则该违约利息须于本公司或其代表在第15.04节所述范围及方式向该系列违约证券持有人发出的通知所设立的下一个记录日期支付给该人，而该记录日期不得早于该违约利息支付日期前5天，或以受托人可接受的任何其他合法方式。

(C)除非董事会决议或公司令就某一系列证券另有规定，否则任何系列证券的本金、赎回溢价(如有)及利息(如有)，须以当时为公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，在公司依据第4.02节维持的办事处或代理机构支付；但条件是，根据本公司的选择，与注册证券有关的利息支付可以支票的形式支付给有权获得该证券的注册证券持有人 ，其地址应为其在证券登记簿上的最后地址，如果在美国托管机构以账簿记账的形式持有，则可通过电汇支付。

第2.06节。证券的签立、认证、交付和日期。

证券应由授权人员代表公司签署。这些签名可能是这些当时的官员的手写或传真签名。

代金券须有公司高级职员的传真签名。任何保证金或代用券可由在实际签立该等保证金或优惠券当日为本公司适当高级人员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期时该等人士并非该等高级人员。附有个人手册或传真签名的证券及优惠券于该等证券或优惠券签立的实际日期，即使该等个人或其任何 在该等证券或优惠券(视属何情况而定)认证及交付前已不再担任该等职位，或于该证券日期并未担任该等职位，该等个人或其任何 已停止担任该等职位，该等证券或优惠券仍对本公司具约束力。

9

于签立及交付本契约后，本公司应向受托人 递交一份高级职员S证书，说明其在职情况及获授权签立及交付证券及息票并根据本节发出指示的高级职员的签名式样，而只要本契约下的证券尚未履行，本公司应每年于首个该等高级职员S证书颁发日期的周年日递交一份类似的高级职员S证书。受托人可最终依赖根据本节交付的文件(除非 因取代可比文件而被撤销)和第2.03节关于根据本节交付的任何证券的董事会的授权、其形式和条款，以及本节中所指的指示官员 的授权。

受托人在收到公司指令后，应随时并不时地以不受限制的本金总额鉴定原始发行的证券。但就定期发行的系列证券而言，(A)该公司指令可在该证券交付受托人之前交付受托人以供认证和交付，(B)受托人应不时认证和交付该系列证券以供原始发行，本金总额不得超过根据公司指令或根据受托人不时指定的受托人可接受的程序为该系列确定的本金总额(如有)，(C)到期日，(Br)该系列证券的最初发行日期、利率或利率及任何其他证券条款应由公司令或根据该等程序决定，及(D)如该等程序有所规定，该公司令可 授权根据本公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证及交付，而该等口头指示应立即以书面确认。除非第2.09节允许，受托人不得认证和交付任何无记名保证金，除非当时到期的所有附属息票已分离和注销。

在发行任何新系列证券和任何相关优惠券并由受托人对其进行认证之前，受托人 应已收到并且(受第7.02节的约束)应充分保护以下各项：

(A)董事会决议或高级官员S根据第2.01节和第2.03节确定该系列证券的条款和形式的证书或补充契约；

(B)高级船员S证书，述明本契据中规定的与认证和以这种形式交付证券有关的所有先决条件已得到遵守；和

(C)律师的意见，说明此类证券和优惠券(如有)的形式和条款已按照本契约的规定确定；但对于定期发售的系列证券，受托人仅有权在首次认证该系列证券时或之前收到律师的意见一次。

就定期发售的一系列证券而言，受托人可就本公司对任何该等证券的授权、其形式及条款、任何息票及其合法性、有效性、约束力及可执行性，依赖大律师的意见及根据本节提交的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，除非及直至大律师的意见或其他文件已被取代或撤销。对于定期发行的一系列证券的认证和交付，受托人应有权假定本公司根据S的指示认证和交付该等证券不违反对本公司具有管辖权的任何政府机构或委员会的任何规则、法规或命令。

除董事会决议或S官员证书或补充契约另有规定外，每份登记证券的日期应为其认证的日期；每一份无记名证券的日期应为该系列中将发行的第一份证券的原始发行日期 ，除非根据本合同第2.03节另有规定。

任何系列未偿还证券的本金总额 在任何时候都不得超过董事会决议或高级官员S证书或根据第2.03节交付的补充契约所载或依据该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.08节规定的除外。

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任何抵押品或优惠券均无权享有本契约项下的任何利益，亦不得因任何目的而属有效或强制性的，除非该等保证品或该优惠券所属的保证品上有一份实质上符合本契约规定格式的认证证书，并由受托人以手动签署方式签署，而该证书在任何保证品上应为确凿证据，亦为该等保证品已妥为认证并已于本证书下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本合同项下的任何证券已经过认证和交付，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第2.10节的规定将该证券交付受托人注销，并附上一份书面声明，说明该证券从未由本公司发行和出售，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未被认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第2.07节。证券转让的交易和登记。

(A)本公司须于本公司根据第4.02节指定及保存的办事处或机构(如该等证券登记处)备存登记簿(证券登记簿)，在该登记簿内，本公司须按其规定的合理规定登记注册证券及登记转让本条第2条所规定的每一系列的登记证券。该证券登记册须为书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。在任何合理的时间内，该等安全登记册均应开放供受托人查阅。于根据第4.02节为此目的而设于付款地点的办事处或代理处就特定系列的任何注册证券的转让正式提交登记时，本公司须签立及登记，而受托人须以受让人或受让人的名义认证及提供任何 授权面额及相等合计本金及期限的新的注册证券或该系列的注册证券以供交付。

(B)在持有人的选择下，任何系列的登记证券可交换为同一系列、任何核准面额及本金总额及期限相等的其他登记证券。拟交换的登记证券须交回任何该等办事处或根据第4.02节为此目的而设的付款地点的代理机构，本公司须签立及登记，而受托人则须认证及提供证券持有人有权获得的证券或证券，以供交割。登记证券，包括为交换无记名证券而收取的登记证券，不得与无记名证券交换，除非本公司另有明确规定，由注册证券公司按有关该系列的条款及条件发行一系列证券，证券持有人可选择按本公司指定的条件及限制 交换该系列的无记名证券。

在持有人的选择下，任何系列的无记名证券 可在交出将于任何该等办事处或代理机构交换的无记名证券时，以任何授权面额及相同本金总额及期限的相同系列的登记证券，连同所有未到期的息票(以下规定除外)及与之有关的所有到期息票进行兑换。若不记名证券持有人未能交出任何该等未到期的一张或多张未到期或到期的一张或多张违约代金券， 若不记名证券附有本公司可接受的金额相等于该等遗失的一张或多张代用券面值的款项，则可进行上述兑换，或如向本公司及受托人提供所需的保证或弥偿以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则本公司及受托人可豁免交出该等遗失的一张或多张代金券。此后，如果该证券的持有人应向任何付款代理人交出任何该等遗失的代金券 ，该代金券持有人有权收取该笔付款的金额；但除非第4.02节另有规定，代用券所代表的利息应仅在向位于美国境外的办事处或机构及其财产出示并交出时支付。尽管有上述规定，如果在(I)任何记录日期且在相关 利息支付日期该办公室或代理机构开业前，或(Ii)任何特殊记录日期且在第2.05节所述相关建议利息支付日期该办公室或代理机构开业前，在该办公室或代理机构的营业结束后，交回任何系列的无记名证券，以换取相同系列和类似期限的登记证券，该等不记名证券将于不附带与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就为换取该等不记名证券而发行的登记证券而支付，但只会在按照本契约条文到期时支付予该票息持有人。

11

当任何证券被如此交出以供交换时，本公司应签立并登记进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证并供交付使用。

(C)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，应为本公司的有效责任，以证明与该证券在该等转让或交换登记时交出的债务相同，并在本契约下有权享有相同利益。

所有为登记转让或交换、赎回或付款(视属何情况而定)而出示的登记证券，须(如本公司或受托人要求)由持有人或其以书面形式正式授权的一份或多份令本公司及受托人或证券注册处处长满意的一份或多份书面转让文书妥为批注或附有该等文书或文书。

持有人不得就证券转让的任何交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何与此有关的税项或其他政府收费的款项，但根据本契约条款进行的交易不涉及任何转让的除外。

本公司不应被要求(1)交换或登记转让任何系列的将被赎回的证券 ，(2)交换或登记任何如此选择、被召回或被要求赎回的登记证券的转让，(2)交换或登记任何如此选择、被召回或被要求赎回的登记证券的转让，但如任何 该系列将被部分赎回，或(3)交换任何如此选择用于赎回的不记名证券，除非该无记名证券可被交换为该系列的已登记证券和 类似期限的证券，但该注册证券须同时交回赎回。

(D)尽管有上述规定， 除非第2.03(B)节另有规定，否则任何永久性全球安全只能按照本款的规定根据本节进行交换。如果永久全球证券的权益实益拥有人有权按照第2.03(B)节的规定，将该等权益交换为另一种授权形式及面额的证券，而该系列证券的期限及本金相同，则在任何情况下，不得有不必要的延迟，但无论如何不得迟于该等权益交换的最早日期，本公司应向受托人或证券登记处交付该系列的最终证券，本金总额相当于本公司签立的该等永久全球证券的本金金额。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，根据本公司向受托人或证券注册处及 美国托管机构发出的指示(该等指示须以书面形式作出)，该永久全球证券须不时由美国托管机构或{br>公司令所指定的其他托管机构或美国托管机构(视属何情况而定)，全部或部分交予受托人(本公司为此目的而委托S代理)，或交予证券注册处，全部或部分交换：对于相同系列的最终证券，受托人应 按照此类指示进行认证并提供交付，以换取此类永久全球证券的每一部分，其本金总额与待交换的此类永久全球证券的部分相同，且具有相同的授权面额和类似期限(除非该系列证券不能同时作为无记名证券和注册证券发行，在这种情况下，为永久全球证券交换的最终证券应只能以该证券的发行形式发行，如第2.03(B)节所述)，应采用无记名证券或登记证券或其任何组合的形式，由受益所有人指定；但在选择该系列证券和类似期限的证券以进行赎回之前的15天内，不得进行此类交易；此外，不得邮寄或以其他方式将为换取部分永久全球证券而交付的无记名证券邮寄或以其他方式递送到美国境内的任何地点或其财产。在进行任何此类 部分交换后，受托人或证券注册处应按照上述公司的指示，立即将此类永久全球证券返还给美国托管机构或上述其他托管机构或美国托管机构。如果在收盘后发行注册证券以换取永久全球证券的任何部分

12

发生这种交换的办事处或机构的业务在(I)任何记录日期但在该办事处或机构开业前的相关利息支付日期，或 (Ii)任何特殊记录日期但在第2.05节规定的违约利息支付相关建议日期在该办事处或机构开业之前，将不会在该登记证券的利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付。但将在利息支付日期或建议付款日期(视情况而定)仅支付给根据本契约的规定应就该永久全球证券的该部分支付利息的 个人。

第2.08节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，受托人应在公司命令下认证该系列的临时证券(打字、印刷、平版印刷或以其他方式制作)以供交付。该等临时证券(以任何授权面额计算)应实质上为最终证券的形式，以登记形式或(如获授权)不记名形式连同一张或多张息票或不记名形式(连同一张或多张或不带息票)、董事会决议不时批准的形式(但有可能遗漏、插入、 替换及其他适合临时证券的更改)实质上取代发行该等临时证券，一切由本公司厘定，但不得与本契约的条款或适用法律的任何条文抵触。对于可作为无记名证券发行的任何系列，此类临时证券只能在符合第2.06节规定的条件下交付，并且可以是全球形式。

除全球形式的临时证券(应按下文规定进行交换)外，如果发行任何 系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，当该系列的临时证券交出时，该系列的临时证券应可在根据第4.02节设立的本公司为交换该系列的证券而设立的办事处或代理机构进行交换 ，而无需向持有人收费。在任何系列的任何一个或多个临时证券退回以供注销时(连同任何与之相关的任何未到期的息票)，公司应签立，受托人应认证并提供相同的相同系列的最终证券的本金总额和授权面额的相同期限的最终证券作为交换；但除非第2.07(B)节公司另有明确规定，否则不得交付任何最终无记名证券以换取临时登记证券；但进一步规定，只有在符合第2.06节规定的条件的情况下，才能以交换临时无记名证券的方式交付最终无记名证券。

不得有不必要的延迟 ，但在任何情况下，不得迟于任何该等临时全球证券所指定的日期或根据该等临时全球证券的条款决定的日期(交易日期)，本公司应向受托人交付由本公司签立的该 系列的最终证券，本金总额等于该等临时全球证券的本金金额。于交易所日期或之后，该等临时全球证券须由美国托管银行(作为本公司S代理人)提交及交回予 受托人或证券注册处处长，以全部或不时免费交换该系列的最终证券，而受托人须认证并让 可供交付，以换取该临时全球证券的每一部分，以换取与将予交换的该临时全球证券部分相同的同一系列授权面额及类似期限的最终证券的本金总额。

每份临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。

第2.09节。损坏、销毁、丢失或被盗的证券和优惠券。

如任何残缺不全的证券或附带残缺息票的证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须鉴定及提供一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券以供交付，而该新证券的编号并非同时未偿还，并附有与已交回证券的息票(如有)相对应的息票。

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如果向公司和受托人交付(I)证据，证明任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被真正的购买者收购的情况下，公司应在符合下一段的规定下签立，受托人应进行认证并可供交付，以代替任何被销毁的证券或优惠券。 遗失或被盗证券或被销毁、遗失或被盗债券所属的证券(连同所有未被销毁、遗失或被盗的附属债券)、相同系列、相同期限和本金的新证券，并附有与该被销毁、遗失或被盗证券或该被销毁、遗失或被盗债券所属证券相对应的票券(如有)。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的证券或息票已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等证券或息票而非发行新的证券或息票；然而，除非第4.02节另有规定，不记名证券的本金(及溢价，如有)及任何利息只须在位于美国以外及其财产的办事处或机构支付。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券及其附带的任何优惠券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或交换被销毁、遗失或被盗的优惠券所属的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券和与之相关的任何优惠券，或被销毁、遗失或被盗的优惠券应随时可由任何人强制执行，而任何此类新的证券和优惠券，如有，应有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票(如有)按比例平等和 享有本契约的所有利益。

本条款具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券或优惠券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.10节。取消。

所有为支付、赎回、交换或登记转让或抵扣任何偿债基金款项(视属何情况而定)而交出的证券，以及任何交出以供支付的息票，如交予本公司或本公司或受托人的任何代理人，则须交付受托人。所有如此交付的登记证券和到期息票应由受托人迅速注销。所有如此交付的无记名证券和未到期的息票应由受托人持有， 根据公司命令的指示，应注销或持有以供重新发行。在注销或重新发行之前，受托人持有的所有无记名证券和未到期的息票应被视为已交付注销，以供注销。本公司可将本公司可能以任何方式获得的任何先前通过认证和交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行和出售的任何先前认证的证券交付 受托人(或交付给受托人的任何其他人)注销，所有如此交付的证券应由 受托人迅速注销。除本契约明确规定外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的任何已注销证券及息票须按本公司指示交付本公司或处置(包括根据受托人S的惯例程序销毁该等证券)。应以公司命令形式提出的书面请求，公司可指示受托人向公司交付该处置或销毁的证书。

14

第2.11节。仅限图书录入的系统。

如果公司根据第2.03(B)节就以全球形式的证券为代表的证券作出规定，则一系列证券最初只能以簿记形式发行，如果以这种形式发行，则应由一个或多个以美国托管机构或与其相关的其他托管机构的名义注册的全球形式的证券代表。 只要这种登记制度有效，(A)以仅以簿记形式发行的该系列证券将不能以有证书或最终注册形式的证券的形式发行或交换，(B)美国托管机构或其他托管机构的记录在任何情况下都是决定性的，(C)本公司、受托人或此类证券的任何付款代理、证券注册处或转让代理均不承担任何责任或责任：(I)与该系列证券的实益权益拥有人有关的记录的任何方面或因其而支付的款项，(Ii)维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，(Iii)收到通知、投票，以及要求或指示受托人采取或不采取任何措施，或同意本协议项下的某些行动，或(Iv)美国托管机构或其他托管机构的记录和程序，视具体情况而定。

第三条

赎回证券

第3.01节。 证券赎回，第3.01节适用。

赎回条款所允许或要求的任何系列证券的赎回，应按照本条例第2.03节和本条规定的该等证券的条款进行；但如果任何系列证券的任何规定与第 节的任何规定相抵触，则以该系列证券的规定为准。

第3.02节。赎回通知、证券精选。

如果本公司希望根据第3.01节的规定行使赎回一系列证券的全部或任何部分的权利，则应确定赎回日期。本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担 。本公司或受托人(视属何情况而定)应于指定赎回日期前，以第15.04节所述方式及范围，向该等证券持有人发出赎回通知，以全部或部分赎回(A)第2.03节所述董事会决议案所述，或(B)本公司行政总裁或首席财务官(各，获授权人员)，并由编制发售文件或指定赎回通知期的高级人员S证书作为证明。如董事会决议案或获授权人员并无指明赎回通知的期限，本公司或受托人(视属何情况而定)应于指定赎回日期前至少10个营业日及不超过60个历日，按第15.04节所载方式及程度发出赎回通知，以便赎回全部或部分证券。以这种方式发出的通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何该等证券的持有人发出该等通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他该等证券的程序的有效性。如果公司要求受托人发出赎回通知，公司应至少在指定的通知交付日期10天前提出要求，除非受托人对较短的期限感到满意。

每份该等赎回通知须注明指定的赎回日期、赎回该等证券的赎回价格、该等证券的CUSIP编号、该等证券连同所有于赎回日期后到期的息票(如有的话)将于何处交还以支付赎回价格，该等证券将于交出及交还该等证券时支付，直至指定赎回日期的利息将按通知所指明的方式支付，而在该日期及之后，该债券或其赎回部分的利息将停止产生。少于全部赎回的，应当在赎回通知中载明赎回证券的编号。如果任何证券仅部分赎回，则赎回通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在该证券交还时，将发行本金金额等于其未赎回部分的新证券或相同系列的证券。

15

在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，本公司将以信托形式向受托人或一个或多个付款代理人存入一笔足够的款项，足以在赎回日按 适当的赎回价格赎回所有证券或证券部分，连同应计利息(如有)至指定赎回日期。如果一系列证券中少于全部将被赎回，本公司将至少提前45天(除非较短的通知令受托人满意)就将赎回的证券本金总额向受托人发出足够的书面通知。

如一系列证券的赎回数目少于全部，受托人须在赎回日期前不超过60日，按比例、以抽签方式或其他其认为适当及公平的方式，选择赎回之前未赎回的该等证券的数目，全部或部分赎回。如此选择用于部分赎回的证券本金部分应等于该系列证券的最低授权面额或其任意整数倍。受托人应当及时通知公司赎回该证券。然而，如果一个发行日期、利率和规定到期日不同的系列的证券要赎回的证券少于全部 ，本公司应全权酌情选择要赎回的该系列证券中的特定证券，并应在相关赎回日期至少45天前以书面形式通知受托人。

第3.03节。支付证券需要赎回。

如已按上述规定发出赎回通知，则已发出该通知的证券或证券部分将于通知所述日期及地点以适用的赎回价格到期及应付，连同至指定赎回日期应累算的任何利息，并于该日及之后(除非本公司 违约按赎回价格支付该等证券及该日应计利息)该等证券或证券部分的利息(如有的话)停止累算，除下列规定外，与赎回任何无记名证券有关的该等利息均属无效。于该通知所指明的赎回地点以赎回方式提交及交回该等证券，连同该通知所指明的赎回日期后到期的附属于该等证券的所有息票(如有)，该等证券或其指定部分须由本公司按适用的赎回价格及至指定赎回日期应累算的利息支付及赎回；但是，声明到期日在赎回日或之前的不记名证券的利息分期付款只能在位于美国境外的办事处或机构支付(除非第4.02节另有规定)，并且除非第2.03节另有规定，否则只能在提交和交出该 利息的息票时支付；并进一步规定，除非第2.03节另有规定，否则规定到期日为赎回日或之前的登记证券的利息分期付款，应根据第2.05节的条款和第2.05节的规定，支付给在相关记录日期收盘时登记为该等登记证券或一只或多只前身证券的 持有人。

根据本公司的选择，有关注册证券的付款可以支票形式支付给该等证券的持有人或其他有权获得该等证券的人士，以应付该等证券的提交及交还。

如任何不记名抵押品交回赎回时， 不会附有于赎回日期后到期的所有附属代金券，则该等抵押品可在从赎回价格中扣除相等于所有该等遗失代金券面值的金额后支付，或如本公司及受托人获提供其所需的抵押品或弥偿保证，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则可免除交出该等遗失的一张或多张代金券。此后，如果该证券的持有人应将已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的优惠券交回托管人或任何付款代理人，则该持有人有权获得如此扣除的金额；但如果优惠券所代表的利息只能在位于美国境外的办事处或机构及其财产支付(除非第4.02节另有规定)，且除非第2.03节另有规定，否则只能在提交并交出这些优惠券时支付。

任何仅需赎回部分的证券(包括与其相关的任何息票)应在付款地点交出(如果公司或受托人要求，还应附有持有人适当背书或由持有人以令公司和受托人满意的形式正式签立的书面转让文书)

16

(br}本公司或其持有人S以书面正式授权)，并于作出该等呈交后，本公司须签立一份或多於一份相同系列获授权面额的新证券，并由受托人鉴定及提供予该证券持有人以供交付，费用由本公司承担，本金总额相等于所呈交证券本金的未赎回部分。如果临时全球安全或永久全球安全因此而交出，则如此发布的新安全应分别为新的临时全球安全或永久全球安全。

第3.04节。在违约期间暂停赎回。

在任何失责事件持续期间，受托人不得赎回任何证券(除非当时所有尚未赎回的证券均须赎回)或开始发出任何赎回证券的通知，而受托人的责任人员对此并无实际知悉或知悉，但如已发出赎回任何证券的通知，则受托人须赎回该证券，但须为此目的而将资金存放于受托人。除上述情况外，受托人之前或之后收到的任何款项应在违约事件持续期间以信托形式为证券持有人的利益持有，并按照第6.06节规定的方式使用；但如果违约事件已按本条款规定免除或以其他方式治愈，则该等款项应在此后持有 并根据本条规定使用。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节。本金、保费及利息的支付。

本公司将按该等证券、附属于该等证券的任何息票及本契约所规定的方式，在有关地点、各自的时间及以该等证券的条款所规定的方式，适时及准时支付或安排支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及任何利息。除非第2.03(B)节对任何一系列证券 另有规定或预期，不记名证券在到期日或之前到期的任何利息和应付的任何额外金额，应仅在出示并交出由此证明的各期到期利息的若干息票后才支付。

第4.02节。通知及付款等的办事处

如果一个系列的证券只能作为注册证券发行，本公司将在该系列的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以供支付，该系列的证券可以被交出以进行转让或交换登记，并就该系列的证券向本公司或向本公司发出通知和要求，并可送达本契约。如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，本公司将维持：(A)在毗连的美国设有一个办事处或机构，在那里可出示或交出该系列的任何登记证券或交出以供付款，可交出该系列的任何登记证券以进行转让登记，可交出该系列的证券以进行交换，可向 或向本公司发出关于该系列证券的通知和索偿要求，并可向本公司送达本契约，以及可在下列情况下出示或交出该系列的无记名证券和相关的优惠券(而非 其他情况)，(B)除适用于该系列的任何法律或法规另有规定外，在该系列的付款地点(位于美国境外及其财产)，可交出该系列的证券及有关代用券以供交出和交出以供付款的办事处或代理机构；但如果该系列的证券在位于美国以外的任何证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，只要该系列的证券在该交易所上市，公司将在位于美国以外的任何所需城市及其财产(视属何情况而定)维持该系列证券的付款代理，及(C)在美国以外的该系列的付款地点，可将该系列的任何注册证券交回以登记转让的办事处或代理机构， 可交出该系列的证券以供交换，并可向本公司送达有关该系列的证券及本契约的通知及索偿要求的办事处或代理处。

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本公司将向受托人发出有关每个该等办事处或机构的地点及地点的任何变更的通知。如果本公司未能按要求保留任何该等办事处或代理，或未能就其地点或地点的任何变更发出通知，则可向受托人的公司信托办公室提交及交出该系列证券，并可向受托人的公司信托办公室送达通知及索要，但该系列的无记名证券及相关优惠券可向位于美国境外的该系列的任何付款 代理人出示及交出以供付款。

不记名证券的本金、溢价或利息不得在公司在美国的任何办事处或机构或其财产支付，或通过邮寄到在美国或其财产的任何地址的支票支付，或通过转账到位于美国或其财产的金融机构开设的任何账户支付。但如一系列证券以美元计价并以美元支付，任何不记名证券的本金(及溢价，如有)及任何不记名证券的任何利息须在S在邻近美国的支付代理人的办事处 支付，但前提是(但仅在)以美元支付该等本金、溢价、利息或额外金额(视属何情况而定)在美国以外的所有办事处或机构及其根据本契约为此目的而由本公司维持的财产属违法或因外汇管制或其他类似限制而实际上被禁止的情况下。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据上文就任何系列证券为该等目的而提出的要求而维持办事处或机构的责任。本公司将立即以书面通知受托人和任何该等指定或撤销的持有人，以及任何该等其他办事处或机构的任何地点的任何变更。

本公司初步指定公司信托办事处为本公司在美国毗连地区的办事处，在该地区可出示注册证券以供付款、登记转让及交换，并可向本公司或向本公司送达有关证券或本公司契约的通知及要求；但公司信托办事处不得为本公司提供法律程序服务的办事处或机构。

第4.03节。有关向代理人付款的条文。

(A)凡本公司就任何系列证券委任受托人以外的付款代理人时，除本节条文另有规定外，本公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该文书须由该代理人与受托人达成协议：

(1)它将为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有的款项，以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或该系列证券的任何利息(不论该等款项是否已由本公司或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)，直至该等款项须支付予按本条例规定以其他方式处置的人为止，并会在收到如此持有的款项时通知受托人；

(2)如本公司(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息到期而须予支付时，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责发生及持续期间的任何时间，在受托人提出书面要求后， 将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(B)如本公司担任其本身的付款代理人，则本公司将于任何系列证券的本金(及溢价，如有)或任何权益的每个到期日或之前，为有权享有该等本金(及溢价，如有)的人士的利益，以信托方式预留、分离及持有一笔足以支付该本金(及溢价，如有)或任何到期利息的款项，直至该等款项支付予有关人士或按本细则规定以其他方式处置为止。如有任何未能采取上述行动的情况，本公司会立即通知受托人。

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(C)每当本公司就一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于任何证券的本金(及溢价，如有)或任何利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付应付本金(及溢价，如有)或因此而到期的任何利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将其行动或没有如此行事通知受托人。

(D)尽管本节有任何相反规定，本公司可在任何时间，为获得本契约就本契约项下一个或多个或所有证券系列的清偿及解除，或基于任何其他理由，向受托人支付或安排向受托人支付或安排向受托人支付其或任何付款代理人根据本条规定以信托形式就该系列证券持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

(E)尽管本节有任何相反规定，本节规定的以信托形式持有款项的协议仍受第12.03节和第12.04节的规定的约束。

第4.04节。关于遵守情况的声明。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由本公司首席执行官或其他主要高管以及本公司首席财务官或其他主要财务官或主要会计官签署的书面声明，声明如下：

(A)在他或她的监督下，已对公司在该年度内的活动和在本契约下的表现进行审查；及

(B)就其所知，根据该等审核，本公司于该年度内已履行本契约项下的所有责任，或如在履行任何该等责任时出现失责，则指明其所知的每项该等失责及其性质及状况。

第4.05节。公司的存在。

在符合第11条规定的情况下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维持和充分有效并实现其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权以及其子公司的法人生存和权利(宪章和法定)和特许经营权；但如本公司认为任何附属公司的存在或保留不再适宜于本公司的业务运作或与本公司的业务运作相一致，则本公司无须或安排任何附属公司保留任何权利或特许经营权，或维持任何附属公司的全面有效和有效的公司存在。

第4.06节。[已保留]

第4.07节。放弃契诺。

本公司可在任何个别情况下不遵守本章程所载的任何契诺或条件，前提是在遵守该等契诺或条件的时间之前或之后，受其影响的所有系列证券的大部分本金持有人将在该情况下放弃遵守该等契诺或条件，或一般地放弃遵守该契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任将保持十足效力及作用。

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第五条

证券持有人名单及公司及受托人的报告

第5.01节。证券持有人名单。

公司约定并同意，公司将应受托人的书面要求，向受托人提供或安排向受托人提供一份名单，该名单的格式和日期由受托人合理要求，列明受托人所指定的特定系列的注册证券持有人的姓名和地址；但如果受托人是该系列的安全注册官，则无需提供该名单。

第5.02节。名单的保存和披露。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01节规定的或受托人以证券注册官身份收到的最新名单中所包含的每个证券系列的持有人的姓名和地址的所有信息。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节所规定的任何名单。

(B)证券持有人可按照《信托契约法》第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。本公司、受托人、证券注册处及任何其他人士应受《信托契约法》第312(C)节的保护，即根据《信托契约法》第312(B)节的要求发送任何材料。

第5.03节。公司报告。

只要证券是未清偿的，公司契诺：

(A)在公司被要求向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交公司根据交易法第13节或第15(D)节可能被要求向委员会提交的文件；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则按照委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是该等规则和条例不时规定的；

(B)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(C)在向受托人提交后30天内，以邮寄方式将本公司根据本节(A)及(B)分节就每个系列提交的任何资料、文件及报告的摘要邮寄予每个系列的所有注册证券持有人(该等持有人的姓名及地址出现在登记簿上)，而证监会不时订明的规则及规例可能规定本公司须就该等系列提交任何资料、文件及报告的摘要。

第5.04节。受托人报告。

(A)在其上或其左右[________________, _______]，只要本协议项下有任何未偿还的证券，并且如果下列证券有任何变化，受托人应以邮寄方式将一份截至前述日期的简要报告邮寄给证券持有人(其姓名已列于证券登记册上)，并准备一流邮资[________________, _______]在《信托契约法》第313(A)节要求的范围内，详细说明在过去12个月内发生的某些事件。

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(B)受托人须遵守《信托契约法》第313(B)和313(C)条。

(C)每份该等报告的副本须于送交证券持有人时，由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及监察委员会存档。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

补救措施

第6.01节。违约事件；到期加速。

如果与特定系列相关的下列一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续：

(A)(I)任何系列证券的本金(或溢价，如有的话)的支付，而该系列证券在到期、赎回、以声明或其他方式到期时即到期并须予支付，或(Ii)就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款；

(B)任何该等证券的利息分期付款到期并须支付时，该等证券的任何分期付款均不获支付，而该项失责持续90天；

(C)在受托人或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知，要求本公司作出补救之日后90天内，本公司未能妥为遵守或履行本证券或本契约所载本公司的任何其他契诺或协议；

(D)对处所具有司法管辖权的法院，须在非自愿案件中就本公司登录济助判令或命令，或根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行法律程序，或就本公司或S财产的任何主要部分委任本公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将本公司的事务清盘或清盘，而该等判令或命令须保持不变并连续60天有效；

(E)本公司须根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件或法律程序，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助判令或命令，或同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、托管人、扣押人(或类似人员)委任或接管本公司或S财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

(F)就该系列证券而提供的任何其他失责事件；

然后，如果第(A)、(B)、(C)或(F)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，并且在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已经到期并应支付，否则受托人或持有该系列证券本金总额不低于25%的持有人，则根据本协议，可通过书面通知本公司(如果由证券持有人发出，则向受托人)声明所有证券的本金金额(或，关于原始发行的贴现证券，该系列中规定的较低数额(该等证券的条款)应立即到期并支付，而在作出任何该等声明后，该等金额即成为并应立即到期并须支付，而本契约或该系列证券中所载的任何事项，尽管有相反规定，仍属无效；或者，如果(D)或(E)款所述的违约事件已经发生并且仍在继续，并且在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已经到期和应付，否则所有证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，该证券条款中可能规定的较小数额)应自动被视为立即到期和应付。

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第6.02节。撤销和废止。

第6.01节的规定受以下条件约束：如果在任何一个或多个系列证券(视属何情况而定)的本金到期后的任何时间，在获得或记入支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，本公司应向受托人支付或存放一笔足以支付该系列或所有证券(视属何情况而定)的所有到期利息分期付款的款项，以及(及溢价，如有)的本金。On)该系列或所有证券(视属何情况而定)中的所有证券(或就原始发行的贴现证券而言，该等证券的条款可能规定的较低数额)，而该等证券并非因加速(连同该等 本金及溢价(如有)的利息)而到期，而就根据适用法律可强制执行的逾期利息分期付款而言，利率与该系列证券或所有 证券(视属何情况而定)中所指明的利率相同(或就原始发行的贴现证券而言，按该证券条款中规定的到期、赎回或加速到期本金利息的利率计算)，直至支付或存款之日为止，以及足以支付受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人所产生的所有其他费用和债务，以及所有垫款， 受托人因疏忽、恶意或故意不当行为而产生的所有垫款，以及契约项下的任何和所有违约，但因加速而到期的证券本金未支付除外，应已得到补救；则在每一种情况下，持有该系列(或所有证券，视属何情况而定)当时未偿还证券本金总额的多数持有人，可向{br>公司及受托人发出书面通知，放弃就该系列或所有证券(视属何情况而定)作为单一类别处理的所有违约，并撤销及废止该声明及其后果；但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何随后的违约或损害任何由此而产生的权利。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因该等撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，本公司、受托人及证券持有人(视属何情况而定)应分别恢复其先前的地位及权利，而本公司、受托人及证券持有人(视属何情况而定)的所有权利、补救及权力应继续进行，一如并无进行该等法律程序。

第6.03节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(A)当任何证券的任何分期利息到期并须予支付时，该等利息即告违约，而该违约持续了90天，

(B)任何证券在到期日，包括因赎回或其他原因而发生的任何到期日的本金或保费(如有的话)未予支付，或

(C)在保证金条款到期时，任何偿债基金的保证金发生违约，

本公司将应受托人的要求，为该等证券及其附属的任何息票持有人的利益，向其支付该等证券及该等证券的本金或溢价(如有)应付的全部款项，以及逾期本金的利息，并在逾期的利息分期付款时，按该等证券所承担的利率向其支付该等利息的全部款项；此外，另加足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

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如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他证券义务人强制执行该等法律程序，并从本公司或任何其他证券义务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须以法律规定方式支付的款项。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节。受托人可提交申索债权证明表。

在破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或与本公司或本公司的证券或财产的任何其他债务人或其债权人有关的其他司法程序悬而未决的情况下，受托人(无论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权并有权通过干预该等程序或其他方式 ：

(A)就该证券的全部本金及溢价(如有的话)及任何未付的利息提交及证明申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及证券及息票持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何接管人、受让人、受托人、清算人或清算人(或其他类似官员)在此 经证券和息票持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向证券和息票持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何 金额，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、支出、垫款及其他款项的支付将因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以对证券及息票持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论是在清算或根据任何计划或重组或安排或其他情况下。

本协议所载内容不得视为授权受托人代表证券或息票持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或息票持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就证券或息票持有人在任何该等诉讼中的申索进行表决。

第6.05节。受托人可在不持有证券或息票的情况下强制执行债权。

本契约或证券或息票项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行检控及强制执行，而不会在任何与此有关的法律程序中管有或出示任何证券或息票，而由受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券及息票的应课差饷利益而进行。

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第6.06节。所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用：如属本金或溢价(如有)或任何利息的分配，则在提交证券或息票或两者(视属何情况而定)时使用，并在其上注明仅部分支付时的支付情况和全额支付时的退还情况 ：

第一：支付受托人根据第7.06节应支付的所有款项；

第二：在第16条要求的范围内，偿还公司的所有优先债务；

第三：支付证券当时到期和未支付的本金和溢价(如有)以及证券和息票的任何利息，根据该等证券和息票的到期和应付金额、本金和 任何利息，该等款项是按比例收取的，而该等款项是针对该等证券或息票或为其利益而收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；及

第四：致本公司或其继承人或受让人，或合法有权获得该等权利的任何人。

第6.07节。对诉讼的限制。

任何系列证券或任何相关优惠券的持有者无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)上述持有人 先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，以其本人的名义就该失责事件提起法律程序；

(3)该持有人或该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，以应付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求及提出弥偿后60天内，仍未提起任何该等法律程序；及

(5)持有未偿还证券本金总额过半数的持有人在该60天期间并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等证券持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等证券持有人的平等及应课差饷租值利益除外。

第6.08节。 证券持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约另有规定，任何证券或优惠券持有人均有绝对及无条件的权利，收取该证券或优惠券的本金及溢价(如有)的付款，以及(在第2.05节及第3.02节的规限下)就该等证券或优惠券(或如属赎回，则于赎回日)各自规定的到期日就该等抵押品或优惠券支付的任何利息，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

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第6.09节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何证券或息票持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一宗该等案件中，本公司、受托人及证券及息票持有人须分别及分别恢复其在本契约下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续进行，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.09节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券或息票持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律赋予或现在或以后存在的或以衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。根据本协议或以其他方式主张或使用任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券或优惠券持有人延迟或遗漏行使因任何违约而产生的任何权利或补救，不应 损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或对该等违约或默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或证券或息票持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或证券或息票持有人(视乎情况而定)不时及视乎情况而定经常行使。

第6.12节。由 证券持有人控制。

每一系列未偿还证券本金的多数持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

(1)该指示不得与任何法规、法律规则或本契约相抵触；

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的其他行动；及

(3)受托人无需采取其真诚地认为可能涉及其个人责任的任何行动，或对不同意的证券持有人造成不公正的损害。

在受托人收到关于证券的任何此类指示后，受托人应确定一个记录日期，以确定有权加入该指示的该系列未偿还证券的持有者，该记录日期应为受托人收到该指示当日交易结束时。于该记录日期的持有人或其妥为指定的代理人，且只有该等人士有权加入该指示，不论该持有人 在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期后90天前取得本金的多数，否则该指示将自动取消，而不再由任何 持有人采取进一步行动，且不再具任何效力。本款规定不得阻止持有人或持有人的代理人在90天期限届满后发出与根据前一句但书被取消的指示相同的新指示，在这种情况下，应根据第6.12节的规定确定新的记录日期。

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第6.13节。放弃过去的违约。

当时未偿还的每个系列证券本金的多数持有人可代表该系列所有证券及其附属的任何息票的持有人，放弃本协议项下过去的任何违约及其后果，但违约除外：

(1)支付任何证券的本金、保费(如有)或任何利息；

(2)第6.01节(D)或(E)款所述；或

(3)就本公约或条款而言，未经受影响的每一未清偿证券持有人同意，不得修改或修订根据第10条订立的公约或条款。

一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此产生的任何违约或违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。

本契约的所有当事人均同意，任何担保或优惠券的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有任何系列本金总额超过10%的未偿还证券的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券或息票持有人为强制执行该证券或息票的本金、溢价(如有)或任何证券的任何利息的支付，或在该证券或息票(或如属赎回，则为赎回日期或之后)或之后支付本金或息票而提起的任何诉讼，但如属部分赎回，则就未如此赎回的部分而言)。

第6.15节。放弃居留或延期法律。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式 要求或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的可能影响本契约或本契约履行的任何暂缓或延期法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项 该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

第七条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。

(A)受托人在特定系列违约事件发生之前及在该系列违约事件可能已发生的所有治愈后，承诺履行本契约中明确规定的责任，且仅履行与该系列相关的责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的任何默示契约或义务。在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性 最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求。

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(B)在某一系列产品发生违约事件(尚未治愈)的情况下，受托人应对该系列产品行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，如同审慎的人在处理自己的事务时会在 情况下行使或使用一样。

(C)本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)在某一系列的违约事件发生之前，在该系列可能发生的所有违约事件得到解决后，受托人对该系列的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务 解读为针对受托人的默示契诺或义务；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对一名或多於一名负责人员真诚作出的判断错误不负法律责任；及

(3)受托人不对其按照证券持有人依据第6.12节的指示真诚采取或不采取的任何行动承担责任，第6.12节涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(D)如受托人有合理理由相信不合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何条文不得解释为要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等

在符合第7.01节的规定的前提下：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债权证、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以相信并须受到保护；

(B)本契约提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求，须由本公司的请求或本公司的命令(除非本文件特别就此作出其他证据)予以充分证明；而任何董事会决议可由本公司的高级职员核证的副本向受托人证明；而每当受托人管理本契约时，受托人须认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，受托人(除非本条例另有特别订明的证据)在没有恶意的情况下，可倚赖高级职员S证书；

(C)受托人可征询大律师的意见及大律师的书面意见，而大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依据本条例采取、忍受或不采取的任何行动，均为全面及完全的授权及保障；

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(D)受托人并无义务应任何证券或任何相关息票持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理地令受托人满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的损失、费用、开支及责任；

(e)受托人不必对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债权、票据、息票或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定对其认为合适的事实或事项进行进一步调查或调查，并且，如果受托人决定进行进一步询问或调查，则有权亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所;

(f)受托人可以直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人对本协议项下适当谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不承担责任;

(G)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经 授权的或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(H)在任何情况下，受托人均不对任何人承担任何特别的、惩罚性的、间接的、相应的或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种诉讼方式；及

(I)受托人无须就执行信托及权力或其他有关契约作出任何保证或担保。

第7.03节。对演奏会等不负责。

除受托人S认证证书外，本文件及证券文件所载摘要及任何代用券内的摘要均视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述，但条件是受托人不应仅在本契约授权时才解除其认证证券的责任。受托人不对公司使用或运用证券或其收益负责。

第7.04节。证券的所有权。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理人(以其个人或任何其他身分)可成为证券及息票的拥有人或质权人，其权利与其并非本公司或受托人的受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人或受托人时所享有的权利相同。

第7.05节。以信托形式保管的款项。

除第12.04节的规定另有规定外，受托人或任何付款代理人收到的所有款项应以信托形式持有，除非在法律规定的范围内使用或运用，但不必与其他基金分开。受托人或任何付款代理人均不承担对其根据本协议收到的任何款项 的任何利息责任，除非受托人或任何付款代理人与本公司达成书面协议就该等款项支付。

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第7.06节。受托人的薪酬及开支

本公司不时与受托人订立契约并同意向受托人支付，而受托人有权获得本公司与受托人不时以书面协议所提供的所有服务的补偿(在法律许可的范围内，不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)，除另有明文规定外，本公司将应受托人的要求立即向受托人支付或偿还所有合理开支，托管人根据本契约的任何条款(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的费用和垫款)产生或支付的支出和垫款，但因其疏忽、 恶意或故意不当行为而可能产生的任何此类费用、垫款或垫款除外。如果现金以外的任何财产在任何时候受本契约的留置权管辖，则受托人有权为保存该财产或解除税收留置权或解除税收留置权或其他先前留置权或产权负担的目的而预支款项，且在有管辖权的接管或破产法院或附加文书授权的范围内，为保留该等财产或解除该财产的其他留置权或产权负担。公司还承诺赔偿受托人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用，包括税费(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税费除外)，并使其不受损害。 公司还承诺赔偿受托人因接受或管理本信托而产生的或与之相关的任何损失、损害、索赔、责任或费用，包括针对任何责任索赔和执行本条款第7.06节的规定而产生的费用和开支。公司在本节项下的债务应构成本条款项下的额外债务。此类额外债务应以优先于证券的留置权作为担保，对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权担保，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

为保证本公司在本节项下承担S的义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有优先索偿权，受托人持有或收取的所有金钱或财产除外，以支付特定证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)。

当受托人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿将构成行政费用。

在本条款第7.06节规定的义务中，本公司应在本条款规定的契约清偿和解除、证券支付以及受托人根据本条款辞职或撤职后继续履行义务。

第 7.07节。官员S证书作为证据。

除第7.01节的规定另有规定外，在执行本契约的条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，该事项(除非在此有明确规定的其他证据)可被视为由高级职员S向受托人递交的证书予以最终证明和确立，在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对于受托人基于其信仰而根据本契约的规定采取、忍受或不采取的任何行动，均为受托人的完全授权书。

第7.08节。丧失资格；受托人的利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的任何冲突利益，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节。受托人的资格。

任何时候都应设立受托人，受托人是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，(A)根据该等法律获授权行使公司信托权力，(B)接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，(C)在任何时候都应拥有不少于50,000,000美元的综合资本和盈余，以及(D)不得是本公司或任何直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的人。如果该公司至少发布了状况报告

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根据法律规定，或根据上述监督或审查机构的要求，该公司在任何时候的合计资本和盈余应被视为该公司在最近一次公布的条件报告中所述的合计资本和盈余。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

第7.10节。受托人辞职或免职。

(A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人可向本公司发出书面辞职通知，随时就一个或多个或所有系列辞职。在收到该辞职通知后，公司应立即就适用的系列以书面文件形式任命一式两份，由董事会命令签署，其中一份应交付辞职受托人，另一份副本交付给继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在该辞职通知邮寄后30天内接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(1)在本公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守信托契约法第310(B)节中关于任何证券系列的第7.08节中规定的规定，而该证券持有人已是该系列证券的真正持有人至少六个月，

(2)根据第7.09节的规定，受托人将不再具有任何系列证券的资格，并且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，受托人应不辞职，或

(3)受托人将不能就任何证券系列行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，本公司可就适用的证券系列免任受托人，并就该系列证券委任继任受托人，书面文书一式两份，并由董事会命令签立。该文件的一份副本应交付给如此删除的受托人，另一份副本应交付给继任受托人，或在符合第6.14节的规定的情况下，该系列的任何证券持有人如果是适用系列的证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表他或她本人以及所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并就该系列任命继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时持有所有系列证券本金总额过半数的持有人(作为一个类别投票)，可随时解除所有系列证券的受托人职务，并委任一名继任受托人。

(D)受托人的辞职或免职以及根据本节任何一项规定任命的继任受托人应在第7.11节规定的继任受托人的任命和继任受托人接受任命时生效。

第7.11节。由继任受托人接受。

按照第7.10节的规定指定的任何继任受托人应签署、确认并向本公司及其前身受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，该继任受托人将在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下获得以下所有权利：

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本协议项下与其前身相关的一系列权利、责任和义务，其效力犹如本协议最初被指定为受托人；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，前置受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将前身受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。任何受托人，包括初始受托人，停止行事时，应保留对受托人持有或收取的所有财产或资金的留置权，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何款项。

在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，公司、前任受托人和任何适用系列证券的每位继任受托人应签署并交付一份补充契约，该补充契约应包含被认为必要或适宜的规定，以确认前任受托人就其不退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于前任受托人。并须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何条文并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本契约下信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本契约下管理的信托或其他信托分开。

任何继任受托人不得接受本节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条第7条的规定。

在接受本节规定的继任受托人的任命后，本公司应根据本条款向所有适用系列证券的持有人邮寄该受托人继承的通知，该等持有人的姓名和地址应出现在登记簿上。如本公司未能在接任受托人接受委任后10天内按规定方式邮寄该通知，则接任受托人须安排将该通知如此邮寄，费用由本公司承担。

第7.12节。合并等的继承人

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人；但该 公司应符合本条第7条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行为，尽管本章程有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节。对受托人作为债权人的权利的限制。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节。失责通知书。

在本合同项下一系列证券发生违约后90天内，受托人应按照第15.04节规定的方式和范围，向该系列的所有证券持有人发送受托人已知的该违约通知，除非该违约已得到补救或放弃；但除非未能支付任何证券的本金或利息，或未能支付任何偿债或购买基金分期付款，否则在受托人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益的情况下，受托人在扣留通知时应受到保护；以及

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还规定，在第6.01节(C)款规定的任何性质违约的情况下，不得向证券持有人发出此类通知，直至其发生 后至少30天。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。

第7.15节。鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个 系列证券委任一名或多名认证代理人(可以是本公司的一家或多家联营公司)，授权受托人代表受托人认证在原始发行或交换、转让登记或部分赎回时或根据第2.09节发行的该系列证券，经认证的证券有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡在本契约中提及受托人或受托人S认证证书对证券的认证和交付，应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，(A)根据该等法律被授权行使公司信托权力或以其他方式充当认证代理，(B)接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，以及(C)在任何时候都应拥有不少于50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果认证代理人在任何时候不再符合本节规定的资格，该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或该认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或 受托人或该认证代理的任何进一步行为。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在认证代理根据本节的规定在任何时间不再符合资格的情况下，受托人可任命一名本公司可接受的继任认证代理，并应按照第15.04节规定的方式和范围迅速向所有证券持有人发出有关任命的通知。任何后继者认证代理人在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前任者在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条款提供的服务，不时向每一认证机构支付合理的补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券可以在其上背书 除受托人S认证证书外，还可以签署以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

[],

32

如果一个系列的所有证券最初不能同时发行，并且受托人在公司希望对该系列证券的原始发行进行认证的付款地点没有能够对原始发行的证券进行认证的办事处，受托人应按照本节的规定指定一名认证代理人(如果公司提出要求，该代理人应为本公司的关联公司)，并在公司指定的付款地点就该系列证券设立办事处。但该项委任的条款及条件须为受托人所接受。

第八条

关于证券持有人

第 8.01节。证券持有人的诉讼。

只要本契约规定任何或所有系列证券本金总额达到指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何授权、通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入该等行动的事实可由(A)由证券持有人本人或由以书面形式委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。(B)如一系列证券可作为无记名证券发行，则于按照第9条规定正式召开及举行的该系列证券持有人会议上，亲身或由正式委任的受委代表以投票赞成该系列证券的持有人的记录发行，或(C)将该等票据或该等票据与该等证券持有人会议的任何该等记录合并。

在确定持有任何或所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人是否已采取任何行动(包括提出任何要求或要求，给予任何授权、指示、通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，(I)在作出上述决定时可计算的任何原始发行贴现证券的本金金额应等于在发生违约事件时根据该原始发行贴现证券的条款可被宣布为到期和应付的本金的金额，该本金金额应等于在向受托人证明采取该等行动时可根据该原始发行贴现证券的条款宣布到期和应付的本金；及(Ii)以外币或货币单位计价的证券的本金金额应为美元等值， 根据本合同第2.03(B)节规定，自该证券原始发行之日起，确定该证券的本金金额。

第8.02节。证券持有人的签立证明。

在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，证券持有人或其代理人或受委代表签署任何文书的证明，或任何人持有证券的证明，如按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式作出，即为对受托人和本公司有利的充分和决定性的证明。

任何人持有的登记证券的本金金额和序号以及持有日期，应由证券登记簿证明。任何人所持有的无记名证券的本金金额和序号，以及持有该等无记名证券的日期，均可借出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他受托保管人以受托保管人身分签立的证书予以证明，但该受托人须认为该证书令人满意，并显示该人在该受托保管人所述日期已将该无记名证券存放于该受托保管人，或向受托人出示该证书；或者，如果受托人认为该证书或誓章令人满意，则该等事实可由持有该无记名证券的人的证书或誓章予以证明。受托人和公司可假定对任何无记名证券的这种所有权持续，直至(1)另一份就同一无记名证券签发的载有较后日期的证书或誓章被出示，(2)该无记名证券通过以下方式向受托人出示

33

其他人，(3)这种无记名担保被放弃以换取登记担保，或(4)这种无记名担保不再是未清偿的。任何人持有的无记名证券的本金金额和序号以及持有日期，也可以受托人认为足够的任何其他方式提供。

任何证券持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可在正式出示转让登记的登记证券前，为收取本金(及溢价，如有)或在符合第2.05节的规定下，收取本金或因本金(及溢价，如有)的付款，而将登记证券登记在证券登记册上，并可将该人视为该登记证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，且不论其上是否注明所有权或其他文字)，该等证券的任何利息及所有其他用途；本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。向当时的任何持有人或在其命令下如此支付的所有款项 均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除任何该等证券应付款项的责任。

任何无记名证券的所有权及其附带的任何优惠券应以交付方式转移。本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可将任何不记名证券的持有人及任何息票持有人视为该等证券或息票的拥有人，以收取付款或就该等证券或息票收取款项，而不论该等证券或息票是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

尽管有上述规定，但就任何临时或永久全球证券而言，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人履行由美国托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害美国托管机构与任何临时或永久全球证券的实益权益持有人(视情况而定)之间行使美国托管机构作为该临时或永久全球证券持有人的权利的惯例。

第8.04节。公司所有的证券不予理睬。

在确定所需本金总额证券的持有人是否已根据本契约提供任何请求、要求、授权、通知、指示、同意或豁免时，公司或证券的任何其他义务人所拥有的证券，或由与公司或证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人直接或间接控制或控制的证券，应被忽略，并被视为未偿还，但为确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为 未清偿证券，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人S对该等证券的投票权，且质权人不是直接或间接控制或受 控制的人，或与本公司或任何其他债务人处于直接或间接共同控制之下的人。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应为受托人提供全面保护。

第8.05节。一致意见的撤销；未来证券持有人的约束。

在本契约规定的证券本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前的任何时间，任何证券持有人(其识别号码由证据显示包括在证券中且其持有人已同意采取该行动)，可通过向受托人办公室提交书面通知并经第8.02节规定的持有证明后，撤销与该证券有关的行动。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何此类行动都是决定性的，对该持有人和未来的所有持有人和所有人都具有约束力。

34

该等保证金及登记转让时所发行的任何保证金，或就受托人或公司依赖该等保证金而作出、遗漏或容受作出的任何事情而发出的任何保证金，不论有否就该等保证金作出任何批注。持有本契约所列证券本金总额百分比的持有人就该行动而采取的任何行动，对本公司、受托人及所有证券持有人具有最终约束力。

第8.06节。记录 日期。

本公司可以，但没有义务，设定一个记录日期，以确定有权投票或同意任何行动的任何系列证券的持有者的身份，或以其他方式在本契约下采取第6.12节和第6.13节授权或允许的任何行动，或在本契约下采取其他行动。该记录日期应为(I)首次征求同意、投票或其他行动前20天的日期和(Ii)根据第5.01节提交给受托人公司信托办公室的最近一份证券持有人名单的日期中较晚的日期。如果该记录日期已确定，在该记录日期收盘时持有该证券的人士应有权投票、同意或采取该等其他行动或撤销任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人，而为此目的，未偿还证券应自该记录日期起计算。

第九条

证券持有人会议

第 9.01节。会议的目的。

根据本条规定，任何或所有系列证券的持有人可随时、不时地召开会议，以达到下列任何目的：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或放弃本协议项下的任何违约及其后果，或根据第六条的任何规定，采取证券持有人授权采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定免去受托人职务并任命一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)采取任何或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集了 次会议。

受托人可随时召开任何或所有系列证券持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定，地点在纽约、纽约或荷兰的任何地方。任何或所有系列证券持有人的每次会议的通知，列明该等会议的时间及地点，以及一般拟于该等会议上采取的行动，应按第15.04节所规定的方式，在会议指定日期前不少于20天或不超过180天发出。

第9.03节。公司或证券持有人召开会议。

如果在任何时候，根据董事会决议，公司或持有任何或所有系列证券本金总额至少10%的持有人(视情况而定)要求受托人召开任何或所有系列证券持有人会议，以采取第9.01节授权的任何行动，并合理地 详细列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后30天内未按15.04节规定的方式提供有关该会议的通知。然后，本公司或上述金额的该等证券的持有人可决定在纽约、纽约或荷兰任何地方召开会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定发出召开会议的通知。

35

第9.04节。投票资格。

任何人士如有权在任何证券持有人会议上投票，须为该等证券系列中一项或多项未偿还证券的持有人，或由该持有人或该等持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在任何会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。

尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何一系列证券持有人会议，就持有证券的证明及委托书的委任、投票权审查员的委任及职责、委托书、委托书及其他投票权证据的提交及审查，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜，制定其认为合宜的合理规定。除非任何该等条例另有准许或规定，证券的持有须按第8条规定的方式证明，而任何委托书的委任须按第8条规定的方式证明，或由第8条授权的信托公司、银行或银行授权的任何信托公司、银行或银行证明持有无记名证券，以证明委托人的签署。此类条例可规定，指定委托书的书面文书，即使没有第8条规定的证明或其他证明，也可以推定为有效和真实。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的证券持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权投票的证券本金过半数持有人投票选出。

在第8.01节及第8.04节条文的规限下，在任何会议上，每位证券持有人或受委代表有权就其持有或代表的该系列证券的未偿还本金每1,000美元(或等值于以外币或货币单位发行的证券)投 一票；但在任何会议上，不得就任何经会议主席裁定为非未偿还及被质疑为非未偿还证券的证券投票或点票。除作为证券持有人或代表外，会议主席无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议可不时休会，会议可重新召开，恕不另行通知。

第9.06节。投票。

对提交给任何证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由证券持有人或代理人签名，并在其上刻上识别号码或附上他们所持有或代表的证券的识别号码列表。会议主席须委任两名投票检查员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议案的票数，并作出经核实的书面报告，向会议秘书提交，一式两份。每次证券持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录 ，记录中应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本和表明通知已按第9.02节规定邮寄的 。会议记录须由会议主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份副本交予受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

36

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第十条

补充契据

10.01. 未经证券持有人同意的补充假牙。

未经任何证券或优惠券持有人同意，本公司经董事会决议或根据董事会决议授权，本公司及受托人可不时及随时订立补充本协议的一份或多份契据(须符合于签立该等契据之日生效的信托契据的规定)，以供下列一项或多项用途：

(A)根据本条例第11条，证明另一法团对本公司的继承或相继继承，以及由继承法团承担本公司在本协议及证券中的契诺、协议及义务；

(B)在本公司的契诺中加入董事会认为为保护证券持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等额外契诺、限制、条件或规定中失责的发生，或任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中的失责的发生或持续，成为失责事件，以允许 强制执行本契约所载的所有或任何补救办法，并给予该等补充契据所规定的宽限期(如有的话)，并受该等补充契据所规定的条件所规限；

(C)加入或更改本契约的任何条文，以规定无记名证券可在本金方面注册、更改或取消对无记名证券本金或其任何溢价或利息的支付限制、准许发行无记名证券以换取已登记证券、准许发行无记名证券以换取其他认可面额的无记名证券、或准许或促进以无证书形式发行证券，但任何此等行动不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票的持有人的利益造成不利影响；

(D)修改、取消或增加本契约的条款，修改、取消或增加本契约的条款，以根据《信托契约法》或此后颁布的任何类似联邦法规使本契约具有资格，并在本契约中增加信托契约法案明确允许的其他条款，但不包括信托契约法案第316(A)(2)条或此后颁布的任何类似联邦法规中任何相应条款所指的条款；

(E)修改、删除或增加本契约的任何条款，但任何此类更改或删除(I)仅在以下情况下生效：(Br)只有在签署有权享受该条款利益的补充契约之前创建的任何未偿还的系列担保时，或(Ii)不适用于任何未偿还担保；

(F)纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约或任何补充契据中可能有缺陷的任何条文，或与本契约所载或任何补充契约中的任何其他条文不一致的条文；将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起作出该等其他条文；或就本契约项下出现的事项或问题作出该等其他条文，但该等其他条文不得在任何重大方面对证券持有人或任何相关息票持有人的利益造成不利影响，包括为提供或 便利本契约项下信托的管理而必需或适宜的条文；

(G)确保任何一系列的安全；及

(H)根据第7.11节，就一个或多个 系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受和委任本契约，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托。

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受托人获授权联同本公司签立任何该等补充契据，以订立任何可能载有的任何其他适当协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等补充契据，以致对受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权造成不利影响。在受托人正式签立并交付之前，任何补充契约均不对受托人有效。

第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。

经持有当时受该补充契约(按一个类别投票)影响的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人的同意(见第8.01节规定)，本公司在董事会决议授权时，受托人可不时及随时订立本契约或本契约的补充契约(须符合在签立之日生效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券及本契约下任何相关息票持有人的权利；但未经每一受影响证券持有人同意，此类补充契约不得(1)延长任何证券的固定到期日，或降低其本金或溢价(如有)，或降低利率或延长支付利息的时间；(2)未经当时所有未偿还证券持有人同意，降低任何此类补充契约所需经持有人同意的上述证券百分比；(3)以不利于此类证券持有人的方式修改附属条款。(四)修改上述规定之一。

应本公司的要求，连同经本公司及高级职员核证的授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本，并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人应与本公司联手签立该补充契据，除非该等补充契据影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定订立该补充契据，但并无责任订立该等补充契据。

本节规定的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

在本公司及受托人根据本条第10条的规定签立任何补充契据后，本公司应按第15.04节所规定的方式及范围，向受影响的各系列证券的所有持有人发出通知，概括列出该补充契据的实质内容。然而，公司未能提供此类通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第10.03条。遵守信托契约法；补充契约的效力。

根据本条第10条的规定签立的任何补充契约应符合当时有效的《信托契约法》。 在依照本条第10条的规定签立任何补充契约时，在符合任何补充契约中与该文书的预期应用有关的规定的情况下，本契约应且应被视为据此进行了修改和修正，受托人、本公司和证券持有人在本契约项下各自享有的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制，以及在此之前或之后在本契约下认证和交付的权利、限制、义务、义务和豁免应在此后确定。在本合同项下行使和强制执行时，在所有方面均须经该等修改及修订，而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

受托人在符合第7.01节和第7.02节规定的情况下，应有权获得并应受到充分保护，其依据是高级官员S证书或律师的意见，作为任何此类补充契约符合本第10条规定的确凿证据。

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第10.04条。关于证券的记号。

经认证的任何系列证券，在根据本条款第10条的规定签立任何补充契据后交付的证券，可以受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项注明。受托人及董事会认为经修改以符合 任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由本公司编制、经受托人认证及免费交付予证券持有人，以换取当时未偿还的该系列证券 。

第十一条

合并、合并、出售或转让

第11.01条。公司可按某些条款合并等。

本公司承诺不会与任何其他公司合并或合并，也不会将其全部或实质上所有资产出售或转让给任何个人、商号或公司，除非(1)公司应为继续经营的公司，或后续公司(如果不是公司)应是根据荷兰、美利坚合众国或其一个州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并且该公司应明确承担到期并按时支付所有证券的本金(以及溢价，如果有)和任何利息， 根据本公司的宗旨，以及本公司将以补充契约方式履行及遵守本契约的所有契诺及条件，并由该 法团签立及交付受托人，及(2)本公司或该等继任法团(视属何情况而定)在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易后，不会违约履行任何该等契诺或条件。

第11.02节。被取代的继任者公司。

如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并在继承人法团作出任何该等承担后，该继承人 法团将继承及取代本公司，并可行使本公司的一切权利及权力，其效力犹如其已于本文中被指名为第一部分的一方。该等继任法团可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行的证券，而该等证券此前并未经本公司签署并交付受托人；并且，在该 继承人代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应认证并提供以前已由本公司高级职员签署并交付受托人以供认证的任何证券，以及该继承人法团此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何证券。如此发行的所有证券在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约项下享有相同的法律等级和利益，犹如所有该等证券已在签立日期 发行一样。

如有任何该等合并、合并、出售或转让，有关措辞及形式(但不包括实质内容)的更改可于其后发行的证券中作出(视何者适用而定)。

第11.03条。S律师和官员的意见：向受托人颁发证书。

受托人应收到律师兼高级管理人员S证书的意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售或转让及任何该等假设均符合本细则第11条的规定，以及本细则就有关该等交易所规定的所有先决条件已获遵守。

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第十二条

契据的清偿及解除；无人认领的款项

第12.01条。解除义齿。

如果在任何时间：

(A)本公司 应已将之前已认证的任何系列的所有证券及其附属的所有息票(如有)交付受托人注销，但(I)与不记名证券有关的息票已交回以换取 登记证券，并于交换后到期，其无须退回或已根据第2.07节的规定获豁免退回；(Ii)已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.09节的规定被替换或支付的证券及息票；(Iii)与证券有关的息票，须于有关赎回日期后赎回及到期，根据第3.03节的规定被免除退还的证券和优惠券，以及(Iv)其支付款项迄今以信托形式存入或被公司分开并以信托形式持有，然后按照第4.03节的规定偿还给公司或从该信托中解除的证券和优惠券)，或

(B)上述所有该系列证券及(A)(I)或(A)(Ii)项所指的任何迄今尚未交付受托人注销的息票(I)须已到期及须予支付，(Ii)按其条款须于一年内到期及须予支付，或(Iii)将于一年内根据受托人满意的安排要求赎回赎回，以发出赎回通知，在上述(A)(I)或(A)(Iii)项的情况下，本公司应将全部款项(受托人或任何付款代理人根据第12.04条偿还给本公司的款项除外)作为信托基金存入或安排存入受托人，以在到期日或赎回时支付所有因此而没有交付受托人注销的该系列证券和息票，包括本金(和溢价，如有) 以及到期或到期的任何利息，或指定的赎回日期(视属何情况而定)，如在上述任何一种情况下，本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项，则本契约将不再对该系列证券具有进一步效力，而受托人应本公司的要求并支付费用及开支，并在第15.05条的规限下，须签署本公司合理要求的该等 文书，确认本契约就该系列证券的清偿及清偿。本公司同意偿还受托人其后因本契约或该系列证券而合理地 招致的任何费用或开支。尽管本契约已就任何系列或所有系列的证券清偿和清偿，但根据第7.06节，公司对受托人的义务将继续有效。

本公司将向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，共同声明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。

第12.02节。存放款项须由受托人以信托形式持有。

在第12.03节及第12.04节条文的规限下，根据第12.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权享有该款项的人士支付所有应付款项，并就该等款项已存放于受托人的本金及利息(及 溢价，如有)到期。

第12.03条。付钱给代理人以偿还所持有的款项。

就本契约就任何系列证券的清偿及清偿及根据第7.06条应付予受托人的所有款项(br})而言，任何付款代理人根据本契约条文当时持有的有关该等证券的所有款项，应应本公司的要求向其偿还或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第12.04条。返还无人认领的款项。

为支付任何证券的本金(及保费，如有)或利息而存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，如在该本金(及保费(如有))或利息到期及应付之日后两年仍无人申索，则须由受托人或该付款代理人应要求向公司偿还，而该证券的持有人此后须作为无抵押一般债权人，仅向本公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的一切责任将随即终止。

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第十三条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第13.01条。契约和证券仅限于公司义务。

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，不得直接或通过本公司或任何继承公司，根据本契约、任何证券或息票中包含的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，向本公司或任何继承公司的任何公司或任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事拥有追索权。持有人接受证券或息票，并作为发行证券的部分代价，明确免除及免除所有该等责任。

第十四条

失败和契约失败

第14.01条。条款的适用性。

除非按照第2.03(B)节的规定，规定(A)第14.02节规定的一个系列的证券失效和(B)第14.03节规定的系列证券的契约失效不适用于该系列的证券，否则该第14.02节和第14.03节的规定以及第14.04节和第14.05节的规定应适用于符合本条第14条所述条件的所有系列的未偿还证券。

第14.02条。失败和解职。

在符合第14.05条的情况下，本公司可在满足下列先决条件之日起及之后解除其对任何系列未偿还证券的义务，但须满足下列条件(下称失败)。为此目的，该失败意味着公司应被视为已偿付和清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已就该证券和本契约履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务 (受托人应执行本公司合理要求的该等票据，费用由本公司承担)，但下列票据除外：(A)该系列未清偿证券的持有人有权收取：仅从第14.04节所述的信托基金中支付，如第14.04节中更全面规定的，支付此类证券的本金、任何溢价和利息，(B)本公司根据第2.07节、第2.08节、第2.09节、第4.02节和第4.03节对此类证券承担的义务以及附带的义务，(C)本条款项下受托人的权利、权力、信托、义务、豁免权和其他规定，以及(D)本条第14条。根据第14.02节的规定，尽管本公司已根据第14.03节对该系列的证券行使了权利，但该公司对该系列证券的失效是允许的。失败后，此类系列证券的偿付可能不会因违约事件而加速。

第14.03条。圣约的失败。

根据第2.03(B)节第2.03(B)节的规定，本公司可解除适用于该系列证券的任何条款所规定的义务，使其在满足下列先决条件之日及之后受该系列未偿还证券的本条款约束，但须满足下列条件 (下称《公约失效》)。为了这个

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出于上述目的，该契约失效意味着，对于该系列中的未偿还证券，本公司可以不遵守任何此类条款、条件或限制，不承担任何责任，无论是直接或间接地由于本协议其他部分提及任何此类条款，或由于任何此类条款提及本文任何其他条款或在任何其他 文件中提及任何其他条款，但本契约和该证券的其余部分不受影响。

第14.04条。失败条件或契约失败 。

以下条件应是第14.02节或第14.03节适用于该系列的未偿还证券之前或之后的条件，具体如下：

(A)公司应不可撤销地将 作为信托基金存放在受托人处，以进行以下付款：(I)金额为 的资金，(Ii)根据其条款按计划支付本金和利息的美国政府债务，该金额将不迟于任何付款到期日前一天提供 金额，或(Iii)以下付款的组合：(I)金额为 的资金，或(Iii)作为担保并专门用于该等证券持有人利益的以下付款：(I)金额为 的资金，(Ii)将不迟于任何付款到期日的前一天提供 金额的美国政府债务，或(Iii)两者的组合，国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，(1)到期或赎回(视属何情况而定)的未偿还证券的本金及任何溢价和利息，以及(2)到期或赎回(视属何情况而定)适用于该系列未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。在上述存款前，本公司可根据第三条的规定，作出令受托人满意的于未来日期赎回证券的安排，该等安排在适用前述规定时生效。为此，美国政府债务是指(X)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Y)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由托管人为此类存托收据持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额；

(B)任何违约，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为该系列证券的违约， 应已发生并持续(I)在上述缴存日期，或(Ii)就第6.01(D)节和第6.01(E)节而言，在截止于缴存日期后第123天的期间内的任何时间，或，如果时间更长， ，于适用于公司就该等存款而适用的最长优惠期届满的翌日终止(须理解，本条(B)项的条件是一项后继条件，在该期间届满前不得视为已获满足)；

(C)上述失效或契约失效不应(I)导致该系列证券的受托人拥有《信托契约法》第310(B)节所界定的利益冲突，或(Ii)导致该存款所产生的信托构成(除非符合经修订的1940年《投资公司法》所指的受监管投资公司的资格)；

(D)此类失效或契诺失效不应 导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(E)这种失效或契约失效不应导致根据《交易法》在任何注册国家证券交易所上市的任何该系列证券被摘牌；

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(F)在第14.02条规定无效的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，声明(X)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Y)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应根据该意见确认该系列未偿还证券的持有人将不确认收入，用于联邦所得税目的的收益或损失，作为此类失败的结果，并将缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败的情况相同；

(G)在第14.03节规定的契约失效的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，表明该系列未偿还证券的持有者将不会确认因该契约失效而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效时的情况相同；

(H)此类失效或契诺失效应遵守根据第2.03(B)节对本公司施加的任何附加条款、条件或限制；以及

(I)本公司须已向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约中有关第14.02节下的失效或第14.03节下的契约失效(视属何情况而定)的所有先例及后续规定的所有条件。

第14.05条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。

根据第14.04节向受托人存放的有关该系列未偿还证券的所有资金和美国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该等证券和本契约的规定以信托形式持有并用于直接或通过受托人决定的任何付款代理(但不包括作为其自身付款代理的公司)向该等证券的持有人支付所有到期和即将到期的本金、溢价和利息，但这类资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

本公司应向受托人支付因根据第14.04节存放的资金或美国政府债务或收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并对其进行赔偿。

尽管本协议有任何相反规定，受托人应不时向公司交付或支付根据第14.04节的规定由公司持有的任何 资金或美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所认为，该款项或美国政府债务的金额超过为实现同等的失效或契约失效而需要存入的金额，但受托人不应被要求为遵守本段的规定而清算任何美国政府债务。

尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)受托人因法院命令或第16条的实施而不能按照本节规定使用存款或美国政府债务(或其收益)，或(Ii)因任何原因金额不足，则S公司支付该系列证券的本金及任何溢价和利息的义务应在任何付款到期日恢复到必要的程度，以弥补不足。在任何该等情况下，本公司应恢复对所存款项和美国政府债务(及其收益)的权益，前提是本公司应恢复S的付款义务。

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第十五条

杂项条文

第15.01节。契约的利益仅限于当事人和证券持有人。

本契约或证券中任何明示或暗示的内容，不得或解释为给予任何人、商号或公司，但本契约各方及其继承人、受让人和证券持有人(以及就第16条的规定而言，优先债务的持有人)以外的任何人、商号或公司，在本契约或本契约所载的任何契约或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此等契约和规定仅为本契约当事人及其继承人和证券持有人的利益(以及关于第16条的规定，优先债务的持有人)。

第15.02节。 对S公司继任人具有约束力的规定。

本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第15.03条。致 公司和受托人的通知等地址。

根据本契约的任何条款，任何通知或要求必须或允许由受托人或公司的证券持有人发出或送达，可以邮资预付的第一类邮件的方式发出或送达(直至公司向受托人提交另一个地址)，地址如下：NewAmsteram Pharma Company N.V.， [____]，收件人：首席财务官。任何证券持有人向受托人或向受托人发出的任何通知、指示、请求或要求，如果是在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或提出的，则应视为已就所有目的充分发出或提出，如第4.02条所述。

第15.04节。致证券持有人的通知;放弃。

除非本文另有明确规定，如果本契约规定通知证券持有人任何事件，

(A)上述通知如以书面形式发给注册证券持有人，并以预付头等邮资的方式邮寄予每名受该事件影响的注册证券持有人，该通知须寄往证券注册纪录册所载该持有人的地址，但不得早于就发出该通知而订明的最早日期，亦不得迟于该最迟日期；及

(B)不记名证券持有人如于一个营业日在曼哈顿区、纽约市及该等证券所指定的其他一个或多个城市的授权报章刊登最少两次，首次不早于发出通知所规定的最早日期，亦不迟于发出通知的最迟日期，即视为已向持有人发出足够的通知。

在任何以邮寄方式向注册证券持有人发出通知的情况下， 未向注册证券持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性，也不影响按本文规定向无记名证券持有人发出的任何通知的充分性。

未按上述规定以公告方式向持有者证券持有人发出通知，或如此公布的任何通知存在任何缺陷，均不影响按本规定向登记证券持有人发出的任何通知的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

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本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

尽管本契约中有任何相反的规定，但如果要向全球证券持有人发出任何通知，按照美国托管机构的程序发出的通知应 就足够了。

第15.05条。符合前提条件的证据。

在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提交一份S高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明在该律师的意见中，所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的申请或要求，则除外。不需要提供额外的证明或意见。

本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契诺向受托人提交的S律师证书和意见应包括：(1)提出该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(br}(3)该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见的陈述；及(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

15.06节。 法定假日。

在任何情况下，如证券的利息或本金的到期日或任何证券的指定赎回日期 为付款地点或本公司根据第4.02节指定的其他一个或多个地点的营业日以外的日期，则利息或本金(及溢价，如有)无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力与于到期日或指定赎回日期相同，而在该日期之后的期间内则不会产生利息。

第15.07条。《信托契约法案》受控。

如果本契约中的任何条款限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，而信托契约法案第310至317节(含)中的任何一条都要求将该条款包括在本契约中，则以该必需条款为准。

第15.08条。在对应物中执行。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，将构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中用于替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的双方的签名将被视为其原始签名。

第15.09条。管理法律；放弃陪审团审判。

本契约和每项担保应被视为根据纽约州法律签订的合同，并且就所有目的而言，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

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公司和受托人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何因本契约、证券或交易而产生或与此相关的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。

第15.10节。可分割性

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

受托人在签立本契约时，特此接受在上述条款和条件下声明和提供的本契约中的信托。

第15.11条。解读。

本契约条款和部分的目录、交叉引用表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第15.12条。美国《爱国者法案》。

双方在此承认，根据2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法案》)第三章，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实并 记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其在 命令中要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第15.13条。15.13.不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，但有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第15.14条。司法管辖权。

本公司和受托人同意，因本契约或证券而引起或基于本契约或证券而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序可由位于曼哈顿、纽约、纽约的任何州或联邦法院以及其中的任何上诉法院提起，并不可撤销地接受该等法院在 任何诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。本公司和受托人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对可能与本公司或证券相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是以任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起为理由。本公司与受托人同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司或受托人(视何者适用而定)具有终局性及约束力，并可在本公司或受托人(视何者适用)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

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第十六条

证券排行榜

第16.01节。 排名。

除补充契约另有规定或根据第2.03节的规定外，本公司同意，而各 持有人通过接受证券同意，证券所证明的债务构成并将构成本公司的优先无担保一般债务，与本公司现有及未来的其他优先无担保债务并列，与本公司其他现有及未来的优先无担保债务并列，并优先于根据该等债务条款明确为从属于 证券的本公司任何未来债务的偿付权。

NeWAMSTERDAM Pharma Company N.V.已在本契约上签字，并由其首席执行官或首席财务官确认，特此为证。[_____________________]已导致本契约由其一名负责人签署并确认，所有内容均自上文第一次写入的日期起生效。

附件A

[证书的格式]

[由有权获得(1)无记名担保、(2)最初由临时全球担保代表的担保或(3)临时全球担保的利息的人提供的证书的格式]证书

[填写证券的名称或详细说明 ]

兹证明上述证券是由以下人士或其代表(或为转售要约或为转售而获得)取得的，如本证书是与支付利息有关而交付的，则由以下人士或其代表实益拥有：(A)非美国人的人(限制期内转售的金融机构除外) ；(B)美国人(限制期内转售的金融机构除外)，他是(I)美国金融机构的外国分行或(Ii)通过美国金融机构的外国分行获得此类证券的美国人，并且就本证明而言，他在本证书的日期通过该金融机构持有此类证券，而在第(I)或(Ii)项的情况下，该美国金融机构已同意

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本公司须遵守经不时修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的规定；或 (C)金融机构在限制期内以转售为目的，且该金融机构并未为直接或间接转售给美国人或美国境内或其财产内的人而购买该等证券。如果签字人是结算组织，则签字人已从本证书所依据的成员组织获得类似的证书；但如果签名者实际知道此类证书中包含的信息是虚假的(并且，如果没有书面证据证明该证券的受益者不是美国人，则视为实际知道该证书是虚假的，如果该证书有该受益者的美国地址，而不是上述金融机构)，则下述签名者将不会以临时或最终无记名的形式向签署该证书的人交付证券 ，尽管该证书已交付给签名者。

此处所用的“美国人”是指在美国的公民或居民，在美国境内或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，以及其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托基金，不论其来源如何；“美国人”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)，美国的财产包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛，限制期间是指《财政条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所述的期间，金融机构是指《财政条例》1.165-12(C)(1)(V)节所述的人员。

我们承诺通过以下方式通知您[电传]如果上述有关实益所有权的陈述在上述证券的交割日期或上述证券的付息日(视属何情况而定)对该等证券的所有 不正确。

我们理解，在美国的某些税收法规中可能需要本证书。 如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律诉讼开始或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

日期：_

[注明日期在当日或之后

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