已于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

新阿姆斯特丹制药公司NV

(注册人的确切姓名载于其章程)

荷兰		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

古伊梅尔2-35

1411 DC纳尔登

荷兰

电话：+31（0）35 206 2971

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

新阿姆斯特丹制药公司

比斯坎大道20803号，套房#105

阿文图拉，FL 33180

电话： +31（0）35 206 2971

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

布赖恩·K·罗森茨韦格

克里 S.伯克

Covington&Burling LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

新 纽约州约克10018

电话：（212）841-1000

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上登记的证券，请勾选以下 框。 

如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条的规定延迟或连续发行，请勾选以下方框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》规则 462（b）登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效的登记声明，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

				新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年7月3日

招股说明书

$400,000,000

普通股

债务证券

认股权证

认购权

采购合同

单位

我们可能不时在一次或多次发售中单独或与其他证券(统称为证券)一起发售和出售总额高达40000美元的普通股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和/或单位(万)。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和 条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，具体价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款和发行这些证券的具体方式。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在投资之前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股和普通股购买权证分别以NAMS和NAMSW的代码在纳斯达克全球市场交易。2024年6月28日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的最后出售价格为每股19.21美元，权证的收盘价为每股8.72美元。适用的招股说明书 在适用的情况下，将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。敦促证券的潜在购买者在适用的情况下获取证券市场价格的最新信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

证券可由我们直接出售给 投资者，通过不时指定的代理，或连续或延迟出售给承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅标题为 配送计划在这份招股说明书中。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，则该等代理人或承销商的姓名将列于招股说明书附录 。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们是一家新兴的成长型公司，如1933年证券法修订后的规则405所定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅？成为一家新兴成长型公司的意义。”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素部分，以及任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中描述的任何风险因素(如果适用)，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
服务标记和商标名称			四.
招股说明书摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益的使用			6
股本及组织章程细则说明			7
债务证券说明			20
手令的说明			30
认购权的描述			31
采购合同说明			32
对单位的描述			33
证券的形式			34
配送计划			36
课税			38
法律事务			39
专家			39
民事责任的可执行性			40
在那里您可以找到更多信息			41
以引用方式成立为法团			42

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地出售总计40000美元的本招股说明书中描述的证券， 单独出售或与其他证券组合出售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时，都会为您提供一份招股说明书补充资料，并附上 本招股说明书。招股说明书补编将载有关于提供证券的人的性质和当时提供证券的条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊，连同任何相关的自由编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及标题下描述的其他信息。在哪里可以找到更多信息？和？通过引用合并的信息？这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。我们已将注册说明书的参考证物提交或合并，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何 招股说明书副刊、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书中的文件中的陈述修改或 取代先前陈述。

本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何适用的免费书面招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在该等文件各自的日期是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何适用的免费书面招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件或任何证券的销售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们或任何承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们授权交付或提供给您的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商、交易商或代理都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动，以提供、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知 自己有关发售本文所述证券以及在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有说明，否则：(I)凡提及本公司、新阿姆斯特丹制药公司、我们、我们的、我们的、或我们的，指的是新阿姆斯特丹制药公司(F/k/a新阿姆斯特丹制药公司)及其子公司，包括弗雷泽生命科学公司

II

收购公司，特拉华州的一家公司(以前是开曼群岛的豁免公司)，以及新阿姆斯特丹制药控股公司，一家私人有限责任公司 (这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立。荷兰纽阿姆斯特丹制药公司是一家荷兰上市有限责任公司。Naamloze Vennootschap)注册为荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)，并于2022年11月21日改制为荷兰上市有限责任公司。

三、

服务标记和商标名称

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务标志是新阿姆斯特丹制药控股公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些服务标志、徽标和商品名称没有^™和SM符号，但此类引用并不以任何方式表明本公司不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些服务标记和商标名称的权利。本招股说明书包含 其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据S所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算 S使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对本公司的背书或赞助。

四.

1

2

风险因素

投资我们的证券是有风险的。招股说明书附录和适用于每一次证券发行的任何相关免费书面招股说明书将包含对证券投资适用的风险的讨论。在作出投资证券的决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，审慎考虑在适用的招股说明书副刊和我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中风险因素项下所述的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中对这些风险因素的任何更新，通过引用并入本招股说明书中， 连同本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键的 风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果和前景、财务状况和前景的程度。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来的业绩。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细 阅读标题为关于前瞻性陈述的特别说明在这份招股说明书中。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述为S公司提供对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关S公司的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。预计、相信、继续、打算、可能、正在进行、不计划、可能、不可能等词汇或短语，这些词汇或短语可能识别出 前瞻性表述，但不存在这些词汇并不一定意味着这一表述不具有前瞻性。本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关S披露本公司运营、现金流和财务状况的陈述。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•

S公司公开发行证券的潜在流动资金和交易情况；

•

S公司是否有能力以其接受的条件或足够的金额筹集额外资本；

•

本公司候选产品S的疗效和安全性，以及潜在的报销情况和预期的市场规模和市场机会；

•

本公司依靠S的成功，包括获得监管部门对奥比曲布的市场批准；

•

ObicetRapib临床试验的时间、进度和结果，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间的陈述，以及试验结果的可获得期和提交的营销意见书；

•

公司有能力吸引和留住S的高级管理人员和关键科学人才；

•

本公司对S有限的产品营销或分销经验；

•

管理与S国际业务相关的风险；

•

本公司有能力获得S医生的广泛采用和使用，并获得市场认可，这是商业成功所必需的。

•

本公司对S的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求进行了估计。

•

关于S公司竞争对手和S公司行业的发展；

•

政府法律法规的影响；

•

S公司在生产用于临床试验的奥比曲布的所有方面都依赖第三方；以及

•

S公司致力于取得、保护或强制执行其与S产品相关的专利和其他知识产权。

前瞻性表述受已知和未知风险及不确定性的影响，基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括标题为风险因素-在本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和自由编写的招股说明书下，以及在通过引用并入本文的其他文件中的类似标题下。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。公司

4

除法律要求外， 没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审查该公司在其将不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了S公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日公司掌握的信息。虽然公司认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。本公司的S声明不应被解读为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述 。

尽管本公司认为前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及公司或代表公司行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

5

收益的使用

我们打算在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售的任何证券的销售所获得的净收益的预期用途。截至本招股说明书之日，我们并无具体计划使用招股所得款项净额或其任何重要部分。

6

股本及组织章程细则说明

本招股说明书的这一部分包括对S公司的组织章程(章程)和适用的荷兰法律的实质性条款的描述，在本招股说明书发布之日。以下说明仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律咨询，也不应被视为此类事项。本说明书的全部内容以章程全文为参考，作为本招股说明书组成部分的注册说明书附件3.1所附荷兰语正式文本的英文译文。我们敦促您阅读公司章程的全文。

一般信息

我们于2022年6月10日根据荷兰法律注册成立。我们的公司事务受公司章程、本公司董事会和S董事会(董事会)的规则、我们的其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。我们在荷兰贸易登记处注册，编号为86649051。我们的公司办公地点在荷兰纳尔登，办公地址是荷兰纳尔登特区古迈尔2-35 1411。

我们是作为荷兰私人有限责任公司注册成立的(这是一次又一次的聚会)和2022年11月21日，在业务合并结束之前，我们成为了一家荷兰上市有限责任公司 (Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至2024年3月31日，我们的法定股本为48,000,000股，分为400,000,000股普通股，每股面值0.12欧元。截至2024年3月31日，我们有89,720,836股普通股已发行。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最高资本。修改公司章程将需要我们的股东大会(股东大会)在董事会提议的情况下通过决议。

章程细则规定，只要任何普通股被允许在纳斯达克或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所交易，纽约州的法律就将适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的普通股的物权法方面， 荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。

普通股

以下是普通股持有人的主要权利：

•

普通股的每位持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权 ，包括董事的任命；

•

没有累积投票权；

•

普通股持有者有权从可用于此目的的合法资金(如果有的话)中获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；

•

在我们清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产的按比例分配；以及

7

•

普通股持有人在股票发行或授予认购股票的权利时享有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和公司章程规定的情况除外。

认股权证

在业务合并结束之际，我们与大陆股票转让信托公司和FLAC签订了于2022年11月22日签署的权证转让、假设和修订协议(权证假设协议)，根据该协议，每份可按每股11.50美元的行使价购买一股FLAC A类普通股的权证(FLAC权证)自动 转换为认股权证，以购买一股普通股(每份，一份认股权证)，每份该等认股权证须遵守紧接业务合并结束前适用于相应FLAC认股权证的相同条款及条件(包括可行使性条款)。截至2024年3月31日，我们有2994,673份未偿还认股权证。

每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们拥有证券法下有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 ，且可获得相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证假设协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等 股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据认股权证假设协议，认股权证持有人只能就全部 股普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在企业合并结束的次日、纽约时间下午5：00或赎回或清算后更早的时间到期，截止日期为五年。

于2022年12月20日，我们提交了一份表格F-1的登记声明(转售登记声明)，涵盖了在行使认股权证时可发行的普通股。转售登记声明最初于2023年1月30日宣布生效，随后经生效后的第1号修正案、生效后的第2号修正案和生效后的第3号修正案进行修订。我们需要采取 商业上合理的努力来维持转售登记声明和与该等普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证假设 协议所规定；如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条对担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的权证持有人按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，并且在我们这样做的情况下，我们将不被要求 提交或维护有效的登记声明。在我们未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以无现金方式行使认股权证，但我们会尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，除非有豁免。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。我们可以将与FLAC S首次公开发行相关的认股权证称为赎回权证 (本文中关于最初作为私募单位的一部分发行给Frazier Lifesciences保荐人有限责任公司(Frazier Lifesciences)的私募认股权证除外) (此等认股权证，即私募认股权证)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

8

•

当且仅当普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经 股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)(参考值)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，以及有关该等股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。只要私人配售认股权证由Frazier或其指定受让人持有，本公司不得根据此等规定赎回该等认股权证。

我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时 较认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和类似事项进行调整)以及11.50美元(针对整个普通股)的认股权证行使价格。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证以换取现金。我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元；但在 该30天期间，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据下表根据赎回日期和普通股的公平市场价值确定的普通股数量；此外，如果在该30天期间不以无现金方式或以其他方式行使认股权证，我们将以每股0.10美元的价格赎回该等认股权证；

•

当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日，参考价值等于或超过每股10.00美元(按股份细分、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整)；及

•

如果参考价值低于每股18.00美元(根据股份拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股数量 ，基于普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证 不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。只要私募认股权证由Frazier或其指定受让人持有，且参考价值等于或超过每股18.00美元，则该等认股权证不得由本公司根据本条赎回。

9

下表各栏标题中所列股票价格将自 标题下所列可发行普通股数量或权证行权价格调整之日起调整反稀释调整下面的按钮。如果行使令状后可发行的普通股数量 进行调整，则各栏标题中的调整后股价将等于调整前的股价，乘以一个分数，其分子为可交付股份数 在调整前行使令状时，分母是行使令状时可交付的股份数量如此调整。在这种情况下，下表中的普通股数量应 以与行使令状后可发行的普通股数量相同的方式同时进行调整。

赎回日期(期限至 认股权证的有效期届满)		普通股的公允市值
						$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				>$18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低公平市值所载普通股数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每份已行使认股权证发行的普通股数目。例如，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，行使每份完整认股权证0.277股普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所示，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能行使其认股权证，就每份完整认股权证购买0.298股普通股 。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股普通股的赎回功能行使认股权证(可予调整)。

10

这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即普通股的交易价格可能低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文第当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人 实际上将获得大量普通股，其认股权证的认股权证基于期权定价模型，自与FLAC和S首次公开发行相关的招股说明书发布之日起具有固定的波动率投入。这一赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公有权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为 权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的普通股的认股权证。如果我们选择在普通股 的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股交易价格高于行使价11.50美元时，获得的普通股少于他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股。

如于赎回时，根据认股权证承担协议，可就普通股以外的证券行使认股权证 ，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使普通股以外的证券时，我们将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同S关连人士)在认股权证代理人及S实际知悉下，将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股(由 持有人指定)。

反稀释调整。 如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付股息、或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的普通股数量将根据已发行普通股的此类增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股份股息：(I)在该等供股中实际售出的普通股数目(或在该供股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)及(Ii)1减去(X)在该等供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如发售的权利为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)历史公平市价指于普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但无权收取该等权利的首个交易日截止的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

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此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或现金、证券或其他资产，以支付普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)上述 所述除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行普通股数目调整的现金股利或现金分派)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金分红或现金分派总额而言，按现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价计算。

如果因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类普通股或其他类似事件而导致已发行普通股数量减少，则在该 合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为于紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司(本公司为持续公司且不会导致我们已发行及已发行普通股的任何 重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们与该等资产或财产有关 ，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人在行使该等权利时应可购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。在这种交易中，普通股持有人以在全国证券交易所上市交易或在现有证券交易所挂牌交易的继承实体普通股的形式支付的应收对价不足70%的非处方药若认股权证的注册持有人于该等交易公开披露后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证假设协议)按认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证假设协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证假设协议)递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证假设协议以登记形式发行的。认股权证假设协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可被修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定或更正任何错误，包括使认股权证假设协议的条款符合我们截至2023年12月31日的财政年度年报10-k表格附件4.1所述的认股权证条款和认股权证假设协议的描述，但

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需要获得当时至少65%的未发行公有权证持有人的批准，才能进行任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。您应查看认股权证假设协议的副本，了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股普通股投一票。

于行使认股权证时，将不会发行零碎普通股。如于行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证承担协议而引起或以任何方式与权证承担协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属司法管辖权。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家审理机构的任何索赔。

股东名册

根据荷兰法律和公司章程，我们必须保持我们的股东登记准确和最新。董事会保存股东名册，并记录所有登记股份持有人的姓名和地址，显示股份被收购的日期、我们确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括有用益物权的人的姓名和地址(Vruchtgebroik属于另一人的记名股份或质押(潘德雷希特)就该等股份。在根据注册说明书进行的发行中提供的任何普通股 将通过存托信托公司(DTC)持有，招股说明书是其中的一部分。因此，DTC或其代名人将作为该等普通股的持有人记录在股东名册 。普通股将以登记形式发行(欧普·纳姆)。我们可以发行股票(Aandeelbewijzen)以董事会批准的形式登记股份。

除荷兰法律另有规定或允许外，普通股的发行或转让须有一份具此效力的契据，如属转让，且除非吾等为交易的一方，否则须获吾等确认转让。公司章程细则规定，只要任何普通股被允许在纳斯达克或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所交易，纽约州的法律就应适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的普通股的物权法方面(包括关于普通股法定所有权的转让和所有权的法定规定)，但荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。

企业目标

根据公司章程，我们的主要公司目标是：

•

开发、进行研究、生产、商业化、营销和销售一般药物，特别是治疗心血管疾病的创新药物；

•

组建、参与、资助、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益，并对其进行管理或监督；

•

向其他实体、公司、合伙企业和企业提供行政、技术、财务、经济或其他服务；

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•

收购、管理、投资、开发、抵押和处置资产和负债；

•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、保证以任何其他方式履行义务，并承担责任，无论是连带责任还是其他责任。

•

做任何最广义上与上述目标有关或可能有助于上述目标的事情。

论证券所有权的限制

普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。章程细则不限制拥有普通股的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。

法律责任及弥偿事宜的限制

根据荷兰法律，我们的董事在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而向公司和第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致其他特定的民事、行政和刑事责任。除某些例外情况外，公司章程规定对董事会指定的现任和前任董事以及其他现任和前任官员和员工进行赔偿。不会根据《公司章程》向受补偿人提供任何赔偿：

•

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；

•

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

•

对于该受保障人对我们提起的诉讼，但根据公司章程、根据董事会批准的该受保障人与我们之间的协议或根据我们为该受保障人的利益而购买的保险而提起的强制执行赔偿的诉讼除外；以及

•

与未经我们事先同意而进行的任何诉讼的和解有关的任何财务损失、损害或费用。

根据公司章程，董事会可以就上述赔偿规定额外的条款、条件和限制。

联邦论坛条款

公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院将是美国联邦地区法院。

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股东大会

股东大会必须在《章程》规定的任何地点在荷兰举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。

如董事会认为适当，亦可在董事会认为适当的时候召开额外的特别股东大会，并须在董事会认为我们的股东权益(本征性变应原)已降至相当于或低于我们已缴入和催缴股本的一半的金额，以便讨论在需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表我们已发行股本的至少十分之一，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会未采取必要步骤确保在提出请求后六周内召开此类会议，提名人(S)可应其申请，在荷兰主管法院的初步救济程序中授权其召开股东大会。如果提名人(S)似乎没有要求董事会召开股东大会，且董事会未采取必要措施使股东大会能够在提出请求后六周内举行，法院应驳回该申请 。如提交人(S)已证明/尚未证明与召开股东大会有合理利害关系，申请亦应被驳回。

股东大会必须通过在荷兰一家全国性发行的日报上发布的公告召开。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15个日历日发出。股东周年大会的议程将包括通过我们法定的年度账目、分配我们的利润以及与董事会组成有关的建议，包括填补任何空缺。此外，议程应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求的项目，这些项目至少占我们已发行股本的3%。这些请求必须以书面或电子方式提出，并至少在会议日期前60天由董事会收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据荷兰企业管治守则(DCGC)，有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东，在征询董事会意见后方可行使该等权利。如果 行使此类权利可能导致我们的战略改变(例如，通过解雇我们的一名或多名董事)，董事会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应股东的意图。 如被援引，董事会必须利用该响应期与相关股东(S)进行进一步审议和建设性磋商，并探索替代方案。在 回应时间结束时，董事会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(I)先前已援引响应期或冷静期(如下所述)的事项，或(Ii)如股东因公开竞投成功而持有本公司至少75%的已发行股本。

此外，根据荷兰法律，董事会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利，向股东大会提出议程项目，以解雇、停职或任命我们的一名或多名董事(或修改涉及这些事项的组织章程中的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，董事会认为该提议或要约与本公司及其股东的利益有重大冲突

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业务。在冷静期内，除非经董事会提议，股东大会不得罢免、停职或委任董事(或修订处理该等事宜的《公司章程》的规定)。在冷静期内，董事会必须收集谨慎的决策过程所需的所有相关信息，并至少与在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们 或在某些情况下，我们的任何子公司都有)进行磋商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者批准该声明。 最终，董事会必须在冷静期最后一天之后的一周内，在我们的网站上发布一份关于其政策和冷静期内的事务处理情况的报告。本报告必须留在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可以请求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(企业商会)提前终止 冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

•

董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出相关提议或敌意要约与公司及其业务的利益构成重大冲突的结论；

•

董事会不能合理地相信延长冷静期将有助于谨慎制定政策；或

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后未应相关 股东的要求在合理期限内终止或暂停(即，不叠加防御措施)。

股东大会由董事会主席主持。如未选出主席或未出席会议，股东大会应由董事会副主席主持。如未选出 副董事长或其未出席会议，则股东大会应由根据公司章程指定的另一人主持。我们的董事可以随时出席股东大会。在这些会议中， 他们有咨询投票。大会主席可酌情决定接纳其他人士参加会议。

所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有权按比例投票表决其所持股份的情况下。股东可以行使这些权利，如果他们是记录日期的股票持有人，如果有的话，根据荷兰法律的要求，目前是28^这是在股东大会的前一天。根据公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东及其他人士必须以书面或电子方式通知吾等他们的身份及出席股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开大会时另有说明。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会上不得就吾等或吾等附属公司持有的普通股或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的普通股投票。尽管如此，用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附属公司在吾等股本中持有的普通股而言，如用益物权(Vruchtgebroik)或 质权(潘德雷希特)在我们或我们的任何子公司获得该等股份之前授予。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有用益物权的普通股投票(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据上述判决无权享有投票权的普通股将不会被考虑在内，以确定有投票权和有投票权的股东人数。

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出席或代表出席股东大会的股本或已提供或代表出席股东大会的股本的数额。

股东大会的决定以简单多数票通过，除非荷兰法律或公司章程规定获得合格多数或一致通过。在任何荷兰强制性法律条文及组织章程细则所规定的任何较高法定人数要求的规限下，倘若及只要吾等须遵守以下规定，即股东大会 必须根据适用证券法或上市规则出席股东大会或派代表出席股东大会才可通过决议案，则该等决议案须符合根据组织章程细则由证券法或上市规则指定的法定人数。根据适用的证券法或上市规则，股东大会必须有至少三分之一的已发行及已发行股本 出席或派代表出席股东大会，方可通过决议案。

董事

委任我们的董事

我们的 董事是在董事会有约束力的提名后由股东大会任命的。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具约束力的提名，只要该等多数票占本公司已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，董事会将 做出新的提名。

在提名和公司治理委员会的协助下，我们通过了董事会组成的多元化政策，以及董事会组成的概况。董事会将根据适用的多元化政策和简介中阐述的规则和原则，对董事的任命进行任何提名。我们的董事按照退休日程表的规定交错任职。

在股东大会上，任命董事的决议只能针对在该大会议程或其解释说明中为此目的而列明姓名的候选人而通过。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，包括制定我们的政策和战略， 受公司章程所载的限制。我们的高管董事管理着我们的日常工作我们的非执行董事专注于对所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体情况进行监督。我们的董事可以根据或根据内部规则在他们之间分配他们的 任务。我们的每一位董事都有法定责任为我们的公司利益和我们业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者，如股东、债权人、员工、客户和供应商。根据公司利益行事的责任也适用于拟出售或拆分公司的情况， 前提是情况一般决定如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

董事会有权代表我们。代表我们的权力也属于我们的首席执行官，以及任何两名共同行事的非执行董事。

股息和其他分配

红利

我们过去从未支付或宣布过任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于

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我们业务的运营。根据荷兰法律，我们只能从我们的储备金中支付股息和其他分配，只要我们的股东持股(本征性变应原)超过我们的缴入和催缴股本的总和，加上我们根据荷兰法律或公司章程必须保持的准备金，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过我们的法定年度账目后(从该股东大会似乎允许进行此类股息分配)。

根据公司章程，董事会可决定将我们采用的法定年度账户中显示的全部或部分利润添加到我们的准备金中。保留任何该等利润后，任何剩余利润将由股东大会根据董事会的建议按普通股分配，但须受荷兰法律的适用限制。董事会可在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须遵守荷兰法律的某些要求和适用限制。股息和其他 分派将不迟于董事会确定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内，对股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收(弗加林).

外汇管制

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟《1977年制裁法案》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，并规定，在某些情况下，此类股息或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求向其报告，以便进行统计。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。

排挤程序

股东如单独或与集团公司共同持有本公司至少95%的已发行股本，可向本公司其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一至三名专家后确定普通股的支付价格，这些专家将就其他股东的普通股支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购普通股的人应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的普通股的持有人，其地址是他所知道的。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在一份全国性发行的日报上刊登该地址。

解散和清盘

根据《公司章程》，根据董事会的提议，我们可以通过股东大会的决议解散。解散时，除股东大会另有决定外，应由董事会进行清算。在清算期间，公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还我们所有负债后仍有任何资产的情况下，任何剩余资产应按股东的普通股数量按比例分配给我们的股东。

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《荷兰公司治理准则》

我们受制于DCGC。DCGC载有有关公司管治的原则及最佳实务条文，规管董事会与股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC基于遵守或解释的原则。因此，公司必须在其法定年报中披露

它们符合《保护公民权利公约》的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定，该公司将被要求说明不遵守的原因。我们并不遵守DCGC的所有最佳实践条款。除其他最佳实践建议外，DCGC还包含针对董事会及其委员会的某些独立性建议。我们没有遵守所有这些建议，我们将在我们的荷兰法定年报中披露我们与DCGC的偏差。

某些主要交易

协会条款和荷兰法律规定，董事会关于我们的身份、特征或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：

•

将该业务或实质上全部业务转让给第三方；

•

加入或终止我公司或子公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，如果该联盟或终止对我们具有重大意义；以及

•

本公司或子公司收购或处置公司资本中的权益，其价值至少为资产价值的三分之一，根据附注说明的资产负债表，或者，如果我们编制合并资产负债表，则根据最近采用的年度账目中带有附注说明的合并资产负债表。

荷兰财务报告监督法

根据《荷兰财务报告监督法》（Wet toezicht financiële verslaggeving)(FRSA)，荷兰金融市场管理局(市场金融管理基金会)(AFM？)，监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告标准的应用。

根据《财务报告准则》，AFM有权(I)要求我们就我们适用的财务报告准则的应用作出解释，如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑我们的财务报告是否符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会和S的命令编制或重述我们的财务报告。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

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债务证券说明

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中。 这些文件将通过引用包含在本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应阅读与任何债务证券相关的契约和适用的补充契约。您还应阅读 适用的招股说明书补充资料，该补充资料将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股说明书附录中列出的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。该等债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该等契约将于随附的招股说明书补充文件中注明。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券 将在附属契约下发行。我们把高级契约和从属契约统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述我们可能不时提供的每一系列债务证券的条款。

以下契约和债务证券的重大条款摘要 并不声称是完整的，受适用的契约和证明适用的债务证券的证书的条款的制约，并通过参考其全部条款而受到限制。适用的债券和债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的适用契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被适用的招股说明书附录中描述的条款取代。

本节中使用但未定义的大写术语具有适用招股说明书附录中赋予这些术语的含义，或者，如果适用招股说明书附录中未定义，则具有适用契约中赋予这些术语的含义。

一般信息

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金金额。我们并不局限于根据契约我们可以发行的债务证券的金额。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券 以增发该系列债务证券。次级债务证券的从属顺序如下所述，列在标题？下。次级债务.”

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将在高级管理人员S证书或补充契约中列出根据董事会决议发行的债务证券的实质性条款，包括：

•

债务证券的名称及其是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券的发行价(可表示为本金总额的百分比) ；

•

可根据契据认证和交付的该系列证券的本金总额 (在登记转让时认证和交付的证券，或根据该契据作为该系列其他证券的交换或替代的证券除外)，也不包括任何被视为从未认证和交付的证券。

•

与购买或赎回一批或一系列债务证券的全部或任何部分有关的任何规定，包括赎回这些债务证券所需的通知期；

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•

担保债务证券所依据的条款和条件(如有)；

•

适用于次级债务证券的任何次要规定，如果不同于下文第次级债务;”

•

与支付本金、溢价(如果有)或其利息有关的任何其他条款或规定，包括但不限于，此类债务证券是否可作为可摊销债务证券以折扣价或溢价发行，如果以可摊销债务证券的形式支付，则可转换或可交换为我们的商品或其他证券；以及

•

此类债务证券的任何其他特定条款。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金或溢价(如果有)或任何系列债务证券的利息是以一种或多种外币支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该债务证券发行的限制、选举、美国联邦和荷兰所得税的重大考虑事项、具体条款和其他信息以及相关外币或货币。

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债券的美国联邦和荷兰所得税的重要考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

优先债

除招股说明书补充文件另有规定外，优先债务证券将为无抵押证券，与本公司所有其他无抵押及无附属债务并列，并享有优先于任何次级债务的偿付权。

次级债务

除招股说明书附录中另有规定外，次级债务证券将是无担保的，并将在 偿还权上从属于之前全额偿付我们所有高级债务，如适用的招股说明书附录中更全面地描述的那样。尽管如上所述，如果按照任何债务证券的契约条款支付保证金(且前提是该债务证券的契约中规定的所有其他条件都已得到满足)，则当90%^这是此类存款结束后的第二天，任何如此存放的资金义务及其收益将不受优先债务持有人的任何权利，包括任何从属权利的约束。

根据次级债务契约，高级债务不重复地指本金、保费(如果有的话)、未付利息 (包括在任何破产或重组呈请提出时或之后应计的利息)、费用、收费、开支、偿还和赔偿 债务，以及根据下列债务或就下列债务应支付的所有其他款项，无论这些债务是在契约日期存在，还是在该日期之后产生、产生或承担：

•

对借来的钱的所有债务；

•

由债权证、债务证券或其他类似票据证明的所有债务；

•

与衍生产品有关的所有义务，包括但不限于证券合同、外币兑换合同、互换协议(包括利率和汇率互换协议)、上限协议、下限协议、下限协议、利率协议、汇率协议、期权、商品期货合约、商品期权合约和类似金融工具；

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•

与信用证或银行承兑汇票或类似票据有关的所有债务(或与此有关的偿付义务)；

•

支付财产或服务的延期购买价的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外。

•

由我们或我们的任何子公司担保的其他人的所有债务，或者我们或我们的任何子公司 对其负有法律责任或责任的所有债务(无论是通过协议购买他人的债务，或提供资金或投资于他人)；

•

由公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但不包括根据公认会计原则要求(而不是选择)被视为融资租赁的公司的任何义务；

•

购置款和类似债务；以及

•

对上述任何条款的任何续订、延期、退款或更换

债务证券的兑付方式

除非在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的本金、赎回溢价(如果有)和利息将在支付代理人(可能是我们)的办事处或代理机构支付，或者，根据我们的选择，利息可以通过支票邮寄到债务证券持有人的最后地址，如他们出现在持有人登记册上，或 以簿记形式持有的话。

违约事件；弃权

除非我们在招股说明书附录中对特定系列债务证券另有说明，否则在契约中使用的违约事件意味着以下任何一种情况：

•

在到期、赎回、声明或其他方式到期时，或任何偿债基金或类似基金就任何系列债务证券所要求的任何付款中，我方未能支付下列任何系列债务证券的本金(或溢价，如有的话)；

•

我方在债务证券到期时未能支付任何分期付款的利息，并且此类违约持续90天；

•

吾等未能遵守或履行债务证券或适用契约中的任何其他契诺或协议，并在收到受托人或当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，该等违约或违约行为持续90天 ，说明此类违约并要求予以补救；

•

具有司法管辖权的法院在非自愿案件或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的诉讼中，或为我们或我们的财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘或清算我们的事务时，应已对我们作出判令或命令给予救济，并在连续60天内保持不停顿和有效；

•

我们根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件中或根据任何此类法律程序提出济助判令或命令，或同意由吾等的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)委任或接管吾等或吾等财产的任何主要部分，或吾等同意为债权人的利益进行一般转让；或

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件，如招股说明书附录中关于该系列发行的描述。

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如果违约事件如上文第一、第二、第三或 第六项所述发生并持续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人给予副本，则须向受托人发出副本)，可宣布该系列债务证券的本金金额即时到期及即时支付。如果违约事件如上文第四或第五个项目符号所述发生并继续发生，则根据契约发行的所有债务证券的本金应自动视为立即到期和应付。

契约还规定，当时每一系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去对债务证券及其后果的任何违约， 但债务证券本金、溢价和利息(如有)的支付违约或破产或与破产有关的违约除外，或对于在没有受此影响的未偿还债务证券持有人的情况下不能根据债券条款 修改或修订的任何契约或条款。

每一系列债务证券本金过半数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人善意地认为可能对未同意的债务证券持有人造成不公正损害的指示，或者可能使受托人承担个人责任的指示。此外，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与从债务证券本金的多数持有人收到的任何此类指示相抵触。

受托人无义务应任何债务证券或相关息票持有人的要求、命令或 指示而行使契据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以抵偿因遵从该等要求、命令或指示而可能招致的损失、费用、开支及债务。除强制执行收取本金、保费(如有)或利息的权利外，债务担保的任何持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约提出任何其他补救办法，除非：

•

该持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以其本人作为该契约受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

•

该等持有人向受托人提供受托人可接受的合理弥偿，以支付因提出该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

•

受托人在收到通知、请求和赔偿要约后60日内未提起诉讼的；

•

未偿还债务证券本金总额的多数持有人在该60天期限内未向受托人发出与请求不符的指示。

每个契约都要求适用的受托人通知一系列持有人，关于受托人所知的任何违约的存在， ，除非违约已被治愈或放弃。此外，除非出现任何债务证券本金或利息的违约，或任何偿债或购买基金分期付款的违约，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出违约通知。此外，在吾等未能适当遵守或履行债务证券或契据所载的任何契诺或协议(某些付款义务除外)后，受托人不得向债务证券持有人发出违约通知 ，除非该等契诺或协议发生后至少30天。就这些 要求而言，违约是指在该系列债务证券的契约项下违约的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

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我们必须在每个财政 年度结束后120天内，向受托人提交一份由某些高级职员签署的书面声明，说明我们全年在该契约下的表现，并指明在履行我们在该契约下的任何义务方面的任何已知违约，以及关于任何已知违约的某些额外细节。

合并、合并、出售、租赁或转让

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何个人、公司或公司，除非：

•

我们是持续公司或继承公司是根据荷兰、美国或其一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并明确承担按照其期限到期并按时支付所有债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及由该继承公司签署并交付给受托人的我们将通过补充契约履行的所有契约和条件的适当和准时的履行和遵守；

•

吾等或该等继任法团在紧接该等合并、合并、出售或转易生效后，均不会在履行适用契据下的任何契诺或条件时失责；及

•

吾等将向受托人递交一份S高级职员证书及一份大律师意见，各声明该交易符合适用契约的条款，并已遵守该契约中有关该交易的所有先决条件。

在任何该等合并或合并、出售或转易的情况下，以及在继承人法团作出任何该等承担后，该继承人 法团将根据适用的契诺继承及取代吾等，其效力与其为该契诺的最初一方一样。

某些契诺

适用的招股说明书附录将描述适用于我们出售的任何债务证券的任何限制性契诺。

义齿的改进

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则对债券契约的修改和修订，或加入适用于债务证券的补充契约，只有在董事会授权并征得受该补充契约影响的未偿还债务证券本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，才可进行修改和修订 ，作为一个类别一起投票。

尽管有上述规定，对适用于任何系列债务证券的契约的任何修改或修订均不得：

•

未经受影响的每项债务担保的持有人同意，延长任何债务担保的固定期限，或降低其本金或保费(如有)，或 降低利率或延长利息支付时间；

•

在未经当时所有未偿还债务证券持有人同意的情况下，降低任何补充债券所需的未偿还债务证券本金的百分比；

•

以不利于任何债务担保持有人的方式修改从属条款；或

•

修改与修改和豁免有关的任何适用条款。

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此外，经董事会同意但未经债务证券的任何持有人同意，吾等和受托人可为下列任何目的修改或修订适用于债务证券的契约：

•

证明另一公司对本公司的继承或连续继承，并规定继承人S承担我们根据契约和根据契约发行的债务证券项下的契诺、协议和义务；

•

增加董事会认为对债务证券持有人提供保护的更多契诺、限制、条件或条款，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和继续作为违约事件，以允许执行适用契约下提供的所有或任何补救措施，并具有该补充契约可能规定的宽限期和条件；

•

加入或更改契约的任何条文，以规定无记名证券可登记为本金、更改或取消对无记名证券本金或任何溢价或利息的支付限制、准许发行无记名证券以换取已登记证券、准许发行无记名证券以换取其他认可面额的无记名证券、或准许或便利以无证书形式发行债务证券；但任何此等行动不得在任何重大方面对债务证券或任何相关息票的持有人的利益造成不利影响；

•

在必要的范围内修改、取消或增加契约的条款，以根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)或其后颁布的任何类似联邦法规对适用契约进行资格认定，并增加信托契约法明确允许的其他条款，但不包括其中第316(A)(2)条或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

•

修改、删除或增加契约的任何条款；但任何此类更改或删除仅在没有未偿还债务证券且在签署有权从该条款中受益的补充契约之前设立的情况下才生效，或(Ii)不适用于任何未偿还债务担保。

•

(Ii)将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起作出；或(Iii)就契约项下出现的事宜或问题作出该等其他条文；但该等条文不得在任何重大方面对债务证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响，包括为信托的管理提供必要或合宜的条文；

•

担保任何一系列债务证券；以及

•

就一个或多个系列的债务提供证据并规定由继任受托人接受和委任 ，并在必要时增加或更改契据的任何规定，以规定或便利信托的管理。

受托人没有义务签订任何修订或补充契约，从而对受托人S本人在适用契约下或其他方面的权利、义务或豁免产生不利影响。

在要求持有人放弃与破产事件有关的违约、与未经每个受影响持有人同意不得修改的契诺或条款有关的违约，以及债务证券的任何持有人有权获得此类债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付的情况下，作为该系列单一类别或所有债务证券(视属何情况而定)投票的多数债务证券的合计本金金额的持有人可放弃与 有关的所有违约。

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对于该系列或被视为单一类别的所有证券，并撤销和废止该声明及其后果，但放弃、撤销和废止不会延伸到或影响任何后续违约。

未偿债务 证券；确定持有人的诉讼

在任何时候未偿还的债务证券是指受托人认证并交付的债务证券，但经受托人注销或交付受托人注销的债务证券除外，我们已向受托人或任何付款代理人以信托方式存放足够的 金额用于支付或赎回其款项的债务证券或其部分，在契约下失败的债务证券，以及已交换根据契约发行的其他债务证券或已被受托人肢解、销毁、遗失或被盗并由受托人取代的债务证券。债务担保不会因为我们或我们的关联公司持有该债务担保而停止未偿还；但在确定必要的债务证券本金总额的持有人是否已在任何请求、要求、授权、通知、指示、同意或豁免中给予或同意时，我们、债务证券的任何其他义务人或任何其他人直接或间接控制或控制的债务证券，或与我们或债务证券的任何其他债务人直接或间接共同控制或控制的债务证券，将被忽略，并被视为未偿还，但确定受托人是否应依靠任何该等请求、要求、授权、指示、通知、在同意或豁免的情况下，只有受托人知道如此拥有的债务证券才会被如此忽略，在某些情况下，善意质押的债务证券也可能被视为未偿还证券。

满足感和解脱

在下列情况下，每份契约可被解除，并对适用的债务证券不再具有进一步效力：

•

以下任一项：

•

所有已通过认证的债务证券及其附属的所有息票(如有)已交付受托人注销，但以下情况除外：(I)符合某些条件的不记名证券息票；(Ii)已销毁、遗失或被盗并已按照契约规定更换或支付的债务证券和息票；(Iii)与需要赎回并在相关赎回日期后到期的债务证券有关的息票，其退回已被免除；以及(Iv)债务证券和息票，其付款已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还予吾等或解除该信托；或

•

上面讨论的所有债务证券和某些息票尚未交付受托人以供注销，(I)已到期并应支付，(Ii)按其条款应在一年内到期并应支付，或(Iii)将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以发出赎回通知，并在前一个项目符号第(I)和(Iii)条的情况下，我们已将全部款项(受托人或任何付款代理人根据契约条款偿还予吾等的款项除外)存入或安排存入受托人作为信托基金，以在到期日或赎回时足以支付所有该系列的债务证券及没有交付受托人注销的息票，包括本金(及溢价，如有的话)及到期或将于该到期日或赎回日到期的任何利息；

•

我们已经支付或导致支付我们根据适用契约就债务证券应支付的所有其他款项；

•

应我们的要求并支付我们的费用和费用，受托人已签署我们合理要求的文书，确认债务证券适用契约的清偿和解除；以及

•

吾等已向受托人递交一份S高级职员证书及一份大律师意见，声明已遵守清偿及清偿债务证券的先决条件。

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法律上的失败和公约上的失败

法律上的失败

根据契约的条款，除非补充契约另有规定，否则吾等将被视为已支付债务证券的任何及所有债务，并将在吾等支付下述保证金及满足下列先决条件及后续条件后，解除与债务证券有关的任何及所有义务，而适用契约的规定将不再适用于债务证券(除其他事项外，持有人可在该等债务证券到期时从信托基金收取本金、溢价及利息的某些权利除外)，以及我们有义务登记债务证券的转让或交换、准备临时债务证券、更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款代理人和持有用于信托付款的资金，以及关于受托人的权利、权力、信托、义务和豁免)：

•

我们已不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入金额和/或不可赎回或不可赎回的政府证券，而根据一家国家认可的公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，该等证券将提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和应计利息，直至到期或根据适用的契约条款或适用于此类债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款而赎回；

•

在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的违约或事件，将不会在存放之日发生并持续发生该等债务的违约或事件，或就与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生的违约事件而言，在截至第123号的期间内研发缴存之日之后的第二天，如果时间较长，则截止于该公司适用于该存款的最长优惠期届满后的第二天；

•

这种失败或契约失败不会(I)导致债务证券的受托人根据契约或信托契约法的条款拥有冲突的利益，或(Ii)导致由此类存款产生的信托构成受监管的投资公司，除非它符合经修订的1940年投资公司法的规定；

•

此类失败或契约失败不会导致违反或违反契约或我们作为当事一方或约束我们的任何其他协议或文书，或构成违约；

•

这种失败或契约失败不会导致根据《交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的任何此类系列债务证券被摘牌；

•

我们已向受托人提交了一份律师意见，声明：(I)我们已从美国国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，根据该变化，债务证券的持有者将不确认收入，因上述失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该失败没有发生时的情况相同。

•

这种失败是在遵守与设立该系列债务证券的补充契约或董事会决议有关而强加于公司的任何条款、条件或限制的情况下进行的；以及

•

我们将向受托人交付一份S高级职员证书和一份大律师意见，每一份都声明 契约中关于失败的所有先决条件和后来规定的条件都已得到遵守。

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圣约的失败

根据契约条款，除非补充契约另有规定，否则我们将不需要遵守某些限制性契约，并且适用契约的规定将不再适用于债务证券项下的违约事件，但由于我们未能在到期时支付债务证券的本金或利息而导致的违约事件除外：

•

满足上述条件的情况，请参见法律上的失败和契约的失败，除关于第六个项目符号外；和

•

我们向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有人将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该契约失效没有发生时的情况相同。

如果我们行使我们的选择权，不遵守上一段所述的适用契约的某些条款，并且由于仍然适用的违约事件的发生，债务证券被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或不可赎回的政府证券的金额可能不足以支付由于该违约事件导致的债务证券在加速发生时到期的金额。在此 事件中，我们仍将对此类付款负责。

对个人责任的限制

吾等的任何注册人或过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或任何继任公司将不会因吾等根据债务证券或契诺承担的任何义务、契诺或协议或因由此而证明的任何债务而承担任何责任。债务担保的每个持有人通过接受债务担保来免除和解除此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

受托人

随附的招股说明书 将指明将根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。

在任何时候，受托人必须是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，有权行使公司信托权力，接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或 审查，在任何时候都拥有不少于50,000,000美元的综合资本和盈余，并且不是公司或任何直接或间接控制或控制或与公司共同控制的人。

如果受托人在获得尚未解决或放弃的冲突权益后90天内，与债务证券 获得了信托契约法所界定的任何冲突权益，则受托人通常会被信托契约法要求消除该冲突权益或辞去根据适用契约发行的债务证券的受托人职务。如果受托人辞职，我们必须立即就受影响的证券任命一名继任受托人。受托人和/或其某些 关联公司可向我们提供银行、投资和其他服务。

通告

要求向债务证券持有人发出的任何通知将邮寄到证券登记册上持有人的地址 。

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治国理政法

契约和债务证券受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。契约将受制于《信托契约法》的规定，这些规定必须是契约的一部分，并将在适用的范围内受此类规定的管辖。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与 其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。我们可以根据公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指明该等认股权证的名称。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•

已发售的认股权证总数；

•

在行使认股权证时可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价以及行权价变动或调整的任何拨备；

•

认股权证可行使的日期或期间；

•

发行认股权证所用的任何证券的名称及条款；

•

如认股权证与另一种证券作为一个单位发行，认股权证与另一种证券可分别转让的日期及其后；

•

如果行使价不以美元支付，则行使价所用的外币、货币单位或复合货币 ；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

有关修改认股权证的任何条款；

•

与赎回权证有关的任何条款；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

权证将由其法律管辖的司法管辖区；

•

认股权证的任何其他特定条款以及

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税和重要的荷兰税收考虑因素。

将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的实质性条款的描述将在适用的招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中阐明。

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如有)或付款，或行使投票权(如有)。

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认购权的描述

我们可以发行认购权来购买证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在该等证券上，或与该等证券分开，并可由收取认购权的股东转让，亦可不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用 安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须在发售后购买任何未认购的证券。所提供的任何认购权的条款将在适用的招股说明书附录中阐述。

适用的招股说明书附录将在所需的范围内阐明与招股说明书附录交付有关的认购权的以下条款：

•

行权价格以及行权价格变动或调整的拨备；

•

将发行的权利的总数；

•

每项权利行使时可购买的证券的种类和数量；

•

与行使权利有关的程序和限制；

•

开始行使权利的日期；

•

确定谁有权享有这些权利的记录日期(如果有的话)；

•

到期日；

•

权利可转让的程度；

•

关于权利交易的信息，包括权利将在其上上市的证券交易所(如果有的话)；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税和重要的荷兰税收考虑因素；

•

如适用，吾等就提供权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款；及

•

权利的任何其他实质性条款。

如果在任何供股中发行的认购权少于全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人发售任何未认购的证券。

31

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、适用的招股说明书附录中规定的此类证券的一个或多个指数或上述任何组合、货币或商品而签发购买合同。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。根据任何此类购买合同，我们或我们的任何子公司购买普通股应受荷兰法律的某些限制，这些限制一般适用于股份回购。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款 可能被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，并且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。

32

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一股或多股普通股、债务证券、认股权证、认购权及购买合约或该等证券的任何组合组成的单位。适用的补编将说明：

•

单位的条款以及组成单位的权证、债务证券和/或普通股的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；和

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税和重要的荷兰税收考虑因素。

33

证券的形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他适用的 代理人。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户，反映每个投资者S对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

注册全球证券

我们可 以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义进行登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券将代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果下文未作说明，将在招股说明书附录中介绍与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计下列规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为 参与人的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户 记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者以最终的 形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就适用的契约、认股权证协议或单位协议下的所有目的而言，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的实益权益持有人将无权将已注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证 协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的所有人

34

如果希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，已登记全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与人将授权通过他们拥有的实益所有人 给予或采取该行动，或将以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名义登记的登记全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为登记全球证券的登记所有人支付给保管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司任何其他代理人、受托人代理人或认股权证代理人或单位代理人，概无责任或责任就有关因登记全球证券的实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到本金、 溢价、利息或向该注册全球证券持有人的其他基础证券或其他财产分配后，将立即按其各自的实益权益比例向参与者账户贷记 ’保存人记录所示已登记全球证券。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有人的付款将受长期 客户指示和惯例的约束，就像目前为客户账户持有的证券以不记名形式或以Eschstreet名称注册的证券一样，这些参与者将负责。“”

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将在 以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人S的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

35

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

•

通过承销商，充当由管理承销商或由没有辛迪加的承销商代表的承销团 ;

•

通过经销商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

在市场发售时，在《证券法》第415（a）（4）条规定的范围内，或进入 交易所或其他现有交易市场;

•

通过代理；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

招股说明书补充将说明证券发行条款，包括：

•

要约证券的类型、数量或金额;

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

该等证券的购买价格以及我们将收取的收益（如有）；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

•

具体分配计划;

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果在销售中使用承销商，则承销商将为其自己的利益收购证券，并可以在一项或多项交易中不时转售 ，包括：

•

协商交易

•

以固定的公开发行价格，并可能改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以 惯例收盘条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果购买了任何证券）。

证券可能会不时出售给代理商或通过代理商出售。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将以商业上合理的努力为基础行事。

36

销售给或通过一家或多家承销商或代理商在市场上根据证券法第415(A)(4)条的定义，发行将根据与承销商或代理人达成的协议条款进行。此类承销商或代理人可以在代理基础上或在委托人的基础上行事。在任何此类协议的有效期内，普通股可在普通股交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。该协议将规定，出售的任何普通股将按协议价格或与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。 因此，有关将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。在符合相关协议条款的情况下，吾等亦可同意出售， 而有关承销商或代理人可同意征集要约购买、大宗普通股或其他证券。每份此类协议的条款将在招股说明书附录中说明。

我们可以直接征求购买证券的报价。吾等亦可授权承销商、交易商或代理人征集特定 购买者的要约，以便根据规定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，按招股说明书附录所载的公开发售价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，其因转售证券而获得的补偿可被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法 承担法定责任。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

招股说明书补编还可以规定，承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或在正常业务过程中为其提供服务 。

每个系列证券将是新发行的证券，除在纳斯达克上市的普通股外，将没有建立的交易市场。被出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

37

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大税务考虑事项将在招股说明书或与该等证券有关的适用招股说明书附录中阐述。

38

法律事务

根据招股说明书登记的普通股(包括在此登记的其他证券的基础普通股)的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由NautaDutilh N.V.为我们传递。与美国法律相关的某些法律事项将由纽约Covington&Burling LLP 为我们传递。

专家

新阿姆斯特丹制药公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三个年度的财务报表，通过引用并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表在此引用作为参考，以该公司的报告为依据。

39

民事责任的可执行性

我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此，根据荷兰国际私法，我们股东的权利和义务相对于本公司源于荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高级管理人员的民事责任 (功能性)(包括我们的董事和高管)在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也不一定都是美国居民。因此，根据针对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法国际法来确定适用于该诉讼的法律。根据有关诉讼的标的，荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的法律程序文件送达原则上不能在美国生效(例如，没有有效的住所选择)。

在本招股说明书发布之日，(I)美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约，(Ii)《选择法院协议海牙公约》(2005年)和《海牙判决公约》(2019年)均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，由美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔， 荷兰法院原则上将使该美国判决具有约束力，条件是：(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由， (Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分保障)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)美国这一判决的约束力不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中同一当事方之间以前作出的裁决不相抵触，只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的这种判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再正式执行，则基于该判决的索赔仍可被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决(例如，在上诉可能或待决的情况下)，荷兰主管法院可以将承认推迟到美国判决成为最终判决之后，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国判决成为最终判决，可以再次要求承认，或将担保张贴作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿额，只有在赔偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内才承认损害赔偿。最后，可能还有其他具体情况，包括根据反抵制规则和条例，荷兰法律禁止承认和执行美国的判决。因此，美国投资者可能无法执行在美国法院获得的对我们或我们的官员不利的判决。

40

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 访问美国证券交易委员会S网站：Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.newamsterdampharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

我们已根据证券法以 表格S-3向美国证券交易委员会提交了货架登记声明(包括对注册声明的修订和证据)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表 中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了本招股说明书构成的部分注册说明书。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多详情， 您可以在上一段提供的网站上查阅本招股说明书所包含的注册说明书和与之一同存档的证物。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何 州进行这些证券的要约。

41

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们 通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件和我们向美国证券交易委员会提交的所有 后续的10-k表格年度报告，以及我们 根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有后续表格10-q和8-k表格的所有备案文件(在每种情况下，不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息或文件)，包括在首次提交登记说明书之日之后且在此类登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他 文件，应以引用的方式并入。

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告 ；

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-k报表分别于2024年1月8日(不包括7.01项、附件99.1和99.2)、2024年2月15日(不包括7.01项、附件99.1和附件99.2)、2024年4月1日(不包括项7.01和附件99.1)、2024年6月7日和6月11日(不包括7.01项和附件99.1)；以及

•

美国证券交易委员会于2022年11月22日提交予美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书中对普通股及公开认股权证的描述已予更新，并由截至2023年12月31日的10-k表格附件4.4所载对本公司普通股及公开认股权证的描述取代，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取此类文件的副本：

古伊梅尔2-35

1411 DC纳尔登

荷兰

电话：+31（0）35 206 2971

收件人：首席会计官

42

$400,000,000

普通股

债务证券

认股权证

认购权

采购合同

单位

招股说明书

    , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了我们预计因可能发行根据登记声明登记的证券而产生的费用（承销折扣和佣金或代理费以及构成 承销商分包商或代理商分包商补偿（如果有）的其他项目除外）。’

费用		量
美国证券交易委员会注册费		$	59,040
FINRA备案费用		$	60,500
印刷和雕刻费			(1	)
律师费及开支			(1	)
会计费用和费用			(1	)
杂项费用			(1	)
总		$	(1	)

(1)	这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书附录中。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

注册人是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap).

根据荷兰法律，我们的董事在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而向公司和第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致其他特定的民事、行政和刑事责任。除某些例外情况外，公司章程规定对董事会指定的现任和前任董事以及其他现任和前任官员和员工进行赔偿。不会根据《公司章程》向受补偿人提供任何赔偿：

•

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；

•

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

•

对于该受保障人对我们提起的诉讼，但根据该受保障人与我们之间经董事会批准的协议或根据我们为该受保障人的利益而购买的保险而提起的强制执行其根据《公司章程》有权获得的赔偿的诉讼除外；以及

•

与未经我们事先同意而进行的任何诉讼的和解有关的任何财务损失、损害或费用。

根据公司章程，董事会可以就上述赔偿规定额外的条款、条件和限制。

II-1

我们还与我们的每一位董事和 高管签订了赔偿协议，规定在荷兰法律允许的最大范围内，并在此类协议规定的例外情况下，赔偿和垫付因其向我们服务或应我们的要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。

物品 16.展品

以下文件作为本注册说明书的一部分以S-3表格的形式提交：

展品编号：		描述
1.1*		承销协议格式。
2.1		业务合并协议，日期为2022年7月25日，由弗雷泽生命科学收购公司、新阿姆斯特丹制药控股公司、新阿姆斯特丹制药公司和新阿姆斯特丹制药投资公司签署(通过引用2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(第333-266510号文件)附件A合并而成)。
2.2		合并计划(包含在2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的F-4注册表(文件编号333-266510)附件b中)。
3.1		新阿姆斯特丹制药公司的转换契约和章程的英译本(通过参考壳牌公司于2022年11月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告的附件1.1(文件编号001-41562)而并入)。
4.1		纽阿姆斯特丹制药公司与一名或多名受托人签订的高级契约表格。
4.2		纽阿姆斯特丹制药公司与一名或多名受托人之间的附属契约格式。
4.3*		债务证券的形式。
4.4*		授权书协议格式。
4.5*		认购权协议格式。
4.6*		采购合同的形式。
4.7*		单位协议格式。
5.1		NautaDutilh N.V.的意见。
5.2		对Covington&Burling LLP的看法
23.1		NautaDutilh N.V.的同意(包括在本注册声明的附件5.1中)。
23.2		Covington&Burling LLP的同意(包括在本注册声明的附件5.2中)。
23.3		新阿姆斯特丹制药公司的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所同意。
24		授权书（附在本协议签字页）。
25.1**		表格t-1高级契约受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)的资格声明。

II-2

展品 不是的。		描述
25.2**		表格t-1《受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)对附属契约的受托人资格说明书。
107		备案费表的计算。

*	如有必要，将通过修改或作为根据《交易法》提交的报告的证物提交，并通过引用将其并入本文。

**	如适用，应根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其规则5b-3的要求提交。

项目17. 事业

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可根据规则424(B)以招股说明书的形式提交给证券交易委员会或委员会，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中登记费用表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；提供,然而，第(Br)款第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果注册表采用S-3或F-3表，而注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告通过引用并入注册说明书中，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该等证券当时的发售应被视为 初始善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券 从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第4300亿条提交的注册说明书的一部分，而该注册说明书与根据证券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关，以提供证券法第10(A)条所要求的资料，应自较早前起视为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书内

II-3

招股说明书首次使用之日，或者招股说明书所述发行的第一份证券买卖合同生效之日。根据第(Br)4300亿条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的它的供品。前提是,然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任 ，签署的注册人承诺，在根据本注册声明对签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给购买者， 如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)与第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的注册人或其代表拟备的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的材料 ；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他 要约。

(B)以下签署的注册人承诺 为了确定证券法项下的任何责任，每次根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人S年报(如适用，根据交易法第15(D)节提交员工福利计划S年报)，并通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为初始善意的它的供品。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反证券法中规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制判例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策的问题，并受该发行的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年7月3日在荷兰纳尔登市正式促使本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此构成并指定迈克尔·戴维森和伊恩·索迈亚为其真实和合法的单独行动事实律师及代理人，以任何及所有与本注册声明有关的身分，包括以下列签署人的名义及代表签署本注册声明及对本注册声明的任何及所有修订，包括根据《1933年证券法》第462条提交的生效后修订及注册，并将其连同其所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，以授予事实律师和代理人，每一人单独行动，全权进行和执行在场所内和周围进行的每一项必要的和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认所有所说的 事实律师代理人或其替代者可以凭借本协议合法地做出或导致做出。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署：

名字		标题		日期
/s/迈克尔·戴维森 迈克尔·戴维森博士		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2024年7月3日
/s/伊恩·索迈亚 伊恩·索迈亚		首席财务官 (首席财务官 )		2024年7月3日
/s/路易丝·库伊 路易丝·库伊		首席会计官 (首席会计官 )		2024年7月3日
/s/ William H.刘易斯 威廉·刘易斯		主席兼非执行董事		2024年7月3日
/s/约翰·卡斯特莱恩 约翰·卡斯特莱恩博士		首席科学官兼非执行董事		2024年7月3日
/s/桑德·斯洛特韦格 桑德·斯劳特威格		非执行董事董事		2024年7月3日

II-5

名字		标题		日期
/s/尼古拉斯·唐宁 尼古拉斯·唐宁博士		非执行董事董事		2024年7月3日
/s/詹姆斯·N. Topper 詹姆斯·N博士Topper		非执行董事董事		2024年7月3日
/s/路易斯·兰格 路易斯·兰格博士		非执行董事董事		2024年7月3日
/S/约翰·W·史密瑟 约翰·W·史密瑟		非执行董事董事		2024年7月3日
/s/詹内克·范德坎普 詹内克·范德坎普		非执行董事董事		2024年7月3日

II-6

授权代表

根据《证券法》的要求，以下签署人、NewAmsterdam Pharma Company NV在美国的正式签署代表，已于2024年7月3日在美国签署本注册声明。

新阿姆斯特丹制药公司
作者：		/s/迈克尔·戴维森
		姓名：迈克尔·戴维森博士
		头衔：总裁

II-7