美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ENSERVCO 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ENSERVCO 公司

14133 县道 9 ½

科罗拉多州朗蒙特 80504

年度股东大会通知

以及关于股东大会代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 8 月 21 日举行

2024年7月11日

各位股东：

已发出通知，Enservco公司（“Enservco” 或 “公司”）的年度股东大会（“会议”）将于山区时间2024年8月21日上午10点举行。会议将在科罗拉多州朗蒙特市9½号14133号县道80504号举行，日期和时间与上述日期和时间相同。

在会议上，将询问公司的股东：

随附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。可能在会议之前妥善处理的任何其他事项也将予以处理。董事会不知道在会议之前还会有任何其他事项。

董事会将 2024 年 6 月 28 日定为会议的记录日期。只有截至2024年6月28日营业结束时的普通股登记持有人才有权获得会议通知并在会议及其任何延期或休会期间进行投票。

公司建议批准上述所有提案。请立即通过签署、注明日期和归还随附的代理卡、通过电话投票或按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明在互联网上进行投票。如果股东决定参加会议，则股东可以根据需要通过在会议上亲自对股份进行表决来撤销委托书。如果您计划参加会议，请确保您拥有股票记录持有人的入场券或其他授权。

每位股东，无论股东是否计划参加会议，都必须通过填写、签署、注明日期并立即归还随附的代理卡进行投票，或者通过电话或互联网进行投票。股东提供的任何委托书都可以通过向公司秘书提交书面撤销或正式签署的以后日期的委托书来撤销。任何出席会议的股东均可撤销委托书，并亲自就提交会议的每项事项进行投票。但是，如果您是未以自己的名义注册股票的股东，则需要记录持有者提供其他文件才能亲自在会议上投票。

关于 ENSERVCO 可用性的重要通知

委托声明

我们将使用美国证券交易委员会的通知和访问规则，该规则允许我们在互联网上提供代理材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。2024年7月11日左右，我们将向所有股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网进行投票的说明。《代理材料互联网可用性通知》还包含申请印刷版代理材料套装的说明。经修订的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格的委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.edocumentview.com/ens。

2024 年委托声明

目录

ENSERVCO 公司

14133 县道 9 ½ 朗蒙特，科罗拉多州 80504

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 8 月 21 日山地时间上午 10:00 举行

2024年7月11日

各位股东：

本委托书（“委托声明”）与Enservco Corporation（“Enservco” 或 “公司”）董事会征集代理人有关，该委托书将在当地时间2024年8月21日上午10点在科罗拉多州朗蒙特9½县道14133号80504号80504号县道14133号以及任何时间举行休会或延期。本次会议的举行是为了随附的年度股东大会通知中规定的目的。

本委托书（包括年度股东大会通知）将于 2024 年 7 月 11 日当天或之前首次向股东提供。公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）已于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经公司于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交的10-K/A修订。本委托书和年度报告在此统称为 “会议材料”。

有关会议和投票的信息

通知和访问模型

我们正在根据美国证券交易委员会的通知和访问模式在互联网上向股东提供会议材料。2024年7月11日左右，我们将向所有股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），以代替邮寄全套印刷的会议材料。因此，我们的会议材料首先在互联网上提供给股东 www.edocumentview.com/ens，在 2024 年 7 月 11 日当天或之前。该通知包括访问会议材料以及通过邮件、电话或互联网进行投票的说明。您还可以在通知中找到申请全套印刷会议材料的说明。

我们相信，通知和访问模式下的电子交付方式将减少邮费和印刷费用，加快向您交付代理材料的速度并减少我们的环境影响。我们鼓励您充分利用互联网上代理材料的可用性。如果您收到了通知，但希望通过邮件收到一整套印刷的代理材料，则可以按照通知中的说明索取此类材料。

招标/会议费用

随附的委托书是由公司董事会（“董事会”）征集的。招标费用将由公司承担。本公司的董事、高级职员和员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人，他们都不会因此类请求获得任何额外报酬。公司将向银行、经纪商、被提名人、托管人和信托人补偿在向公司股票受益所有人发送代理材料时产生的合理自付费用。

提案、记录日期、投票权和所需投票

在会议上，将询问公司的股东：

截至2024年6月28日营业结束时（“记录日期”）面值为每股0.005美元的Enservco普通股（“普通股”）的持有人有权获得会议通知并在会议上投票。

对于所有提案，普通股持有人有权获得每股一票。董事选举或在会议上提交给股东的任何提案中不允许进行累积投票。

有权在会议上投票的多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席会议将构成会议业务交易的法定人数。截至记录日，已发行并有权投票的普通股有27,636,500股（不包括任何库存股）。因此，至少13,818,251股股票的持有人必须被视为亲自出席或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，被视为亲自出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规定，第4号提案被视为例行公事。所有其他提案都是纽约证券交易所认为的非常规事项，因此，经纪人可能会对这些提案进行不投票。

至于根据第1号提案选举董事，董事会提供的代理卡使股东能够对董事会提出的每位被提名人的选举进行投票，或保留对一名或多名被提名人进行投票的权力。如果达到法定人数，则董事由多数票选出，不考虑（i）经纪人的不投票，或（ii）保留对其他一名或多名被提名人进行投票的权力的代理人。

批准第2号提案中提出的2016年股票激励计划修正案需要就此事投的多数票的赞成票。对于该提案，股东可以：（i）对该提案投赞成票，（ii）对该提案投票 “反对”，或（iii）对该提案 “弃权”。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。经纪商的无票对2号提案的结果没有影响。

如第3号提案所述，批准和批准任命德克萨斯州的Pannell Kerr Forster为Enservco截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要就此事投赞成票的多数票。对于该提案，股东可以：（i）对该提案投赞成票，（ii）对该提案投票 “反对”，或（iii）对该提案 “弃权”。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。不会有经纪人对3号提案投反对票。

至于根据第4号提案批准高管薪酬，该投票本质上是咨询性的，对公司没有约束力；但是，我们董事会重视所有股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑此次投票的结果。对第4号提案的咨询批准需要多数票持有者投赞成票。经纪商的无票对第4号提案的结果没有影响。

投票

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票。会议通过本次招标收到的所有由有效代理人代表且未被撤销的股份将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。除非委托书上注明相反的指示，否则该代理所代表的普通股将被投票赞成此处描述的董事名单以及第2、3和4号提案 “赞成”。代理人投票不会影响您出席会议的权利。可以通过以下方式随时撤销委托书：(i) 以书面形式向公司秘书发出委托书面通知，告知该委托书已被撤销；(ii) 向公司提交一份日期较晚的委托书；或 (iii) 出席会议并亲自投票。如果您计划参加会议，请确保您拥有股票记录持有人的入场券或其他授权。

注册持有人

如果您的股票是通过我们的股票转让代理商Computershare, Inc.（“Computershare”）直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于山地时间2024年8月21日上午12点关闭。

受益持有人

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在会议上亲自对股票进行投票，则应联系经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到会议进行投票。除非您有经纪人提供的代理卡，否则您将无法在会议上投票。

没有持不同政见者的权利

要求股东投票的拟议公司行动是 不 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），特拉华州公司的股东有权对之提出异议的公司行为。

证券持有人的提案和其他事项

没有股东要求我们在本委托书中纳入任何其他提案，也没有以其他方式要求我们在会议上向股东提交任何提案。除本文所述外，公司管理层和董事会知道没有其他事项需要提交会议。如果在会议及其任何休会或延期中适当地向股东提交任何其他事项供其采取行动，则所附委托书中提及的代理持有人打算由持有人酌情就该代理所代表的普通股有权投票的所有事项进行表决。

前瞻性陈述

本委托书可能包含某些 “前瞻性” 陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，这些陈述与1995年《私人证券诉讼改革法》有关，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大和不利的差异。

此类前瞻性陈述包括有关我们对本委托书所设想行为的预期、信念或意图、我们的潜在业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述与历史或时事无关。相反，前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关，通常通过使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“打算”、“可能” 或 “将” 等词语以及类似的表述或变体来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括截至2023年12月31日止年度的10-K表以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告或其他文件中 “第1A项风险因素” 标题下描述的风险、不确定性和其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后发生的事件或情况。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年6月28日有关公司普通股实益所有权的某些信息：（i）我们所知的每位受益拥有公司普通股超过5％的人；（ii）我们现任的每位指定执行官；（iii）我们每位现任董事和董事候选人；以及（iv）我们所有的执行官（该术语根据美国证券交易委员会规则的定义）以及作为一个群体。

我们已根据《交易法》第13d-3条确定了实益所有权。受益所有权通常意味着对证券拥有唯一或共享的投票权或投资权。除非表格脚注中另有说明，否则下表中列出的每位股东对与股东姓名对面的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们对受益所有权百分比的计算基于2024年6月28日公司已发行普通股 [27,636,500] 股。

* 普通股实益持股比例低于1％。

表格注释：

控制权变更

公司所知没有任何可能导致公司控制权变更的安排。

第 1 号提案

董事选举

以下人员已被董事会提名参加公司董事会选举，他们目前均为董事会成员：

罗伯特·赫林，68 岁 赫林先生自二零一五年起担任公司董事。赫林先生还是进化石油公司董事长 位于德克萨斯州休斯敦的公司，一家根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司。自 2003 年成立以来，他一直担任 Evolution Petroleum 的董事，2009 年当选为董事会主席，并从成立到 2015 年担任首席执行官。赫林先生还在Well Lift Inc. 的董事会任职。Well Lift Inc. 是一家从进化石油公司分拆出来的私营公司，是GARP人工升降机技术的所有者和营销者。赫林先生还是私营能源公司AVL Resources, LLC的总裁，并积极参与新的风险投资和咨询。Herlin先生在工程、能源交易、运营和财务方面拥有30年的经验，曾在小型独立企业、大型独立企业和大型综合石油公司工作。自2003年至2010年初，赫林先生还担任塔图姆首席财务官的非活跃合伙人。塔图姆首席财务官是一家财务咨询公司，为客户提供兼职或全职执行官。从 2001 年到 2003 年，Herlin 先生担任国际无线基础设施企业洲际大厦公司的高级副总裁兼首席财务官。赫林先生还从 2003 年起在油田服务公司 Boots and Coots, Inc. 的董事会任职，直到 2010 年 9 月将其出售给哈里伯顿公司。在2001年之前，Herlin先生曾在上游和下游的私营和公共石油和天然气公司担任过各种高管职务。赫林先生于2013年至2016年在莱斯大学布朗工程学院工程顾问委员会任职，目前在北卡罗来纳州西部飞行员协会基金会的董事会任职。Herlin 先生以优异成绩毕业于莱斯大学，获得化学工程学士和硕士学位，并获得哈佛大学工商管理硕士学位。

威廉 A. 乔利，69 岁。乔利先生自二零一五年起担任公司董事。乔利先生是C12集团的区域主席 它为中间市场公司提供同行咨询服务。乔利先生曾在纽约市的FINRA成员经纪商/交易商Scarsdale Equities担任负责人，10年来他专注于为小型股公司提供创新的银行解决方案。乔利先生在宝洁公司工作了超过15年，管理美国和整个亚洲的品牌和子公司。随后，乔利先生成为斯科特纸业亚太区消费者部副总裁，直到被金伯利·克拉克收购。乔利先生在Zetroz Systems的顾问委员会任职，该公司开发非侵入性医疗器械，以加速组织愈合和缓解疼痛。Jolly 先生拥有杜克大学的本科学位和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。

凯文·切瑟，57 岁。切瑟先生于2023年4月6日被任命为董事。Chesser先生是一名注册会计师，拥有超过34年的上市和私营公司高级财务主管经验。在过去的五年中，他在自己的咨询公司内提供首席财务官级别的业务咨询服务，重点是上市交易、融资、并购和董事会咨询服务。他之前的经验包括在德勤律师事务所和Briggs & Veselka（现为Crowe LLP）任职23年的公共会计服务，他曾担任审计合伙人和美国证券交易委员会业务负责人。他拥有德克萨斯州博蒙特拉马尔大学的会计学学士学位。

理查德·墨菲，54 岁。墨菲先生于 2020 年 5 月 29 日成为我们的执行主席兼首席执行官，并曾担任董事 自 2016 年起为公司服务。墨菲先生目前担任Cross River Capital Management, LLC的管理成员，该公司是Cross River Partners, L.P. 的普通合伙人，该公司目前是公司最大的股东。墨菲先生于2002年4月创立了Cross River Partners, L.P.Cross River Partners, L.P. 投资于微型股和小型股公司，初始投资时市值不超过15亿美元。墨菲作为管理成员的主要职责是Cross River Partners, L.P.的投资研究、投资机会分析和协调最终的投资决策。在创立Cross River Partners, L.P. 之前，墨菲先生于1998年至2002年在SunAmerica Asset Management, LLC担任分析师和资产组合经理。墨菲先生还于1998年在荷兰国际集团霸菱的食品和农业部门担任助理投资银行家，并于1992年至1996年在大通曼哈顿银行工作。他还是CMS Bankcorp, Inc.的顾问委员会成员，目前是圣母大学应用投资管理委员会成员。墨菲先生在餐饮公司MRI Holding Company, Inc. 的董事会任职。墨菲先生于1998年获得圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位，并于1992年获得葛底斯堡学院政治学学士学位。

马克·克莱默，56 岁。 克莱默先生是运输行业的投资者和运营商，拥有超过30年的投资经验。在过去的七年中，他曾担任SOAR Transportation Group的执行主席，他是该集团的大股东，该公司提供资产和非资产运输和物流服务，为美国各地的托运人提供服务。克莱默先生以前的经验包括创立AVC Partners，专注于投资和发展运输和物流行业的业务，以及担任H.I.G. Capital和Fenway Partners LLC的董事总经理。克莱默先生是私人董事会成员，这些董事会专注于运输行业的物流和投资领域。他拥有达特茅斯学院的政府和经济学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

Steven Weyel 从 2023 年 9 月 11 日起担任公司董事，直到 2024 年 4 月 29 日由于不同的时间承诺和其他商机而辞职。

如果当选，每位董事的任期均为一年，直到其继任者当选并获得资格为止。

董事会成员候选人甄选标准

公司认为，每位被提名连任董事会成员的人都具备必要的经验、资格、素质和技能，使董事会能够有效履行其监督职责。对于被提名人（他们目前都是我们的董事会成员），董事会考虑了以下因素，从而得出结论，每位候选人都将为董事会做出宝贵的贡献：

需要投票和推荐

每股股票将计为董事选举的一票，弃权票和经纪人的无票将不计算在内。每位董事都必须获得会议上多数票才能当选——得票最多的五个人将当选为董事会成员。除非另有说明，否则随附的委托书将被投票 “赞成” 董事会提名人名单的选举。公司管理层和董事会都不知道有任何原因会导致任何被提名人无法担任董事。

董事会一致建议你为先生的选举投票 “赞成”。HERLIN、JOLLY、MURPHY、CHESSER 和 KRAMER。

第 2 号提案

批准2016年股票激励计划的修正案

背景

2016年7月18日，公司股东批准了Enservco Corporation的2016年股票激励计划（“2016年计划”）。2024 年 4 月 2 日，公司董事会通过了 2016 年计划的修正案（“计划修正案”），但须经股东批准。

截至2024年6月28日，根据2016年计划，我们有 [XXXX] 股股票可供未来奖励。我们要求股东批准计划修正案，将2016年计划下预留发行的普通股数量增加3,4666股（从目前的533,334股增加到4,000,000股），并根据2017年《减税和就业法》（“TCJA”）实施某些与税收相关的更新。2016年计划的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励员工、某些关键顾问和公司董事的各种经济激励措施来增加股东价值并促进公司的利益。

从历史上看，公司的薪酬计划的结构是根据经修订的《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”），薪酬以绩效为基础并可以扣除。但是，TCJA于2017年12月22日颁布，取消了经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条规定的基于绩效的薪酬豁免，免除100万美元上限。某些薪酬安排受TCJA过渡规则的约束，不受TCJA的扣除限制。该豁免适用于在2017年11月2日当天或之前根据具有书面约束力的合同授予的薪酬安排，前提是条款未作实质性修改（“162（m）例外情况”）。公司打算利用162（m）例外情况，以保留2017年11月2日之前发放的奖励的潜在税收减免。

附录A中提供的2016年计划已更新，以反映TCJA取消了将基于绩效的薪酬排除在第162（m）条免赔限额中的能力，并取消了公司根据第162（m）条发放免除额度的新奖励的能力。

第162（m）条将公司向每位受保执行官支付的薪酬的年度税收减免额限制在100万美元以内。从历史上看，有一个例外情况是将基于绩效的薪酬排除在每年的1,000,000美元限额之外，其中包括股票期权和股票增值权（“SAR”）或根据股东批准的计划授予的其他基于绩效的奖励。除其他要求外，此类例外要求公司在其激励计划中对高管补助金规定某些限制。为了遵守这些要求，公司在2016年计划中制定了下述第162（m）条限额并批准了其股东的批准。但是，由于TCJA的实施，基于绩效的薪酬的第162（m）条例外情况不再适用于TCJA生效后的未来根据本计划发放的奖励，并且该计划不再需要包含先前为保持此类薪酬的可扣除性所需的第162（m）条限额。

出于这个原因，我们正在对该计划提出修正案，以反映取消第162（m）条基于绩效的薪酬例外情况的适用性，包括取消对2017年11月2日之后发放的奖励的第162（m）条限制。当公司必须遵守《守则》第162（m）条时，此类限制是本计划的一项重要条款，才能向公司高管扣除基于绩效的薪酬。但是，与第162（m）条相关的条款已不再适用，公司已决定建议将其从本计划中删除，但第162（m）条例外规定的奖励除外。

如果该提案获得股东的批准，《计划修正案》将自2024年8月 []（“生效日期”）起生效。

2016 年计划的描述

2016年计划的实质性特征概述如下。参照2016年计划的全文对本摘要进行了全面限定，该全文附于本委托书中，附录A敦促股东完整阅读2016年计划的实际文本。

资格。我们的员工、董事和顾问有资格参与2016年计划。

行政。2016 年计划由董事会管理，董事会反过来可能会将管理 2016 年计划的权力下放给委员会。我们的董事会有一个薪酬委员会，有权管理 2016 年计划。就本提案而言，董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。根据2016年计划，计划管理人有权发放现金和股权奖励。根据2016年计划的条款，计划管理人可以确定奖励的获得者、发放的数量和类型以及奖励的条款和条件，包括其行使和归属期限。在遵守以下限制的前提下，计划管理人还确定适用于股票奖励的公允市场价值以及2016年计划授予的股票期权和股票增值权的行使价。

计划管理人还可以授权我们的一位或多位董事或高级管理人员指定非高级职员获得某些股票奖励以及获得此类股票奖励的股票数量，前提是董事会必须具体说明可能受该官员授予的股票奖励约束的普通股总数，并且该官员不得向自己发放股票奖励。

可供奖励的股票。如果本修正案获得批准，根据2016年计划预留发行的普通股总数将不超过4,000,000股。目前，有533,334股公司普通股留待发行。

如果根据2016年计划授予的任何普通股的股票期权或股票增值权（SAR）到期或被终止或取消，则此类股票应重新添加到2016年计划股份储备中，并可根据2016年计划再次发行。如果由于未能实现最大业绩目标而未发行受绩效股票奖励（股票期权或特别股权除外）的全部股票，则未发行的股票数量应计回2016年计划的股份储备中，并将根据2016年计划再次可供发行。如果普通股以绩效股、限制性股票或其他股票奖励的形式发行，随后由于未能满足向参与者授予此类股票所需的应急或条件而被公司没收或重新收购，则没收或回购的股票应计回2016年计划的股份储备中，并可根据2016年计划再次发行。为履行激励措施的预扣税义务或作为激励措施行使或购买价格的对价而从激励措施中扣留或扣除的股份将不会重新添加到2016年计划的股票储备中，也不会根据2016年计划再次可供发行。

奖项的类型。2016年计划下的激励措施可以采用以下任何一种或多种形式发放：激励性股票期权和非法定股票期权、股票增值权或特别股票；股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励以及其他形式的激励措施，全部或部分通过参考或以其他方式基于我们的普通股估值，包括其价值的升值。

股票期权。可以向符合条件的参与者授予非合格和激励性股票期权，以从公司购买普通股。2016年计划赋予董事会对任何此类股票期权的自由裁量权，以确定每种期权的期限、期权可行使的时间以及期权约束的股票的数量和购买价格，前提是收购价格应不低于授予之日受期权约束的普通股的公允市场价值。公允市场价值可以基于普通股在其主要交易所或市场报价的收盘价，也可以基于符合《美国国税法》第409A条要求的确定普通股公允市场价值的其他方法。对于未来的股票期权授予，董事会打算使用十天成交量加权平均价格来确定行使价，直到确定另一种方法能更好地反映公允市场价值。

股票增值权。股票增值权（SAR）是指在不向公司付款的情况下获得一定数量的股票、现金或其任何组合的权利，其金额等于行使特别行政区时普通股的升值总额。为此，股票的 “升值” 包括行使日普通股的公允市场价值超过（a）如果是与股票期权相关的特别行政区，则超过期权下股票的购买价格，或（b）如果是单独授予的特别行政区，不考虑相关股票期权，则该金额由计划管理人在授予时确定。董事会有权决定特区所涉及的股份数量以及特别行政区的期限和行使性。

股票奖励。股票奖励包括公司向符合条件的参与者无偿转让普通股，作为对公司服务的额外补偿。根据任何股票奖励转让的股份数量由董事会决定。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票包括公司向符合条件的参与者出售或转让一股或多股普通股，这些普通股受参与者出售或以其他方式转让的限制。出售限制性股票的价格将由董事会决定，价格可能因时而异，也可能因参与者而异，可能低于出售之日股票的公允市场价值。在遵守这些限制和2016年计划的其他要求的前提下，获得限制性股票的参与者应拥有股东对这些股票的所有权利。2016年计划还允许授予限制性股票单位，这些单位证明了在未来某个日期获得普通股的权利，但须遵守董事会可能施加的限制。

绩效奖。绩效奖励可以根据在特定时间段内实现特定绩效目标的情况发放、归属或行使。任何绩效期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会和/或薪酬委员会决定，视其为满足162（m）例外情况而作出的奖励的必要或适当决定；但是，任何绩效期必须至少为一年。

对于旨在满足第162（m）条中基于绩效的免赔额限制例外情况的奖励，在适当情况下保留162（m）例外情况，2016年计划下的绩效目标将基于以下任何一项或多项绩效标准：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）扣除利息、税项和折旧前的收益；（iii）扣除利息、税收和折旧前的收益；（iii）扣除利息、税项、折旧前的收益和摊销；（iv）股东总回报率；（v）股本回报率或平均股东权益；(vi) 资产、投资或动用资本的回报率；(viii) 股票价格；(viii) 利润率（包括毛利率）；（ix）收入（税前或税后）；（x）营业收入；（xi）税前利润；（xii）营业现金流；（xiv）销售或收入目标；（xv）收入或产品收入的增加；（xvi）支出和成本削减目标；（xvii）营运资金水平的提高或达到；（xiii）经济增加值（或同等指标）；（xix）市场份额；（xx）现金流；（xxi）每股现金流；（xxi）股价表现；（xxiii）债务减免；（xxiv）项目或流程的实施或完成；（xxv）客户满意度；（xxvi）股东权益；（xxvii）资本支出；（xxii）债务水平；（xxix）营业利润或净营业利润；（xxxi）员工队伍多样性；（xxxi）净收入或营业收入的增长；（xxxi）账单；以及（xxxii）账单 ii) 如果激励措施的目的不符合《守则》第162（m）条，则董事会选择的其他绩效衡量标准。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。

此外，在根据第162（m）条授予旨在获得 “基于绩效的薪酬” 资格的绩效奖励时，董事会将设定一个时间段或绩效期限，在此期间将衡量一个或多个目标或绩效目标的实现情况。在第162（m）条规定的时间内，在绩效目标的实现仍然存在很大不确定性的时候（通常不迟于业绩期的第90天和业绩期的25％结束之日），董事会将根据一项或多项标准制定绩效目标，我们称之为绩效标准，该标准在2016年计划中列举并如下所述。

第 162 (m) 条限制。根据当前的2016年计划，根据股票期权、SAR和其他股票奖励，在任何一个日历年内最多可以向任何一位参与者授予我们的120万股普通股，其价值是参照行使价或行使价的涨幅至少为授予当日普通股公允市场价值的100％来确定的。此外，在任何一个日历年度（无论补助、归属或行使取决于在业绩期内实现下述绩效目标的情况）中可以向任何一名参与者发放的绩效奖励的最大金额为50万股普通股，就绩效现金奖励而言，绩效现金奖励为500,000美元。此类限额旨在使我们能够发放不受《守则》第162（m）条对每位受保员工支付的薪酬的所得税减免额的100万美元限制的奖励。如果绩效股票奖励采用期权形式，则仅计入绩效股票奖励限额。如果绩效份额奖励可以现金支付，则该奖励将仅计入绩效股票奖励限额。请注意，第 162 (m) 条限制不适用于未来奖励或在 TCJA 颁布后授予的奖励。第162（m）条的限制仅适用于根据162（m）例外情况作出的补偿安排。

董事奖励的限制。根据2016年计划，任何非公司或其关联公司雇员的董事均不得在任何日历年获得以总价值超过50万美元的股票计价的激励措施，除非激励措施是根据董事选择接受此类激励来代替全部或部分年度和委员会预付金和会议费而发放的。

不对股票期权进行重新定价，也不得取消和重新授予激励措施。除非与某些资本调整有关，否则董事会或任何委员会都无权降低2016年计划下任何已发行期权或特别股权的行使、购买或行使价，也无权取消任何行使价或行使价大于2016年计划下普通股当前公允市场价值的未偿还期权或特别行政区以换取现金或其他激励措施，除非公司股东在十二个月内批准此类行动在这样的事件发生之前。

资本结构的变化。如果进行某些资本调整，董事会将适当调整：（i）受2016年计划约束的证券类别和最大数量；（ii）行使激励性股票期权后可能发行的证券的类别和最大数量；（iii）可获得已发行股票奖励的证券类别和数量以及每股价格。

公司交易。如果进行公司交易（定义见2016年计划，如下所述），除非股票奖励协议或其他与参与者的书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予时另有规定，否则董事会可以自由决定对未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动（视该交易的完成或完成而定）：

● 安排尚存或收购的公司（或其母公司）承担或继续该奖励，或用类似的股票奖励代替该奖励（包括收购根据公司交易向股东支付的相同对价的奖励）；

● 安排将我们持有的与股票奖励相关的任何再收购或回购权转让给尚存或收购的公司（或其母公司）；

● 加快股票奖励的全部或部分归属（以及行使性，如果适用），并规定在公司交易生效之前终止该奖励；

● 安排我们持有的与该裁决相关的任何再收购或回购权的全部或部分失效；

● 在公司交易生效之前未归属或行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会认为适当的现金对价（如果有）；以及

● 在公司交易生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取以董事会可能确定的形式支付的款项，金额等于 (i) 参与者在公司交易生效前行使股票奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有）与该行使相关的任何行使价。

董事会没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励。董事会可能会对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

就2016年计划而言，如果完成以下情况，则公司交易将被视为发生：（i）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产；（ii）出售或以其他方式处置我们90％以上的已发行证券；（iii）我们不是幸存公司的合并、合并或类似交易，或（iv）我们是幸存公司的合并、合并或类似交易但是我们在此之前已发行的普通股股票交易通过交易被转换或交换为其他财产。

控制权变更。如果控制权发生变化（定义见2016计划），任何承担2016年计划下公司义务的公司的董事会或类似委员会均可以，但没有义务酌情选择宣布取消所有限制性股票和限制性股票单位的限制期，所有已发行的股票期权和特别行政区应加速并可全部行使，但所有已发行的股票期权和SAR均应加速并可全部行使 ARs，无论在此类加速之前是否可以行使，都必须是在给参与者的通知中规定的期限内行使，否则他们将终止，并且授予参与者的所有绩效份额均被视为按目标水平的100％赚取，应予支付。对于董事会或委员会的任何此类声明，董事会可以但没有义务要求向每位持有股票期权或特别股权的计划参与者支付一定的现金。

我们指定执行官的雇佣协议规定，除其他外，如果控制权发生变化，他们持有的所有未偿还股票期权都应加速行使。

计划修改和终止。我们的董事会可以在其认为必要或可取的情况下随时修改、修改、暂停、终止或终止2016年计划；但是，任何修正或修改（a）增加根据2016年计划授予的激励措施可供发行的股票总数，（b）删除或限制对重新定价激励措施的禁令，或（c）根据任何适用的法律、法规或证券需要公司股东的批准交易所规则或上市要求，须经公司批准's 股东。但是，一般而言，未经参与者的书面同意，2016年计划的修改、修改、暂停、终止或终止均不得损害参与者在未偿激励措施下的权利。

激励措施的可转让性。根据2016年计划发放的激励措施不得由其持有人转让、质押或转让（除非在持有人死亡的情况下，在2016年计划或激励措施中规定的有限范围内，根据遗嘱或血统法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》第一章或相关规则所定义的合格家庭关系令）。但是，股票期权持有人可以将其转让给此类持有人的配偶、子女、孙子或父母（统称为 “家庭成员”）、为家庭成员谋福利的信托、家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或根据经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条免征联邦所得税的实体。在参与者的一生中，股票期权只能由他或她、其监护人或法定代表人或前一句允许的受让人行使。

回扣政策。根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《多德-弗兰克法案》或其他适用法律的要求，我们需要采取的任何回扣政策，根据2016年计划授予的奖励进行补偿。此外，董事会可以在董事会认为必要或适当的情况下，在奖励协议中规定其他回扣、追回或补偿条款，包括在出现原因时对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。

美国联邦所得税后果

以下所列信息仅为摘要，并不声称完整。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，信息可能会发生变化。由于任何收款人面临的税收后果可能取决于其特殊情况，因此每位收款人应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询收款人的税务顾问。根据该法第401（a）条的规定，2016年计划不符合条件，也不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。我们实现下述任何税收减免的好处的能力取决于我们的应纳税所得额、合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及我们对纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权。通常，如果授予非法定股票期权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予非法定股票期权不征税。行使时，期权持有人将确认普通收入，等于股票行使之日的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果期权持有人受雇于我们或我们的关联公司，则该收入将需要缴纳预扣税。期权持有人在这些股票中的纳税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，期权持有人对这些股票的资本收益持有期将从该日开始。

在合理性要求、第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得等于期权持有人实现的应纳税普通所得额的税收减免。

激励性股票期权。2016年计划规定授予符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 或激励性股票期权的股票期权。根据该守则，期权持有人在授予或行使激励性股票期权时通常无需缴纳普通所得税。如果期权持有人自股票期权授予之日起持有通过行使激励性股票期权获得的股份超过两年，并且自股票期权行使之日起一年以上（称为所需持有期），则该股票出售或其他应纳税处置的变现金额与持有人在该股票中的纳税基础之间的差额（如果有）将是长期资本收益或损失。

但是，如果期权持有人在规定的持有期结束之前处置了通过行使激励性股票期权而获得的股票（称为取消资格处置），则期权持有人通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于激励性股票期权行使之日该股票的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有）。但是，如果销售收益低于股票期权行使之日股票的公允市场价值，则期权持有人确认的普通收入金额将不超过出售时实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过行使股票期权之日该股票的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，行使激励性股票期权时收购的股票的公允市场价值超过该股票期权行使价的金额通常是期权持有人行使股票期权当年的替代最低应纳税所得额中包含的调整。但是，如果在行使股票期权的当年取消了该股票的处置资格，则该股票将不会出于其他最低税收目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使激励性股票期权时收购的股票的税基将增加行使股票期权当年为替代性最低税收目的对该股票所考虑的调整金额。

对于授予或行使激励性股票期权或处置在规定的持有期过后行使激励性股票期权而收购的股份，我们不得享受所得税减免。但是，如果股票的处置资格被取消，则允许我们扣除的金额等于期权持有人收入中包含的普通收入，但须遵守第162（m）条，前提是该金额对我们构成普通和必要的业务支出且金额合理，并且要么员工将该金额计入收入，要么我们及时满足了该金额的报告要求。

限制性股票奖励。通常，限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认普通收入，等于获得的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工需要工作一段时间才能有权出售股票），则接受者通常要等到股票归属后才能确认收入，届时接受者将确认普通收入，等于股票归属之日股票公允市场价值超过接受者支付的任何金额的部分（如果有）以换取股票。但是，接受者可以在获得股票奖励后的30天内向美国国税局提出选择，以确认自接受者获得奖励之日起的普通收入，相当于该奖励授予之日股票公允市场价值的超出部分（如果有），超过接受者为股票支付的任何金额。

收款人确定随后处置通过股票奖励获得的股票时的收益或损失的依据将是为此类股票支付的金额加上收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

在合理性要求、第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票奖励获得者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

限制性股票单位奖励。通常，结构符合《守则》第409A条或《守则》第409A条例外情况的限制性股票单位的接收者将在股票交付时确认普通收益，等于我们收到的普通股公允市场价值超过接受者为换取我们的普通股而支付的任何金额（如果有）。为了符合《守则》第409A条的要求，我们受限制性股票单位奖励的普通股通常只能在以下事件之一时交割：固定的日历日期（或日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果在其他日期交货，除非限制性股票单位以其他方式符合或有资格获得《守则》第409A条的例外要求，否则除了上述税收待遇外，收件人还将额外欠20％的联邦税和任何所欠税款的利息。

收款人确定随后处置从限制性股票单位收购的股票时的收益或损失的依据将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。

在合理性要求、第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

股票增值权。我们可以根据2016年计划授予股票增值权，与任何其他奖励分开授予，也可以与2016年计划下的其他奖励同时授予。如果授予股票增值权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则接受者将确认等于行使时获得的股票或现金的公允市场价值的普通收入。在合理性要求、第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行的前提下，我们通常有权获得相当于股票增值权获得者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

新计划福利

根据2016年计划发放的奖励是自由决定的，除了每年向我们的非雇员董事发放限制性普通股（如下文 “董事薪酬” 中所述）外，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型。

需要投票和董事会推荐

董事会建议股东批准计划修正案。计划修正案需要在年会上派代表并有权投票的大多数股份投赞成票才能获得批准。

董事会一致建议你投赞成票，批准2016年股权激励计划的修正案。

3号提案

批准对得克萨斯州潘内尔·克尔·福斯特的任命，P.C.

作为独立注册会计师事务所

董事会已选择德克萨斯州Pannell Kerr Forster（“PKF”）的会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准选择PKF作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将PKF的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，也将其视为良好的公司惯例。

据该公司所知，预计PKF的代表将通过视频出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答问题。

已计费的费用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Plante和PKF提供的服务的费用摘要和描述。

表格注释：

预批准政策与程序

我们的董事会审计委员会章程规定，审计委员会负责独立公共会计师的任命、薪酬、留用和监督，并预先批准独立公共会计师向公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可酌情将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务的权力下放给审计委员会主席，前提是主席在下次会议上向审计委员会报告任何授权的预先批准。但是，审计委员会没有为使用非审计服务采取任何具体的政策和程序。

如上表所示，审计委员会批准Plante和PKF执行我们在2022年规定的审计和其他咨询服务，以及PKF执行我们在2023财年提供的审计和所有其他咨询服务。

需要投票

第3号提案需要会议上多数票的赞成票。如果我们的股东未能批准该选择，则董事会将考虑选择另一家公司视为指示。董事会认为PKF完全有资格担任公司的独立审计师。但是，即使选择获得批准，董事会也可以自行决定在年内的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益。

董事会的建议

董事会一致建议你 “投赞成票” 批准PKF成为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

4号提案

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求股东批准一项咨询决议，批准本委托书中报告的指定执行官（“NEO”）的薪酬。

在咨询基础上批准我们的近地天体薪酬的决议，通常称为 “按工资” 提案，让股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。如本委托书的 “高管薪酬” 部分所披露的那样，本次Say On Pay投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是公司NEO的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和实践。

公司认识到，衡量公司财务资源及其业务目标的框架对于有效的高管薪酬计划至关重要。公司的薪酬框架和理念主要由薪酬委员会建立和监督。我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引和留住有才华和经验丰富的高管，并激励他们实现提高股东价值的短期和长期公司目标。为此，我们努力确保高管的薪酬与处境相似的油气田服务公司的薪酬一致。薪酬委员会试图在近期薪酬（即支付有竞争力的薪酬）和旨在奖励公司长期成功的高管的薪酬（基于股票的薪酬）之间取得平衡。此外，股权薪酬要素旨在进一步使我们执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。为了进一步实现我们在吸引和留住合格执行官方面的目标，我们的NEO也有资格获得年度奖金和各种就业福利。

我们认为，我们的高管薪酬计划实现了我们的主要目标，即吸引和留住合格的高管级人员，为高管提供一定程度的安全性的合理合同条款，并在短期激励措施和长期激励措施之间取得平衡，激励高管级人员，以帮助我们的执行官与股东的利益进一步保持一致。鼓励股东阅读本委托书的高管薪酬部分，更详细地讨论公司在2023财年实施的薪酬结构和计划，我们预计这些结构和计划将继续向前发展。

因此，我们要求股东在会议上对以下决议投赞成票：

兹决定，Enservco的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，因为此类薪酬是根据第S-K条例第402项披露的，包括有关此类薪酬的表格披露以及公司2024年年会委托书中列出的叙述性高管薪酬披露。

尽管我们打算仔细考虑本第4号提案的投票结果，但最终投票本质上是咨询性的，因此对公司没有约束力。但是，我们董事会重视所有股东的意见，并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑本次投票的结果。我们的股东对董事会建议的每三年在2019年年度股东大会上就NEO薪酬举行咨询投票的频率投了赞成票。我们将在2025年年度股东大会上就NEO薪酬的咨询投票频率进行下一次咨询投票。

需要投票

本委托书（包括 “高管薪酬” 标题下）中描述的对公司高管薪酬结构和计划的咨询（不具约束力）的投票不具有约束力，这意味着我们的董事会没有义务因投票结果采取任何薪酬行动或调整我们的高管薪酬计划或政策。尽管投票具有咨询性质，但该决议将在会议多数票的赞成票下被视为获得通过。尽管投票不具约束力，但我们的董事会将审查投票结果。董事会打算在未来就高管薪酬计划做出决策时考虑通过这一过程获得的反馈。

董事会认为，公司的高管薪酬计划结构合理，可有效实现公司的核心薪酬目标。

董事会的建议

董事会一致建议你在咨询基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

公司治理

董事会致力于健全有效的治理实践，这有助于我们更有效地竞争、保持成功并建立长期股东价值。董事会审查公司的治理政策和业务战略，并为管理公司的执行官提供建议和咨询。

董事会和委员会会议；出席年会

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了八次正式的面对面会议或电话会议，并在 2023 年经书面同意采取了五次行动。现任董事均出席了2023年举行的100％的董事会会议。此外，公司所有高管和董事全年保持定期沟通。

鼓励董事会成员参加年度股东大会，但无需参加。公司上次举行年度股东大会是在2023年6月13日，有四名董事会成员亲自或电话出席。

董事会下设的委员会

审计委员会

董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条和纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803（B）条成立了常设审计委员会，该指南根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第801（h）条针对小型申报公司进行了修改。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。

我们的审计委员会成员是切瑟先生、赫林先生和乔利先生，他们均符合美国证券交易委员会第10A-3（b）（1）条和纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第802（a）条的独立性要求。董事会已确定，正如董事会在业务判断中所解释的那样，审计委员会的所有现任成员都具有 “财务知识”。根据美国证券交易委员会适用规则的定义，审计委员会中没有任何成员具有审计委员会财务专家的资格，因为董事会认为，公司作为小型申报公司的地位不需要财务知识以外的专业知识。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了九次会议，并在2023年两次经书面同意采取行动。切瑟先生是审计委员会主席。

审计委员会每季度与我们的独立会计师和管理层举行会议，审查年度审计的范围和结果，并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项。此外，审计委员会至少每季度与独立审计师会面，审查和讨论对我们财务报表的年度审计或季度审查。

我们通过了《审计委员会章程》，该章程涉及审计委员会的设立并规定了其职责和责任。审计委员会每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅，网址为 http://www.enservco.com。

审计委员会报告

审计委员会与Enservco管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。审计委员会已与公司的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，专业标准，第1卷，AU第380节）中需要讨论的事项，并已收到书面披露和PCAOB适用要求的独立审计师关于独立审计师的信函与审计委员会就独立审计师的沟通独立。审计委员会已与公司独立审计师的代表讨论了独立审计师的独立性。根据该审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

没有提名委员会

Enservco尚未成立提名委员会。根据纽约证券交易所美国公司指南第804（a）条，如果没有提名委员会，则提名必须由大多数独立董事提名。根据该规则，董事会的独立成员负责在必要时确定和提名适当的人选成为董事会成员。在确定董事会候选人时，公司的目标是确定其认为具有适当专业知识和经验的人员，可以为公司的监督做出贡献，同时还要审查其他适当因素。Enservco认为，鉴于Enservco作为一家小型申报公司的地位，为美国证券交易委员会起见，这种识别、评估和提名成员加入董事会的方法是适当的。

Enservco在其章程中采用了提名程序，根据该程序，符合条件的股东可以向董事会提名人选。该程序如下所示：

Enservco将考虑持有和持有Enservco超过5％的有表决权证券超过一年的任何个人（或团体）（或集体，如果该集团持有）提出的所有建议。任何股东如果希望在下一次年度股东大会或特别股东大会上提名候选董事，则必须在标题为 “2025年年度股东大会提案和提名” 的部分所述日期之前向Enservco的公司秘书提交一份提名意向的通知（“通知”）。该通知必须向 Enservco 提供以下附加信息：

薪酬委员会

董事会成立了常设薪酬委员会。董事会已任命Messrs、Chesser、Jolly和Herlin为薪酬委员会成员，根据纽约证券交易所美国公司指南的独立性测试，董事会已确定他们都是独立的。薪酬委员会负责审查和批准公司执行官的薪酬条款和结构。薪酬委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了一次会议。

根据纽约证券交易所美国公司指南，Enservco董事会的独立成员决定我们首席执行官的薪酬。鉴于Enservco是一家规模较小的申报公司，而且这些薪酬决定由独立董事做出，董事会认为这是恰当的。本委托书其他地方的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分讨论了确定高管薪酬的流程和程序。

我们通过了《薪酬委员会章程》，其中规定了薪酬委员会的设立并规定了其职责和责任。薪酬委员会每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会章程可在我们公司的网站上查阅，网址为 http://www.enservco.com。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的明确政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会尚未指定首席独立董事。首席执行官和主席的职位目前合并，理查德·墨菲担任董事会执行主席兼首席执行官。

董事会的角色和审计委员会在风险监督中的作用

虽然管理层负责管理Enservco面临的风险的日常管理，但董事会和审计委员会负责监督风险管理。董事会和审计委员会负责对公司面临的风险进行全面监督。具体而言，审计委员会审查和评估Enservco风险管理政策和程序在确定Enservco的主要财务和非财务风险方面的充分性，并审查我们的首席财务官兼首席执行官关于这些风险的最新情况。审计委员会还审查和评估适当系统的实施是否充分，以减轻和管理主要风险。

董事独立性

公司使用了《纽约证券交易所美国公司指南》第803A（2）条中规定的 “独立董事” 定义。此外，董事会在确定董事会所有成员的独立性（包括任何关系）时会考虑所有相关事实和情况。根据上述标准，Chesser、Herlin、Jolly和Kramer先生被视为独立董事，并已得到董事会的确认。

有关适用于在公司审计委员会任职的董事以及参与确定我们首席执行官薪酬的董事的增强独立性标准的更多信息，请参见本委托书其他地方的公司治理部分，标题为 “审计委员会” 和 “薪酬委员会”。

董事会 — 组成、资格和属性；董事会多元化

公司董事会力求确保其成员的特定经验、资格、特质和技能加在一起，将使董事会能够有效地履行其监督义务。公司目前没有单独的提名（或类似）委员会，正如上文进一步讨论的那样，鉴于公司规模小，公司认为没有必要成立这样的委员会。但是，随着公司的发展，它可能会考虑成立一个单独的提名委员会。

根据纽约证券交易所美国公司指南第804（a）条，如果没有提名委员会，则提名必须由大多数独立董事提名。根据该规则，董事会的独立成员负责在必要时确定和任命适当的人选成为董事会成员。在确定董事会候选人时，公司的目标是确定其认为具有适当专业知识和经验的人员，可以为公司的监督做出贡献，同时还要审查其他适当因素。Enservco认为，鉴于Enservco作为一家小型申报公司的地位，这种识别、评估和提名成员加入董事会的方法是适当的。

董事会没有正式的多元化政策。董事会考虑能够使整个董事会反映各种才能、技能、多元化和经验的候选人。

关联方交易政策与程序

董事会通过了一项书面政策，为审查和批准或批准公司与其关联方和/或其各自关联实体之间的交易建立了框架。我们将本政策称为 “关联方交易政策”。关联方交易政策可在我们的网站上查阅，网址为 www.enservco.com。

根据本政策，“关联方” 包括我们的执行官和董事、任何董事提名人、公司5％或以上有表决权证券的受益所有人以及上述任何人的直系亲属。关联方的 “直系亲属” 是指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫、姐夫或任何与关联方同住的人，但房客或雇员除外。

“关联方交易” 包括：

根据关联方交易政策，除非获得公司无私董事的批准或批准，否则禁止关联方交易。未经预先批准而达成的关联方交易不无效、不可执行或违反政策，前提是此类交易在达成后尽快提交给无利益的董事，并且此类交易获得批准。

公司的执行官、董事和董事候选人必须立即将任何拟议的关联方交易通知董事会和公司的法律顾问。公司的无利益董事将审查此类交易，同时考虑所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性、公司的利益和感知收益（或缺乏收益）、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的实质性和性质以及关联方的实际或明显的利益冲突。无利害关系的董事不得批准或批准关联方交易，除非他们在考虑了所有相关信息后确定拟议的关联方交易符合或不符合公司及其股东的最大利益。

以下内容列出了自2023年1月1日以来公司（及其子公司）与其高管、董事、被提名人和超过5％的股东之间的交易的信息。

由我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的实体Cross River Partners, L.P. 于2023年与公司进行了以下交易。

2023年3月28日，公司与Cross River签订了票据转换协议（“票据转换协议”），该协议规定了将公司发行的截至2022年3月22日的经修订和重述的可转换次级本票转换为Cross River（“2022年3月可转换票据”）和截至2022年7月15日发行的可转换次级本票的条款和条件 Cross River公司（“2022年7月可转换票据”）。根据票据转换协议的条款和条件，Cross River行使了将2022年3月可转换票据的部分本金和应计但未付利息（金额为1,051,050美元）转换为公司2,275,000股普通股的选择权。在2023年8月 [] 举行的2023年股东大会上，公司寻求股东批准，将（1）2022年3月可转换票据下剩余的148,950美元转换为322,402股普通股，（2）将2022年7月可转换票据的本金和应计但未付的利息转换为24万股普通股和24万份普通股认股权证。

2023年6月13日，公司股东在2023年年度股东大会上批准向Cross River额外发行最多5,122,402股公司普通股，包括行使五年期认股权证后可发行的240万股普通股。根据公司与Cross River于2023年3月28日签订的票据转换协议，此类股票可在Cross River转换某些可转换票据后向其发行。

2023年6月30日，鉴于已获得公司股东的批准，Cross River：1) 将2022年3月发行的可转换次级本票剩余的148,950美元本金余额转换为322,402股公司普通股；2) 将2022年7月发行的可转换次级本票的120万美元本金余额转换为24万股公司普通股；3) 收购240万股公司普通股的五年期认股权证行使价为每股0.55美元的公司普通股。

2023年9月1日，公司向由我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的Cross River发行了本金总额为75万美元的可转换本票，以换取向公司提供的75万美元贷款（“CR票据”）。同样在2023年9月1日，公司向公司董事凯文·切瑟（“Chesser”）发行了本金总额为5万美元的可转换本票，以换取向公司提供的5万美元贷款（“KC票据”，以及CR票据，“可转换票据”）。公司预计将总收益用于一般公司用途。

可转换票据的期限为一年，应计利息为每年8.00％。可转换票据的所有未偿本金和利息应在发行一周年之日到期。公司可以预付可转换票据的全部或任何未偿本金或应计但未付的利息，而无需支付溢价或罚款。如果公司完成向可转换票据发行的可转换债券，则可转换票据的本金余额以及所有应计但未付的利息将按美元兑换，转换为Rapid Hot Finance中提供的此类票据。如果Rapid Hot Finance在2023年9月30日之前尚未完成，则Cross River和Chesser可以选择将其可转换票据由该公司位于北达科他州基尔迪尔的不动产担保。

2023年9月11日，公司及其全资子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC与OilServ, LLC及其全资子公司Rapid Hot Flow, LLC、Rapid Pressure Services, LLC（统称 “Rapid Hot”）签订并完成了资产购买协议，根据该协议，公司同意收购某些资产并承担与Rapid Hot向石油和天然气提供压裂水加热服务的业务有关的某些负债俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的工业。在进行此类交易的同时，Rapid Hot的负责人史蒂芬·韦耶尔加入了公司董事会。Weyel 先生于 2024 年 4 月 29 日辞去董事会职务。

同样在2023年9月11日，根据票据购买协议（“票据购买协议”），公司向Steven A. Weyel旗下的实体Equigen II, LLC（“Equigen”）发行了本金总额为187,500美元的可转换本票（“新可转换票据”）。

同样在2023年9月11日，根据公司先前于2023年9月1日发行的某些期票（“优先可转换票据”）的条款，由我们首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的实体Cross River Partners, LP（“Cross River”）将其本金总额为75万美元的先前可转换票据换成了本金相同的新可转换票据，董事凯文·切瑟该公司的先前可转换票据将其本金总额为5万美元的先前可转换票据换成了新票据本金相同的可转换票据。

根据票据购买协议，在新可转换票据发行结束后的45天内，Cross River同意额外购买本金总额为25万美元的新可转换票据，前提是Equigen和由Rapid Hot的另一位负责人控制的实体Angel Capital Partners, LP同时额外投资总额为312,500美元的新可转换票据。

新的可转换票据的期限为十八（18）个月，应计利息为每年16.00％。新可转换票据的所有未偿本金和利息应在其发行十八（18）个月周年纪念日（“到期日”）到期。公司必须在每个日历季度末按季度仅支付利息，从截至2023年12月31日的季度开始。第一季度利息支付根据2023年12月31日前纽约证券交易所美国普通股收盘价的五（5）天移动平均值以公司普通股支付。对于自2024年3月31日开始的日历季度，公司必须在季度结束后的十（10）天内以现金支付季度利息。公司不得预付新的可转换票据。

如果公司在到期日前完成了至少5,000,000美元的新股权证券（“股权融资”），则在满足纽约证券交易所美国股东批准要求的前提下，新可转换票据的本金以及所有应计但未付的利息将自动转换为相同类别和类型的股票，价格和条款与向股权融资其他参与者发行的证券相同在此类股权融资的截止日期；但是，前提是作为持有人的期权，新可转换票据可以转换为此类股权，（a）如果股权融资中出售的证券是普通股，则以每股0.50美元的价格转换；（b）股价比股权融资中出售的每股最低股价低25％。在遵守纽约证券交易所美国股东批准要求的前提下，持有人可以随时以每股0.50美元的转换价格将其可转换票据转换为公司的普通股。

如果公司控制权变更或出售其任何资产的很大一部分发生在到期日之前，则持有人可以选择（i）本金加上应计利息加上等于本金25％的溢价，或（ii）以等于五（5）天移动平均线25％的折算价格将本金加上应计但未付的利息转换为公司普通股的权利交易前夕美国纽约证券交易所普通股的收盘销售价格这导致公司的控制权发生变化。

第 16 节违法行为报告

《交易法》第16（a）条要求Enservco的董事和高级管理人员以及任何拥有Enservco股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，所有董事、高级管理人员和超过百分之十的股东都必须向公司提供所有提交的第16（a）条报告的副本。仅根据我们对截至2023年12月31日的财政年度中向我们提供的表格3、4及其任何修正案副本的审查，我们认为，在公司的2023财年中，我们所有指定的执行官、董事和超过百分之十的股东都根据《交易法》第16（a）条及时提交了所需的报告。

《商业行为准则》和《举报人政策》

2010 年 7 月 27 日，我们的董事会通过了《商业行为准则和举报人政策》（“行为准则”），董事会于 2013 年 5 月 29 日对其进行了更新。《行为准则》适用于我们的所有高管和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《行为准则》制定了标准和指导方针，以协助我们的董事、高级管理人员和员工遵守公司的公司政策和法律，并发布在我们的网站上： www.enservco.com。此外，我们的《行为准则》副本已作为2010年7月27日8-K表最新报告的附录提交，修订后的行为准则作为2013年5月29日8-K表最新报告的附录提交。

内幕交易政策

2016年6月22日，我们的董事会批准了新的内幕交易政策。内幕交易政策适用于我们所有的高级职员、董事和员工。我们的内幕交易政策发布在我们的网站上： www.enservco.com。此外，我们的内幕交易政策副本已作为2016年6月22日8-K表最新报告的附录提交。

交易封锁期政策

2013年8月16日，我们的董事会通过了公司的交易封锁期政策、福利计划和第16节报告政策（“封锁政策”），董事会于2015年6月25日对该政策进行了修订。封锁政策适用于我们所有的高级职员、董事和员工。我们的封锁政策发布在我们的网站上： www.enservco.com。此外，封锁政策的副本已作为我们于2015年6月25日发布的8-K表最新报告的附录提交。

与董事的沟通

股东和其他利益相关方可以使用以下地址与我们的任何独立董事（包括委员会主席）进行沟通：

Enservco 公司

董事会

c/o 公司秘书

14133 县道 9 ½

科罗拉多州朗蒙特 80504

公司秘书审查与独立董事的通信，并酌情将信函转发给独立董事。所有此类通信都应将作者标明为股东，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定的个人董事。我们的公司秘书将制作所有此类通信的副本，并将其分发给相应的董事。涉及实务会计或审计事项的通信将立即转交给审计委员会主席。与非财务事项有关的来文将立即转交给有关委员会。某些与董事会职责和责任无关的内容将不予转发，例如：商业招揽或广告；与产品相关的查询；垃圾邮件或群发邮件；简历或其他与工作相关的查询；垃圾邮件和过于敌意、威胁、可能非法或类似不恰当的通信。

员工、高级管理人员和董事对冲

根据公司的内幕交易政策，公司的董事、高级职员和员工不得参与涉及公司证券的卖空或其他套期保值交易。在某些情况下，公司证券的某些衍生品的交易可能构成卖空。1934年《证券交易法》第16（c）条禁止公司的高级管理人员和董事进行卖空。公司的董事、高级职员和员工也被禁止将公司证券或其衍生品存放在保证金账户中，也不得将其用作贷款抵押品。公司的《商业行为与道德准则》还建议，公司董事会已得出结论，员工或董事会成员或这些人的任何指定人员不宜购买公司证券或其衍生品的套期保值。

高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，（i）在2023财年任何时候担任公司首席执行官的个人获得或发放的现金和非现金薪酬，以及（ii）在2023财年获得薪酬超过10万美元的公司两位薪酬最高的执行官的现金和非现金薪酬。这些人被称为我们的 “指定执行官”。

表格注释：

对薪酬摘要表的叙述性披露

薪酬委员会审查并批准公司执行官的薪酬条款和结构。薪酬委员会在评估和确定公司执行官薪酬的条款和结构时会考虑各种因素，包括以下因素：

管理层负责审查公司其他员工的基本工资、年度奖金和长期薪酬水平，公司预计这种做法将继续向前发展。整个董事会仍对新员工福利计划的重大修改或通过负责。

公司认为，在我们经营的行业中，合格专业人员的薪酬环境竞争激烈。为了在这种环境中竞争，我们执行官的薪酬主要由以下四个部分组成：

基本工资

以现金支付的基本工资是我们军官报酬的第一要素。在确定主要执行官的基本工资时，公司的目标是将基本工资设定在我们认为能够在竞争激烈的环境中雇用和留住员工，并奖励个人的表现和对我们整体业务目标的贡献。董事会认为，随着时间的推移，基本工资应相对稳定，为高管提供可靠的最低薪酬水平，这大约等于竞争对手可能为具有类似能力的人支付的薪酬。董事会认为，我们的执行官的基本工资适合在规模和复杂程度与公司相似的上市公司担任执行官的人员。

墨菲先生是公司的执行主席兼首席执行官，帕特森先生是公司的首席财务官。这两位执行官都没有与公司签订书面雇佣协议，但他们都有基本工资和标准福利。墨菲先生的年薪为17.5万美元，帕特森先生的年薪为20万美元。

现金奖励

从历史上看，全权现金奖励是我们薪酬计划的另一个要素。这些全权现金奖励使高管和其他员工有可能获得年度现金薪酬的一部分作为现金奖励，以鼓励绩效实现关键的公司目标，并从总薪酬的角度提高竞争力。我们没有制定确定或向其他高管或员工发放全权现金奖励的固定公式。在决定是否发放奖金和任何奖金金额时，我们已经考虑并希望继续考虑自由裁量因素，例如个人当前和预期的未来表现、责任水平、留用考虑因素和总薪酬待遇，以及公司的整体业绩，包括现金流和其他运营因素。

2023 年，董事会没有向指定执行官发放任何全权奖金。

基于股权的薪酬

根据公司的股权薪酬计划，公司的每位执行官都有资格获得奖励。公司认为，基于股权的薪酬有助于使管理层和高管的利益与股东的利益保持一致。我们的股权激励措施还旨在奖励我们的高管实现长期企业目标。我们还认为，从总薪酬的角度来看，发放基于股权的薪酬对于使我们能够保持竞争力是必要的。目前，我们有一项针对管理层和员工的主动股权激励计划，即2016年股票激励计划（“2016年计划”），还有一项针对管理层和员工的休眠股权激励计划，即2010年股票激励计划（“2010年计划”），根据该计划，仍有待奖励。

从历史上看，在决定是否发放奖励和任何奖励金额时，公司会考虑自由裁量因素，例如个人当前和预期的未来表现、责任水平、留用考虑因素和总薪酬待遇。2018年，公司通过了长期激励计划（“LTIP”），旨在平衡其他薪酬要素的短期取向，进一步协调管理层和股东的利益，将指定执行官的重点放在实现长期业绩上，并留住高管人才。公司的指定执行官和高级管理人员有资格获得LTIP的奖励。根据LTIP授予的所有奖励均根据2016年计划发放。

公司已向指定执行官发放了基于股权的薪酬，如下所述，并反映在标题为 “财年年末杰出股权奖励” 的表格中。

2022年4月15日，马克·帕特森获得了30万股限制性股票奖励，该奖励受转让和没收的限制，这些限制分别于2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额失效，前提是他在每个归属日期之前持续任职。此外，公司于2022年4月22日授予帕特森先生45,000股限制性股票奖励，该奖励受转让和没收限制，于2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额分期失效，共计15,000股限制性股票，但须他在每个归属日期之前持续任职。帕特森的45,000股限制性股票奖励是根据2016年计划发行的，而他的30万股限制性股票奖励则不是。

2023年9月11日，根据2016年计划，马克·帕特森获得了以每股0.41美元的行使价收购总计25万股公司普通股的期权。期权于2024年1月1日归属50％，剩余的50％于2025年1月1日归属。

其他薪酬/福利

总体薪酬的另一个要素是为我们的执行官提供各种就业福利，例如代表执行官支付健康和人寿保险费。我们的执行官也有资格与其他员工一样参与我们的401（k）计划，而且公司历来为401（k）计划缴纳相应的缴款，包括为我们的执行官缴款。2020年4月，公司停止对包括401（k）计划高管在内的所有员工进行所有配对。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度，就高管 “实际支付的薪酬”（“CAP”）和小型申报公司所需的某些绩效指标提供了以下披露。

表格注释：

下表详细介绍了为确定 “实际支付的薪酬” 而对专业雇主组织和非专业雇主组织每年总薪酬所做的适用调整（所有金额均为专业雇主组织以外的非专业雇主组织NEO的平均值）。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

下图以图形方式描述了 CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）和以下衡量标准：

上限和累积股东总回报率

上限和净亏损

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。

表格注释：

董事薪酬

对于2023年在董事会任职期间，非雇员董事赚取的非股权薪酬已累计，到2023年底才支付。每位独立董事应计的季度费用为12,500美元，如果独立董事当时仍担任董事，则该金额将在该季度的最后一天赚取。

此外，在1月1日^st 每年，公司向每位非雇员董事发放一定数量的公司限制性股票，其价值等于30,000美元，该股是根据授予日前一个工作日公司普通股的收盘价计算得出的。限制性股票最早将在授予日一周年、授予日之后的第一次年会之日或公司控制权变更后董事辞职之日归属。作为董事会主席，墨菲先生没有因为在公司工作而获得任何董事会费用。

2024 年 4 月 2 日，董事会同意从 2024 年第二季度开始，将每位非雇员董事的季度费用降低至每季度 7,500 美元，并将限制性股票支付的美元金额提高至 50,000 美元，该金额根据公司普通股在自2025年1月1日起的授予日前一个工作日的收盘价计算。

下表反映了截至2023年12月31日的年度中支付给董事会非雇员成员的薪酬。

表格注释：

表格 10-K 的年度报告和其他信息

年度报告

本委托书附带的是公司截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告（如上所述，可在互联网上查阅）。

可用信息

公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，公司向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及该日期之前或之后的任何报告。

公司向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息可以在位于华盛顿特区西北100号F街20549号的证券交易委员会的公共参考设施中进行检查和复制。

该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站上向公众公开（http://www.sec.gov）和公司的网站（http://www.enservco.com）。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及根据1934年《证券交易法》提交的其他报告也可供任何股东免费索取：科罗拉多州朗蒙特9½县道14133号Enservco公司公司秘书 80504电话：(866) 998-8731；电话：(866) 998-8731。

其他事项

除本文所述事项外，公司管理层和董事会知道没有其他事项需要提交会议。但是，如果将任何此类其他事项适当地提交给股东在会议及其任何休会或延期中采取行动，则所附委托书中提名的代理持有人打算酌情就该代理所代表的股份有权投票的所有事项进行表决。

向共享地址的股东交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将仅向共享一个地址的股东发送一份委托书和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即向股东单独交付一份委托书副本，委托书的单一副本已送达该地址。您可以通过向位于科罗拉多州朗蒙特市9½县道14133号Enservco Corporation公司秘书的公司秘书发送书面通知来提出此类书面或口头请求，说明（i）您的姓名，（ii）您的共享地址以及（iii）公司应将委托书的补充副本寄送到的地址 80504电话：（866）998-8731。

如果共享一个地址的多个股东收到了本委托书或任何其他公司邮件的副本，并且希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以按照上述相同的方式向公司秘书发送通知或致电公司秘书。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了本委托书或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以以相同的方式通过邮寄或电话将此类请求的通知发给公司的公司秘书。

2025 年年度股东大会的提案和提名

Enservco公司预计，其下一次年度股东大会将于2025年6月举行。根据《交易法》第14a-8条，如果股东希望我们提出适当的提案，以纳入我们的委托书中，以便在2025年年度股东大会上提交，则我们必须在2025年3月12日之前收到该提案。如果我们的2025年年度股东大会的日期距离2024年年度股东大会的一周年纪念日超过30天，则提交2025年年度股东大会提案的截止日期将是我们打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前的合理时间。所有提案均应提交给Enservco公司，收件人：科罗拉多州朗蒙特市9½号县道14133号80504号公司秘书。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。由于股东和我们在该领域的各自权利的复杂性，建议任何希望提出此类行动的股东就此类权利咨询其法律顾问。我们建议股东通过挂号信提交提案，要求退货收据。

正如本委托书中在 “董事会委员会——无提名委员会” 标题下讨论的那样，公司现行章程规定了股东提名人员在下一次年会或股东特别会议上竞选董事的时间和其他要求，包括此类提名中必须包含的具体信息。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东还应注意，美国证券交易委员会第14a-4条规定了我们对股东未试图包含在我们的委托声明中的股东提案的全权代理投票权的使用。第14a-4条规定，如果提案的支持者未能在邮寄前一年的委托书的月份和日期前至少45天通知我们，则允许管理代理持有人使用其全权投票权对年会上提出的提案进行表决。如果股东希望在2025年年度股东大会上向股东提出问题，但没有在2025年3月12日之前（或在我们开始分发2025年年度股东大会代理材料之前的合理时间内，如果2025年年度股东大会的日期自今年年会一周年之日起更改超过30天）之前通知我们，对于我们收到的所有代理人，管理代理持有人将拥有就此事进行表决的自由裁量权，包括自由裁量权投票反对股东的提议。

根据董事会的命令：

Enservco 公司

理查德·墨菲，董事会执行主席

附录 A

修订后的ENSERVCO公司

2016 年股票激励计划

ENSERVCO 公司

2016 年股票激励计划

2016 年 7 月 18 日生效

自 2024 年 8 月 21 日起修订和重述

1。将军。

1.1 目的。Enservco Corporation（“公司”）2016年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励员工、公司某些关键顾问和董事的各种经济激励措施（“激励措施”）来增加股东价值并促进公司的利益。激励措施可能包括有机会根据本计划确定的条款购买或获得每股面值0.005美元的公司普通股（“普通股”）。

1.2 符合条件的参与者。员工、董事和顾问有资格获得激励。为了保留第 162 (m) 条例外条款，委员会可以单独指定参与者，也可以按团体或类别（例如，按工资等级）指定参与者。公司或其子公司高管的参与以及与这些高管相关的任何绩效目标都必须得到委员会的批准。其他人的参与以及与他人相关的任何绩效目标均可由团体或类别（例如，按工资等级）批准，并且可以授权指定非官员的参与者以及设定或修改此类目标。

1.3 激励措施的类型。本计划下的激励措施可以采用以下任何一种或多种形式发放：（a）激励性股票期权和非法定股票期权（第4节）；（b）股票增值权（“SAR”）（第5节）；（c）股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励（第6节）；（d）绩效奖励（第7节），以及（e）按全部或部分估值的其他形式的激励措施提及普通股或以其他方式基于普通股，包括其价值的升值（董事会拥有决定普通股的唯一和完全的权力向谁发放此类其他形式激励措施的人员、授予此类其他形式激励措施的时间或时间、拟授普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他激励措施的所有其他条款和条件。在遵守本计划规定的具体限制的前提下，激励措施也可以以现金、普通股或董事会决定的组合形式支付，并可能施加的其他限制。

1.4 计划的修订和重述。本修正和重述是该计划的延续，将自2024年8月 [] 起生效，但须在2024年年度股东大会上获得公司股东的必要批准。为避免疑问，本修正和重述不应对受第162（m）条例外情况约束的任何激励措施的条款或条件产生重大影响，前提是此类激励措施的可扣除性需要遵守第162（m）条例外条款，并且根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同发放的任何此类激励措施均不应被视为因本次修订和重述而在任何重大方面进行了修改计划。

2。行政。

2.1 由董事会管理。本计划应由公司董事会（“董事会”）管理。根据第2.3节（“委员会”），董事会可以将本计划的管理权下放给董事会下放权力的董事会股票期权或薪酬委员会。

2.2 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(a) 确定：（i）向谁发放激励措施；（ii）发放每项激励措施的时间和方式；（iii）将发放哪种激励措施；（iv）每项激励措施的条款（不一定相同），包括何时允许个人根据激励措施行使或以其他方式获得现金或普通股；（v）受激励措施约束的普通股数量或现金价值；以及 (vi) 适用于激励措施的公允市场价值。

(b) 解释和解释计划和根据该计划发放的激励措施，并制定、修改和废除该计划和激励措施的管理规章制度。董事会在行使这些权力时，可以以其认为使计划或激励措施完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正计划或公司与根据本计划获得激励的人士或持有未偿激励措施的其他人（“参与者”）之间的任何书面协议（“激励协议”）中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(c) 解决有关该计划和根据该计划发放的激励措施的所有争议。

(d) 全部或部分加快激励措施的行使或归属（或现金或普通股的发行）的时间。

(e) 随时暂停或终止本计划。除非本计划或激励协议中另有规定，否则未经参与者书面同意，除非下文第 (viii) 小节另有规定，否则暂停或终止本计划不会对参与者在当时未偿还的激励措施下的权利造成重大损害。

(f) 将本计划和本计划的任何修正案提交股东批准，包括但不限于旨在满足 (A)（关于将基于绩效的薪酬排除在支付给 “受保员工” 的薪酬的公司可扣除限额的例外条款（根据《守则》第162 (m) (3) 条的定义）、(B) 第 422 条的要求的本计划修正案关于激励性股票期权，或（C）1934年《证券交易法》第16b-3条（包括颁布的法规）根据该法，《交易法》）（“第16b-3条”）。

(g) 批准在本计划下使用的激励协议形式，并修改任何一项或多项激励措施的条款，包括但不限于修订以提供比激励协议中先前规定的更有利于参与者的条款，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制；但是，除非 (i) 公司征得同意，任何此类修正都不会损害参与者在任何激励措施下的权利受影响的参与者，以及 (ii) 此类参与者的同意以书面形式。尽管如此，（A）如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成实质性损害，则任何此类修正案都不会被视为参与者的权利受到损害；（B）在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项激励措施的条款：(1) 保持合格资格根据《守则》第422条的规定，激励措施作为激励性股票期权的地位；(2) 更改激励股票期权的条款激励性股票期权，如果此类变更仅因为削弱了《守则》第422条规定的激励性股票期权的资格地位而导致激励减值；（3）澄清豁免第409A条或使激励措施遵守的方式；或（4）遵守其他适用的法律或证券交易规则或上市要求。

(h) 一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或激励措施的规定不相冲突。

(i) 采取必要或适当的程序和次级计划，允许外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划（前提是对本计划或遵守相关外国司法管辖区法律所必需的任何激励协议进行非实质性修改无需董事会批准）。

2.3 向委员会提交的代表团。

(a) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会小组委员会的权力（此后，本计划中提及董事会的权力将移交给委员会或小组委员会）。任何管理权力的下放都将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，这些决议不违背本计划的条款。委员会可随时撤销小组委员会和（或）将授予小组委员会的任何权力重新赋予委员会。董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤回董事会先前授予的部分或全部权力。

(b) 第 162 (m) 条和第 16b-3 条的合规性。委员会应由不少于两名董事组成。在公司根据《交易法》第16条注册的一类股权证券的任何时期，根据第162（m）条例外情况管理公司股权激励计划和薪酬的每位此类委员会成员或小组委员会的每位成员（如果适用）应是《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 和内部的 “非雇员董事” 规则 16b-3 的含义。

2.4 向官员下放权力。董事会可以委托公司的一名或多名董事或高级职员（根据《交易法》第16条的定义，“高管”），在必要或适当的情况下，在保留第162（m）条例外情况的必要或适当的情况下，授予激励措施的权力，但向受《交易法》第16条约束的高级管理人员或受保员工发放激励措施的权力除外，但向受监管的高级管理人员或受保员工发放激励措施的情况除外，但须遵守董事会酌情制定的条款、条件和限制。高级管理人员不得是该官员授予的股票奖励的获得者。

2.5 董事会决定的影响。董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

2.6 取消和重新发放激励措施。除非与资本调整有关，否则董事会或任何委员会均无权：（a）降低本计划下任何未偿还期权或特别股权的行使价、购买价或行使价；或（b）取消任何行使价或行使价大于普通股当前公允市场价值的未偿还期权或特别股权以换取现金或其他激励措施（行使价高于或等于普通股行使价的期权除外）根据本计划（正在交易的期权），除非公司股东已在该事件发生前的12个月内批准了此类行动。

3.股票受计划约束。

3.1 股票数量。根据本计划可能发行的普通股数量不得超过4,000,000股普通股，但须根据资本调整进行调整并遵守第1.4节。根据本计划发行或受未偿激励措施约束的普通股将用于减少本计划下剩余可供发行的普通股的最大数量。为澄清起见，任何仅以现金支付的激励措施的发放不会减少本计划下剩余和可供发行的普通股数量。在《纽约证券交易所市场规则》第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，根据本计划可作为激励性股票期权发行的普通股数量不得超过1,000,000股。

3.2 份额计算。

(a) 如果根据第5.4节在行使特别行政区时交付现金代替普通股，则就适用股份数量限制而言，公司应被视为已发行其在行使或行使任何相关期权时有权发行的普通股数量中以较大者为准。

(b) 如果根据本协议授予的任何普通股的股票期权或特别股到期或被终止或取消，则此类股票应重新添加到计划股份储备中，并应根据本计划授予的激励措施再次可供发行。

(c) 如果由于未能实现最大绩效目标而未发行的全部受绩效股份奖励其他绩效股票奖励（股票期权或特别股权除外）的股票，则未发行的股票数量应计回计划份额储备，并应根据本计划授予的激励措施再次可供发行。

(d) 如果普通股以绩效股、限制性股票或其他股票奖励的形式发行，然后由于未能满足向参与者授予此类股票所需的应急或条件而被公司没收或重新收购，则被没收或回购的股票应重新添加到计划股份储备中，并应根据本计划授予的激励措施再次可供发行。

(e) 为履行激励措施的预扣税义务或作为激励措施行使或购买价格的对价而从激励措施中扣留或扣除的股份不得添加到计划股份储备中，也不得根据本计划再次可供发行。

3.3 第 162 (m) 节的限制。在遵守有关资本调整的第 9.1 节的前提下，为保留第 162 (m) 条例外情况而有必要时，应适用以下限制：

(a) 在任何日历年内，可向任何参与者发放最多120万股普通股，受股票期权、SAR和其他股票奖励约束，其价值参照行使价或行使价的涨幅至少为公允市场价值的100％。尽管如此，如果任何其他期权、特别股权或其他股票奖励的价值参照在任何日历年内向任何参与者授予股票奖励之日的行使价或行使价的上涨幅度至少为公允市场价值的100％来确定，则除非此类额外激励措施获得第162（m）条例外情况的批准，否则可归因于行使此类额外激励措施的薪酬将不符合第162（m）条例外情况中被视为 “合格绩效薪酬” 的要求公司的股东们。董事会可自行决定发放根据第 162 (m) 条不打算扣除的激励措施。此外，第 162 (m) 条例外条款不适用于 2017 年 11 月 2 日之后发放的新激励措施（除非此类奖励符合第 162 (m) 条例外规定的过渡减免资格）。因此，根据本计划发放的激励措施可能无法对公司全部或部分进行税收减免。尽管本计划有任何其他规定，但本计划的修订和重述不得在任何实质性方面修改根据旨在满足第162（m）条例外情况的2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同发放的任何激励措施的条款或条件。]

(b) 在任何一个日历年内，任何一位参与者最多可获得500,000份绩效股份（无论授予、归属或行使取决于绩效期内绩效目标的实现情况）。

(c) 在任何一个日历年内，任何一名参与者最多可获得500,000美元的绩效现金奖励。

3.4 对授予非雇员董事的奖励的限制。在任何日历年中，任何非员工的董事均不得获得任何以股票计价的激励或激励措施，其总价值超过500,000美元（根据适用的财务会计规则在授予之日计算的价值）。上述限额不适用于根据董事选择接受激励以代替全部或部分年度和委员会预付金及会议费而发出的任何激励措施。

3.5 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行的普通股。

4。股票期权。股票期权是从公司购买普通股的权利。本计划授予的每份股票期权均应受以下条款和条件的约束：

4.1 价格。每股期权价格应由董事会确定，可根据第9.1节进行调整；前提是期权价格应不低于授予之日受期权约束的普通股的公允市场价值。

4.2 数字。受期权约束的普通股数量应由董事会决定，但须根据资本调整进行调整。如果任何特别行政区与股票期权同时授予或与股票期权有关，则受股票期权限制的普通股数量的减少比例应与普通股持有人行使特别行政区相同。

4.3 运动的持续时间和时间。在按照第 10.2 节的规定提前终止的前提下，每种股票期权的期限应由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年零一天。每种股票期权应在其任期内可行使，具体时间由董事会在授予时决定。

4.4 运动方式。股票期权可以通过向公司发出书面通知来全部或部分行使，具体说明要购买的普通股数量并附上此类股票的全部购买价格。期权价格应 (a) 在行使期权时以美元支付，并可通过现金、未经认证或经核证的支票或银行汇票支付；(b) 董事会自行决定，通过交付普通股以支付全部或部分期权价格，为此目的应按行使期权之日的公允市场价值对这些股票进行估值；(c) 由委员会酌情决定，由指示公司扣留行使普通股股票期权时可发行的普通股支付全部或任何部分行使价和/或任何相关的预扣税义务的股票，为此，这些股票应按公允市场价值或董事会可能不时授权的其他方式进行估值，或 (d) 以董事会可能接受或适用的激励协议中规定的任何其他形式的法律对价进行估值。除非董事会另有决定，否则参与者根据第4.4（b）条交割的普通股在行使期权之前必须持有不少于六个月。在行使股票期权发行普通股之前，参与者无权作为股东。

4.5 激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下附加条款应适用于授予的激励性股票期权：

(a) 如果任何参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元）（或《守则》中规定的其他限额），或者以其他方式不符合激励性股票期权的管理规则，则其期权或部分超过该限额限制（根据授予的顺序）或否则不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管适用的激励协议中有任何相反的规定。

(b) 根据本计划授权的任何激励性股票期权应包含董事会认为可取的其他条款，但在任何情况下都应符合并包含使期权有资格成为激励性股票期权所需的所有条款。

(c) 所有激励性股票期权必须在董事会通过本计划之日或股东批准本计划之日起十年内授予，以较早者为准。

(d) 除非提前行使，否则所有激励性股票期权应在授予之日起10年内到期。

(e) 激励性股票期权的期权价格应不低于授予之日受该期权约束的普通股的公允市场价值。

(f) 如果向任何参与者授予激励性股票期权，而该参与者在授予该期权时将拥有（根据《守则》第422条的定义）拥有雇主公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上的股票，(i) 此类激励性股票期权的期权价格应不低于受制于普通股公允市场价值的110％ 授予之日的期权以及 (ii) 此类激励性股票期权的到期时间不迟于五年在授予之日之后。

5。股票增值权。特别行政区是指无需向公司付款即可获得一定数量的普通股、现金或其任何组合的权利，其金额根据第5.4节规定的公式确定。可以 (a) 就本计划授予的任何股票期权授予特别行政区，可以与授予该股票期权同时授予，也可以在董事会决定的晚些时候授予（针对受股票期权限制的普通股的全部或任何部分），或（b）单独授予，而不考虑任何相关的股票期权。本计划下的每个特区均须遵守以下条款和条件：

5.1 数字。授予任何参与者的每份特别行政区应与董事会确定的普通股数量相关，但须根据资本调整进行调整。对于授予股票期权的特区，特区所涉及的普通股数量的减少比例应与期权持有人行使相关股票期权的比例相同。

5.2 持续时间。在按照第 10.2 节的规定提前终止的前提下，每个 SAR 的期限应由董事会决定，但自拨款之日起不得超过十年零一天。除非董事会另有规定，否则每项特别行政区均可在与之相关的股票期权（如果有）等时间或时间、范围和条件下行使。

5.3 练习。通过向公司发出书面通知，具体说明持有人希望行使的特别行政区数量，可以全部或部分行使特别行政区。收到此类书面通知后，公司应在此后的90天内向行权持有人交付委员会确定的普通股或现金或两者兼而有之，持有人根据第5.4节有权获得的证书。

5.4 付款。在董事会有权交付现金代替普通股（就高管和董事而言，普通股应符合《交易法》的所有要求）的前提下，行使特别行政区时可发行的普通股数量应通过除以确定：

(a) 行使特别行政区的普通股数量乘以此类股票的增值金额（为此，“升值” 应为行使日受特别行政区约束的普通股的公允市场价值超过（1）如果是与股票期权相关的特别行政区，则为股票期权下普通股的购买价格或（2）在不考虑相关股票期权的情况下单独授予特别行政区的情况，该金额应由董事会确定授予时间，根据第 10.6 节进行调整）；通过

(b) 行使日普通股的公允市场价值。

(c) 董事会可以选择在行使特别行政区时向本应发行的任何或全部股票的公允市场价值的特别行政区现金的持有人付款，以代替在行使特别行政区时发行普通股。行使特别行政区时不得发行普通股的部分股份；相反，特区持有人有权获得相当于行使日普通股公允市场价值相同比例的现金调整，或购买在行使之日按其公允市场价值进行全部减持所需的部分。

6 股票奖励限制性股票和限制性股票单位。股票奖励包括公司向参与者转让普通股，不为此支付其他款项，作为对公司服务的额外补偿。限制性股票包括公司按委员会确定的价格（该价格应至少等于适用法律要求发行普通股的最低价格）向参与者出售或转让的普通股，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。限制性股票单位证明了在未来某个日期获得普通股的权利。根据股票奖励转让普通股以及限制性股票的转让和出售应遵守以下条款和条件：

6.1 股票数量。公司根据股票奖励或限制性股票向参与者转让或出售的股票数量，或根据限制性股票单位可能发行的股票数量，应由董事会决定。

6.2 销售价格。董事会应确定向参与者出售限制性股票的价格（如果有），该价格可能因时和参与者而异，可能低于出售之日此类普通股的公允市场价值。

6。限制。根据本协议转让或出售的所有限制性股票以及根据本协议授予的所有限制性股票单位均应受董事会可能确定的限制，这些限制可能会在董事会认为适当的时间、分期付款或其他方式单独或组合失效，包括但不限于以下任何或全部：

(a) 禁止出售、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票，或根据限制性股票单位交割股份，该禁令将在委员会确定的时间或时间失效（无论是按年分期还是更频繁的分期付款，在此类股份持有人死亡、残疾或退休时或其他方式）；

(b) 要求限制性股票或限制性股票单位的持有人在其受限制的任何期限内终止其受雇或咨询业务时，丧失所有或部分此类股份或单位的权利，或（就出售给参与者的股票而言）自费向公司转售所有或部分此类股份或单位；以及

(c) 董事会认为适宜的其他条件或限制。

6.4 托管。为了执行董事会根据第6.3节施加的限制，获得限制性股票或限制性股票单位的参与者应与公司签订激励协议，规定补助条件。限制性股票应以参与者的名义注册，并连同空白背书的股票授权一起存放在公司。每份此类证书均应带有基本以下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股的可转让性受Enservco Corporation（“公司”）2016年股票激励计划中包含的条款和条件（包括没收条件）以及注册所有者与公司达成的协议的约束。计划和协议的副本已在公司办公室存档。

6.5 股票的发行和交付。根据第10.6条，在限制性股票被没收和转让限制的任何时间段结束时，此类股份将不受任何限制地交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人。就限制性股票单位而言，在授予此类限制性股票单位时不得发行任何股票。在不违反第 10.6 条的前提下，在适用于限制性股票单位的限制失效或豁免后，或在限制性股票单位授予协议中规定的以后某个时候，任何从限制性股票单位衍生的股份均应发行并交付给限制性股票单位的持有人。

6.6 股东。在遵守本计划条款和条件的前提下，每位获得限制性股票的参与者应拥有股东对股票的所有权利，在这些股票被没收和转让限制的任何时期，包括但不限于对此类股票的投票权。目前，以现金或普通股以外的财产支付的限制性股票的股息应支付给参与者。任何限制性股票单位的持有人在可能从限制性股票单位中衍生的任何股票上都不应是股东，也不得享有此类股票的权利和特权，除非此类股票已发行。

7。绩效奖。

7.1 绩效份额。绩效份额是一种激励措施（涵盖不超过上文第3.4（b）节中规定的数量的股份），应根据在绩效期内实现某些绩效目标的情况支付。任何绩效期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由委员会（或者，如果不是遵守第 162 (m) 条例外规定的要求，则由董事会）在第 162 (m) 条例外规定的时间内自行决定，并应遵守第 162 (m) 条例外规定的要求。在支付与激励措施相关的普通股之前，向参与者授予绩效股份不应为该参与者创造任何权利。在设定业绩目标的任何期限结束之前，不得调整因可能支付的现金分红或可能向普通股持有人发放的其他权利而授予的绩效股份。此外，在适用法律和适用的激励协议允许的范围内，董事会可以决定现金可用于支付绩效股份。

7.2 绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励（美元价值不超过上文第3.4（c）节规定的金额），视绩效期内实现某些绩效目标的情况而定。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期的长度、业绩期内要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由委员会（如果不是遵守第 162 (m) 条例外情况的要求，则由董事会）自行决定；但是，任何绩效期的长度都应至少为一年。董事会可以规定绩效现金奖励的支付方式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产的形式全部或部分支付其绩效现金奖励或董事会可能指定的部分。

7.3 董事会自由裁量权。董事会保留随时减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在绩效期内使用的绩效标准的计算方式。

7.4 第 162 (m) 条合规性。除非根据第162（m）条的要求另行允许，否则委员会将在不迟于（A）适用绩效期开始后90天以及（B）业绩期25％结束之日之前确定适用于激励措施的绩效目标和计算应付金额的公式，以较早者为准，确定激励措施的绩效目标和应付金额的计算公式，无论如何，在实现目标的时候适用的绩效目标仍然存在很大不确定性。在根据旨在根据第162（m）条例外情况获得 “基于绩效的薪酬” 的激励措施支付任何薪酬之前，委员会将认证该奖励下的任何绩效目标和任何其他重要条款在多大程度上得到满足（仅与普通股价值增长相关的情况除外）。尽管对任何绩效目标的完成感到满意，但委员会可能会根据委员会自行决定的进一步考虑，降低激励措施中授予、发放、保留和/或归属于此类绩效目标的期权、现金或其他福利。尽管有上述规定，该条款不适用于2017年11月2日之后颁发的奖励。

8。公司的契约。

8.1 股票的可用性。公司将随时保留满足当时未偿还的激励措施所需的合理数量的普通股。

8.2 证券法合规。公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予激励措施以及在行使激励措施后发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据1933年《证券法》（包括根据该法颁布的法规，即 “证券法”）注册该计划、任何激励措施或根据任何此类激励措施发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使此类激励措施时未能发行和出售普通股的任何责任。如果奖励或发行违反任何适用的证券法，则参与者将没有资格获得激励措施的授予或随后根据激励措施发行的现金或普通股。

8.3 没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使任何激励措施的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有人激励措施即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人。公司没有义务或义务最大限度地减少激励措施对此类激励措施持有人的税收影响。

9。普通股变动调整；其他公司活动。

9.1 资本调整。如果进行资本调整，董事会将适当、按比例调整：（i）根据第3（a）条受本计划约束的证券类别和最大数量，以及根据任何激励措施可发行的普通股、任何股票期权或特别股的行使价、任何激励措施的绩效目标以及本计划的其他条款和未偿激励措施，以反映普通股的变化并提供计划在此种调整之前和之后拥有相同相对权利的参与者。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

9.2 解散或清算。除非激励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的激励措施（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的激励措施除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股可能会在激励措施完成前立即终止被公司回购或重新收购；但是，前提是前提是董事会可自行决定在解散或清算完成之前，使部分或全部激励措施完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收（前提是此类激励措施此前未到期或终止），但以解散或清算完成为前提。

9.3 公司交易。除非证明激励措施的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在发放激励措施时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易时的激励措施。如果发生公司交易，则无论本计划有任何其他规定，董事会都可以在激励措施方面采取以下一项或多项行动，但以公司交易的完成或完成为前提：

(a) 安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或继续激励措施，或用类似的股票奖励代替激励措施（包括但不限于收购根据公司交易向公司股东支付的相同对价的奖励）；

(b) 安排将公司持有的根据激励措施发行的普通股的任何再收购权或回购权转让给幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；

(c) 加快全部或部分激励措施（以及可行使激励措施的时间）的全部或部分授予至董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则推迟至公司交易生效日期前五天），如果该激励措施未在或之前行使（如果适用），则终止直至公司交易的生效时间；但是，前提是董事会可能要求参与者完成和在公司交易生效之日之前向公司交付行使通知，行使权取决于该公司交易的有效性；

(d) 安排公司持有的与激励措施相关的任何再收购或回购权全部或部分失效；

(e) 在公司交易生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消激励措施，以换取董事会自行决定可能认为适当的现金对价（如果有）；以及

(f) 以董事会可能确定的形式支付的款项，金额等于（A）参与者在公司交易生效前行使激励措施时本应获得的财产价值的超出部分（如果有），高于（B）该持有人为行使该行使而应支付的任何行使价。为清楚起见，如果房产价值等于或小于行使价，则这笔付款可能为零（0美元）。本条款下的付款可能会延迟，其程度与由于托管、盈利、滞留或任何其他突发事件而延迟向公司普通股持有人支付与公司交易有关的对价的程度相同。

董事会不必对所有激励措施或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。在 (i) 公司交易的生效时间和 (ii) 此类行动对激励措施的有效性之前，董事会可以对激励措施的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

9.4 控制权变更。如果控制权发生变化（定义见第 11.3 节），任何承担公司义务的公司的董事会或类似委员会可以但没有义务自行决定宣布取消所有限制性股票和限制性股票单位的限制期限，所有已发行的股票期权和特别行政区均应加速并可全部行使，但所有已发行的股票期权和特别股票，无论是否如此在此类加速之前可行使，必须在加速范围内行使在给参与者的通知中规定的期限，否则他们将终止，授予参与者的所有绩效份额均被视为按目标水平的100％获得，应予支付。关于根据本第 9.4 节作出的任何声明，董事会可以但没有义务要求向每位持有股票期权或 SAR 的计划参与者支付现金，金额等于通过乘以 (x) 每股交易收益（定义见第 11.14 节）超过该股票期权时长 (y) 所涵盖的每股行使价的金额（如果有）获得的产品此类股票期权或 SAR 所涵盖的普通股数量。

董事会可以在遵守《交易法》第16（b）条、《守则》或任何其他适用的法律或法规所必需的范围内限制计划参与者的权利或本第9.4节的适用性。根据本计划发放的激励措施不应以任何方式限制公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、交换或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

10。将军。

10.1 生效日期。该计划将于生效之日生效。

10.2 持续时间。

(a) 董事会可以随时暂停或终止本计划。在（i）董事会通过本计划之日或（ii）本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）十周年之后，将不授予任何激励性股票期权。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何激励措施。

(b) 除非获得受影响参与者的书面同意或本计划中其他允许，否则暂停或终止本计划不会损害本计划生效期间授予的任何激励措施下的权利和义务。

10.3 构成激励措施的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者发放激励措施的公司行动将被视为已完成，无论激励协议、文书、证书或证明激励措施的信函何时传达给参与者，或者实际收到或接受该激励措施的信函如何。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）中包含的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）因激励协议纸张中的文书错误而与激励协议中的条款不一致，则公司记录将占主导地位，参与者对激励协议中的错误条款没有法律约束力的权利。

10.4 激励措施的不可转让性。股票期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励的持有人不得转让、质押或转让（除非在持有人去世的情况下，根据计划或激励措施中规定的有限范围内的遗嘱或血统和分配法，或者根据《员工退休收入保障法》第一章或其相关规则所定义的合格家庭关系令），而且公司不得必须承认任何参与者企图转让此类权利的行为。尽管有前一句话，但股票期权持有人可以将其转让给员工的配偶、子女、孙子女或父母（统称为 “家庭成员”）、为家庭成员谋福利的信托、家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或根据经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条免征联邦所得税的实体。在参与者的一生中，股票期权只能由他或她、其监护人或法定代表人或前一句允许的受让人行使。

10.5 终止或死亡的影响。如果参与者因包括死亡或残疾在内的任何原因停止担任员工董事或顾问，则可以行使任何激励措施（或付款或股份可以根据该激励措施交付），也应在董事会可能确定的时间以及激励协议中规定的时间到期（如果适用）。

10.6 投资保障。附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定，但作为根据任何激励措施行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者 (i) 就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或雇用在财务和商业事务方面知识渊博、经验丰富且有能力单独或与买方代表一起进行评估的买方代表行使激励措施的优点和风险；以及（ii）提供令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户收购受激励措施的普通股，目前无意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根据当时有效的证券法注册声明登记了根据激励措施行使或收购普通股时发行的股票，或者（B）对于任何特定要求，公司律师确定在当时适用的证券法下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求提供的任何保证都将失效。为了遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例，公司可以根据公司法律顾问的建议，在根据本计划发行的股票凭证上注明其认为必要或适当的标记。如果公司进一步自行决定，任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法的规定，任何激励措施或根据该激励措施发行的普通股的上市、注册或资格（或任何此类文件的更新）是必要或可取的，或者任何政府监管机构的同意或批准是发行股票的条件或与授予任何激励措施相关的必要或可取的根据该规定出售普通股，或移除任何对此类股票施加的限制，不得发放此类激励措施，也不得发行此类普通股，也不得全部或部分取消此类限制，除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在不附带公司不接受的任何条件下生效或获得的。

10.7 激励计划和协议。除股票奖励外，每项激励措施的条款应在董事会批准的计划或协议中规定。董事会还可能决定与期权持有人签订协议，在本计划条款范围内，将某些未偿还期权重新归类或转换为激励性股票期权或非法定股票期权，并取消与全部或部分此类期权以及任何其他先前发行的期权相关的特别股权。

10.8 预扣税。除非激励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何报酬）或通过多种方式的组合来履行与激励措施相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从普通股中扣留普通股与激励措施相关的向参与者发行或以其他方式发行的普通股；但是，预扣的普通股不得超过法律要求的最大预扣税额（或为避免将激励措施归类为财务会计负债而可能需要的较低金额）；（iii）从以现金结算的激励措施中预扣现金；（iv）从本应支付给参与者的任何金额中预扣款项；或（v）通过中可能规定的其他方法激励协议。如果参与者愿意，且董事会允许，参与者可以通过选择（“选择”）让公司从普通股的分配中扣留价值不超过交易所需的最大预扣税金额来履行向公司支付所需预扣金额的义务。预扣的股票的价值应基于确定预扣税额之日普通股的公允市场价值（“纳税日期”）。每次选择都必须在纳税日期之前进行。董事会可以不批准任何选举，可以暂停或终止选举权，或者可以就任何激励措施规定选举权不适用于此类激励措施。选举是不可撤销的。

10.9 不得继续就业、参与或拥有公司资产的权利。本计划、任何激励协议或根据该计划签订的激励措施或与其发放的任何激励措施相关的任何其他工具中的任何内容均不赋予任何参与者继续以激励措施发放时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司终止 (i) 雇用员工的权利，无论是否有理由，(ii) 根据本计划聘用顾问的权利该顾问与本公司的协议条款或关联公司，或（iii）董事根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供的服务。本计划中包含的任何内容均不得解释为向员工、顾问、此类人员的受益人或任何其他人提供公司资产中的任何形式的股权或权益，也不得解释为在公司与任何此类人员之间建立任何形式的信托或任何形式的信托关系。

10.10 更改时间承诺。如果在向参与者发放任何激励措施之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则董事会有权自行决定（i）相应减少股份数量或受此类激励措施任何部分约束的现金金额，即计划在时间承诺变更之日后归属或开始付款，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对激励措施中任何减少或延长的部分无权。

10.11 电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、在以下地址公开提交的任何协议或文件 www.sec.gov （或其任何后续网站）或发布在公司内联网（或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上。

10.12 允许延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何激励措施的全部或部分激励措施后，可自行决定推迟普通股的交付或现金支付，并可制定计划和程序，让参与者做出延期选择。参与者的延期将根据第 409A 条进行。

10.13 计划的修订。董事会可以在其认为必要或可取的情况下随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或计划的任何部分；但是，任何修正或修改（a）增加根据本计划授予的激励措施可供发行的股票总数（与资本调整有关的第9.1节的规定除外），（b）删除或限制第2.6节（取消和重新授予激励措施）的规定，或 (c) 根据以下规定需要公司股东的批准任何适用的法律、法规或证券交易规则或拳交要求均须经公司股东批准。除本计划（包括第 2.2 (g) 节）或激励协议中另有规定外，未经参与者书面同意，本计划的任何修改、修改、暂停、终止或终止均不得损害参与者在未偿激励措施下的权利，前提是如果董事会自行决定此类修订、修改或其他此类行动不太可能合理地出现重大影响，则任何计划修订、修改或其他此类行动均无需此类同意减少或减少收益根据此类激励措施向参与者提供。

10.14《守则》第 409A 条规定。除非激励协议中另有明确规定，否则计划和激励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的激励措施免受《守则》第409A条的约束，在不予豁免的范围内，应遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议发放的任何激励措施均不可豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类激励措施的激励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第409A (a) (1) 条规定的后果，如果激励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入激励协议。尽管本计划有任何相反规定（除非激励协议另有明确规定），如果普通股公开交易，并且持有《守则》第409A条所指构成 “递延薪酬” 的激励措施的参与者是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职”（定义见本法第409A条）而应付的任何款项将发布或支付代码（不考虑其中的其他定义）在该参与者 “离职” 之日起六个月之前，如果更早，则在参与者去世之日之前，除非此类分配或付款可以按照《守则》第 409A 条进行支付，并且任何延期款项将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原计划支付余额。

10.15 返还政策。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划发放的所有激励措施进行补偿。此外，董事会可以在激励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款。根据此类回扣政策，任何追回补偿金都不构成根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职权的事件。

11。其他定义。

11.1 附属公司。在确定时，“关联公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如第405条所定义的那样。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

11.2 资本化调整。“资本调整” 是指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、股票分割、反向股票拆分、股票组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易（如该术语所用）对受计划约束或受任何激励措施的普通股所作的任何变更或发生的其他事件在财务会计报表中准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

11.3 控制权的变化。“控制权变更” 是指以下任何一项：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义（“个人”）成为（A）当时已发行的公司普通股（“已发行公司普通股”）或（B）合并投票权的40％或以上的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条）公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券（“未偿还的公司有表决权的证券”）• 但是，前提是就本第 11.3 节而言，以下收购不构成控制权变更：(i) 直接从公司进行的任何收购，(ii) 公司的任何收购，(iii) 由公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或 (iv) 根据符合第 11.3 (3) (1)、11.3 (b) (2) 条和第 11.3 (b) (2) 条的交易进行的任何收购 1.3 (b) (3)；

(b) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购其他实体的资产或股票，除非在此类业务合并之后，(1) 所有或基本上所有的个人和实体他们是杰出公司普通股的受益所有人以及在此类业务合并之前的流通公司有表决权的证券直接或间接地实益拥有当时流通的普通股（或非公司实体的等价证券）的60％以上，以及当时有权在董事选举（或非公司实体的同等管理机构）选举中投票的当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，视情况而定（包括没有限制，一个实体，作为此类交易的结果，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产，其比例与其在流通公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同（视情况而定），(2) 任何人（不包括因此类业务合并而产生的任何公司或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类公司因此类业务合并而产生的任何公司（不包括任何公司）)直接或间接实益地分别拥有该业务合并产生的公司当时流通的普通股的50％或以上的股份，或该公司当时未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及 (3) 该实体由此产生的董事会（或非公司实体的同等管理机构）的至少多数成员企业合并是现任成员执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时的董事会（定义见下文）；或

(c) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

(d) 自本计划生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，在本计划生效之日之后成为董事的任何个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为尽管此人是现任董事会的成员, 但为此目的不包括在内,任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免而实际或威胁要征求代理人或同意的竞选活动而首次就职的个人。

尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者将取代前述有关受激励措施的定义此类协议；但是，如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语载于此类个人书面协议中，前述定义将适用；此外，在宣布要约或开始收购时，或在股东批准合并或其他交易时，在不要求实际发生控制权变更的情况下，不得将控制权变更视为发生。如果需要遵守《守则》第409A条的规定，如果此类交易不是 “公司所有权或有效控制权的变更” 或 “根据财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司很大一部分资产的所有权的变更”（不考虑其中的任何替代定义），则在任何情况下都不会将控制权变更视为已经发生。董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义，以符合《守则》第 409A 条中 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

11.4 公司交易。“公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项活动：

(a) 董事会自行决定出售或以其他方式处置公司及其子公司的合并资产的全部或几乎全部资产；

(b) 出售或以其他方式处置公司至少90％的已发行证券；

(c) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(d) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股由于合并、合并或类似交易而被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，如果该交易不是 “公司所有权或有效控制权的变更” 或 “根据财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司大部分资产所有权的变更”（不考虑其中的任何替代定义），则在任何情况下都不会被视为公司交易。

11.5 员工。“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

11.6 顾问。“顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有当1933年《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。

11.7 董事。“董事” 指董事会成员。

11.8 生效日期。“生效日期” 是指本计划文件的生效日期，即本计划获得公司董事会批准的日期。

11.9 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(a) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则普通股的公允市场价值将是 (i) 董事会认为可靠的消息来源所报告的截至确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的此类股票的收盘销售价格，或（ii）确定公平价格的其他方法符合《守则》第409A条要求的普通股的市场价值。

(b) 除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。

(c) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

11.10 激励性股票期权。激励性股票期权” 是指旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 并有资格成为 “激励性股票期权” 的股票期权。

11.11 绩效标准。“绩效标准” 是指董事会为制定绩效期的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）扣除利息、税项和折旧前的收益；（iii）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；（iv）股东总回报率；（v）股本回报率或平均股东权益；（vi）资产、投资或已动用资本的回报率；（viii）股票价格；（viii）利润率（包括毛利率）；（ix）收入（税前或税后）；（x）营业收入；（xii）税后营业收入；（xii）税前利润（xii）运营现金流；（xiv）销售或收入目标；（xv）收入或产品收入的增加；（xvi）支出和成本削减目标；（xvii）营运资本水平的改善或实现；（xii）经济增加值（或等效指标）；（xix）市场份额；(xx) 现金流；(xxi) 每股现金流；(xxii) 股价表现；(xxii) 债务减免；(xxiv) 项目或流程的实施或完成；(xxv) 客户满意度；（xxvi）股东权益；（xxvii）资本支出；（xxiii）债务水平；（xxix）营业利润或净营业利润；（xxx）员工多元化；（xxxi）净收入或营业收入的增长；（xxxii）账单；以及（xxxiii）如果激励措施不符合第162（m）条例外情况，则为其他业绩衡量标准董事会。

11.12 绩效目标。“绩效目标” 是指在绩效期内董事会根据绩效标准为业绩期内设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。

11.13 绩效期。“绩效期” 是指董事会为确定参与者的权利和激励金的支付而选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

11.14 “第162（m）条例外情况” 是指《守则》第162（m）条下的 “合格绩效薪酬” 的例外情况，因为在2017年《减税和就业法》（TCJA）对该法第162（m）条进行修正之前，自2018年1月1日之前开始的应纳税年度存在此类例外情况。TCJA规定了一项过渡规则，其中不包括根据具有约束力的书面合同支付、在2017年11月2日当天或之前生效且在该日期之后未进行重大修改的薪酬安排。

11.15 每股交易收益。与控制权变更有关的 “每股交易收益” 是指公司股东在交易发生时每股收到的现金加上非现金对价的公允市场价值。

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