附录 10.01

信贷协议的第五修正案

本信贷协议第五修正案（以下简称 “修正案”）于2024年5月31日生效，由特拉华州的一家公司教育发展公司（“借款人”）与俄克拉荷马州北美DBA银行BOKF（“贷款人”）共同签订。

演奏会：

答：借款人和贷款人此前已签订了截至2022年8月9日的某些信贷协议，该协议由（i）截至2022年12月22日的某些信贷协议第一修正案，（ii）截至2023年5月10日的某些信贷协议第二修正案，（iii）截至2023年8月9日的某些信贷协议第三修正案，以及（iv）某些截至12月的信贷协议第四修正案 2023 年 1 月 1 日（经修订的 “现有信贷协议”；经本修订的现有信贷协议修正案，在本文中称为 “信贷协议”）。

b. 借款人已要求按照本修正案的条款和条件修改现有信贷协议，贷款人已同意。

因此，考虑到此处所包含的前提和其他良好而宝贵的对价，特此确认这些前提已收到且已充足，本协议双方达成以下协议：

第一条

定义

第 1.1 节定义。除非本协议的上下文另有要求或规定，否则此处使用的所有术语在《信贷协议》中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。此外，贷款文件中提及 “协议” 和 “信贷协议” 的所有内容均指经本修正案修订的信贷协议，此后将不时修订该协议。

第二条

对现有信贷协议的修订

特此修订《现有信贷协议》第 2.1 节第 2.1 节，按相应的字母顺序增加了以下定义：

“租户” 是指租户。

“租户租赁” 是指作为房东的借款人和作为租户的租户之间于2024年5月10日签订的某些租约可以不时修改、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改。

“第五修正案生效日期” 是指2024年5月31日。

特此对《现有信贷协议》第2.2节第1.01节进行修订，修订并重申了以下定义，如下所示：

“适用保证金” 是指任何一天与任何贷款有关或就本协议下应付的承诺费（视情况而定）适用的年利率，在以下适用标题下列出：

信贷协议第五修正案

“预付款事件” 是指：

(i) 任何贷款方任何财产或资产的任何处置（包括根据售后和回租交易进行的处置），包括解除第 6.05 (a) 节所述处置以外的任何互换协议，除非该财产或资产包含在向贷款人提交的最新设备评估中；

(ii) 任何设备或 (ii) 任何贷款方在该事件发生前夕公允价值等于或大于25万美元的任何其他财产或资产的任何意外伤害或其他保险损失，或通过谴责或类似程序夺取知名域权力，或 (ii) 任何其他财产或资产；

(iii) 借款人发行任何股权，或借款人收到的任何出资；或

(iv) 任何贷款方承担的任何债务，第6.01节允许的债务除外。

“循环承诺” 是指贷款人承诺根据本协议（a）从第五修正案生效之日起至但不包括根据第5.21（c）条出售总部的生效之日起提供不超过7,000,000美元的循环贷款，以及（b）根据第5.21（c）条从总部出售生效之日起及之后提供不超过4,500,000美元的循环贷款。

“循环贷款到期日” 是指2024年10月4日，或根据本协议条款将循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何更早日期。

特此将第 2.3 节第 5.22 节添加到现有信贷协议中，如下所示：

第 5.22 节。租户租赁。借款人应自行承担费用，根据一项形式和实质内容令贷款人满意的协议，在贷款人处建立和维护一个密码箱账户，该协议将部分规定，自2024年9月1日起：(i) 借款人应（或应促使租户）将根据租户租约应向借款人支付的所有款项汇入该密码箱账户，并且 (ii) 所有此类款项将自动立即用于贷款人可以自行选择的时间和顺序偿还附担保债务。贷款人应始终对此类密码箱账户拥有唯一的控制权和控制权。借款人特此向贷款人授予第一优先留置权和担保权益，存入根据本第 5.22 节设立的任何加密账户。未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改或修改租户租约。在2024年6月25日或之前（或贷款人可能自行决定同意的更晚日期），借款人应促使租户以贷款人满意的形式和实质内容就租户租赁签订SNDA。

特此修订并重述现有信贷协议第 2.4 节第 6.06 节的全部内容如下：

信贷协议第五修正案

第 6.06 节销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接达成任何安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产或目的基本相同的财产或其他财产（“售后回租交易”），但处置财产或其他财产（“售后回租交易”）根据第 5.21 节的资产。

特此修订并重述现有信贷协议第 2.5 节第 2.5 节第 6.13 节的全部内容如下：

第 6.13 节。库存购买。无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，自第五修正案生效之日起和之后，未经贷款人事先书面同意，借款人不得签订任何新的采购订单或其他协议、合同或交易（“库存采购订单”）。在不限制上述规定的前提下，在借款人执行贷款人书面同意的任何库存品采购订单前至少五（5）天，借款人应向贷款人交付形式和实质上令贷款人满意的此类库存采购订单的副本，以及贷款人可能合理要求的与此类库存采购订单有关的其他文件。

第三条

批准情况

第 3.1 节借款人的批准。

(a) 本修正案中规定的条款和规定应修改和取代现有信贷协议和其他贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定，除非本修正案明确修改和取代，否则现有信贷协议和其他贷款文件的条款和规定已获得批准和确认，并将继续全面生效。

(b) 借款人和贷款人同意，根据其各自的条款，经修订的每份信贷协议以及双方签署的其他贷款文件应继续合法、有效、具有约束力和可执行性。本修正案是信贷协议中提及的 “贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的条款以引用方式纳入此处，与本修正案逐字规定的相同。

第 3.2 节借款人的陈述和保证。借款人特此向贷款人陈述并保证：(a) 本修正案以及借款人签订和/或交付的与之相关的任何其他贷款文件的执行、交付和履行均已获得借款人所有必要行动的授权，不会违反借款人的任何组织文件；(b) 经修订的贷款文件中包含的陈述和担保在当日及之日起在所有重大方面都是真实和正确的在本协议发布之日起生效，但以下情况除外此类陈述和担保涉及特定日期的范围，以及（c）不存在违约或违约事件。

第四条

先决条件

第 4.1 节先决条件。本修正案的生效取决于满足以下先决条件：

(a) 修正案和其他文件。贷款人应收到：

信贷协议第五修正案

(i) 本修正案由借款人正式签署；

(ii) 贷款人可能要求的任何文件、文书、协议、修正案或补充文件以修改管理银行服务的文件，包括但不限于向贷款人续订借款人的商业信用卡，每份文件、文书、协议、修正案或补充文件的形式和实质内容均令贷款人满意；以及

(iii) 贷款人可能要求的其他文件、票据和协议。

(b) 无默认值。不存在违约或违约事件。

(c) 陈述和保证。经此修订的信贷协议中包含的所有陈述和担保在本修正案发布之日起在所有重大方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日作出的此类陈述和担保相同，除非此类陈述和担保涉及特定日期。

(d) 其他费用和开支。贷款人应已收到贷款人为编写、谈判和执行本修正案和其他贷款文件而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）的付款。

第五条

杂项

第 5.1 节陈述和担保的有效性。在本修正案或与本修正案相关的任何其他文件中作出的所有陈述和担保在本修正案的执行和交付后继续有效，贷款人的任何调查或任何结案均不得影响贷款人依赖陈述和担保或信贷人依赖这些陈述和担保的权利。

第 5.2 节提及协议。特此修订每份信贷协议、其他贷款文件以及根据本协议条款或经修订的信贷协议条款签署和交付的任何和所有其他协议、文件或工具，以及其他贷款文件，因此此类文件中提及的信贷协议均指对经修订的信贷协议的提及。

第5.3节贷款人的费用。根据信贷协议的规定，借款人同意按需支付贷款人为编写、谈判和执行本修正案以及根据本修正案及其任何和所有修正、修改和补充文件而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于贷款人法律顾问的费用和合理费用，以及贷款人为执行或维护经修订的信贷协议下的任何权利而产生的所有费用和开支，或与之相关的任何其他文件，包括但不限于贷款人法律顾问的费用和合理费用。

第 5.4 节可分割性。本修正案中任何被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款，均不得损害本修正案的其余部分或使其无效，其效力应仅限于被认定为无效或不可执行的条款。

第 5.5 节适用法律。本修正案和根据本修正案执行的所有其他文件应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据俄克拉荷马州法律进行解释。

第 5.6 节继任者和受让人。本修正案对贷款人、借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

信贷协议第五修正案

第 5.7 节对应项。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或作为.pdf、.jpeg、.TIFF 或类似电子格式的电子邮件附件交付本修正案签名页的已执行副本，应等同于交付本修正案的手动签署副本，用于所有目的。本修正案以及与本修正案有关的任何其他贷款文件、其他贷款文件以及本修正案中引入的或与之相关的任何其他贷款文件中的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种内容都应具有与手动签名、实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性或使用纸质记录保存系统，如在任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围和规定的范围内，情况可能是如此；前提是此处的任何内容均不要求贷款人未经事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。就本协议而言，“电子签名” 是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或程序，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。本协议各方向本协议其他各方声明并保证，其公司有能力和权力通过电子手段执行该修正案，并且该方的组织文件中对此没有任何限制。在不限制前述内容概括性的前提下，借款人特此 (i) 同意，出于所有目的，包括但不限于在贷款人和借款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼方面，本修正案或任何其他贷款文件（在每种情况下，包括其签名页）的电子图像应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，以及 (ii) 豁免提出任何论点、辩护或质疑有效性的权利，或任何贷款文件的可执行性仅以缺乏此类贷款文件的纸质原始副本（包括其任何签名页）为依据。任何通过传真、pdf、tiff、电子签名或任何其他电子方式发送本修正案签名页的已执行副本的一方也应在贷款人提出要求后的五 (5) 天内将其原件发送给贷款人，但不这样做不应影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。

第 5.8 节标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响对本修正案的解释。

第 5.9 节完整协议。本修正案以及与本修正案相关的其他贷款文件以及其他贷款文件代表本修正案当事方之间的最终协议，不得与本修正案双方先前、同期或随后的口头协议或讨论的证据相矛盾或更改。双方之间没有不成文的口头协议。

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信贷协议第五修正案

自上文首次撰写之日起执行。

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